MTN-PROGRAM

Detta grundprospekt godkändes av Finansinspektionen den 13 juni 2017 och är giltigt i 12 månader från detta datum.

MTN-PROGRAM

Ledarbank:

Svenska Handelsbanken AB (publ)

Emissionsinstitut:

Svenska Handelsbanken AB (publ) DNB Bank ASA, filial Sverige Nordea Bank AB (publ)

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) AB Svensk Exportkredit (publ)

Swedbank AB (publ)

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial

Detta grundprospekt (”Grundprospektet”) avser ICA Gruppen AB:s (publ) (”ICA Gruppen” eller ”Bolaget” och tillsammans med Bolagets dotterföretag ”Koncernen”) MTN-program. Grundprospektet är upprättat i enlighet med rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och prospektförordningen 809/2004/EG och har godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (”LHF”). Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga.

För Grundprospektet och erbjudanden enligt Grundprospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Grundprospektet, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Grundprospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Grundprospektet ska läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning, relevanta Slutliga Villkor för varje emitterat Lån samt eventuella tillägg till Grundprospektet.

För detta Grundprospekt gäller definitionerna som framgår av avsnitten Definitioner och Allmänna Villkor

(”Allmänna Villkor”) nedan om inte annat framgår av sammanhanget.

Under MTN-programmet kan MTN med ett kapitalbelopp som understiger hundratusen (100 000) Euro eller motvärdet därav i Svenska Kronor komma att emitteras.

MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:

(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg;

(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj;

(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta;

(d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet för eventuella index och finansiella marknader; samt

(e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.

Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga MTN som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i

U.S. Securities Act 1933 (”Securities Act”). Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden enligt detta Grundprospekt kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av MTN i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar detta Grundprospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inom det Europeisk ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av MTN i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Prospektdirektivet kan ett erbjudande av MTN endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd i medlemslandet. Erbjudande av MTN riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som Bolaget vidtagit under svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltigt.

Försäljningsrestriktioner kan komma att läggas till eller modifieras genom godkännande av Bolaget.

Vissa siffror i Grundprospektet har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal och förekommer särskilt i avsnittet Utvald historisk finansiell information nedan samt i de avsnitt ur de årsredovisningar och den delårsrapport som införlivats genom hänvisning.

Innehållsförteckning

SAMMANFATTNING 4

RISKFAKTORER 16

BESKRIVNING AV ICA GRUPPENS MTN-PROGRAM 24

PRODUKTBESKRIVNING 26

ALLMÄNNA VILLKOR 28

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 40

INFORMATION OM ICA GRUPPEN 44

UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 51

ÖVRIG INFORMATION 58

DEFINITIONER 60

KONTAKTUPPGIFTER 61

SAMMANFATTNING

Sammanfattningen baseras på informationskrav enligt punkterna nedan. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värdepapper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsamman med angivelsen ”ej tillämpligt”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1	Varning:	Sammanfattningen ska läsas som en inledning till detta Grundprospekt och tillämpliga Slutliga Villkor. Varje investeringsbeslut rörande MTN ska baseras på en bedömning av detta Grundprospekt i sin helhet, inklusive eventuella tillägg till Grundprospektet samt tillämpliga Slutliga Villkor. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Grundprospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet innan det rättsliga förfarandet inleds. Civilrättsligt ansvar för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen eller översättningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Grundprospektet eller om den inte tillsammans med andra delar av Grundprospektet ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i MTN.
A.2	Samtycke till användning av Grundprospektet:	Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende Lån under MTN-programmet i enlighet med följande villkor: (i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN; (ii) de enda finansiella mellanhänder som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten; (iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och (iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella Lånet. När ett Emissionsinstitut lämnar ett anbud ska Emissionsinstitutet i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren.
AVSNITT B – EMITTENT
B.1	Registrerad firma och handelsbeteckning:	Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är ICA Gruppen AB (publ) med organisationsnummer 556048-2837.

B.2	Säte, bolagsform och lagstiftning:	ICA Gruppen är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagets bildande ägde rum i Sverige. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. Bolagets associationsform är aktiebolag. Aktiebolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
B.4b	Kända trender:	Dagligvarumarknaden möter idag ett flertal trender som är generella i hela västvärlden och som också påverkar ICA Gruppen. Sex tydliga trender kan identifieras; urbanisering med nya konsumtionsmönster, digitalisering som skapar helt nya affärsmodeller och sätt att möta kunden, hälsa och balans i livet med ökad efterfrågan på nya produkter och större krav på produktkvalitet, prisvärde, enkelhet för att göra det mindre tidsödande att handla samt sist men inte minst ett kraftigt ökat fokus på hållbarhet.
B.5	Koncernbeskrivning:	ICA Gruppen är moderbolag i Koncernen som består av cirka 300 företag. Den övervägande delen av Koncernens bolag är direkt eller indirekt helägda dotterföretag till ICA Gruppen.
B.9	Resultatprognos:	Ej tillämpligt. Bolaget har inte lämnat någon resultatprognos.
B.10	Eventuella anmärkningar i revisionsberättelse:	Ej tillämpligt. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna.
B.12	Utvald historisk finansiell information:	Resultaträkning RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT I SAMMANDRAG, KONCERNEN jan-mar jan-mar helår helår Mkr 2017 2016 2016 2015 Nettoomsättning 24 984 24 761 103 655 101 221 Kostnad för sålda varor -21 657 -21 521 -89 687 -87 504 Bruttoresultat 3 327 3 240 13 968 13 717 Övriga rörelseintäkter 487 136 462 904 Försäljningskostnader -1 737 -1 671 -6 965 -6 966 Administrationskostnader -678 -709 -2 763 -2 809 Övriga rörelsekostnader -17 -25 -219 -267 Andelar i intresseföretags och joint ventures resultat 13 5 35 15 Rörelseresultat 1 395 976 4 518 4 594 Finansiella intäkter 4 11 26 42 Finansiella kostnader -86 -100 -390 -411 Resultat före skatt 1 313 887 4 154 4 225 Skatt -181 -152 -757 -504 Periodens resultat från kvarvarande verksamhet 1 132 735 3 397 3 721 Resultat från avvecklad verksamhet 0 0 21 1 192 Periodens resultat 1 132 735 3 418 4 913 Övrigt totaltresultat, poster som ej kan överföras till resultaträkningen Aktuariellt resultat förmånsbestämda 0 0 -37 227

pensioner

Övrigt totaltresultat, poster som kan överföras till resultaträkningen, netto efter skatt

Förändring av omräkningsreserv 105 37 173 -166

Förändring av säkringsreserv -41 -24 77 -89 Andel av joint ventures övriga

totalresultat                   6     -9     6    12

Summa poster som kan överföras till

resultaträkningen 70 4 256 -243

Periodens totalresultat 1 202 739 3 637 4 897

Periodens resultat hänförligt till

Moderföretagets ägare 1 129 734 3 413 4 855

Innehav utan bestämmande inflytande 3 1 5 58

Periodens totalresultat hänförligt till

Moderföretagets ägare 1 197 743 3 634 4 838

Innehav utan bestämmande inflytande 5 -4 3 59

Resultat per aktier, kr

Stamaktie 5,61 3,65 16,97 24,14

Stamaktie, kvarvarande verksamhet 5,61 3,65 16,87 18,21

Stamaktie, avvecklad verksamhet 0,00 0,00 0,10 5,93

Balansräkning

RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING I SAMMANDRAG, KONCERNEN

Mkr 2017-03-31 2016-03-31 2016-12-31 2015-12-31

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Goodwill 16 301 16 301 16 301 16 301

Varumärken 13 351 13 325 13 353 13 630

Övriga immateriella tillgångar 958 937 903 978

Andelar i företag redovisade

enligt kapitalandelsmetoden 759 751 740 758

Uppskjuten skattefordran 458 460 456 456

Långfristiga fordringar ICA

Banken 9 419 8 011 8 880 6 962

Byggnad och mark 13 245 12 949 13 120 14 546

Övriga anläggningstillgångar 2 154 2 117 2 188 2 200

Summa anläggningstillgångar 56 645 54 851 55 941 55 831

Omsättningstillgångar

Varulager 4 532 4 462 4 455 4 452

Kortfristiga fordringar ICA

Banken 2 879 2 514 2 600 2 918

Övriga omsättningstillgångar 6 483 6 249 6 834 6 766

Likvida medel ICA Banken 2 724 3 428 3 269 3 875

Likvida medel 455 366 705 736

Summa omsättningstillgångar 17 073 17 019 17 863 18 747

Tillgångar tillgängliga för

försäljning 684 2 075 2 319 338

SUMMA TILLGÅNGAR 74 402 73 945 76 123 74 916

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital 31 169 28 806 29 688 28 075

Långfristiga skulder

Avsättningar 2 343 2 190 2 320 2 159

Uppskjuten skatteskuld 4 638 4 637 4 673 4 919

Långfristiga räntebärande

skulder 7 404 7 700 7 407 7 721

Övriga långfristiga skulder 122 173 138 146

Summa långfristiga skulder 14 507 14 700 14 538 14 945

Kortfristiga skulder

Inlåning ICA Banken 13 190 12 048 12 897 11 966

Kortfristiga räntebärande

skulder 736 3 653 3 057 4 712

Övriga kortfristiga skulder 14 800 14 420 15 703 15 199

Summa kortfristiga skulder 28 726 30 121 31 657 31 877

Skulder tillgängliga för

försäljning 0 318 240 19

SUMMA EGET KAPITAL OCH

SKULDER 74 402 73 945 76 123 74 916

Kassaflödesanalys

KASSAFLÖDESANALYS, KONCERNEN

jan-mar jan-mar helår helår 2017 2016 2016 2015

Kassaflöde från den löpande

verksamheten -51 398 5 422 5 845

Kassaflöde från investerings-

verksamheten 1 323 -60 -1 694 -1 707

Kassaflöde från finansierings-

verksamheten -2 073 -1 104 -4 251 -5 867

Periodens kassaflöde -801 -766 -523 2 282

Likvida medel vid periodens början 3 974 4 611 4 611 6 258

Kursdifferens i likvida medel 6 -51 -114 82

Likvida medel vid periodens slut 3 179 3 794 3 974 8 622

Nyckeltal som inte definieras enligt IFRS (alternativa nyckeltal)

NYCKELTAL, KONCERNEN

jan-mar jan-mar helår helår 2017 2016 2016 2015

Rörelsemarginal, % 5,6% 3,9% 4,4% 4,5%

Nettomarginal, % 4,5% 3,0% 3,3% 4,9%

Avkastning på eget kapital, % 13,1% 17,3% 11,9% 16,6%

Avkastning på sysselsatt

kapital, % 11,5% 10,4% 10,5% 9,8%

Soliditet, % 41,9% 39,0% 39,0% 37,5%

Nedan definierade nyckeltal är inte definierade enligt IFRS, och presenteras för att underlätta en investerares bedömning av Bolagets finansiella resultat och ställning. Nyckeltalen är reviderade endast i de fall de avser helårssiffror för 2015 och 2016. D.v.s. de nyckeltal som avser perioderna januari – mars 2016 och 2017 är inte granskade av Bolagets revisorer.

• Avkastning på eget kapital – Periodens resultat, på rullande 12 månaders basis,1 i förhållande till genomsnittligt eget kapital under perioden.2 ICA Bankens verksamhet är exkluderad ur resultaträkningen vid beräkning av avkastning på eget kapital.3 Nyckeltalet presenteras för att ge en bild av Bolagets förräntning på det egna kapitalet.

• Avkastning på sysselsatt kapital – Rörelseresultat plus finansiella intäkter, på rullande 12 månaders basis,4 i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital under perioden.5 ICA Bankens verksamhet är exkluderad ur både resultat- och balansräkning vid beräkning av avkastning på sysselsatt kapital.6 Nyckeltalet presenteras för att visa den avkastning som genereras på sysselsatt kapital och nyckeltalet används av Bolaget för att följa verksamhetens lönsamhet och kapitaleffektivitet.

• Nettomarginal – Periodens resultat i förhållande till nettoomsättning. Nyckeltalet presenteras för att visa resultatet efter samtliga kostnader inklusive skatt i relation till nettoomsättningen.

• Rörelsemarginal – Rörelseresultat i procent av nettoomsättning.

1 För perioderna 1 januari – 31 mars 2017 respektive 2016 är periodens resultat på rullande 12 månaders basis 3 816 Mkr respektive 5 108 Mkr.

2 Genomsnittligt eget kapital beräknas genom att summera de utgående balanserna för de senaste 13 månaderna (exempelvis december-december) och dividera summan med 13. Genomsnittligt eget kapital blir då för respektive period:

jan-mar 2017 jan-mar 2016 helår 2016 helår 2015

Genomsnittligt eget kapital

28 945 27 785 28 394 27 643

3 Exkluderade värden för ICA Banken (Mkr):
jan-mar 2017	jan-mar 2016	helår 2016	helår 2015
Periodens resultat 30	312	35	313

4 För perioderna 1 januari – 31 mars 2017 respektive 2016 är rörelseresultat plus finansiella intäkter på rullande 12 månaders basis 4 954 Mkr respektive 4 838 Mkr.

5 Genomsnittligt sysselsatt kapital beräknas genom att summera de utgående balanserna för de senaste 13 månaderna (exempelvis december-december) avseende eget kapital plus lång- och kortfristiga räntebärande skulder och dividera summan med 13. Genomsnittligt sysselsatt kapital blir då för respektive period:

jan-mar 2017 jan-mar 2016 helår 2016 helår 2015

Genomsnittligt sysselsatt kapital

55 576 55 029 55 438 55 064

6 Exkluderade värden för ICA Banken (Mkr):

jan-mar 2017 jan-mar 2016 helår 2016 helår 2015

Rörelseresultat	plus	35	375	43	377
finansiella intäkter Genomsnittligt		12 630	11 677	12 386	11 455
sysselsatt kapital

		Nyckeltalet presenteras för att ge en bild av Bolagets värdeskapande och förmåga att betala räntor och skatter samt ge utdelning. • Soliditet – Eget kapital inklusive innehav utan bestämmande inflytande i förhållande till balansomslutningen. Nyckeltalet presenteras för att visa hur stor andel av balansomslutningen som finansierats av ägarna. Den finansiella informationen är hämtad från Bolagets koncernredovisningar för 2015 och 2016 och har reviderats av Bolagets revisorer. Bolagets koncernredovisningar för 2015 och 2016 ger en komplett bild över Koncernens tillgångar, skulder och finansiella ställning. Den finansiella informationen är, i förekommande fall, hämtad från Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2017. Delårsrapporten är ej granskad av Bolagets revisorer. Bolagets koncernredovisningar för 2015 och 2016 har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) sådana de antagits av EU. Vidare tillämpar Xxxxxxxxx även Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner. Bolagets årsredovisningar för 2015 och 2016 är upprättade enligt årsredovisningslagen (1995:1554) och RFR2 Redovisning för juridiska personer, utgiven av Rådet för finansiell rapportering. Bolaget delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2017 är upprättad enligt IAS 34 Delårsrapportering. Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets framtidsutsikter, finansiella situation eller ställning på marknaden har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.
B.13	Händelser som påverkar solvens:	Den 1 februari 2017 slutfördes ICA Fastigheters avyttring av ICA Eiendom Norge AS till UNION Real Estate Fund II. Utöver ovan har inga händelser ägt rum som har väsentlig påverkan på Bolagets solvens sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.
B.14	Koncernberoende:	Bolaget bedriver huvuddelen av sin verksamhet genom hel- och delägda Koncernföretag och intresseföretag och äger inga väsentliga tillgångar utöver aktierna i sådana företag, med undantag för de tillgångar som förvärvades från ICA Finans den 1 februari 2016. Bolaget är beroende av dessa företags förmåga att lämna lån och utdelningar till Bolaget.
B.15	Huvudsaklig verksamhet:	ICA Gruppen är ett detaljhandelsföretag med verksamhet inom områdena dagligvaror, bank, fastigheter, non-food och apotek, med vidareutveckling av ICA och ICA-relaterade verksamheter som huvuduppdrag. Syftet är att skapa en tydlig affärsinriktning i de olika verksamheterna och på bästa sätt ta tillvara de utvecklingsmöjligheter som finns inom dessa områden. Kärnan i ICA:s verksamhet är, och kommer även framöver att vara, dagligvaror. Övrig verksamhet ska stödja kärnverksamheten och kunna vidareutvecklas mot nya affärsmöjligheter som en helhet men

		även på sina respektive meriter.
B.16	Direkt eller indirekt ägande/kontroll:	ICA-handlarnas Förbund är huvudägare i ICA Gruppen och äger 51,3 procent av aktierna. ICA-handlarnas Förbunds stadgar föreskriver att innehavet i ICA Gruppen ska uppgå till minst 51 procent av kapital och röster. AB Industrivärden äger 10,0 procent av kapital och röster.
B.17	Kreditvärdighets- betyg:	Ej tillämpligt. Bolaget har, vid dagen för detta Grundprospekt, inget officiellt kreditvärdighetsbetyg.
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1	Typ av värdepapper:	MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Varje Lån tilldelas ett lånenummer och omfattar en eller flera MTN (ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program) (”MTN”). ISIN för Lånet är [SE•].
C.2	Valuta:	Lån kan ges ut i Svenska Kronor eller Euro. Valutan för Lånet är [•].
C.5	Inskränkningar i rätten att överlåta MTN:	Ej tillämpligt. Lånevillkoren innehåller inga inskränkningar avseende MTN:s fria överlåtbarhet. Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.
C.8	Rättigheter kopplade till MTN avseende rangordning och begränsningar av rättigheter:	MTN är en skuldförbindelse utan säkerhet med rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bolagets övriga existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser för vilka bättre förmånsrätt inte följer av gällande rätt.
C.9	Rättigheter kopplade till MTN avseende den nominella räntan, startdag för ränteberäkning, ränteförfallodagar, eventuell räntebas, förfallodag, avkastning och eventuell företrädare för skuldebrevs- innehavare:	Ränta Lån kan vara räntebärande eller icke-räntebärande. Lån kan emitteras till fast ränta, rörlig ränta (baserad på STIBOR eller EURIBOR) eller nollkupong. [Lånet är inte räntebärande.]/[Lånet är räntebärande:] [Räntesats: [•]] [Räntebas: [•]] [Räntebasmarginal: [•]] [Räntebestämningsdag: [•]] [Ränteperiod: [•]] [Ränteförfallodagar: [•]] Återbetalning Lånet förfaller till betalning [•] om det inte sägs upp dessförinnan. Rätt att företräda Fordringshavare

		Administrerande Institut är i enlighet med de Allmänna Villkoren berättigade att på uppdrag av Fordringshavarna förklara Lån uppsagda. Emissionsinstituten är även under vissa förutsättningar berättigade att företräda Fordringshavarna.
C.10	Information om räntebetalningar som baseras på derivatinslag:	Ej tillämpligt. Det finns inga derivatinslag i Lånen.
C.11	Upptagande till handel:	Varje Lån får upptas till handel på den reglerade marknaden vid Nasdaq Stockholm. [Detta Lån ska upptas till handel på den reglerade marknaden vid Nasdaq Stockholm.] [Ej tillämpligt – Detta Lån kommer inte att upptas till handel på den reglerade marknaden vid Nasdaq Stockholm.]
AVSNITT D – RISKER
D.2	Huvudsakliga risker avseende Bolaget:	Innan en investerare beslutar sig för att investera i MTN är det viktigt att noggrant analysera de risker som är relaterade till Bolaget och de branscher Bolaget verkar i. De huvudkategorier av riskfaktorer som kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning beskrivs nedan, utan inbördes rangordning eller anspråk på att vara heltäckande. • Koncernen är beroende av leverantörer. Om leverantörerna inte följer Koncernens uppförandekod, finns en risk för negativ exponering, minskat förtroende och lägre efterfrågan på Koncernens produkter. Det finns även en risk att störningar i leverantörernas verksamhet får negativ påverkan på Koncernens försäljning och resultat. • Koncernen är beroende av sina centrallager, effektiv logistik och Rimi Baltic är i hög grad beroende av en speditionsfirma. Om båda centrallagren blir oanvändbara eller om en väsentlig part, t.ex. leverantör eller lagerhållare, involverad i leveranskedjan slutar att uppfylla sina förpliktelser kommer ICA under viss tid inte kunna leverera vissa varor eller några varor alls. Det finns en risk att detta får negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. • Koncernens marknader och produkter är starkt konkurrensutsatta. Koncernens möjlighet att behålla sina låga priser är beroende av ett lågt kostnadsläge i produkternas tillverkningsländer. Det finns en risk att ökad konkurrens, ökad internetförsäljning och ökat kostnadsläge i produktionsländerna leder till ökad prispress, minskade marknadsandelar och minskade marginaler och således får en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. • Koncernbolagens anseende är centralt för respektive bolags verksamhet och intjäningsförmåga. Det finns en risk att en vara som en ICA-handlare saluför visar sig vara undermålig eller att t.ex. ICA, en samarbetspartner eller en ICA-handlare handlar i strid med de värden som varumärkena representerar. Detta

riskerar att skada Bolagets anseende och påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

• Det finns en risk att efterfrågan på Koncernens produkter påverkas negativt av förändringar i konsumtionsmönster och i det allmänna konjunkturläget. Konsumtionsmönstret hos Koncernens kunder kan även påverkas negativt av t.ex. minskad kredittillgång, ökade skatter, minskande BNP och minskande privatkonsumtion på Koncernens marknader. Det finns en risk att förändringar i konsumtionsmönster och i det allmänna konjunkturläget får väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

• Dagligvaruhandel är föremål för omfattande och komplexa regleringar i alla jurisdiktioner där Xxxxxxxxx är verksam. Det finns en risk att de dagligvaror som Koncernbolag säljer visar sig vara förorenade eller osäkra och att Koncernbolaget därför åläggs böter eller avgifter, eller förbjuds att bedriva någon av sina verksamheter eller omfattas av restriktioner för sin verksamhet. Det finns även en risk att nya lagar och regler, exempelvis EU:s dataskyddsförordning, eller förändringar i tillämpningen av befintliga regler, medför att Koncernen tvingas ändra sina affärsmetoder och att Koncernen blir utsatt för oförutsedda kostnader.

• ICA:s bank- och försäkringsrörelser exponeras för ett antal risker. ICA Banken och ICA Försäkring är beroende av sina tillstånd att bedriva bank- respektive försäkringsrörelse och förändringar i krav på kapitaltäckningsgrad kan leda till ökat kapitalbehov eller begränsa bank- och försäkringsrörelsernas nuvarande verksamheter. Det finns även en risk att ICA Bankens kunder inte fullgör sina förpliktelser, att bank- och försäkringsrörelserna störs av t.ex. IT-virus eller mänskliga fel, eller fattar felaktiga eller missriktade affärsbeslut och att detta får negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

• Koncernen bedriver apoteksverksamhet som är föremål för omfattande reglering. Det finns en risk att förändringar i lagstiftningen, eller indragna tillstånd, t.ex. p.g.a. handhavandefel hos personalen begränsar Koncernens möjlighet att lönsamt bedriva apoteksverksamhet och negativt påverkar Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

• Relevanta konkurrensmyndigheter har de senaste åren haft fokus på livsmedelsbranschen och detaljhandeln. Det finns en risk att något Koncernbolag anses bryta mot det konkurrensrättsliga regelverket och åläggs en konkurrensskadeavgift. Det finns även en risk att, vid planerade förvärv, nödvändiga godkännanden inte lämnas, eller endast lämnas med vissa förbehåll, vilket riskerar att hämma Koncernens expansion och utveckling och få negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

• ICA Sverige är beroende av intäkter från enskilda ICA-handlare. Det finns en risk att intäkterna från ICA-handlarna blir lägre än vad ICA Sverige förväntat sig och att Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt om ICA

Sverige inte erbjuder konkurrenskraftiga villkor och därför

förlorar ICA-handlarna, i deras egenskap av kunder, till konkurrenter, eller om enskilda ICA-butikers omsättning minskar.

• ICA äger fastigheter, vars värde påverkas av dels fastighetsspecifika faktorer såsom uthyrningsgrad, hyresnivå och driftskostnader, dels marknadsspecifika faktorer såsom direktavkastningskrav och kalkylräntor. Det finns en risk att hyresgäster inte fullgör sina förpliktelser eller att ICA, som fastighetsägare, åläggs ansvar för efterbehandling av fastigheter som är miljöskadade och att detta får negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Som fastighetsägare har ICA även en skyldighet att säkerställa att utveckling och underhåll av fastigheterna sker i enlighet med gällande regelverk och normer. Det finns en risk att brister i fastighetsutvecklingen eller underhållsarbetet orsakar skador på personer och/eller byggnader vilket medför ökade kostnader och påverkar värdet på fastigheterna.

• Koncernen är beroende av sin IT-plattform. Det finns en risk att utvecklingen av IT-plattformen hämmas, t.ex. p.g.a. att vissa anställda slutar. Om IT-plattformen inte fungerar tillfredsställande, t.ex. p.g.a. naturkatastrofer, virus eller interna bedrägerier, finns en risk att viktig information går förlorad, åtgärder försenas eller kundservicen försämras och att Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt.

• Det finns en risk Bolagets möjligheter att utvecklas och att Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt om Koncernen inte lyckas behålla vissa nyckelpersoner eller saknar förmåga att rekrytera nya nyckelpersoner.

• Bolagets verksamhet finansieras delvis genom lån. Det finns en risk att Bolaget inte kan refinansiera extern långivning till förmånliga villkor eller överhuvudtaget, t.ex. p.g.a. oro på kapital- och kreditmarknaderna och att detta får väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

• En stor mängd inköp och försäljningar sker i utländsk valuta. Vid konsolidering av utländska dotterbolag sker omräkning från respektive lands valuta till svenska kronor. Det finns en risk att framtida valutasvängningar medför negativ påverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning.

• ICA Gruppen gör löpande förvärv samt avyttrar verksamheter. Det finns en risk att förhållandena i de förvärvade verksamheterna avviker betydande från vad som var känt inför förvärvet eller att integrationen av de förvärvade verksamheterna misslyckas, och att detta begränsar ICA Gruppens förmåga att realisera förväntade synergier och påverkar Koncernens resultat och finansiella ställning negativt.

• Två av Xxxxxxxx ägare kan utöva betydande inflytande över Bolaget. Det finns en risk att Bolagets majoritetsägares intressen kan komma att skilja sig från övriga aktieägares och/eller investerarnas intressen och att detta påverkar investerarna negativt.

Det kan finnas risker relaterade till Bolaget som för närvarande inte

		är kända för Bolaget.
D.3	Huvudsakliga risker avseende MTN:	Nedan beskrivs risker relaterade till specifika typer av MTN, utan inbördes rangordning eller anspråk på att vara heltäckande. • Bolaget är beroende av övriga Koncernföretags förmåga att lämna lån och utdelningar till Bolaget för att Bolaget ska kunna göra betalningar under MTN och Fordringshavare har ingen rätt att rikta krav i anledning av relevanta Lånevillkor mot övriga Koncernföretag. • Det finns en risk att Xxxxxxx hamnar i en ekonomisk situation där det inte kan infria sina betalningsåtaganden under MTN gentemot investerarna. • [MTN med rörlig ränta (FRN) – Investeringar i MTN med rörlig ränta (FRN) kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre.] • [MTN med fast ränta – Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk.] • [MTN utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion) – Investeringar i MTN utan ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan. Höjd marknadsränta påverkar normalt marknadsvärdet för en MTN med nollkupongskonstruktion negativt.] • Det finns en risk att värdet på MTN som utges med väsentlig rabatt eller premie fluktuerar mer än andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider, i förhållande till allmänna förändringar i ränteläget. • Det finns en risk att illikviditet i handeln med MTN medför svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämförbart med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad och att bristande likviditet har en negativ effekt på marknadsvärdet för MTN. • Beslut som fattas av Fordringshavarmöte kan komma att ha en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare. • Det finns en risk att lagändringar och andra ändringar i rättstillämpningen får negativ påverkan på MTN och på investerarens möjligheter att få betalt under MTN. • MTN kan minska i värde om Bolaget har rätt att lösa in MTN i förtid. Det kan finnas risker relaterade till MTN som för närvarande inte är kända för Bolaget. Vissa risker är hänförliga till omständigheter utanför Bolagets kontroll såsom soliditeten i systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och ekonomiska utvecklingen i Sverige och i omvärlden. Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i MTN vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i

		MTN.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.2b	Tilltänkt användning av de förväntade medlen om det inte avser lönsamhet eller skydd mot vissa risker:	MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och utgör en ram varunder ICA Gruppen AB (publ) har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta Lån i Svenska Kronor (SEK) eller Euro (EUR).
E.3	Erbjudandets former och villkor:	MTN kan erbjudas till institutionella professionella investerare och andra genom offentliga erbjudanden eller erbjudanden till en begränsad krets investerare. Lånen kan komma att erbjudas av ett eller flera Emissionsinstitut. Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen ränta sedan föregående ränteförfallodag. Eftersom skuldförbindelser under MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. MTN kan emitteras till par eller under/över par. Priset fastställs för varje transaktion. [Priset per MTN är [•] av lägsta valör.]
E.4	Intressen och intressekonflikter:	Emissionsinstituten har och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än genom MTN-programmet. Det kan därför inte garanteras att intressekonflikter inte kommer att uppstå i framtiden. [Utöver ovanstående har, såvitt Bolaget känner till, ingen person som är inblandad i utgivandet av Lånet något intresse som är relevant för Lånet eller står i intressekonflikt av något slag]/[•].
E.7	Kostnader för investeraren:	Ej tillämpligt. Emittenten debiterar inte investerare någon kostnad i samband med utgivande av Lån.

RISKFAKTORER

Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka ICA Gruppen liksom de MTN som ges ut inom ramen för MTN-programmet. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Bolaget och de MTN som ges ut under MTN-programmet och sådana som saknar specifik anknytning till Bolaget och MTN. Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer som ICA Gruppen bedömer har betydelse för Bolagets verksamhet eller MTN. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker, bör läsaren också noggrant beakta övrig information i detta Grundprospekt. Ytterligare risker och osäkerheter som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser vara obetydliga, kan komma att få väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning.

VERKSAMHETS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER

Risker relaterade till leverantörer och verksamhet i flera länder

Koncernen är beroende av leverantörer för att kunna tillhandahålla sina varor. Det finns en risk att störningar i leverantörernas verksamhet får negativ påverkan på Koncernens försäljning och resultat.

Vidare framställs vissa av Koncernens produkter i utvecklingsländer. Den arbetsmiljö och de villkor som gäller vid produktionen i utvecklingsländer skiljer sig ofta från de förhållanden som råder i de länder där Koncernens produkter säljs. Koncernens uppförandekod, som tydliggör leverantörernas ansvar och reglerar relationen till respektive leverantör samt ställer samhälleliga krav och kvalitetskrav som en del av leveransavtalet, kan visa sig otillräcklig eller komma att inte efterlevas. Det finns en risk att en negativ exponering i sådana frågor, oavsett om den beror på att leverantörer utan Koncernens förskyllan överträder uppförandekoder, gällande regleringar eller leverantörsavtalens allmänna inköpsvillkor, medför minskat förtroende för Koncernen och leder till lägre efterfrågan på Koncernens produkter, och därigenom får negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Koncernens internationella verksamhet gör att Koncernen ställs inför olika regelverk i olika jurisdiktioner och utsätts för förändringar av dessa bestämmelser. Bestämmelserna omfattar bl.a. handelsrestriktioner såsom tullar och tariffer, krav på import- och exportlicenser och andra handelshinder, restriktioner mot kapitalrörelser samt visst lands eller viss regions politiska och ekonomiska förhållanden. Transaktioner mellan Koncernbolag i olika jurisdiktioner genomförs i enlighet med Koncernens tolkning av tillämplig lag, skatteavtal, praxis på relevanta områden, OECD:s riktlinjer och avtal ingångna med utländska skattemyndigheter samt normalt i enlighet med armlängdsprincipen. Det finns emellertid en risk att skattemyndigheter i vissa länder kommer att ifrågasätta Koncernens tolkning av sådana regler, praxis och föreskrifter och att detta får väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Logistiska risker

Effektiv logistik är en väsentlig del av Koncernens framgång, framför allt vad avser ICA. Logistiken är beroende av ett stort antal system, leverantörer och andra interna och externa parter. ICA Sverige har centraliserat sitt distributionssystem till två centrallager, i Västerås och i Helsingborg. ICA:s eget konsumentförpackade kött distribueras via en aktör, Hilton Food Group i Västerås. För det fallet att någon väsentlig leverantör, transportör, lagerhållare eller annan part involverad i leveranskedjan skulle strejka, gå i konkurs, eller på annat sätt sluta uppfylla sina förpliktelser, finns en risk att ICA saknar möjlighet att leverera vissa varor under perioden till dess att parten byts ut, och att detta får negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Det finns även en risk att begränsade strejker får en stor negativ påverkan på Koncernen. För det fallet att ett eller båda centrallagren skulle förstöras eller bli obrukbara på annat sätt genom exempelvis eldsvåda, naturkatastrof eller annan plötslig och oförutsedd händelse finns en risk att ICA saknar möjlighet att leverera varor under perioden till dess att ersättningslokaler till centrallagren har kunnat tas i drift, och att detta får negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Vad beträffar verksamheten i Estland, Lettland och Litauen är Rimi Baltic i hög grad beroende av en extern tredjepartslogistiker för lagerhållande (inklusive IT-lösningar för lagerhållandet) och transport till butiker. Det finns en risk att den externa speditionsfirman säger upp avtalet med Rimi Baltic, strejkar, går i konkurs, eller på annat sätt slutar uppfylla sina förpliktelser enligt avtalet med Rimi Baltic och att detta får negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Konkurrensrelaterade risker

Koncernens olika marknader och produkter är starkt konkurrensutsatta. Koncernbolagens marknadsposition är beroende av såväl Koncernens egna resurser som konkurrenternas resurser för marknadsföring, investeringar och produktutveckling. Koncernbolagens marknadsposition är även beroende av Koncernens förmåga att anpassa sig till konsumenternas skiftande preferenser.

Konkurrensen kommer i allt större utsträckning från försäljning via internet. Koncernens och Koncernbolagens närvaro på onlinemarknaden är i vissa fall begränsad och inte centralt koordinerad. Det finns en risk att ökad konkurrens och ökad internetförsäljning leder till ökad prispress och minskade marknadsandelar, och får negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Vissa av de produkter som Koncernen säljer tillverkas i länder med lägre kostnads- och lönenivå än i Sverige. Detta medför att Koncernen kan sälja vissa av sina produkter till ett lägre pris än vad som vore möjligt om tillverkningen skedde i Sverige. Utvecklingen i de länder där tillverkningen är lokaliserad är dock i många fall snabb och det finns en risk att det förhållandevis låga kostnadsläget kommer att upphöra i de aktuella länderna. Koncernen har även kostnader för distributionen av produkterna från tillverkningsländerna till Sverige. Även dessa kostnader kan komma att öka i takt med allmänna prishöjningar i de aktuella länderna. Inköpspriserna är bl.a. beroende av världsmarknadspriserna för råvaror och energi. Det finns således en risk för att Koncernens kostnader för inköpta produkter ökar i sådan utsträckning att kostnadsökningen inte kan tas ut gentemot Koncernens kunder, med minskade marginaler som följd. Ökade kostnader för inköpta produkter riskerar att få negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Tillverkning i låglöneländer innebär även andra risker, se exempelvis avsnittet Risker relaterade till leverantörer och verksamhet i flera länder ovan.

Försämring av anseende

Koncernbolagens anseende är centralt för respektive bolags verksamhet och intjäningsförmåga. Bolagets långsiktiga lönsamhet bygger på att konsumenter förknippar respektive bolags varumärken med positiva värden. Om t.ex. ICA, någon av Koncernens leverantörer, distributörer eller andra samarbetspartners eller någon eller några ICA-handlare vidtar någon åtgärd som står i konflikt med de värden som varumärkena representerar riskerar Bolagets anseende att skadas.

De enskilda ICA-handlarna köper i varierande utsträckning in varor från andra leverantörer än ICA. I det fall en vara som en ICA-handlare saluför visar sig vara hälsofarlig eller på annat sätt undermålig riskerar detta att skada ICA:s anseende och denna risk ligger till stor del utanför Koncernens kontroll (se även avsnittet Risker relaterade till leverantörer och verksamhet i flera länder ovan).

Det finns en risk att en försämring i anseende får väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till konsumtionsmönster

Det finns en risk att efterfrågan på Koncernens produkter påverkas negativt av förändrade konsumtionsmönster och förändringar av det allmänna konjunkturläget innefattande bl.a. förhållandena i ekonomin i Europa, USA och övriga världen samt på den globala kapitalmarknaden. Konsumtionsmönstren påverkas vidare av ett flertal faktorer utanför Koncernens kontroll, bl.a. allmänna affärsförhållanden, räntor, valutakurser, mervärdesskatter och andra skatter, kredittillgång, aktiemarknadens utveckling, arbetslöshetsnivån, BNP- och reallöneutvecklingen samt andra lokala ekonomiska faktorer och osäkerheter om framtida ekonomiska utsikter. Global finansiell instabilitet samt negativ konjunkturutveckling, minskande BNP och minskande privatkonsumtion på Koncernens marknader riskerar att förändra konsumtionsmönstren negativt och få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Regulatoriska risker

Övergripande om regulatoriska risker

Detaljhandel i allmänhet och dagligvaruhandel i synnerhet är föremål för alltmer omfattande och komplexa regleringar och myndighetsföreskrifter i alla jurisdiktioner där Xxxxxxxxx är verksam. Tillsynsmyndigheter kan ingripa inom alla jurisdiktioner där Koncernen bedriver verksamhet. Denna risk uppstår främst om försäljning sker av livsmedel och andra dagligvaror som är förorenade eller osäkra. Bland annat finns en risk att berört Koncernbolag åläggs böter eller avgifter, förbjuds att bedriva någon eller några av sina affärsverksamheter eller kan komma att omfattas av begränsningar eller andra restriktioner för sin verksamhet. Nya lagar eller regler, exempelvis EU:s

dataskyddsförordning (EU 2016/679) som träder i kraft 25 maj 2018, eller förändringar avseende tillämpning eller tolkning av befintliga lagar och regler, som är tillämpliga på Koncernens verksamhet riskerar bl.a. att leda till att Koncernen tvingas ändra vissa av sina affärsmetoder och utsätta Koncernen för oförutsedda kostnader. Situationen kompliceras ytterligare av att vissa regleringar är motstridiga, vilket innebär en risk för att Koncernen tolkar och tillämpar regleringarna felaktigt.

Om en lokal tillsynsmyndighet slår fast att Koncernen har agerat i strid med tillämpliga lokala lagar på en särskild marknad, eller om Koncernen misslyckas med att etablera fungerande förbindelser med lokala tillsynsmyndigheter, finns det en risk att det får negativ påverkan inte endast på Koncernens verksamhet på den marknaden utan även på dess anseende och varumärke i allmänhet.

Det finns en risk att ingripanden av tillsynsmyndigheter får negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till ICA Banken och ICA Försäkring

ICA:s bank- och försäkringsrörelser är beroende av tillstånd från Finansinspektionen för att bedriva bank- respektive försäkringsrörelse. Myndigheten utövar också tillsyn över verksamheterna. Skulle ICA bryta mot villkoren i respektive tillstånd kan det ytterst leda till att ICA Bank respektive ICA Försäkring förlorar sitt tillstånd att bedriva bank- respektive försäkringsrörelse.

Bank- och försäkringsverksamheterna är också beroende av krav på kapitaltäckningsgrad och andra liknande regelverk. Det finns en risk att förändringar av dessa regler kan leda till ett ökat kapitalbehov, eller begränsa nuvarande verksamheter.

ICA:s bank- och försäkringsverksamheter exponeras för ett antal risker. De mest framträdande riskerna bedöms vara operativ risk och affärsrisk/strategisk risk.

ICA:s bank- och försäkringsverksamheters operativa risker innefattar risken för direkt eller indirekt förlust på grund av icke ändamålsenliga eller misslyckade interna processer, mänskliga fel och felaktiga system eller externa händelser. ICA Bank & Försäkrings operativa risker inbegriper även IT- risk, legal risk och compliance-risk (bristande regelefterlevnad) och säkerhetsrisk (fysisk säkerhet, informationssäkerhet, kontinuitetsplanering och penningtvätt). Det finns en risk att verksamheterna störs på grund av exempelvis IT-virus, mänskliga fel eller otillräcklighet eller fel i den interna kontrollen.

Med affärsrisk/strategisk risk avses aktuell och framtida risk för förlust på grund av ändrade marknadsförutsättningar (förändring i volymer, räntemarginaler, andra prisförändringar avseende ut- och inlåning, försäkringspremier och återförsäkringspremier) och felaktiga och missriktade affärsbeslut. Det finns en risk att ICA Bank & Försäkring misslyckas att anpassa sig till ändrade marknadsförutsättningar eller fattar affärsbeslut som visar sig vara felaktiga eller missriktade.

Utöver ovanstående risker är ICA Banken exponerad mot kreditrisk. Med kreditrisk menas risken att ICA Banken inte erhåller betalning enligt överenskommelse och/eller gör förlust på grund av en motparts oförmåga att infria sina förpliktelser. Det finns en risk att ICA Bankens nuvarande och framtida kunder eller andra motparter hamnar i ekonomiskt trångmål eller av andra skäl avstår från att fullgöra sina förpliktelser gentemot ICA Banken.

Det finns en risk att störningar eller begränsningar i ICA:s bank- och försäkringsverksamheter, eller realiserandet av andra risker relaterade till verksamheterna får negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Xxxxxx relaterade till apoteksverksamheten

Den apoteksverksamhet som Koncernen bedriver är föremål för omfattande reglering. Det finns en risk att förändringar i t.ex. lagstiftningen för läkemedel (eller förändringar i tolkningar av sådan lagstiftning), eller ändrade alternativt indragna tillstånd, kommer att begränsa Koncernens möjlighet att lönsamt bedriva apoteksverksamhet, och negativt påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Vidare är apoteksverksamhet förknippad med risker relaterade till handhavandefel hos personalen, t.ex. att receptbelagda läkemedel otillbörligen lämnas ut eller att fel läkemedel lämnas ut. Det finns en risk att handhavandefel leder till myndighetsåtgärder såsom ändrade eller indragna tillstånd och får negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Konkurrensrättsliga risker

Konkurrensmyndigheter i de länder där Koncernen är verksam har generellt sett de senaste åren haft fokus på livsmedelsbranschen och detaljhandeln.

Den svenska konkurrensmyndigheten Konkurrensverket har på eget initiativ tidigare genomfört granskningar avseende ICA Sveriges affärsrelation med ICA-handlarna. Det finns en risk att det utförs nya granskningar framöver och att Konkurrensverket vidtar åtgärder mot ICA, som får negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Konkurrensmyndigheterna i de baltiska länderna följer detaljhandeln noga och har vid ett flertal tillfällen initierat ärenden mot aktörer på den marknaden, Rimi Baltics landsbolag inräknat, ofta baserat på marknadsdominans hos aktören i fråga. Konkurrensreglerna innefattar liksom i övriga Europa möjligheter för myndigheten att åsätta konkurrensskadeavgifter mot företag som anses bryta mot det konkurrensrättsliga regelverket. Det finns en risk att ICA åläggs konkurrensskadeavgifter och att Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning därigenom påverkas negativt.

Koncernen överväger från tid till annan olika förvärv, samgåenden och samarbeten som förutsätter godkännanden från konkurrensmyndigheter i berörda jurisdiktioner. För det fall att sådana godkännanden inte lämnas, eller endast lämnas förutsatt att Koncernen genomför förändringar som Koncernen inte är villig att genomföra, kan Koncernens expansion och utveckling i övrigt hämmas och Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt.

Risker relaterade till avtal med ICA-handlare

Avtalen mellan ICA Sverige och de enskilda ICA-handlarna följer olika generationers avtalsstruktur med varierad intjäning till ICA Sverige. Det finns risk att äldre avtal inte ersätts i den takt som ICA Sverige förväntat sig, att detta leder till lägre intäkter än vad ICA förutsett och att det i sin tur får negativ påverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

ICA-handlarna i Sverige väljer fritt vilken leverantör de önskar nyttja för inköp av sina produkter. För det fall ICA Sverige inte erbjuder konkurrenskraftiga villkor finns det en risk att bolaget förlorar vissa ICA-handlare, i deras egenskap av kunder, till konkurrenter och att detta får väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Enligt de avtal som ingås mellan ICA och enskilda ICA-handlare ska ICA-handlarna betala en royalty och vinstdelning till ICA. Storleken på dessa skiljer sig beroende på butiks- och avtalstyp men bestäms som regel främst utifrån den enskilde ICA-butikens omsättning och butiksyta. Det finns en risk att lägre ersättning från de enskilda ICA-handlarna, i jämförelse med vad ICA förväntat sig, får negativ påverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Fastighetsrelaterade risker

ICA äger fastigheter genom ICA Fastigheter, Ancore, Secore, Långeberga Logistik och Rimi Baltic. Värdet på fastigheterna påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika faktorer såsom uthyrningsgrad, hyresnivå, driftskostnader och reparations- och underhållskostnader, dels marknadsspecifika faktorer såsom direktavkastningskrav och kalkylräntor som härleds ur jämförbara transaktioner på fastighetsmarknaden. Det finns en risk att såväl fastighetsspecifika försämringar som marknadsspecifika försämringar medför att värdet på Koncernens fastigheter skrivs ned och att Koncernens resultat och finansiella ställning påverkas negativt.

Som fastighetsägare har ICA även en skyldighet att säkerställa att utveckling och underhåll av fastigheterna sker i enlighet med gällande regelverk och normer. Det finns en risk att brister i fastighetsutvecklingen eller underhållsarbetet orsakar skador på personer och/eller byggnader vilket medför ökade kostnader och påverkar värdet på fastigheterna.

Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför miljörisker, främst genom att fastighetsägare enligt miljöbalken i vissa fall kan åläggas ansvar för efterbehandling av fastigheter som är miljöskadade. Det innebär att krav skulle kunna riktas mot ICA Fastigheter, Ancore, Secore och Långeberga Logistik för marksanering eller efterbehandling avseende förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten. Det finns en risk att väsentliga sådana krav får negativ påverkan på Koncernens anseende, verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Det finns vidare en risk att, i det fall hyresgäster ställer in sina betalningar eller om hyresgäster i övrigt inte fullgör sina skyldigheter, Koncernens resultat och finansiella ställning påverkas negativt.

IT-relaterade risker

Koncernen är i mycket hög grad beroende av sin IT-plattform för att styra lager, transportera, köpa och sälja varor, bedriva bankverksamhet liksom att samla och sammanställa operativ och statistisk information. Denna IT-plattform behöver kontinuerligt utvecklas för att vara anpassad till en alltmer automatiserad verksamhet och andra nya krav på affärsverksamheten. Då IT-plattformen för ICA i Sverige för närvarande är komplex är utvecklingen av ny funktionalitet inom IT-plattformen förenad med stor tidsåtgång och höga kostnader. De kommande årens IT-plattformsbyte/förnyelse för ICA i Sverige riskerar att orsaka affärs- och finansiella risker och negativt påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Det finns även en risk att utvecklingen av IT-plattformen hämmas eller begränsas i något avseende, t.ex. p.g.a. att anställda som är centrala för utvecklingen av IT- plattformen slutar arbeta för Koncernen eller av andra anledningar och att detta får negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Kommunikationsstopp och andra systemfel, virus, manipulation, naturkatastrofer, interna bedrägerier, dataintrång och andra oförutsedda händelser riskerar att förorsaka stora problem för Koncernen och varje längre avbrott eller bristande funktionalitet i IT-plattformen kan medföra att viktig information går förlorad, att vissa åtgärder försenas eller att Koncernens förmåga att erbjuda sina kunder rätt service försämras. Vidare finns en risk att strejker, konkurser eller andra problem hos Bolagets leverantörer av IT-lösningar (bl.a. lösningar inom datalagringskapacitet, transaktionshantering och annan datakommunikation), samt uppsägningar av avtal med sådana leverantörer får väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Beroende av koncernledning, ICA-handlare och andra nyckelpersoner

Koncernens framtida utveckling är bl.a. beroende av koncernledningens, de enskilda ICA-handlarnas och övriga nyckelpersoners insatser. Det finns en risk att Koncernen inte lyckas behålla dessa nyckelpersoner eller saknar förmåga att rekrytera nya nyckelpersoner och att detta negativt påverkar Bolagets möjligheter att utvecklas och Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Xxxxxx relaterade till refinansiering

Bolagets verksamhet finansieras delvis genom lån från externa långivare (se t.ex. avsnittet Övrig information – Rörelsekrediter nedan). Om det råder en oro på kapital- och kreditmarknaderna när Xxxxxxx önskar refinansiera extern långivning finns det en risk att sådan refinansiering försvåras eller omöjliggörs. Det finns en risk att Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas väsentligt negativt för det fall att Bolaget inte kan refinansiera extern långivning eller endast kan refinansiera extern långivning till oförmånliga villkor.

Valutakursrisker

Valutakursrisk består i att valutakursförändringar har en påverkan på Bolagets resultat, balansräkning samt kassaflöde och uppstår i anslutning till att transaktioner sker i utländsk valuta, vilka uppkommer då dotterbolag gör inköp respektive har försäljning i utländsk valuta, samt att tillgångar och skulder innehas i utländsk valuta. Vid konsolidering av utländska dotterbolag sker omräkning från respektive lands valuta till svenska kronor, vilket riskerar att ge negativa effekter på Koncernens finansiella ställning. En stor mängd inköp sker från leverantörer i länder med annan valuta, samtidigt som många försäljningar sker till kunder i annan valuta. Det finns en risk att framtida valutasvängningar därför har en påverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till förvärv och avyttring av bolag och verksamheter

ICA Gruppen gör löpande förvärv samt avyttrar verksamheter. Det finns en risk att förhållandena i de förvärvade verksamheterna avviker betydande från vad som var känt inför förvärvet eller att integrationen av de förvärvade verksamheterna misslyckas, och att detta begränsar ICA Gruppens förmåga att realisera förväntade synergier och påverkar Koncernens resultat och finansiella ställning negativt. Det finns en risk att bolag och verksamheter avyttras till för lågt pris vilket innebär att Koncernens resultat och finansiella ställning påverkas mindre positivt än vad som annars hade varit fallet.

Aktieägare med betydande inflytande

Per datumet för detta Grundprospekt äger ICA-handlarnas Förbund 51,3 procent och

AB Industrivärden (”Industrivärden”) 10,0 procent av aktierna i Bolaget och ICA-handlarnas Förbund och Industrivärden utövar således ett betydande inflytande över Bolaget. Det finns en risk att ICA-

handlarnas Förbunds eller Industrivärdens intressen skiljer sig från övriga aktieägares och/eller investerarnas intressen och att detta påverkar investerarna negativt.

VÄRDEPAPPERSSPECIFIKA RISKER

Strukturell subordinering

Bolaget är moderbolag i Koncernen och äger inga väsentliga tillgångar utöver aktierna i övriga Koncernföretag och intresseföretag, med undantag för de tillgångar som förvärvades från ICA Finans den 1 februari 2016. För att göra betalningar under MTN är Bolaget därför beroende av övriga Koncernföretags förmåga att lämna lån och utdelningar till Bolaget. Övriga Koncernföretags förmåga att lämna lån och utdelningar är bland annat avhängigt utdelningsbara medel, regler kring värdeöverföring, villkoren i Koncernföretags finansieringsavtal och lokal lagstiftning.

De övriga Koncernföretagen är självständiga juridiska personer och har inte ställt någon borgen, säkerhet eller liknande för Bolagets skyldighet att betala förfallna belopp och uppfylla andra förpliktelser enligt relevanta Lånevillkor. Fordringshavare har därför ingen rätt att rikta krav i anledning av relevanta Lånevillkor mot övriga Koncernföretag.

Bolaget har och kan i framtiden komma att ha lån. Bolaget kan i framtiden också komma att ha lån för vilka Xxxxxxx ställer säkerhet. Andra Koncernföretag har och kommer att ha lån. Genom att lån upptas av andra Koncernföretag än Xxxxxxx eller säkerställs kommer sådana lån typiskt sett att ge sådana borgenärer en fördelaktig ställning vid eventuell framtida konkurs, utmätning, rekonstruktion eller annat insolvensförfarande i Bolaget. Bolaget och övriga Koncernföretag kan från tid till annan även ha andra säkerställda eller icke-säkerställda förpliktelser. Om ett annat Koncernföretag än Bolaget blir föremål för konkurs, utmätning, rekonstruktion eller annat insolvensförfarande kommer Fordringshavare inte ha någon direkt rätt till tillgångarna i detta Koncernföretag.

Det finns en risk att Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning samt Bolagets möjligheter att göra betalningar till investerarna under MTN, påverkas negativt om Bolagets eller övriga Koncernföretags betalningsförmåga utvecklas negativt.

Marknadslån

Allmänna Villkor förhindrar inte att Bolaget eller ICA Banken ger ut Marknadslån. Eventuellt marknadslån i ICA Banken kommer inte att ges ut under MTN-programmet och det finns en risk att utgivandet av sådant Marknadslån får en väsentligt negativ effekt på marknadsvärdet av MTN utgivna under MTN-programmet.

Kreditrisk

Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av hur Bolagets verksamhet och finansiella ställning utvecklas. Det finns en risk att försämringar i dessa avseenden även innebär att marknadsvärdet av MTN sjunker.

Marknadsrisk och löptidsrisk

Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid. Det finns risk att förändringar i ränteläget påverkar värdet på en MTN negativt. Risken i en investering i en MTN ökar ju längre löptid en MTN har. Orsaken till detta är att kreditrisken i en MTN med längre löptid är svårare att överblicka än för en MTN med kortare löptid. Utöver detta så ökar även marknadsrisken med en MTN:s löptid då fluktuation i en MTN:s pris blir större för en MTN med längre löptid än en MTN med kort löptid.

Valutarisk

Bolaget kan emittera MTN denominerade i SEK eller EUR. Emission av MTN i viss valuta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från den valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst bedrivs. Detta inkluderar såväl risk för kraftiga valutakursförändringar (såsom devalvering och revalvering) som införande av eller ändringar i valutaregleringar. En förstärkning av den valuta som verksamheten bedrivs i jämfört med den valuta som MTN är emitterad i minskar investeringens värde för sådan investerare.

MTN med rörlig ränta (FRN)

Investeringar i MTN med rörlig ränta (FRN) kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre.

MTN med fast ränta

Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk.

MTN utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion)

Investeringar i MTN utan ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan. Höjd marknadsränta påverkar normalt marknadsvärdet för en MTN med nollkupongskonstruktion negativt.

Andrahandsmarknad och likviditet

Även om Lån är upptagna till handel vid Reglerad Marknad uppstår normalt ingen betydande handel i MTN. Detta kan gälla under hela löptiden för aktuell MTN. Transaktionskostnaderna för handel i MTN kan även visa sig vara höga. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att försämras.

Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämförbart med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta gäller särskilt MTN med speciellt anpassad struktur. Det finns en risk att bristande likviditet i marknaden får en negativ effekt på marknadsvärdet för MTN. Vid försäljning av en MTN före löptidens slut tar således investeraren en likviditetsrisk, då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att det vid försäljning före Återbetalningsdagen finns en risk att marknadsvärdet för investeringen är lägre än det nominella beloppet.

Fordringshavarmöte

I de Allmänna Villkoren, § 12, anges att Bolaget, Administrerande Institut och Fordringshavare under vissa förutsättningar kan kalla till Fordringshavarmöte. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga Fordringshavare fatta beslut som påverkar Fordringshavarnas rättigheter under ett Lån.

Fordringshavarmötet kan till exempel utse och ge instruktioner till en företrädare för Fordringshavarna att företräda Fordringshavarna såväl vid som utom domstol, inför exekutiv myndighet och i andra sammanhang.

Beslut som har fattats på ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid Fordringshavarmötet och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Det finns således en risk att beslut som fattas av majoriteten påverkar Fordringshavarnas rättigheter på ett sätt som är oönskat för vissa Fordringshavare.

Clearing och avveckling i VPC-systemet

Bolagets MTN är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system (”VPC-systemet”), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Det finns en risk att VPC-systemet slutar att fungera tillfredsställande och att investerarna därför inte erhåller betalningar under MTN när de förfaller till betalning.

Ändrad lagstiftning

Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller vid datumet för detta Grundprospekt. Det finns en risk att nya lagar, ändringar i nuvarande lagstiftning och ändring av rättstillämpning efter detta datum leder till risker som är svåra att förutse och därigenom påverkar Bolaget och investerarens möjligheter att få betalt under MTN negativt.

Kreditvärdering kanske inte avspeglar alla risker

Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan komma att sätta betyg på MTN utgivna under MTN- programmet. Det finns en risk att detta betyg inte har vägt in samtliga risker förenade med placering i MTN. Ett kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet.

MTN med lösenmöjlighet för Bolaget

Om Bolaget i Slutliga Villkor ges rätt till förtida inlösen av MTN minskar sannolikt marknadsvärdet på dessa MTN. Så länge Bolaget kan välja att förtidsinlösa MTN kommer marknadsvärdet på dessa MTN i allmänhet inte att stiga väsentligt över den kurs till vilken de kan lösas. Detta kan också gälla före en lösenperiod.

Bolaget kan förväntas lösa MTN när dess upplåningskostnader är lägre än räntan på MTN. Vid dessa tidpunkter finns en risk att investerare inte kan återinvestera lösenlikviden till en effektiv ränta som är lika hög som räntan på de MTN som inlöses. Presumtiva investerare bör överväga återinvesteringsrisken mot bakgrund av andra placeringar som kan göras vid samma tillfälle.

MTN som utges med väsentlig rabatt eller premie

Marknadsvärdena på värdepapper som ges ut med en väsentlig rabatt eller premie på kapitalbeloppet tenderar att fluktuera mer i förhållande till allmänna förändringar i ränteläget. Generellt gäller att längre återstående löptid på värdepappren medför högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider.

BESKRIVNING AV ICA GRUPPENS MTN-PROGRAM

ALLMÄNT

Detta MTN-program utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och utgör en ram varunder ICA Gruppen AB (publ) har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta Lån i Svenska Kronor (SEK) eller Euro (EUR) med en löptid om lägst ett år. Totalt utestående Nominellt Xxxxxx av MTN får per dagen för överenskommelse mellan Bolaget och Utgivande Institut om placering av MTN uppgå till högst SEK 15 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR (”Rambeloppet”).

Lån upptas genom ett samtidigt utgivande av flera likalydande kontoförda ensidiga skuldförbindelser,

s.k. Medium Term Notes (”MTN”). MTN får emitteras till lägre Nominellt Belopp än EUR 100 000 (eller motsvarande belopp i SEK). MTN-programmet vänder sig till investerare på kapitalmarknaden. Beslut att uppta Lån fattas av Bolagets styrelse.

Lån under MTN-programmet kan emitteras med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion).

För samtliga MTN som ges ut under detta MTN-program ska härtill bilagda Allmänna Villkor gälla. Dessutom ska för varje MTN gälla kompletterande Slutliga Villkor vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga Lånevillkor för respektive Lån. Varje Lån som utges under MTN- programmet tilldelas ett lånenummer.

Bolaget har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Ledarbank”), Nordea Bank AB (publ), DNB Bank ASA, filial Sverige, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), AB Svensk Exportkredit (publ), Swedbank AB (publ) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial till Emissionsinstitut under MTN- programmet.

Emissionsinstituten har och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än genom MTN-programmet. Det kan därför inte garanteras att intressekonflikter inte kommer att uppstå i framtiden.

STATUS

En MTN utgör en kontoförd ensidig skuldförbindelse utan säkerhet. Den medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

FORM AV VÄRDEPAPPER SAMT IDENTIFIERING

MTN emitteras i dematerialiserad kontoförd form under MTN-programmet och kommer för Fordringshavares räkning att anslutas till Euroclear Swedens kontobaserade system. Fysiska värdepapper kommer därför inte att utges.

MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden. Slutliga Villkor för varje MTN innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). Fordringshavare till MTN är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens system.

SKATT

Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, med för närvarande 30 % på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.

Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare måste själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

FÖRSÄLJNING

Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms pris per MTN som kan motsvara det Nominella Beloppet (par) eller överstiga respektive understiga Nominellt Belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning

och teckningsperiod. Likvid mot leverans av MTN sker genom Utgivande Instituts försorg i VPC- systemet. Eventuell handel i MTN påbörjas först då dessa levererats.

Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag.

Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende Lån under MTN-programmet i enlighet med följande villkor:

(i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN;

(ii) de enda finansiella mellanhänder som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten;

(iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och

(iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella Lånet.

Bolaget dess styrelse, såsom tillämpligt, påtar sig ansvaret för Grundprospektets innehåll i enlighet med avsnittet Övrig information – Försäkran beträffande Grundprospektet nedan, även då finansiella mellanhänder återförsäljer eller slutligt placerar värdepapper och har fått samtycke att nyttja Grundprospektet.

När ett Emissionsinstitut lämnar ett anbud ska Emissionsinstitutet i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren.

Ny information om finansiella mellanhänder som inte var påtänkta vid tidpunkten för godkännandet av detta Grundprospekt eller de inlämnade slutgiltiga villkoren ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Lånevillkoren innehåller inga inskränkningar avseende MTN:s fria överlåtbarhet.

För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten. Grundprospektet hålls även tillgängligt på Finansinspektionens hemsida. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets hemsida samt ges in till Finansinspektionen.

UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD

Om ett Lån avses upptas till handel kommer detta att anges i tillämpliga Slutliga Villkor. Bolaget kommer då att ansöka om registrering vid Nasdaq Stockholm. Den marknadsplats till vilken ansökan riktas gör en egen bedömning av ansökan och medger eller avslår registreringen.

Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av Lån under detta MTN- program såsom kostnader för framtagande av prospekt, upptagande till handel, dokumentation och avgifter till Euroclear Sweden.

PRESKRIPTION

Xxxxxxx på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning för en fordran som preskriberats tillkommer Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

TILLÄMPLIG LAG

Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren. Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

PRODUKTBESKRIVNING

Nedan följer en beskrivning av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av MTN under detta MTN-program. Konstruktionen av varje Lån framgår av Slutliga Villkor. Dessa gäller tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Xxxxxxx.

RÄNTEKONSTRUKTIONER

Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion).

Den aktuella Räntekonstruktionen för det specifika Lånet specificeras i tillämpliga Slutliga Villkor. Under MTN-programmet finns möjlighet att i enlighet med § 6 i Allmänna Villkor utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhörande Slutliga Villkor.

Normalt emitteras dock MTN med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner.

MTN MED FAST RÄNTA

Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (men exklusive) Lånedatum till (och inklusive) Återbetalningsdagen.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.

Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.

MTN MED RÖRLIG RÄNTA (FRN)

Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (men exklusive) Lånedatum till (och inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 i de Allmänna Villkoren ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.

Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.

RÄNTEBAS FÖR RÖRLIG RÄNTA

Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för Lån i EUR.

Med STIBOR avses (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Nasdaqs hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Danske Bank A/S, Danmark, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.

Med EURIBOR avses (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten

(avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.

MTN UTAN RÄNTA (S.K. NOLLKUPONGSKONSTRUKTION)

Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta. Nollkupongslån kan utfärdas till underkurs och lösas in till ett belopp per MTN motsvarande Nominellt Belopp eller en andel därav.

DAGBERÄKNING AV RÄNTEPERIOD

Om Dagberäkningsmetoden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.

Om Dagberäkningsmetoden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.

ÅTERBETALNING AV KAPITALBELOPP OCH RÄNTA

Lån förfaller till betalning på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.

Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse som medför att Xxxxxxx har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.

ALLMÄNNA VILLKOR

för lån upptagna under ICA Gruppen AB:s (publ) svenska MTN-program

Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som ICA Gruppen AB (publ) (org. nr 556048-2837) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under detta program (”MTN-program”) genom att utge obligationer med en löptid på lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.

1. DEFINITIONER

1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.

”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare,

(iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande eller (v) annan relevant dag, eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden.

”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.

Midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.

”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Allmänna Villkor.

(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.

(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.

”Emissionsinstitut” är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ), Swedbank AB (publ), AB Svensk Exportkredit (publ), samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program i enlighet med punkt 13.4, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.

”EURIBOR” är:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.

”Euro” och ”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).

”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).

”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.

”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).

”Justerat Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av sådan MTN.

”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern avses vad som anges i lag (2005:551) om aktiebolag).

”Koncernföretag” är varje företag som ingår i Koncernen.

”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.

”Ledarbank” är Svenska Handelsbanken AB (publ) eller annat Emissionsinstitut vilket enligt överenskommelse med Bolaget kan komma att överta denna roll.

”Lån” är varje lån omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN- program.

”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor, är dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.

”Lånevillkor” för visst Lån, är dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.

”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller avses bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx.

”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program.

”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor (minskat med eventuellt återbetalt belopp).

”Rambelopp” är SEK 15 000 000 000 eller det belopp som kan följa av en överenskommelse mellan Bolaget och samtliga Emissionsinstitut enligt punkt 13.3.

”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument.

”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN- program i enlighet med avsnittet Mall för Slutliga Villkor nedan.

”STIBOR” är:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Nasdaqs hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Danske Bank A/S, Danmark, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.

”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.

”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN-program varigenom ett visst Lån har utgivits.

”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn.

”Väsentligt Koncernföretag” är (a) Bolaget och (b) varje Koncernföretag vars:

(i) totala konsoliderade tillgångar utgör minst tio procent av Koncernens totala konsoliderade tillgångar, i enlighet med senast publicerade årsredovisning; eller

(ii) konsoliderade resultat före ränta och skatt utgör minst tio procent av Koncernens konsoliderade resultat före ränta och skatt, i enlighet med senast publicerade årsredovisning.

”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas.

”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 9.2.

1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx).

1.3 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.

2. UPPTAGANDE AV LÅN

2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor eller Euro med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher.

2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.

2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och i övrigt iaktta Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.

2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån. För varje Lån ska upprättas Slutliga Villkor vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga Lånevillkor för Lånet.

3. REGISTRERING AV MTN

3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.

3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

3.3 Administrerande Institut har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 11 (Uppsägning av Lån) och 12 (Fordringshavarmöte). Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.

4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE

4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.

4.2 En Fordringshavare kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt och äger rätt att delegera sin rätt att företräda Fordringshavaren.

5. BETALNINGAR

5.1 Betalning avseende MTN utgivna i Svenska Kronor ska ske i Svenska Kronor och avseende MTN utgivna i Euro ska ske i Euro.

5.2 Betalningar avseende ett Lån ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen före respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.

5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren på dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

5.4 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 7.2.

5.5 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter.

6. RÄNTA

6.1 Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med de Slutliga Villkoren.

6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ:

(a) Fast Ränta

Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (men exklusive) Lånedatum till (och inklusive) Återbetalningsdagen.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.

(b) Rörlig Ränta (FRN)

Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (men exklusive) Lånedatum till (och inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.

(c) Nollkupongslån

Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta. Nollkupongslån kan utfärdas till underkurs och lösas in till ett belopp per MTN motsvarande Nominellt Belopp eller en andel därav.

6.3 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.

6.4 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.

7. DRÖJSMÅLSRÄNTA

7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i Svenska Kronor respektive EURIBOR för MTN

utgivna i Euro under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.

7.2 Beror dröjsmålet på hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden utgår dröjsmålsränta efter en räntesats motsvarande (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (ii) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar).

8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP

8.1 Lån förfaller till betalning på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.

8.2 Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse som medför att Bolaget har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.

8.3 Bolaget får återköpa MTN vid varje tidpunkt och till vilket pris som helst under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.

9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING

9.1 Envar Fordringshavare har rätt till återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om:

(a) aktierna (eller i förekommande fall stamaktierna) i Bolaget upphör att vara upptagna till handel på den Reglerade Marknaden Nasdaq Stockholm; eller

(b) en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att en fysisk eller juridisk person, själv eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, och som inte är eller inkluderar ICA Handlarnas Förbund, en ideell förening med org. nr 802001- 5577, direkt eller indirekt, vid någon tidpunkt:

(i) förvärvar mer än 50 procent av aktierna eller rösterna i Xxxxxxx;

(ii) genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter; eller

(iii) genom avtal, rösträtt eller på annat sätt ensam (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att bestämma innehållet i väsentliga affärsmässiga beslut i Bolaget.

9.2 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring enligt punkt 9.1 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla

instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.

9.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast en och senast två månader efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare i enlighet med punkt 9.2, dock att om

Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.

9.4 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.5 erläggas.

9.5 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast 20 Bankdagar före Återköpsdagen.

10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

Så länge någon MTN utestår gör Bolaget följande åtaganden.

10.1 Status

Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

10.2 Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar

Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet, och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om sådan avhändelse på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna.

10.3 Rambeloppet

Bolaget får inte ge ut ytterligare MTN under detta MTN-program om det innebär att det sammanlagda Nominella Beloppet av de MTN som är utestående under detta MTN- program, inklusive de MTN som avses placeras, överstiger Rambeloppet på den dag då överenskommelse om placering av MTN träffas mellan Bolaget och Utgivande Institut.

10.4 Säkerställande av andra Marknadslån

Bolaget ska:

(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;

(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt

(c) tillse att annat Koncernföretag inte självt upptar Marknadslån eller lämnar ansvarsförbindelse eller ställer säkerhet för Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Koncernföretaget dock att denna punkt 10.4(c) inte ska gälla för ICA Banken AB med org. nr 516401-0190.

10.5 Upptagande till handel på Reglerad Marknad

För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.

10.6 Tillhandahållande av Lånevillkor

Den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån ska hållas tillgängliga på Bolagets hemsida.

11. UPPSÄGNING AV LÅN

11.1 Administrerande Institut ska (i) om så begärs skriftligt av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i Euroclear Swedens avstämningsregister den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare, göras gemensamt) eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:

(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet:

(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och

(ii) inte varar längre än tre Bankdagar;

(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende något Lån under detta MTN-program, under förutsättning att:

(i) rättelse är möjlig; och

(ii) Bolaget skriftligen uppmanats att vidta rättelse och rättelse inte skett inom 20 Bankdagar;

(c) (i) Väsentligt Koncernföretag inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varar 10 Bankdagar, allt under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK 100 000 000, eller

(ii) annat lån till Väsentligt Koncernföretag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär), under förutsättning att summan av förfallna skulder under sådana uppsagda lån uppgår till minst

SEK 200 000 000;

(d) Väsentligt Koncernföretag inte inom 15 Bankdagar efter den dag då det Väsentliga Koncernföretaget mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som det Väsentliga Koncernföretaget ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst

SEK 100 000 000;

(e) anläggningstillgång som ägs av ett Väsentligt Koncernföretag och som har ett värde överstigande SEK 100 000 000 utmäts och sådan utmätning inte undanröjs inom 30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet;

(f) Väsentligt Koncernföretag ställer in sina betalningar;

(g) Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;

(h) Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;

(i) beslut fattas om att Bolaget ska träda i likvidation eller att Väsentligt Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller

(j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag.

Begreppet ”lån” i punkt (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

11.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1.

11.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse eller underrättelse enligt punkt 11.4 ska Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, inte anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11.1 föreligger.

11.4 Bolaget ska vid de tidpunkter Emissionsinstituten anser det skäligen nödvändigt tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkt 11.1. Bolaget ska vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten skäligen kan komma att begära rörande sådana förhållanden som behandlas i punkt 11.1 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.

11.5 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska:

(a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen; och

(b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:

Nominellt Belopp (1 + r) t

r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.

t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för MTN utgivna i Svenska Kronor eller Euro.

12. FORDRINGSHAVARMÖTE

12.1 Administrerande Institut får och ska på begäran från annat Utgivande Institut, Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i Euroclear Swedens avstämningsregister den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.

12.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från annat Utgivande Institut, Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl).

12.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och

denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.

12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.

12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN- programmet kan hållas vid samma tillfälle.

12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallande till och hållande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet.

12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp.

12.8 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst

80 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:

(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;

(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12; och

(c) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.

12.9 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.8 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av villkor, Rambelopp m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.

12.10 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst

50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.8 och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).

12.11 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.10 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte.

12.12 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.

12.13 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.

12.14 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.

12.15 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvariga för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.

12.16 Administrerande Instituts skäliga kostnader och utlägg i anledning av ett Fordringshavarmöte, inklusive skälig ersättning till det Administrerande Institutet, ska betalas av Bolaget.

12.17 På Administrerande Instituts begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett certifikat som anger Nominellt Belopp för MTN som ägs av Koncernbolag på relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernbolag är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant certifikat eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernbolag.

12.18 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Administrerande Institut ska på Fordringshavares begäran tillställa denne protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska dock inte påverka beslutets giltighet.

13. ÄNDRING AV VILLKOR, RAMBELOPP M.M.

13.1 Bolaget och Ledarbanken får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.

13.2 Bolaget och Administrerande Institut får överenskomma om justeringar av xxxxx och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån. Bolaget och Utgivande Institut får överenskomma om ändring av Lånevillkor förutsatt att sådan ändring inte är till nackdel för Fordringshavarna.

13.3 Bolaget och samtliga Emissionsinstitut får överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet.

13.4 Anlitande av Emissionsinstitut kan ske genom överenskommelse mellan Bolaget och aktuellt institut och Emissionsinstituten. Emissionsinstitut kan frånträda som sådant, dock att Administrerande Institut med avseende på visst Lån inte får avträda med mindre än att ett nytt Administrerande Institut utses i dess ställe.

13.5 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 13.1 till 13.4 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).

13.6 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.

13.7 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 10.6.

13.8 Ändring eller eftergift av villkor i enlighet med detta avsnitt 13 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.6.

14. PRESKRIPTION

14.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.

14.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

15. MEDDELANDEN

15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.

15.2 Meddelande ska tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.

15.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.

15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.

16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.

16.1 I fråga om de på Emissionsinstituten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande Emissionsinstitut själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

16.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

16.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 16.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.

16.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

17.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren.

17.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Stockholm den 31 maj 2017

ICA GRUPPEN AB (publ)

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR

Nedanstående mall används som underlag för framtagande av Slutliga Villkor för varje lån emitterat under MTN-programmet.

Under detta MTN-program kan MTN med ett kapitalbelopp som understiger hundratusen (100 000) euro eller motvärdet därav i svenska kronor komma att emitteras.

ICA Gruppen AB (publ)

Slutliga Villkor för Lån [•]

under ICA Gruppen AB:s (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program

För Lånet ska gälla Allmänna Villkor daterade den 31 maj 2017 för ovan nämnda MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt offentliggjort den 13 juni 2017 jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt ”Prospektdirektivet”) (”Grundprospektet”) för MTN-programmet. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.

Fullständig information om ICA Gruppen och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, dess tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination, varför investerare som överväger att investera i MTN bör läsa dessa Slutliga Villkor tillsammans med Grundprospektet och dess tilläggsprospekt. Grundprospektet finns att tillgå på xxx.xxxxxxxxxx.xx. En sammanfattning av den enskilda emission av MTN genom vilken lån upptas finns bifogad till dessa Slutliga Villkor.

ALLMÄNT

1. Lånenummer: [•]

(i) Tranchbenämning [•]

2. Totalt Nominellt Belopp:

(i) för Lånet: [•]

(ii) för denna tranch: [•]

3. Pris per MTN: [•] % av Xxxxxxxxx Xxxxxx

4. Valuta: [SEK/EUR]

5. Nominellt Belopp per MTN: [SEK/EUR] [•]

6. Lånedatum: [•]

7. Startdag för ränteberäkning (om annan än Lånedatum):

[•]

8. Likviddatum: [•]

9. Återbetalningsdag: [•]

10. Räntekonstruktion: [Fast Ränta]

[Rörlig Ränta (FRN)] [Nollkupongslån]

11. Belopp på vilket ränta ska beräknas:

12. Motiv för erbjudandet och användning av de medel som erbjudandet förväntas tillföra:

[Nominellt Belopp/[•]]

[I enlighet med Grundprospektet/Specificera]

BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING

13. Fast Ränta: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntesats: [•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]]

(ii) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag

(iii) Ränteförfallodag(ar): [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången

den [•] och sista gången den [•], dock att om sådan dag inte är Bankdag betalas räntan först följande Bankdag, men ränta utgår därvid endast till och med Ränteförfallodagen

(Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)

(v) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med fast ränta” i Grundprospektet

14. Rörlig Ränta (FRN): [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntebas: [STIBOR/EURIBOR]

[Den [första/sista] kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [•]-månader [STIBOR]/[EURIBOR] och [•]-månader [STIBOR]/[EURIBOR].]

(ii) Räntebasmarginal: [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]]

(iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången

den [•]

(iv) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag

(v) Ränteförfallodagar: Den [•], [•], [•] och den [•] varje år, första gången den

[•] och sista gången [på Återbetalningsdagen/den [•]], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmaste påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag

(vi) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med rörlig ränta (FRN)” i Grundprospektet

15. Nollkupong: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Villkor för Lån utan ränta: [Specificera]

(ii) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion)” i Grundprospektet

ÅTERBETALNING

16. Xxxxxx till vilket MTN ska återbetalas vid den slutliga Återbetalningsdagen:

[•] % av [Xxxxxxxxx Xxxxxx/[•]]

17. MTN med frivilliga förtida återbetalningsmöjligheter för Bolaget före Återbetalningsdagen:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i)	Tidpunkter för återbetalning:	[•]
(ii)	Pris per MTN vid återbetalning:	[•] % av [Nominellt Belopp/[•]]
(iii)	Minsta Nominella Belopp som får återbetalas per MTN:	[•]
(iv)	Högsta Nominella Belopp som får återbetalas per MTN:	[•]
ÖVRIGT

18. Upptagande till handel på Reglerad Marknad:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(i) Reglerad Marknad: [Nasdaq Stockholm/Ej tillämpligt]

(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel:

(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel:

(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel:

(v) Reglerade Marknader eller motsvarande marknader enligt vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som ska tas upp till handel redan finns upptagna till handel:

(vi) Företag som gjort fast åtagande om att agera mellanhänder vid sekundär handel:

[•]

[•]

[Specificera/Ej tillämpligt] [Specificera/Ej tillämpligt]

[Specificera/Ej tillämpligt]

19. Intressen: [Specificera/Ej tillämpligt]

(Personer som är engagerade i emissionen och som kan ha betydelse för enskilt Lån ska beskrivas)

20. Kreditbetyg för Lån: [Specificera/Ej tillämpligt]

21. Beslut till grund för upprättandet av emissionen:

[Specificera]

22. Information från tredje man: [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från

tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande/Ej tillämpligt]

23. Utgivande Institut: [Specificera Emissionsinstituten]

24. Administrerande Institut: [Specificera ett Emissionsinstitut]

25. Xxxxx begränsning av samtycke till användning av Grundprospektet:

[Specificera/Ej tillämpligt]

26. ISIN: SE[•]

Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.

Stockholm den [•]

ICA GRUPPEN AB (publ)

INFORMATION OM ICA GRUPPEN

ÖVERSIKT

ICA Gruppen AB (publ) är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm som bildades den

1 september 1946 och registrerades hos Patent- och registreringsverket den 23 september 1946 med firman Aktiebolaget Hakonett. Bolagets bildande ägde rum i Sverige. Nuvarande firma registrerades den 21 maj 2013 efter beslut på bolagsstämma den 20 maj 2013. Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är ICA Gruppen AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556048-2837 och dess associationsform regleras av aktiebolagslagen.

HISTORIA

Bolagets tidigare namn, Hakon Invest, som antogs på Bolagets bolagsstämma 2005, kommer från Xxxxx Xxxxxxx som 1917 startade grossistfirman AB Xxxxx Xxxxxxx (Hakonbolaget), som är ursprunget till dagens ICA AB. Xxxxx Xxxxxxxx idé var att enskilda handlare med egna butiker kunde gå samman i inköpscentraler för att uppnå stordriftsfördelar genom gemensamma inköp, butiksetableringar och marknadsföring. Genom delägande i Hakonbolaget skulle de enskilda handlarna bli ekonomiskt solidariska med varandra, samtidigt som varje handlare var självständig när det gällde driften av den egna butiken. Xxxxx Xxxxxxxx mål var att samarbetande inköpscentraler med handlarinflytande skulle täcka hela Sverige. År 1938 bildades Inköpscentralernas AB ICA, som 1972 bytte namn till ICA AB.

År 1940 bildades ICA-handlarnas Förbund, den ideella medlemsorganisationen för Sveriges ICA- handlare. Genom en organisationsförändring 1972 blev Förbundet huvudägare i ICA AB med cirka 60 procent av kapitalet och omkring 70 procent av rösterna.

ICA-handlarnas Förbunds främsta uppgift var, och är fortfarande, att utöva ägarinflytande i ICA och därigenom långsiktigt säkra företagets utveckling genom att ICA-idén vidareutvecklas. ICA-idén definieras som ”enskilda handlares frivilliga samverkan mellan sin delhet (butiken) och helheten (ICA- koncernen)”. Detta innebär att det är lokala företagare som driver sin egen butik, men samtidigt inser att samverkan förbättrar möjligheten att uppnå kort- och långsiktig lönsamhet för både butikerna och ICA AB. Därigenom kombineras mångfald och lokal anpassning med storskalighet och effektivitet.

Med ICA-handlarnas Förbund som huvudägare har ICA AB utvecklats till ett av norra Europas ledande detaljhandelsföretag för dagligvaror.

År 1992 förvärvade ICA AB en minoritetspost i norska Hagen Gruppen, det bolag som vid den tidpunkten ägde och drev Rimi-butiker i Norge. Vid årsskiftet 1998/1999 förvärvade ICA AB återstående aktier i bolaget från Xxxxx Xxxx Xxxxxx familjebolag Canica AS. Betalning gjordes med nyemitterade aktier i ICA AB, vilket gjorde att Canica blev delägare i ICA AB.

Under 1999 inledde ICA-handlarnas Förbund och den nederländska dagligvarukoncernen Ahold diskussioner om ägandet i ICA AB. Inför den stora ägarförändringen i ICA AB bildade ICA-handlarnas Förbund ett investmentbolag med namnet ICA Förbundet Invest AB. Bolaget fick i uppdrag att utöva en aktiv ägarroll i ICA AB samt stärka och utveckla ICA-idén.

Diskussionerna mellan ICA-handlarnas Förbund och Ahold resulterade i att Ahold år 2000 gick in som ägare i ICA AB. Efter transaktionen blev ICA AB ett joint venture-bolag som gemensamt kontrollerades av Ahold, ICA Förbundet Invest AB samt Canica AS.

2004 sålde Canica AS sitt 20-procentiga innehav i ICA AB till Ahold. Hälften av dessa aktier förvärvades sedan av ICA Förbundet Invest AB. Efter transaktionerna ägde Ahold 60 procent och ICA Förbundet Invest AB 40 procent av aktierna i ICA AB.

Under våren 2005 beslutades om en börsnotering av ICA Förbundet Invest AB, som då ändrade namn till Hakon Invest AB. Samtidigt beslutades att Hakon Invest AB:s verksamhet skulle breddas och få en delvis ny inriktning. I december 2005 noterades Hakon Invest AB:s aktie på Stockholmsbörsen.

I mars 2013 förvärvade Hakon Invest AB Aholds 60-procentiga andel i ICA varefter Hakon Invest AB äger 100 procent av aktierna i ICA.

Den 20 maj 2013 beslutade årsstämma i Bolaget att Bolaget skulle byta namn från Hakon Invest AB (publ) till ICA Gruppen AB (publ).

BOLAGETS VERKSAMHETSFÖREMÅL OCH SYFTE

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att köpa, förvalta och försälja fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Inom ramen för det grundläggande syftet att bereda vinst åt aktieägarna ska bolaget även direkt eller genom innehav av aktier i ICA AB eller av andelar i andra företag, bevara, utveckla och stärka ICA-idén, som innebär att köpmän ska äga och driva dagligvarubutiker med tillgång till stordriftsfördelar och immateriella rättigheter genom ICA AB- koncernen eller genom annat företag. Bolagets verksamhetsföremål framgår av § 2 i Bolagets bolagsordning.

NYLIGEN INTRÄFFADE HÄNDELSER SOM PÅVERKAR EMITTENTS SOLVENS

Den 1 februari 2017 slutfördes ICA Fastigheters avyttring av ICA Eiendom Norge AS till UNION Reall Estate Fund II.

Utöver ovan har inga händelser ägt rum som har väsentlig påverkan på Bolagets solvens sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.

INVESTERINGAR

Det har inte gjorts några större investeringar sedan årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 publicerades.

Koncernens planerade bruttoinvesteringar för 2017 uppgår till 3,5 miljarder kronor. I tillägg till detta kommer förvärvet av IKI för vilket köpeskillingen uppgår till 213 miljoner euro eller cirka 2 miljarder kronor, vilket innebära en total nivå på 5,5 miljarder kronor. Slutligt utfall beror på tillgängliga finansiella medel, tillgång till resurser för att praktiskt genomföra de olika investeringsprojekten samt erhållande av relevanta tillstånd. Av investeringarna, exklusive IKI, planeras 2 miljarder kronor investeras i koncernens detaljhandelsverksamhet och 1,5 miljarder kronor i ICA Fastigheter.

Under 2017 avser Koncernen avyttra fastigheter för drygt 3 miljarder kronor och dessa försäljningar bedöms inbringa ett kassaflöde på cirka 2,7 miljarder kronor.

De planerade investeringarna är huvudsakligen relaterade till butiksöppningar i Sverige och Baltikum och därtill hörande fastighetsinvesteringar, nytt lager i Riga, investeringar i fastigheter för framtida exploatering i Sverige samt IT-relaterade investeringar i alla delar av koncernen.

Koncernen avser att finansiera sina pågående och beslutade investeringar genom vid tidpunkten befintliga kreditfaciliteter och det kassaflöde som genereras av rörelsen.

SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN

ICA Gruppen är ett detaljhandelsföretag med verksamhet inom områdena dagligvaror, bank, försäkring, fastigheter, non-food och apotek, med vidareutveckling av ICA och ICA-relaterade verksamheter som huvuduppdrag. Syftet är att skapa en tydlig affärsinriktning i de olika verksamheterna och på bästa sätt ta tillvara de utvecklingsmöjligheter som finns inom dessa områden.

Kärnan i ICA Gruppens verksamhet är, och kommer även framöver att vara, dagligvaror. Övrig verksamhet ska stödja kärnverksamheten och kunna vidareutvecklas mot nya affärsmöjligheter som en helhet men även på sina respektive meriter i linje med ICA-idén.

ORGANISATION

Xxx Xxxxxxxxx har, i egenskap av verkställande direktör, till uppgift att sköta den löpande förvaltningen av Bolaget enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören sammanställer också, i dialog med styrelsens ordförande, xxxxxxxxxx för styrelsemötena och ansvarar för att ta fram informations- och beslutsunderlag till dessa möten. Vidare ska verkställande direktören se till att styrelsens ledamöter får information om ICA Gruppens utveckling för att kunna fatta väl underbyggda beslut. Styrelsens arbetsordning och arbetsinstruktion för verkställande direktör reglerar i en särskild del handläggning av och beslut i frågor som rör avtal och andra mellanhavanden mellan ICA Gruppen och ICA-handlarnas Förbund.

Vid sidan av Xxx Xxxxxxxxx består koncernledningen av Xxxx Xxxxxxxx (verkställande direktör för ICA Special), Xxxx Xxxxxx (verkställande direktör för ICA Fastigheter), Liv Forhaug (direktör Strategi & Affärsutveckling), Xxxxx Xxxxxxxxx (direktör HR), Xxxxx Xxxxxx (kommunikationsdirektör), Xxxx Xxxxxxxx (finansdirektör), Xxxxx Xxxxxxxx (verkställande direktör för Rimi Baltic), Xxxxx Xxxxxxx (verkställande direktör för ICA Banken), Xxxxxx Xxxxxxxx (vice verkställande direktör för ICA Gruppen

och verkställande direktör för ICA Sverige), Xxxxxx Xxxxxx (verkställande direktör för Apotek Hjärtat) och Xxxxxxx Xxxxxxxx (direktör Corporate Responsibility). Ledningsgruppen träffas regelbundet för att diskutera Bolagets utveckling och fatta beslut i frågor som är viktiga för den löpande verksamheten.

AKTIEÄGARAVTAL OCH AKTIEÄGARFÖRENINGAR

Såvitt styrelsen i ICA Gruppen känner till förekommer inga aktieägaravtal eller aktieägarföreningar i ICA Gruppen.

KONCERNEN

Bolaget är moderbolag i Koncernen, som består av cirka 300 rörelsedrivande och vilande bolag. Följande tabell visar Bolagets viktigaste direkta och indirekta dotterbolag.

Namn	Ägarandel i procent
Apotek Hjärtat	100
Hemtex AB	100
ICA AB	100
ICA Banken AB	100
ICA Fastigheter Holding AB	100
ICA Fastigheter AB	100
ICA Global Sourcing Ltd	100
ICA Sverige AB	100
Rimi Baltic AB	100

I och med att Bolaget bedriver huvuddelen av sin verksamhet genom hel- och delägda Koncernföretag och intresseföretag och inte äger några väsentliga tillgångar utöver aktierna i sådana företag – med undantag för de tillgångar som förvärvade från ICA Finans den 1 februari 2016 – är Bolaget beroende av dessa företags förmåga att lämna lån och utdelningar till Bolaget.

BEROENDEFÖRHÅLLANDEN

Fyra av styrelsens ledamöter, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxx är oberoende i förhållande till såväl ICA Gruppen och dess ledning som de större aktieägarna. Tillsammans har de mångårig erfarenhet från lednings- och styrelsearbete i olika börsbolag och organisationer. Xxxxx Xxxxx är oberoende i förhållande till ICA Gruppen och dess ledning men inte i förhållande till de större aktieägarna eftersom han är styrelseledamot i AB Industrivärden.

Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx-Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx är ICA-handlare, Xxxxx Xxxxxxxx är finanschef i ICA-handlarnas Förbund och Xxxxxxx Xxxxxxxx är verkställande direktör för ICA- handlarnas Förbund. Xxxxxx Xxxxxx är även styrelseordförande för ICA-handlarnas Förbund. ICA- handlarnas Förbund är en ideell förening för Sveriges ICA-handlare. Xxxxx-Xxxxx Xxxxxx var till och med den 20 maj 2013 verkställande direktör i Bolaget. Enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och Kodens (definierat nedan) regler om styrelseledamöters oberoende innebär ovan att Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx är oberoende i relation till ICA Gruppen och företagets ledning men inte i relation till huvudägaren ICA-handlarnas Förbund samt att Xxxxx-Xxxxx Xxxxxx inte är oberoende i relation till ICA Gruppen eller företagets ledning eller till huvudägaren ICA-handlarnas Förbund.

INFORMATION OM TENDENSER

Emittentens framtidsutsikter har inte förändrats på något väsentligt negativt sätt sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.

FÖRVALTNINGS- OCH LEDNINGSORGAN

Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av minst fem (5) och högst tio (10) ledamöter valda av bolagsstämman. Styrelsen består vid dagen för detta Grundprospekt av tio (10) ledamöter valda av bolagsstämman. Styrelsen och ledningen nås via Bolagets adress Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx samt på telefonnummer 00-00 00 00 00.

Styrelse

Xxxxx-Xxxxx Xxxxxx (född 1959) – Styrelseordförande

Styrelseordförande sedan 2013.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i MQ Holding AB (publ). Styrelseledamot i Centrum Fastigheter i Norrtälje AB och HUI Research AB m.fl. ICA-handlare, ICA Kvantum Flygfyren i Norrtälje.

Xxxxx Xxxxxxxx (född 1962) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2013.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Retail Finance Europe AB, Urbano AB och Expandia Moduler AB. Styrelseledamot i Hakon Media AB m.fl. CFO för ICA-handlarnas Förbund.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx (född 1963) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2005.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Getinge AB (publ), Loomis AB (publ), HOIST Kredit Aktiebolag (publ) och Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx m.fl.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx (född 1964) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2010.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Teknikmagasinet AB. Styrelseledamot i Dixons Carphone plc, BillerudKorsnäs AB (publ), Mr Xxxxx & Co AB (publ) och Xxxxx Xxxxxx Industries plc m.fl.

Xxxxxxx Xxxxxxxx (född 1967) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2013.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Svensk Handel och Independant Retail Europe m.fl. Vd för ICA- handlarnas Förbund.

Xxxxxxxx Xxxxx (född 1969) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2015.

Övriga uppdrag: Tillförordnad vd på Bankgirot (Bankgirocentralen BGC AB).

Xxxxx Xxxxx (född 1954) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2013.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Hemfosa Fastigheter AB (publ) och SSAB AB (publ) m.fl. Styrelseledamot i AB Industrivärden (publ), Indutrade AB (publ) och Pandox AB (publ) m.fl.

Xxxxxx Xxxxxx (född 1966) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2008.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Nya Ulfmag AB och ICA-handlarnas Förbund. Styrelseledamot i Jomag AB m.fl. Styrelseledamot och vd i Storbutiken i Falköping AB. ICA-handlare, ICA Maxi i Falköping.

Xxx Xxxxxxxx (född 1948) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2005.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Init AB och Korshags Food AB. Styrelseledamot och vd i Kabinettet AB.

Xxxxxx Xxxxxx (född 1966) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2017.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i ICA-handlarnas Förbund.

Xxxxxx Xxxx (född 1966) – Arbetstagarrepresentant

Arbetstagarrepresentant sedan 2013.

Övriga uppdrag: –

Xxxxxxxx Xxxxxx (född 1968) – Arbetstagarrepresentant

Arbetstagarrepresentant sedan 2013.

Övriga uppdrag: –

Xxx Xxxxx (född 1964) – Arbetstagarsuppleant

Arbetstagarsuppleant sedan 2013.

Övriga uppdrag: –

Xxxxxx Xxxxxxxxxx (född 1966) – Arbetstagarsuppleant

Arbetstagarsuppleant sedan 2013.

Övriga uppdrag: –

Ledning

Xxxxx Xxxxxxxxx (född 1968) – Direktör HR

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Electra Gruppen AB (publ).

Xxxx Xxxxxx (född 1970) – Verkställande direktör för ICA Fastigheter Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Rikshem AB (publ).

Xxx Xxxxxxx (född 1970) – Direktör Strategi & Affärsutveckling

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Hufvudstaden AB (publ) och Thule Group AB (publ) m.fl.

Xxxxx Xxxxxxx (född 1963) – Verkställande direktör för ICA Banken Övriga uppdrag: –

Xxxx Xxxxxxxx (född 1971) – Verkställande direktör för ICA Special Övriga uppdrag: –

Xxxx Xxxxxxxx (född 1963) – Finansdirektör Övriga uppdrag: –

Xxxxxxx Xxxxxxxx (född 1971) – Direktör Corporate Responsibility

Övriga uppdrag: Styrelseledamot KRAV och ledamot i Kemikalieinspektionens insynsråd.

Xxxxxx Xxxxxx (född 1956) – Verkställande direktör för Apotek Hjärtat Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Sveriges Apoteksförening

Xxxxx Xxxxxx (född 1971) – Kommunikationsdirektör Övriga uppdrag: –

Xxxxx Xxxxxxxx (född 1961) – Verkställande direktör för Rimi Baltic Övriga uppdrag: –

Xxx Xxxxxxxxx (född 1963) – Verkställande direktör för ICA Gruppen

Övriga uppdrag: Industriell rådgivare till Segulah Advisor AB och styrelseledamot i Childhood Foundation och The Consumer Goods Forum. Ledamot i styrgruppen för GEN-PEP.

Xxxxxx Xxxxxxxx (född 1964) – Vice verkställande direktör för ICA Gruppen och verkställande direktör för ICA Sverige AB

Övriga uppdrag: Vice ordförande i Svensk Dagligvaruhandel Ekonomisk Förening och Svensk Handel AB. Styrelseledamot i Svenskt Näringsliv m.fl.

Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har någon närståenderelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan styrelseledamöternas eller ledande befattningshavarnas skyldigheter gentemot ICA Gruppen och deras privata intressen eller andra förpliktelser.

Styrelsens arbete

Styrelsen svarar för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Vidare ska styrelsen fortlöpande bedöma ICA Gruppens ekonomiska situation. Styrelsen ska även tillse att Bolagets ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsens arbete leds av styrelseordföranden Xxxxx-Xxxxx Xxxxxx. Arbetet regleras av den arbetsordning som styrelsen fastställer varje år och av gällande lagar och regler. Styrelsen har också upprättat instruktioner för den verkställande direktören och de fyra arbetsutskotten (se nedan) samt andra policydokument som vägleder medarbetarna i ICA Gruppen. Varje år ser styrelsen över arbetsordningen och instruktionerna. Bolagets arbetsordning och instruktioner behandlades och fastställdes på styrelsemötet den 30 maj 2017.

Förutom ett konstituerande styrelsemöte i anslutning till årsstämman ska styrelsen, enligt arbetsordningen, hålla minst fem i förväg utlysta styrelsemöten per år. Under 2016 hölls totalt elva styrelsemöten. Per dagen för detta Grundprospekt har styrelsen under 2017 hållit sju möten.

ICA Gruppens styrelse har fyra arbetsutskott: revisionsutskottet, ersättningsutskottet, investeringsutskottet och hållbarhetsutskottet. Arbetet som bedrivs i utskotten rapporteras löpande till styrelsen. Utskotten ska ses som arbetsutskott till styrelsen och övertar inte det ansvar som åligger styrelsen som helhet.

Revisionsutskottet

Revisionsutskottets främsta uppgift är att övervaka redovisning och finansiell rapportering samt att hålla sig underrättad om revisionen av ICA Gruppen. Revisionsutskottet övervakar också att Bolagets finans- och placeringspolicy och hållbarhetspolicy efterlevs. Vidare identifierar och övervakar revisionsutskottet risker i verksamheten samt följer upp den interna kontrollen. Revisionsutskottet ska hålla minst fyra möten per år. Revisionsutskottet höll fyra möten under 2016. Tre av mötena hölls efter årsstämman 2016. Bolagets externa revisor var representerad vid samtliga möten. Per dagen för detta Grundprospekt har revisionsutskottet under 2017 hållit två möten. Revisionsutskottets ledamöter utgörs av Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx.

Bolagets Finansdirektör (Xxxx Xxxxxxxx) är föredragande i revisionsutskottet.

Ersättningsutskottet

Ersättningsutskottet ansvarar för att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för ICA Gruppens ledningsgrupp. Ersättningsutskottet ska hålla minst två möten per år, varav ett i december. Ersättningsutskottet höll sju möten under 2016. Per dagen för detta Grundprospekt har ersättningsutskottet under 2017 hållit två möten. Ersättningsutskottets ledamöter utgörs av Xxxxx- Xxxxx Xxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Investeringsutskottet

Investeringsutskottets främsta uppgift är att granska beslutsunderlag i investeringsärenden, ta beslut inom eget mandat samt rekommendera beslut till styrelsen och se till att ICA Gruppens investeringspolicy efterlevs. Minst fyra möten ska hållas varje år, bl.a. för att utvärdera investeringspolicyn. Utöver det kallar utskottets ordförande vid behov till möte. Investeringsutskottet höll elva möten under 2016. Per dagen för detta Grundprospekt har investeringsutskottet under 2017 hållit två möten. Investeringsutskottets ledamöter utgörs av Xxxxx-Xxxxx Xxxxxx (ordförande), Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxx.

Hållbarhetsutskottet

Hållbarhetsutskottets uppgifter grundas i Kodens föreskrifter om styrelsens ansvar för att sätta riktlinjer för hur Bolaget ska verka i samhället. Hållbarhetsutskottet bereder bland annat policyer för affärsetik och hållbarhet samt hållbarhetsredovisning (års- och kvartalsrapporter) och arbetar med uppföljning inom affärsetik och hållbarhet. Hållbarhetsutskottet ska hålla minst fyra möten per år.

Hållbarhetsutskottet höll två möten under 2016. Per dagen för detta Grundprospekt har

hållbarhetsutskottet under 2017 hållit två möten. Hållbarhetsutskottet består av Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx.

BOLAGSSTYRNING

Styrningen i ICA Gruppen präglas av öppenhet, tillförlitlighet och etiska värderingar. Bolaget anser att en god bolagsstyrning bidrar till en god utveckling för ICA Gruppen samt ett långsiktigt förtroende på marknaden. Bolaget uppfyller reglerna för bolagsstyrning i Sverige genom att noggrant följa aktiebolagslagen, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning.

Därutöver tillämpar ICA Gruppen en rad interna regelverk och styrverktyg.

INFORMATION OM AKTIERNA

Enligt bolagsordningen ska Bolagets aktiekapital vara lägst 400 000 000 kronor och högst

1 600 000 000 kronor och antalet aktier lägst 160 000 000 och högst 000 000 000. Aktiekapitalet i

Bolaget uppgår till 000 000 000,50 kronor fördelat på 000 000 000 Stamaktier. Envar aktie har ett kvotvärde om 2,50 kronor.

Enligt Bolagets bolagsordning kan Xxxxxxx emittera aktier av två slag, Stamaktier och C-aktier. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 100 procent av samtliga aktier i Bolaget och C-aktier till ett antal av högst 51 procent av samtliga aktier i Bolaget. Såväl Stam- som C-aktier äger en röst per aktie.

C-aktien medför inte rätt till kontant vinstutdelning. C-aktien äger dock lika rätt som Stamaktien till vinstutdelning som sker genom sakutdelning i form av aktier eller annan andel i ICA eller i nuvarande eller blivande dotterföretag eller intresseföretag i ICA-koncernen eller i företag som kan komma att överta verksamhet som bedrivs eller som kan komma att bedrivas inom ICA-koncernen.

C-aktien medför lika rätt som Stamaktien till andel i Bolagets tillgångar samt till eventuellt överskott vid Bolagets upplösning. Vid nedsättning av Bolagets bundna kapital med betalning till Bolagets aktieägare eller vid återköp av aktier berättigar C-aktien endast till betalning eller ersättning enligt reglerna för vinstutdelning i föregående stycke.

I Bolagets bolagsordning finns bestämmelser rörande omvandling av C-aktier till Stamaktier och vice versa.

Bolagets Stamaktier är noterade på Nasdaq Stockholm (Large Cap-segmentet).

AKTIEÄGARSTRUKTUR

ICA-handlarnas Förbund är huvudägare i ICA Gruppen och äger 51,3 procent av aktierna. ICA- handlarnas Förbunds stadgar föreskriver att innehavet i ICA Gruppen ska uppgå till minst 51 procent av kapital och röster. AB Industrivärden äger 10,0 procent av kapital och röster. Noteringen av Bolagets Stamaktier på Nasdaq Stockholms reglerade marknad innebär att Bolaget har att följa krav om bland annat oberoende ledamöter i styrelsens sammansättning, Svensk kod för bolagsstyrning och offentliggörande av information, vilket försvårar att kontroll over Bolaget missbrukas.

UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Bolagets årsredovisningar och koncernredovisningar för 2015 och 2016 samt Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2017 är, men endast vad avser de avsnitt som förtecknas i underavsnittet Plats för vissa avsnitt införlivade genom hänvisning nedan, införlivade i Grundprospektet genom hänvisning. De införlivade avsnitten ska läsas som en del av detta Grundprospekt. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx och kan dessutom erhållas från Bolaget i pappersformat. Övrig information kan, om den inte finns tillgänglig i elektroniskt format på xxx.xxxxxxxxxx.xx, erhållas av Bolaget i pappersformat.

Bolagets koncernredovisningar för 2015 och 2016 har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) sådana de antagits av EU. Vidare tillämpar Xxxxxxxxx även Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner.

Bolagets årsredovisningar för 2015 och 2016 är upprättade enligt årsredovisningslagen (1995:1554) och RFR2 Redovisning för juridiska personer, utgiven av Rådet för finansiell rapportering.

Bolaget delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2017 är upprättad enligt IAS 34 Delårsrapportering.

REVISION AV DEN ÅRLIGA HISTORISKA FINANSIELLA INFORMATIONEN

Den finansiella informationen i Bolagets koncernredovisningar och årsredovisningar för 2015 respektive 2016 granskades av auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxx. Revisionen av årsredovisningarna har genomförts i enlighet med god revisionssed i Sverige och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning. Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2017 är ej granskad av Bolagets revisorer.

Utöver revisionen av Bolagets koncernredovisningar och årsredovisningar har Bolagets revisorer inte reviderat eller granskat några delar av detta Grundprospekt.

KPMG AB valdes vid årsstämman den 7 april 2017 till Bolagets revisionsfirma och auktoriserad revisor Xxxxx Xxxxxxxx (född 1965) utsågs till huvudansvarig revisor. Xxxxx Xxxxxxxx är medlem i FAR. KPMG AB och Xxxxx Xxxxxxxx har kontorsadress: KPMG AB, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxx. Intill årsstämman den 7 april 2017 var Xxxxx & Young AB Bolagets revisionsfirma och auktoriserad revisor Xxxx Xxxxxx (född 1957) var huvudansvarig revisor. Xxxx Xxxxxx är medlem i FAR. Ernst & Young AB och Xxxx Xxxxxx har kontorsadress: Ernst & Young AB, Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.

ÅLDERN PÅ DEN SENASTE FINANSIELLA INFORMATIONEN

Den senaste finansiella informationen är hämtad från årsredovisningen för 2016, vilken publicerades den 8 mars 2017, samt från delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2017, vilken

publicerades den 9 maj 2017.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Följande handlingar har, men endast vad avser de avsnitt som förtecknas i underavsnittet Plats för vissa avsnitt införlivade genom hänvisning nedan, införlivats i Grundprospektet genom hänvisning.

• Bolagets reviderade års- och koncernredovisningar samt revisionsberättelser för räkenskapsåren 2015 och 2016;

• Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2017;

• Bolagets grundprospekt daterat 3 juni 2013; samt

• Bolagets grundprospekt daterat 26 maj 2014.

Ovan nämnda årsredovisningar och delårsrapport finns tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx (xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/#!/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxx), och kan dessutom erhållas från Bolaget i pappersformat i enlighet med avsnittet Handlingar som är tillgängliga för inspektion nedan.

Bolagets tidigare grundprospekt finns tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx (xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/#!/xxxxxxxxxxxxx), och kan dessutom erhållas från Bolaget i pappersformat i enlighet med avsnittet Handlingar som är tillgängliga för inspektion nedan.

Den information som inte framgår av de delar av ovan nämnda årsredovisningar, delårsrapport och grundprospekt som inte införlivas enligt underavsnittet Plats för vissa avsnitt införlivade genom hänvisning nedan är antingen inte relevanta för investerarna eller återfinns på annan plats i detta Grundprospekt.

Plats för vissa avsnitt införlivade genom hänvisning

Årsredovisning 2015 Sida

Resultaträkning avseende Koncernen 77

Balansräkning avseende Koncernen 78–79

Kassaflödesanalys avseende Koncernen 81

Beskrivning av redovisningsprinciper samt andra förklarande noter 82–106, 112–118 Revisionsberättelse 120-121

Förvaltningsberättelse 2, 6, 8–30, 54–72

Årsredovisning 2016 Sida

Resultaträkning avseende Koncernen 77

Balansräkning avseende Koncernen 78–79

Kassaflödesanalys avseende Koncernen 81

Beskrivning av redovisningsprinciper samt andra förklarande noter 82–104, 110–115 Revisionsberättelse 117-119

Förvaltningsberättelse 2–3, 8–23, 42–73

Delårsrapport perioden 1 januari – 31 mars 2017 Sida

Resultaträkning avseende Koncernen 14

Balansräkning avseende Koncernen 15

Kassaflödesanalys avseende Koncernen 16

Beskrivning av redovisningsprinciper samt andra förklarande noter 18-21

Grundprospekt daterat 3 juni 2013 Sida

Allmänna villkor 25-36

Mall för slutliga villkor 37-41

Enbart i syfte att emittera ytterligare trancher i nedan angivna lån utgivna under Bolagets allmänna villkor av den 3 juni 2013 införlivas de allmänna villkoren av den 3 juni 2013 publicerade i Bolagets grundprospekt daterat den 3 juni 2013 samt för respektive Iån tillhörande slutliga villkor:

Lån nr	Återbetalningsdag	ISIN-kod
102	25 juni 2018	SE0005280492
103	25 juni 2018	SE0005280500

Grundprospekt daterat 26 maj 2014 Sida

Allmänna villkor 23-34

Mall för slutliga villkor 35-38

Enbart i syfte att emittera ytterligare trancher i nedan angivna lån utgivna under Bolagets allmänna villkor av den 24 april 2014 införlivas de allmänna villkoren av den 24 april 2014 publicerade i Bolagets grundprospekt daterat den 26 maj 2014 samt för respektive Iån tillhörande slutliga villkor:

Lån nr	Återbetalningsdag	ISIN-kod
105	17 juni 2019	SE0006028106
106	17 juni 2019	SE0006028114

RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT I SAMMANDRAG, KONCERNEN

	xxx-xxx	xxx-xxx	xxxxx	xxxxx
Mkr	2017	2016	2016	2015
Nettoomsättning	24 984	24 761	103 655	101 221
Kostnad för sålda varor	-21 657	-21 521	-89 687	-87 504
Bruttoresultat	3 327	3 240	13 968	13 717
Övriga rörelseintäkter	487	136	462	904
Försäljningskostnader	-1 737	-1 671	-6 965	-6 966
Administrationskostnader	-678	-709	-2 763	-2 809
Övriga rörelsekostnader	-17	-25	-219	-267
Andelar i intresseföretags och joint ventures resultat	13	5	35	15
Rörelseresultat	1 395	976	4 518	4 594
Finansiella intäkter	4	11	26	42
Finansiella kostnader	-86	-100	-390	-411
Resultat före skatt	1 313	887	4 154	4 225
Skatt	-181	-152	-757	-504
Periodens resultat från kvarvarande verksamhet	1 132	735	3 397	3 721
Resultat från avvecklad verksamhet	0	0	21	1 192
Periodens resultat	1 132	735	3 418	4 913
Övrigt totaltresultat, poster som ej kan överföras till resultaträkningen
Aktuariellt resultat förmånsbestämda pensioner	0	0	-37	227
Övrigt totaltresultat, poster som kan överföras till resultaträkningen, netto efter skatt
Förändring av omräkningsreserv	105	37	173	-166
Förändring av säkringsreserv	-41	-24	77	-89
Andel av joint ventures övriga totalresultat	6	-9	6	12
Summa poster som kan överföras till resultaträkningen	70	4	256	-243
Periodens totalresultat	1 202	739	3 637	4 897
Periodens resultat hänförligt till Moderföretagets ägare	1 129	734	3 413	4 855
Xxxxxxx utan bestämmande inflytande	3	1	5	58
Periodens totalresultat hänförligt till Moderföretagets ägare	1 197	743	3 634	4 838
Innehav utan bestämmande inflytande	5	-4	3	59
Resultat per aktier, kr Stamaktie	5,61	3,65	16,97	24,14
Stamaktie, kvarvarande verksamhet	5,61	3,65	16,87	18,21
Stamaktie, avvecklad verksamhet	0,00	0,00	0,10	5,93

RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING I SAMMANDRAG, KONCERNEN

Mkr	2017-03-31	2016-03-31	2016-12-31	2015-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Goodwill	16 301	16 301	16 301	16 301
Varumärken	13 351	13 325	13 353	13 630
Övriga immateriella tillgångar	958	937	903	978
Andelar i företag redovisade enligt kapitalandelsmetoden	759	751	740	758
Uppskjuten skattefordran	458	460	456	456
Långfristiga fordringar ICA Banken	9 419	8 011	8 880	6 962
Xxxxxxx och mark	13 245	12 949	13 120	14 546
Övriga anläggningstillgångar	2 154	2 117	2 188	2 200
Summa anläggningstillgångar	56 645	54 851	55 941	55 831
Omsättningstillgångar
Varulager	4 532	4 462	4 455	4 452
Kortfristiga fordringar ICA Banken	2 879	2 514	2 600	2 918
Övriga omsättningstillgångar	6 483	6 249	6 834	6 766
Likvida medel ICA Banken	2 724	3 428	3 269	3 875
Likvida medel	455	366	705	736
Summa omsättningstillgångar	17 073	17 019	17 863	18 747
Tillgångar tillgängliga för försäljning	684	2 075	2 319	338
SUMMA TILLGÅNGAR	74 402	73 945	76 123	74 916
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	31 169	28 806	29 688	28 075
Långfristiga skulder
Avsättningar	2 343	2 190	2 320	2 159
Uppskjuten skatteskuld	4 638	4 637	4 673	4 919
Långfristiga räntebärande skulder	7 404	7 700	7 407	7 721
Övriga långfristiga skulder	122	173	138	146
Summa långfristiga skulder	14 507	14 700	14 538	14 945
Kortfristiga skulder
Inlåning ICA Banken	13 190	12 048	12 897	11 966
Kortfristiga räntebärande skulder	736	3 653	3 057	4 712
Övriga kortfristiga skulder	14 800	14 420	15 703	15 199
Summa kortfristiga skulder	28 726	30 121	31 657	31 877
Skulder tillgängliga för försäljning	0	318	240	19
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	74 402	73 945	76 123	74 916

KASSAFLÖDESANALYS, KONCERNEN
	jan-mar	jan-mar	helår	helår
	2017	2016	2016	2015
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-51	398	5 422	5 845
Kassaflöde från investerings- verksamheten	1 323	-60	-1 694	-1 707
Kassaflöde från finansierings- verksamheten	-2 073	-1 104	-4 251	-5 867
Periodens kassaflöde	-801	-766	-523	2 282
Likvida medel vid periodens början	3 974	4 611	4 611	6 258
Kursdifferens i likvida medel	6	-51	-114	82
Likvida medel vid periodens slut	3 179	3 794	3 974	8 622
NYCKELTAL, KONCERNEN
	xxx-xxx	xxx-xxx	helår	helår
	2017	2016	2016	2015
Rörelsemarginal, %	5,6%	3,9%	4,4%	4,5%
Nettomarginal, %	4,5%	3,0%	3,3%	4,9%
Avkastning på eget kapital, %	13,1%	17,3%	11,9%	16,6%
Avkastning på sysselsatt kapital, %	11,5%	10,4%	10,5%	9,8%
Soliditet, %	41,9%	39,0%	39,0%	37,5%

Nedan definierade nyckeltal är inte definierade enligt IFRS, och presenteras för att underlätta en investerares bedömning av Bolagets finansiella resultat och ställning. Nyckeltalen är reviderade endast i de fall de avser helårssiffror för 2015 och 2016. D.v.s. de nyckeltal som avser perioderna januari – mars 2016 och 2017 är inte granskade av Bolagets revisorer.

• Avkastning på eget kapital – Periodens resultat, på rullande 12 månaders basis,7 i förhållande till genomsnittligt eget kapital under perioden.8 ICA Bankens verksamhet är exkluderad ur resultaträkningen vid beräkning av avkastning på eget kapital.9 Nyckeltalet presenteras för att ge en bild av Bolagets förräntning på det egna kapitalet.

• Avkastning på sysselsatt kapital – Rörelseresultat plus finansiella intäkter, på rullande 12 månaders basis,10 i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital under perioden.11 ICA Bankens verksamhet är exkluderad ur både resultat- och balansräkning vid beräkning av avkastning på sysselsatt kapital.12 Nyckeltalet presenteras för att visa den avkastning som genereras på sysselsatt kapital och nyckeltalet används av Bolaget för att följa verksamhetens lönsamhet och kapitaleffektivitet.

• Nettomarginal – Periodens resultat i förhållande till nettoomsättning. Nyckeltalet presenteras för att visa resultatet efter samtliga kostnader inklusive skatt i relation till nettoomsättningen.

• Rörelsemarginal – Rörelseresultat i procent av nettoomsättning. Nyckeltalet presenteras för att ge en bild av Bolagets värdeskapande och förmåga att betala räntor och skatter samt ge utdelning.

• Soliditet – Eget kapital inklusive innehav utan bestämmande inflytande i förhållande till balansomslutningen. Nyckeltalet presenteras för att visa hur stor andel av balansomslutningen som finansierats av ägarna.

7 För perioderna 1 januari – 31 mars 2017 respektive 2016 är periodens resultat på rullande 12 månaders basis 3 816 Mkr respektive 5 108 Mkr.

8 Genomsnittligt eget kapital beräknas genom att summera de utgående balanserna för de senaste 13 månaderna (exempelvis december-december) och dividera summan med 13. Genomsnittligt eget kapital blir då för respektive period:

jan-mar 2017 jan-mar 2016 helår 2016 helår 2015

Genomsnittligt eget kapital

28 945 27 785 28 394 27 643

9 Exkluderade värden för ICA Banken (Mkr):
jan-mar 2017	jan-mar 2016	helår 2016	helår 2015
Periodens resultat 30	312	35	313

10 För perioderna 1 januari – 31 mars 2017 respektive 2016 är rörelseresultat plus finansiella intäkter på rullande 12 månaders basis 4 954 Mkr respektive 4 838 Mkr.

11 Genomsnittligt sysselsatt kapital beräknas genom att summera de utgående balanserna för de senaste 13 månaderna (exempelvis december-december) avseende eget kapital plus lång- och kortfristiga räntebärande skulder och dividera summan med 13. Genomsnittligt sysselsatt kapital blir då för respektive period:

jan-mar 2017 jan-mar 2016 helår 2016 helår 2015

Genomsnittligt sysselsatt kapital

55 576 55 029 55 438 55 064

12 Exkluderade värden för ICA Banken (Mkr):

		jan-mar 2017	jan-mar 2016	helår 2016	helår 2015
Rörelseresultat	plus	35	375	43	377
finansiella intäkter Genomsnittligt		12 630	11 677	12 386	11 455
sysselsatt kapital

ÖVRIG INFORMATION

FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE GRUNDPROSPEKTET

ICA Gruppen AB (publ) (org. nr 556048-2837), med säte i Stockholm, Sverige, ansvarar för innehållet i Grundprospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Grundprospektet som anges komma från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Grundprospekt. Styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Emissionsinstituten har inte verifierat innehållet i Grundprospektet.

HUVUDSAKLIGA MARKNADER

Koncernen är i huvudsak verksam på detalj- och dagligvarumarknaden i Sverige och Baltikum. Därtill är Koncernen verksam på bankmarknaden i Sverige genom ICA Banken och på fastighetsmarknaden i Sverige genom ICA Fastigheter samt i Baltikum genom Rimi Baltic. Vidare bedriver ICA Gruppen apoteksverksamhet genom den svenska apotekskedjan Apotek Hjärtat. Genom Hemtex AB är Xxxxxxxxx verksam inom detaljhandeln för hemtextilier.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN

Bolaget är inte och har inte heller varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande under de senaste tolv månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Inte heller har Bolaget informerats om anspråk som kan leda till att Xxxxxxx blir part i sådan process eller förfarande.

VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR I EMITTENTENS FINANSIELLA STÄLLNING

Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har inte förändrats på något väsentligt negativt sätt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget efter det att delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2017 offentliggjordes.

VÄSENTLIGA AVTAL

Rörelsekrediter

Bolaget är låntagare under en syndikerad bankkreditfacilitet om 5 000 Mkr. Bankfaciliteten löper ut i april 2022. Låneavtalet innehåller sedvanliga villkor, garantier och åtaganden, däribland begränsningar avseende ytterligare upplåning, garantiåtaganden, pantsättningar och väsentlig förändring av verksamheten samt bestämmelser om bankernas rätt att säga upp avtalet vid Bolagets avtalsbrott. Lånet innehåller inga förpliktelser avseende finansiella nyckeltal, s.k. finansiella kovenanter. Låneavtalet innehåller dock en bestämmelse som ger bankerna rätt att säga upp bankfaciliteten om Bolaget skulle avnoteras eller om ICA-handlarnas Förbund skulle upphöra att äga och kontrollera mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, om det inträffar händelser som har en väsentlig negativ påverkan på möjligheten att fullgöra betalningsskyldigheter enligt låneavtalen eller på koncernens finansiella ställning som helhet samt om ett koncernbolag inte förmår fullgöra sina skyldigheter mot andra borgenärer, s.k. ”cross default”.

HANDLINGAR SOM ÄR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Kopior av följande handlingar hålls på begäran tillgängliga i pappersform på Bolagets huvudkontor under Grundprospektets giltighetstid, Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx, på vardagar under Bolagets ordinarie kontorstid och i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx.

• Bolagsordning för Bolaget;

• Bolagets reviderade koncernredovisningar, årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2015 och 2016;

• Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2017;

• Bolagets dotterbolags reviderade årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2015 och 2016 (i förekommande fall);

• Bolagets grundprospekt daterat 3 juni 2013;

• Bolagets grundprospekt daterat 26 maj 2014;

• Bolagets allmänna villkor daterade 3 juni 2013

• Bolagets allmänna villkor daterade 24 april 2014

• Bolagets allmänna villkor daterade 31 maj 2017;

• Bolagets slutliga villkor för lån 102 daterat 18 juni 2013;

• Bolagets slutliga villkor för lån 103 daterat 18 juni 2013;

• Bolagets slutliga villkor för lån 105 daterat 11 juni 2014;

• Bolagets slutliga villkor för lån 106 daterat 11 juni 2014; samt

• Detta Grundprospekt, inklusive eventuella tillägg till Grundprospekt.

DEFINITIONER

Utöver de definitioner som används i Allmänna Villkor gäller följande definitioner i detta Grundprospekt.

Ahold beroende på sammanhang Ahold JV B.V. eller Koninklijke Ahold N.V.

Allmänna Villkor Avsnittet ”Allmänna Villkor” i detta Grundprospekt

Ancore Ancore Fastigheter AB

Apotek Hjärtat Apotekskedjan där Apotek Hjärtat AB är moderbolag

C-aktier Aktier av serie C i ICA Gruppen

FRN Floating Rate Notes

Grundprospektet Detta grundprospekt som upprättats med anledning av ICA Gruppens MTN-program

Hakon Invest AB avser ICA Gruppen AB:s (publ) tidigare firma, ändrad genom beslut på årsstämma den 20 maj 2013

ICA beroende på sammanhang ICA AB eller ICA AB med dotterbolag

ICA Banken ICA Banken AB

ICA Finans ICA Finans AB

ICA Gruppen, Bolaget eller Koncernen

beroende på sammanhang ICA Gruppen AB (publ) eller den koncern där ICA Gruppen AB (publ) är moderbolag

ICA Sverige ICA Sverige AB

ISIN International Securities Identification Number

MTN-programmet Programmet under vilka MTN emitteras enligt detta Grundprospekt

Portföljbolag Hemtex

Prospektdirektivet Direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta

implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten)

Räntebas med ”Räntebas” avses vad som framgår av punkterna 13(i) och 14(i) i Slutliga Villkor

Räntebasmarginal med ”Räntebasmarginal” avses vad som framgår av punkt 14(ii) i Slutliga Villkor

Räntebestämningsdag med ”Räntebestämningsdag” avses vad som framgår av punkt 14(iii) i Slutliga Villkor

Ränteförfallodag med ”Ränteförfallodag” avses vad som framgår av punkterna 13(iii) och 14(v) i Slutliga Villkor

Räntekonstruktion med ”Räntekonstruktion” avses vad som framgår av punkt 10 i Slutliga Villkor

Ränteperiod med ”Ränteperiod” avses vad som framgår av punkterna 13(ii) och 14(iv) i Slutliga Villkor

Stamaktier Stamaktier i ICA Gruppen

VPC-systemet Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system

KONTAKTUPPGIFTER

EMITTENT

ICA Gruppen AB (publ) Xxxxxxxxxxxx 00

171 93 Solna

Tel: 00-000 00 000

Fax: 00-00 00 00

LEDARBANK

Handelsbanken Capital Markets Debt Capital Markets

106 70 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

Fax: 00-000 00 00

REVISOR

KPMG AB

Xxxxxxxxxxxxxxx 00

Box 3018

169 03 Solna

Tel: 00-000 00 00

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE

Euroclear Sweden AB Box 191

101 23 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

FÖR KÖP OCH FÖRSÄLJNING KONTAKTA:

Handelsbanken

Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx Handelsbanken Capital Markets: Handelsbankens Penningmarknadsbord Stockholm:

Göteborg:

Malmö:

Gävle: Linköping:

Regionbanken Stockholm: Umeå:

(xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx)

00-000 00 00

00-000 00 00

000-000 00 00

000-00 00 00

000-00 00 00

000-00 00 00

00-000 00 00

000-00 00 00

DNB Markets, DNB Bank ASA, filial Sverige

Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

(xxx.xxx.xx)

00-000 00 00

Nordea Markets

Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx Debt Capital Markets

(xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx)

00-000 00 00

SEB

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx

AB Svensk Exportkredit (publ)

Box 194

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00-00, 000 00 Xxxxxxxxx

(xxx.xxxxxxxx.xxx)

08-506 232 19

08-506 232 20

08-506 232 21

(xxx.xxx.xx)

00-000 00 00

Swedbank AB (publ)

Large Corporates & Institutions, MTN-Desk

105 34 Stockholm Penningmarknad Stockholm Göteborg

Malmö

(xxx.xxxxxxxx.xx)

00-000 00 00

031-7397820

040-242299

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial DCM Administration

Box 7523

Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx

(xxx.xxxxxxxxxx.xx) 08-568 805 77