PROGRAM FÖR KONTINUERLIG UTGIVNING AV OBLIGATIONER
Detta Grundprospekt är daterat och godkänt den 13 maj 2016 och gäller i tolv månader från denna dag.
KOMMUNINVEST I SVERIGE AB (publ)
PROGRAM FÖR KONTINUERLIG UTGIVNING AV OBLIGATIONER
GARANTERAT AV VISSA SVENSKA KOMMUNER OCH LANDSTING
LEDARBANK
Swedbank AB (publ)
EMISSIONSINSTITUT
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial | Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) |
Nordea Bank Finland Abp | Svenska Handelsbanken AB (publ) |
Swedbank AB (publ) | |
VIKTIG INFORMATION
Detta prospekt (”Prospektet”), som utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 § första stycket 1 i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och som har upprättats med stöd av 2 kap 8 § samma lag, innehåller information om Kommuninvest i Sverige AB:s (publ) (”Bolaget”) program för kontinuerlig utgivning av obligationer. Obligationslån under programmet (”Obligationslån”) representeras av ensi- diga skuldförbindelser (”Obligationer”) som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finan- siella instrument. Obligationslån är anslutna till Euroclear Sweden AB:s (”ES”) kontobaserade system (eller sådant system som i framtiden kan komma att ersätta ES system) varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling av handel med Obligationer sker i ES system. Obligationslån kan även komma att behandlas av Euroclear Bank S.A./N.V. (”Euroclear”) och/eller Clearstream Banking, Societé Anonyme, Luxembourg (”Clearstream, Luxembourg”). För investerare som har sitt innehav registrerat genom Euroclear eller Clearstream, Luxembourg kommer Euroclear och/eller Clearstream, Luxembourg att registreras som fordringshavare på VP-konto.
Detta Prospekt ska läsas tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet, varje dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning samt slutliga villkor för aktuellt Obligationslån. Prospektet och de dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning finns tillgängliga på xxx.xxxxxxxxxxxx.xx
/ xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx och kan även kostnadsfritt erhållas från Bolaget.
Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet och försäkrar att rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även Bolagets styrelse för innehållet i detta Prospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolagets styrelse vet, överens- stämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. Information från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kunnat för- säkra sig om, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen fel- aktig eller missvisande. Inte heller har det sedan den senaste publiceringen av finansiell information skett någon negativ väsentlig förändring som påverkat Bolagets finansiella ställning eller dess framtids- utsikter. Förutom vad som uttryckligen anges i detta Prospekt, har ingen information granskats eller revi- derats av Bolagets revisorer, ej heller har Emissionsinstituten verifierat innehållet i detta Prospekt. En investering i en Obligation är förknippad med vissa risker. Presumtiva investerare rekommenderas därför att ta del av den information som lämnas under rubriken ”Riskfaktorer” i avsnitt 2 nedan.
Prospektet innehåller ingen information om villkoren för ett Emissionsinstituts eventuella erbju- dande avseende Obligationer. Sådan information kommer att lämnas av Emissionsinstitutet när erbjudandet lämnas. Bolaget ansvarar inte för sådan information.
Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
Erbjudanden om förvärv av Obligationer utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars delta- gande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt för erbjudanden därav i Sverige. Prospektet samt slutliga villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av Obligation som utges under Pro- spektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt.
Obligationslånen har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den amerikanska lagen Securi- ties Act från 1933, i dess ändrade lydelse ("Securities Act"), eller med någon värdepappersmyndighet i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA. Obligationslånen får inte erbjudas, säljas eller levereras inom USA eller till, eller på uppdrag av eller till förmån för, amerikanska personer.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
2.2 Risker relaterade till Bolaget 14
2.3 Risker relaterade till Obligationerna 17
3 VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅN 20
3.1 Beskrivning av programmet 20
3.5 Samtycke till användning av Prospektet 22
3.8 Mall för Slutliga Villkor 36
4 EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDNING 39
6 KOMMUNINVEST I SVERIGE AB 41
6.1 Kommuninvest ekonomisk förening 41
6.6 Förvaltnings- och ledningsorgan 46
7 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG 51
7.3 Resultaträkning 1 januari – 31 december 52
7.4 Balansräkning Per den 31 december 53
8 INFORMATION SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING 57
1 SAMMANFATTNING
Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs för i ett antal punkter. Punkterna är num- rerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sam- manfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värdepapper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort be- skrivning av punkten tillsammans med xxxxxxxxxx ”ej tillämpligt”.
Avsnitt A – Introduktion och varningar | ||
A.1 | Introduktion och varning- ar: | Sammanfattningen är en del av och bör betraktas som en intro- duktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i Obligationer ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Vid väckande av talan vid domstol avseende uppgifterna i Prospektet kan den som är kärande i enlighet med EU:s medlemsstaters nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översätt- ningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i Obligationer. |
A.2 | Samtycke till användning av prospektet: | Bolaget samtycker till att Prospektet används i samband med ett erbjudande avseende Obligationslån i enlighet med följande vill- kor: (i) Samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Prospekt; (ii) De enda finansiella mellanhänder som får använda Pro- spektet för erbjudanden är Emissionsinstituten; (iii) Samtycket gäller endast för erbjudanden som kräver att Prospektet upprättas; (iv) Samtycket berör endast användning av Prospektet för er- bjudanden i Sverige; och (v) Samtycke kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor. När ett Emissionsinstitut erbjuder investerare att teckna Ob- ligationer kommer relevant Emissionsinstitut samtidigt un- derrätta investerare om anbudsvillkoren. Samtliga finansiella mellanhänder som nyttjar prospektet kommer på sin webbplats att uppge att nyttjandet står i överensstämmelse med samtycket och dess angivna villkor. |
Avsnitt B – Emittent och eventuell garantigivare | ||
B.1 | Registrerad firma och handelsbeteckning: | Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Kommuninvest i Sve- rige AB (publ), org. nr. 556281-4409 (”Bolaget”). |
B.2 | Säte, bolagsform och lagstiftning: | Bolaget är ett publikt aktiebolag som bildades i Sverige år 1986 och som har sitt säte i Örebro, Sverige. Bolaget bedriver sin verksamhet enligt aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrö- relse. |
B.4b | Kända trender: | Ej tillämpligt. Det finns inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsut- sikter under innevarande räkenskapsår. |
B.5 | Koncernbeskrivning: | Bolaget är ett helägt dotterbolag till Kommuninvest ekonomisk förening, org. nr. 716453-2074 (”Föreningen”). Därtill ingår ett fastighetsbolag i koncernen, Kommuninvest Fastighets AB, org. nr. 556464-5629, vars huvudsakliga uppgift är att förvalta den fastighet i vilken Bolaget bedriver sin verksamhet. Föreningen är en medlemsorganisation för kommuner och landsting i Sverige. |
B.9 | Resultatprognos: | Ej tillämpligt. Bolaget har inte lämnat någon resultatprognos. |
B.10 | Eventuella anmärkningar i revisionsberättelse: | Ej tillämpligt. För år 2014 – 2015 har respektive årsredovisning upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och revi- sorerna har inte lämnat några anmärkningar på respektive årsre- dovisning. |
B.12 | Utvald historisk finansiell information samt förkla- ring om att inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum efter den period som omfattas av den historiska finansiella in- formationen: | Nedan lämnas viss utvald reviderad finansiell information för Bo- laget i sammandrag. In-formationen har hämtats från Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2015 och 2014. Informationen i årsredovisningarna har granskats av Bolagets revisorer. Prospektet innehåller nyckeltal som används som mått för att användas i tillsynssamman-hang och som definieras i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepap- persföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012 (”Ka- pitalkravsförordningen”) samt nyckeltal som inte har beräknats enligt IFRS eller definieras i Kapitalkravsförordningen. Redovi- sade nyckeltal har granskats och reviderats av Bolagets revisor. Bolagets uppfattning är att dessa nyckeltal har, givet Bolagets verksamhet, större relevans för investerare, värdepappersanalyti- ker och andra intressenter som kompletterande underlag för be- dömningen av Bolagets resultatutveckling och finansiella ställ- ning. De nyckeltal som inte har beräknats enligt IFRS eller defi- nieras i Kapitalkravsförordningen är inte nödvändigtvis jämförbara |
med liknande mått som presenteras av andra bolag och har vissa begränsningar som analysverktyg. Nyckeltalen bör därför inte betraktas separat från, eller som substitut för, Bolagets finansiella information som upprättas i enlighet med IFRS. Redovisade nycketal har beräknats utifrån tidigare finansiella perioder. I sina revisionsberättelser har revisorerna förklarat att respektive årsredovisning har upprättats i enlighet med lag om årsredovis- ning i kreditinstitut och värdepappersbolag och ger en i alla vä- sentliga avseenden rättvisande bild av Bolagets finansiella ställ- ning. Revisorerna har inte lämnat några anmärkningar på årsre- dovisningarna för räkenskapsåren 2015 och 2014. Samtliga av EU godkända International Financial Reporting Standards ("IFRS") och uttalanden har tillämpats och följts av Bolaget så långt detta har varit möjligt inom ramen för lag (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (”ÅRKL”) och med de tillägg och undantag som anges i FFFS 2008:25. Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets framtidsutsikter har ägt rum sedan offentliggörandet av den senast reviderade finansiella rapporten. Inga väsentligt negativa förändringar i Bolagets finansiella situat- ion eller ställning på marknaden har ägt rum sedan offentliggö- randet av den senast reviderade finansiella rapporten. | ||||
Resultaträkning 1 xxxxx Xxxx | ri – 31 december | 2015 | 2014 | |
Ränteintäkter | 1 438,3 | 3 650,8 | ||
Räntekostnader | -639,8 | -2 735,6 | ||
Räntenetto | 798,5 | 915,2 | ||
Provisionskostnader | -5,3 | -5,1 | ||
Nettoresultat av finansiella transaktioner | 165,7 | 101,9 | ||
Övriga rörelseintäkter | 2,7 | 1,3 | ||
Summa rörelseintäkter | 961,6 | 1 013,3 | ||
Allmänna administrationskostnader | -283,0 | -274,7 | ||
Avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar | -4,0 | -0,4 | ||
Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar | -1,9 | -2,9 | ||
Övriga rörelsekostnader | -4,2 | -5,9 | ||
Summa kostnader | -293,1 | -283,9 | ||
Nedskrivning av finansiella anläggningstillgångar | -13,0 | - | ||
Rörelseresultat | 655,5 | 729,4 | ||
Skatt på årets resultat | -94,2 | -161,0 | ||
Årets resultat | 561,3 | 568,4 | ||
Rapport över totalresultat | ||||
1 januari - 31 december | ||||
Mnkr | 2015 | 2014 | ||
Nettoresultat | 561,3 | 568,4 | ||
Övrigt totalresultat | ||||
Balansräkning per den 31 december | |||
Mnkr | 2015 | 2014 | |
Tillgångar | |||
Belåningsbara statsskuldförbindelser | 16 839,4 | 15 204,1 | |
Utlåning till kreditinstitut | 699,9 | 4 022,1 | |
Utlåning | 254 421,7 | 222 803,7 | |
Obligationer och andra räntebärande värdepapper | 45 688,4 | 45 974,5 | |
Aktier och andelar | 2,8 | 2,4 | |
Aktier och andelar i intresseföretag | 0,5 | 0,5 | |
Aktier och andelar i dotterföretag | 42,0 | 32,0 | |
Derivat | 22 775,6 | 23 848,8 | |
Immateriella anläggningstillgångar | 15,7 | 1,6 | |
Materiella tillgångar | 4,6 | 6,0 | |
Aktuell skattefordran | 79,0 | 79,0 | |
Övriga tillgångar | 17,0 | 14,9 | |
Uppskjuten skattefordran | 28,1 | 54,6 | |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 11,6 | 7,9 | |
Summa tillgångar | 340 626,3 | 312 052,1 | |
Skulder, avsättningar och eget kapital Skulder till kreditinstitut | 2 303,5 | 4 800,6 | |
Emitterade värdepapper | 318 943,6 | 292 318,0 | |
Derivat | 11 723,1 | 10 628,3 | |
Övriga skulder | 2 163,5 | 789,9 | |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 144,9 | 136,8 | |
Avsättningar | 3,4 | 3,0 | |
Efterställda skulder | 1 000,0 | 1 000,1 | |
Summa skulder och avsättningar | 336 282,0 | 309 676,7 | |
Eget kapital | |||
Bundet eget kapital | |||
Aktiekapital (39 263 850 respektive 20 463 850 st aktier och kvotvärde 100 kr) | 3 926,4 | 2 046,4 | |
Reservfond | 17,5 | 17,5 | |
Fritt eget kapital | |||
Fond för verkligt värde | -34,3 | 12,6 | |
Balanserad vinst | -126,6 | -269,5 | |
Årets resultat | 561,3 | 568,4 | |
Summa eget kapital | 4 344,3 | 2 375,4 | |
Summa skulder, avsättningar och eget kapital | 340 626,3 | 312 052,1 | |
Poster inom linjen | |||
Poster som senare kan omklassificeras till resultaträkningen: | ||
Finansiella tillgångar som kan säljas | -60,2 | 0,8 |
Finansiella tillgångar som kan säljas, överfört till resultaträk- ningen | 0,1 | -6,8 |
Skatt hänförlig poster som senare kan omklassificera till resul- taträkningen | 13,2 | 1,3 |
Övrigt totalresultat | -46,9 | -4,7 |
Totalresultat | 514,4 | 563,7 |
Ställda säkerheter | 13 307,4 | 21 669,2 |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx |
Åtaganden | ||
Utställda lånelöften | 2 903,3 | 3 783,5 |
Nyckeltal 2014-2015
(Nyckeltalen nedan har reviderats.)
mnkr | 2015 | 2014 |
Tillväxt | ||
Utlåning (förändring i %) | 14,2 | 6,8 |
Räntenetto (förändring i %) | -12,8 | -5,6 |
Konsolidering1 | ||
Kärnprimärkapitalrelation (%) | 44,6 | 34,6 |
Primärkapitalrelation (%) | 44,6 | 34,6 |
Totalkapitalrelation (%) | 59,8 | 49,3 |
Bruttosoliditetsgrad enligt CRR (%) | 0,87 | 0,76 |
Bruttosoliditetsgrad inklusive förlagslån (%) | 1,16 | 1,09 |
Effektivitet | ||
Förvaltningskostnader2 i % av utlåning | 0,115 | 0,127 |
Förvaltningskostnader exklusive stabilitetsavgif- ten i % av utlåning | 0,068 | 0,078 |
Förvaltningskostnader i % av balansomslutning | 0,086 | 0,091 |
Förvaltningskostnader exklusive stabilitetsavgif- ten i % av balansomslutning | 0,051 | 0,055 |
Utlåning/anställd (mnkr) | 2 993,2 | 2 893,6 |
Förändring (%) | 3,4 | -2,9 |
Avkastning på tillgångar (%) | 0,165 | 0,182 |
Räntabilitet | ||
Rörelseresultat efter schablonskatt i % av ge- nomsnittligt eget kapital | 15,22 | 27,73 |
K/I tal | ||
Summa kostnader i relation till räntenetto samt övriga rörelseintäkter | 0,37 | 0,31 |
Övriga uppgifter | ||
Antal anställda vid årets utgång | 85 | 77 |
1 Nyckeltalen Kärnprimärkapitalrelation (%), Primärkapitalrelation (%), Totalkapitalrelation (%) och Bruttosoliditetsgrad enligt CRR (%) utgör mått som tas fram för att främst användas i tillsynssammanhang och definieras i Kapitalkravsförordningen.
2 Med förvaltningskostader avses allmänna administrationskostnader, avskrivningar samt övriga rörelsekostnader.
Definitioner av nyckeltal
Tillväxt | |
Utlåning (förändring i %) | Förändringen av det redovisade värdet av Bolagets utlåning från utgången av före- gående räkenskapsår uttryckt i procent. |
Räntenetto (förändring i %) | Förändringen av Bolagets redovisade räntenetto (definierat som ränteintäkter minus räntekostnader) från utgången av föregående räkenskapsår uttryckt i pro- cent. |
Konsolidering
Bruttosoliditetsgrad inklusive förlagslån (%)
Bolagets primärkapital plus förlagslån dividerat med Bolagets totala expone- ringsmått.
Effektivitet
Förvaltningskostnader i % av utlåning Totala förvaltningskostnader under verk-
samhetsåret i förhållande till det redovi- sade värdet av utlåningen per boksluts- dagen (med förvaltningskostnader avses allmänna administrationskostnader, av- skrivningar samt övriga rörelsekostnader).
Förvaltningskostnader exklusive stabili- tetsavgiften i % av utlåning
Totala förvaltningskostnader under verk- samhetsåret, exklusive stabilitetsavgiften, i förhållande till det redovisade värdet av utlåningen per bokslutsdagen.
Förvaltningskostnader i % av balansom- slutning
Totala förvaltningskostnader under verk- samhetsåret i förhållande till balansom- slutningen per bokslutsdagen.
Förvaltningskostnader exklusive stabili- tetsavgiften i % av balansomslutning
Totala förvaltningskostnader under verk- samhetsåret, exklusive stabilitetsavgiften, i förhållande till balansomslutningen per bokslutsdagen.
Utlåning/anställd (mnkr Det redovisade värdet av utlåningen per bokslutsdagen i förhållande till antalet anställda per bokslutsdagen.
Förändring utlåning/anställd (%) Förändring i förhållandet mellan redovi-
sade värdet av utlåningen och antalet anställda från utgången av föregående räkenskapsår uttryckt i procent.
Avkastning på tillgångar (%) Årets resultat (resultat efter bokslutsdis-
positioner och skatt) i förhållande till totala tillgångar uttryckt i procent.
Räntabilitet
Rörelseresultat efter schablonskatt i % av genomsnittligt eget kapital
Rörelsens resultat (resultat innan bok- slutsdispositioner och skatt) efter en schablonskatt om 22 procent uttryckt i procent av genomsnittligt eget kapital för aktuellt och föregående verksamhetsår.
K/I tal
Summa kostnader i relation till räntenetto samt övriga rörelseintäkter
Totala förvaltningskostnader i förhållande till summan av verksamhetsårets ränte- netto (definierat som ränteintäkter minus räntekostnader) och övriga rörelseintäk- ter.
B.13 | Xxxxxxxxx som påverkar solvens: | Ej tillämpligt. Inga kända händelser som kan förväntas ha en vä- sentlig inverkan på Bolagets solvens har inträffat sedan den sen- aste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. |
B.14 | Koncernberoende: | Ej tillämpligt. Bolaget är inte beroende av andra företag inom kon- cernen. |
B.15 | Huvudsaklig verksam- het: | Bolagets huvudsakliga verksamhet är upplåning till medlemmar i Föreningen och deras majoritetsägda företag, för att kostnadseffek- tivisera medlemmarnas upplåning. Bolaget är ett kreditmarknadsbolag som får bedriva sådan finansie- ringsrörelse som avses i 1 kap 4 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Bolaget får vidare bedriva finansiell verksam- het och verksamhet som har ett naturligt samband därmed enligt 7 kap 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse. |
B.16 | Direkt eller indirekt ägande/kontroll: | Bolaget är ett helägt dotterbolag till Föreningen. |
B.17 | Kreditvärderingsbetyg: | För tillfället har Bolagets långsiktiga skulder erhållit kreditbetyget |
Aaa från Moody’s Investors Service Ltd och AAA från Standard & | ||
Poor’s Credit Market Services Europe Limited. | ||
Moody's Standard & Poors | ||
Aaa AAA | ||
Aa1 AA+ | ||
Aa2 AA | ||
Aa3 AA- | ||
A1 A+ | ||
A2 A | ||
A3 A- | ||
Baa1 BBB+ | ||
Baa2 BBB | ||
Baa3 BBB- | ||
Ovanstående kreditvärderingsinstitut är etablerade inom EU innan | ||
den 7 juni 2010, och blev den 31 oktober 2011 godkända och regi- | ||
strerade som kreditvärderingsinstitut under Europaparlamentets | ||
och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september | ||
2009, vilken ändrats genom Europaparlamentets och rådets för- | ||
ordning (EU) nr 513/2011 av den 11 maj 2011 och Europaparla- | ||
mentets och rådets förordning (EU) nr 462/2013 av den 21 maj | ||
2013. | ||
B.18 | Garanti: | För betalning samt fullgörande av Bolagets samtliga förpliktelser har samtliga medlemmar i Föreningen tecknat solidarisk borgen så som för egen skuld (proprieborgen). Detta innebär att Borgens- männen åtar sig, att i händelse av att Xxxxxxx ej fullgör sina förplik- telser under Bolagets program för kontinuerligt utgivande av obli- gationer, fullgöra Bolagets åtaganden i dess ställe. Vid tiden för |
detta prospekts godkännande har Föreningen 281 medlemmar och medlemmarna består av svenska kommuner och landsting. | ||
B.19 | Garantigivare: | Samtliga medlemmar av Föreningen. |
Avsnitt C – Värdepapper | ||
C.1 | Typ av värdepapper: | Lån utfärdas i dematerialiserad form hos Euroclear Sweden AB (”ES”) varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Varje lån tilldelas ett lånenummer och omfattar en eller flera Obligationer (ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument som utgivits av Bolaget under detta program). Obligationerna har identitetskod ISIN [●]. |
C.2 | Valuta: | Svenska kronor (”SEK”) |
C.5 | Inskränkningar i rätten att överlåta värde- pappren: | Ej tillämpligt. Det finns inga villkor i Obligationerna som hindrar Fordringshavaren från att fritt överlåta dessa. Försäljning av Obli- gationerna kan dock i vissa länder vara begränsad av lag varför innehavarna av Prospektet eller Obligationer måste informera sig om att iaktta sådana restriktioner. |
C.8 | Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegri- pet rangordning och begränsningar av rättig- heter: | Obligationer emitteras som icke efterställda lån och rankas pari passu med Bolagets övriga och icke efterställda och oprioriterade fordringar på Bolaget. Obligationerna medför rätt till återbetalning av lånebelopp och ränta. Varje obligation återbetalas till par (d.v.s. med ett belopp motsva- rande dess nominella belopp). Obligationerna lyder under svensk rätt. |
C.9 | Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegri- pet den nominella rän- tan, startdag för ränte- beräkning, ränteförfallo- dagar, eventuell ränte- bas, förfallodag, avkast- ning och eventuell före- trädare för skul- debrevsinnehavare: | Obligationerna löper med fast ränta enligt räntesatsen från låneda- tum till och med återbetalningsdagen. För beräkning av räntan krävs uppgifter om lånedatum, återbetal- ningsdag, räntesats och ränteförfallodagar. Uppgifter om dessa kommer att fastställas vid varje enskild emission av Obligationer. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis. Räntan räknas på nominellt belopp. Återbetalning Återbetalning sker genom ES, i förekommande fall till bankkonto som Fordringshavaren uppgivit. |
C.10 | Information om räntebe- | Ej tillämpligt. Obligationerna baseras inte på derivat. |
talningar som baseras på derivatinslag: | ||
C.11 | Upptagande till handel: | Bolaget kommer ansöka om inregistrering av Obligationslånet hos [NASDAQ Stockholm AB] / [annan svensk reglerad marknad] |
Avsnitt D – Risker | ||
D.2 | Huvudsakliga risker specifika för emittenten: | Innan en investerare beslutar sig för att förvärva Obligationer som omfattas av detta Prospekt är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och Obli- gationernas framtida utveckling. Risker förenade med Bolagets verksamhet hänför sig bland annat till kreditrisker, operativa risker och finansiella risker. Kreditrisken är risken för att Bolagets motparter inte kan uppfylla sina betalnings- förpliktelser, vilket i sin tur kan påverka Bolagets förmåga att full- göra sina betalningsförpliktelser enligt Obligationslån. Operativ risk är risken för förluster till följd av att interna processer och rutiner är felaktiga eller inte ändamålsenliga, mänskliga fel, felaktiga system eller externa händelser inklusive legala risker, vilket kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Finansiella risker består bland annat av likviditetsrisk, vilket innebär risken att Bola- get endast kan fullgöra betalningsförpliktelser till ökad kostnad eller i värsta fall inte alls, ränterisk, vilket uppkommer när räntebind- ningstiden mellan in- och utlånat kapital inte överensstämmer, och valutarisk, vilket uppkommer när tillgångar och skulder i en specifik utländsk valuta storleksmässigt inte överensstämmer, vilket kan innebära att Bolagets resultat påverkas negativt. Det finns även risker som uppstår på grund av vissa omvärldsfak- torer såsom till exempel affärsrisker, vilket bland annat är risken för att Bolagets resultat försämras på grund av oförutsedda föränd- ringar i affärsmiljön, och strategiska risker, vilket är risken för att Bolagets strategiska inriktning måste ändras på grund av att till exempel grundläggande marknadsförutsättningar ändras, vilket kan medföra en negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning. Det kan även finnas ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget. |
D.3 | Huvudsakliga risker specifika för värdepap- peren: | Risker relaterade till Obligationerna inkluderar bland annat risk för bristande likviditet i Obligationerna på grund av en försämrad funkt- ion hos andrahandsmarknaden. Bristande likviditet i andrahands- marknaden kan ha negativ effekt på Obligationernas pris. Även ändrad lagstiftning är en risk förknippad med Obligationslån. Obli- gationer styrs av svensk lag och risken innebär att villkor för ett Obligationslån kan få en annan innebörd än vid utgivande av Obli- gationslånet till exempel om svensk lag ändras, vilket kan få nega- tiva konsekvenser för innehavare av Obligationer samt för Bolaget. |
Det finns även risker ju längre löptiden är för Obligationslånen. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid. Vidare ökar även marknadsrisken vid längre löptid eftersom fluktu- ationen i priset blir större för Obligationslån med lång löptid än för Obligationslån med kort löptid. Löptidsrisken kan påverka värdet på Obligationer negativt. Det kan även finnas ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget. |
Avsnitt E – Erbjudande | ||
E.2b | Tilltänkt användning av de förväntade medlen om det inte avser löne- verksamhet eller skydd mot vissa risker: | [Bolaget avser använda emissionslikviden, efter avdrag för emiss- ionskostnader, för allmänna finansieringsändamål.] / [Specificera]. |
E.3 | Erbjudandets villkor: | Priset på Obligationer är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen ku- pongränta sedan föregående ränteförfallodag. Eftersom Obligat- ioner kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. Obligationer kan emitteras till par eller över/under par. Priset fastställs för varje transaktion genom över- enskommelse mellan köpare och säljare. |
E.4 | Intressen och intresse- konflikter: | [Förutom den ersättning som betalas till Emissionsinstituten med anledning av deras deltagande i programmet och emissioner under programmet, så känner Bolaget inte till att någon inblandad person har något intresse av betydelse för emissioner eller att det förelig- ger någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon inblandad person]/ [Beskrivning av intressen som har betydelse för emission- en bland någon eller några fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen, inklusive intressekonflikter] |
E.7 | Beräknade kostnader som åläggs investera- ren: | Ej tillämplig |
2 RISKFAKTORER
Verksamheten i Bolaget och de Obligationslån som ges ut av Bolaget påverkas och kan komma att påverkas av ett flertal faktorer. Risker finns beträffande såväl förhållanden med anknytning till Bolaget och Obligationslånen som förhållanden utan särskild anknyt- ning till Bolaget eller Obligationslånen.
Nedan lämnas en redogörelse för de riskfaktorer som Bolaget bedömt har relevans för en investering i Obligationslån och Bolagets verksamhet. Det gäller risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen samt risker förenade med Obligationerna. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en väsentligt negativ inverkan Bolagets verksamhet, förmåga att fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för respektive Obligationslån och fi- nansiella ställning. De kan även medföra att Obligationerna minskar i värde, vilket kan leda till att investerare förlorar hela eller delar av sitt kapital. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Utöver nedanstående redo- görelse för riskfaktorer uppmanas investerare att ta del av övrig information i detta Pro- spekt och av tillämpliga slutliga villkor som gäller för varje Obligation (”Slutliga Villkor”).
2.2 Risker relaterade till Bolaget
2.2.1 Inledning
Investerare i Obligationslån tar en kreditrisk på Bolaget, det vill säga en risk att Bolaget i framtiden saknar förmåga att fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för Obligat- ionslånen. Denna risk sammanhänger i sin tur med olika risker som Bolaget löper i sin verksamhet. Dessa risker är främst kredit- och motpartsrisk, likviditetsrisk, marknadsrisk, operativ risk, affärsrisk, strategiska risker samt ryktesrisk. Nedan följer en beskrivning av de risker som kan påverka Bolagets möjligheter att fullgöra sina förpliktelser gentemot in- vesterare.
2.2.2 Motpartsrisk och risk i Bolagets positioner
Motpartsrisk är risken för förlust på grund av att kunder eller motparter inte uppfyller sina åtaganden inom avtalad tid. Kredit- och motpartsrisk uppkommer vid utlåning, vid place- ring av ännu inte utlånat kapital samt vid värdeförändring av derivatkontrakt.
Kreditgivningsrisk. Bolaget bedriver utlåningsverksamhet till medlemmarna i Föreningen och till av dessa majoritetsägda företag. Bolagets utlåningsverksamhet är i regel förenad med kreditrisk, det vill säga risken att kunden inte fullgör sina förpliktelser mot kreditgiva- ren och att ställda säkerheter inte täcker kreditgivarens fordran. Realiseras kreditrisken kan det innebära negativa effekter på Bolagets finansiella resultat. Vid utlåning till av medlemmarna majoritetsägda företag, finns dock alltid en proprieborgen från den rele- vanta medlemmen/de relevanta medlemmarna.
Emittentrisk. I sin finansieringsverksamhet använder Bolaget kapital som bland annat er- hålls genom Obligationslån. Det kapital Bolaget har erhållit men ännu inte lånat ut, place- ras på konton i kreditinstitut och i räntebärande värdepapper. Motparterna är stater, stat-
ligt garanterade organisationer och finansiella institutioner. Dessa placeringar innefattar en risk för värdeförändring av det placerade kapitalet samt att en emittent inte återbetalar hela sitt åtagande vid förfall och kan, om risken realiseras, få negativ effekt på Bolagets finansiella resultat.
Motpartsrisk. Bolaget ingår derivatkontrakt i sin verksamhet. Derivatkontrakten innebär en risk för värdeförändringar samt en motpartsrisk i förhållande till de finansiella institutioner som är motparter i sådana kontrakt och i förhållande till vilka det finns derivatkontrakt som har ett positivt värde för Bolaget. Värdeförändringar kopplade till derivatkontrakten eller realiserad motpartsrisk (d.v.s. att en motpart inte fullgör sina åtaganden i enlighet med avtalet) kan få en negativ påverkan på Bolagets finansiella resultat.
Koncentrationsrisk. Enligt affärsmodellen ska Bolaget endast tillhandahålla kreditgivning till kommun- och landstingssektorn inklusive deras majoritetsägda företag med en garanti från en eller flera medlemmar. Därmed finns det koncentrationer i kreditgivningen.
Exponering mot emittenter av värdepapper som innehas av Bolaget innebär exponering mot stater och finansiella institut inom ett av Bolagets styrelse godkänt urval av OECD- länder. Exponering omfattas av landbegränsningar. Det finns koncentrationer mot grup- per av emittenter.
Exponering mot motparter i derivattransaktioner innebär exponering mot finansiella insti- tut inom ett av styrelsen godkänt urval av OECD-länder. För motparter i derivatkontrakt minskas exponeringen genom säkerhetsavtal där godkända säkerheter är emitterade av stater. Det finns koncentrationer mot grupper av motparter.
Om Bolagets låntagare (kommun- och landstingssektorn), emittenter vars värdepapper Bolaget innehar eller Bolagets derivatmotparter inte fullgör sina förpliktelser mot Bolaget, kan det innebära negativa effekter på Bolagets finansiella resultat.
Avvecklingsrisk motsvarar risken att en motpart inte kan prestera enligt sina åtaganden och att Xxxxxxx i samband med detta får ökade kostnader för att ingå en ersättningsaffär och kan, om risken realiseras, få negativ effekt på Bolagets finansiella resultat.
2.2.3 Finansiella risker
Likviditetsrisk kan beskrivas som brist på finansiering, vilket i sig innebär en risk för Bola- gets möjligheter att leva upp till sina åtaganden. Likviditetsrisk är också risken för väsent- ligt högre kostnader för att låna de medel som behövs eller för förlust när tillgångar inte kan avyttras till beräknat värde.
För att finansiera sin verksamhet är Bolaget beroende av den svenska och internationella kapitalmarknaden, på vilka Bolaget konkurrerar med andra emittenter för att erhålla finansiering. Faktorer utanför Bolagets kontroll kan ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets framtida möjligheter att erhålla finansiering eller öka kostnaden för sådan finan- siering.
I vissa perioder har det globala finansiella systemet drabbats av allvarliga störningar, vil- ket bland annat lett till minskad, och i perioder mycket dålig, likviditet på marknaden. Flera långivare har från tid till annan minskat sin utlåning, eller till och med upphört att er- bjuda finansiering till låntagare, inklusive finansinstitut. Denna typ av störningar kan ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets möjligheter att få tillgång till kapital till acceptabla
villkor och därmed göra upplåningen dyrare och därigenom minska Bolagets förmåga att uppfylla sina förpliktelser.
Ränterisk uppkommer när räntebindningstiden mellan in- och utlånat kapital inte överens- stämmer. På grund av verksamhetens omfattning är det inte alltid möjligt att erhålla full- ständig matchning mellan Bolagets tillgångar (utlåning) och skulder (finansiering) för varje enskild position. Om Bolaget misslyckas med att hantera sin ränterisk kan Bolagets fi- nansiella ställning påverkas negativt.
Valutarisk. Bolaget har tillgångar och skulder i såväl svenska kronor som i utländska valu- tor. Valutarisk uppstår när tillgångar och skulder i en specifik valuta storleksmässigt inte överensstämmer. Primärt uppstår Bolagets valutarisk till följd av de räntenetton som ge- nereras från avkastning på placeringar i utländska valutor. Valutarisken innebär en risk för ekonomisk förlust p.g.a. minskning av nettovärdet på Bolagets tillgångar och skulder till följd av förändringar i valutakurser och kan innebära att Bolagets finansiella resultat påverkas negativt.
Kreditmarknadsrisk motsvarar risken att Bolagets finansiella resultat påverkas negativt till följd av förändringar i kredit- eller basisspreadar på marknaden. Generella förändringar i marknadens spreadar påverkar Bolaget primärt genom obalanser i löptid mellan tillgångar och skulder. Vidare kan Bolagets resultat påverkas negativt vid spreadförändringar i en specifik tillgång, i Bolagets egen kreditspread eller i basisspreaden mellan två specifika valutor.
2.2.4 Operativa risker
Operativ risk är risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller otillräckliga inter- na processer eller rutiner, mänskliga fel, felaktiga system eller externa händelser inklu- sive legala risker. Det kan röra sig om risker kopplade till felaktiga eller ej ändamålsenliga interna processer, mänskliga fel, bristfällig intern kontroll och regelefterlevnad, oklara an- svarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar.
Om Bolaget misslyckas med att hantera sina operativa risker kan det inte uteslutas att Bolagets resultat och finansiella ställning påverkas negativt.
2.2.5 Legala förutsättningar
Bolagets verksamhet regleras bland annat av aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Borgensmännens (se avsnitt 3.6 angå- ende Föreningens medlemmars borgensförbindelse) verksamhet regleras av kommunal- lagen (1991:900) och styrs i övrigt av svensk offentlig rätt. Bolaget står som kreditmark- nadsbolag under Finansinspektionens tillsyn.
Bolagets affärsverksamhet och resultat påverkas bl.a. av nya och förändrade lagar, för- ordningar och andra författningar beslutade av olika normgivande organ i Sverige och EU samt i viss utsträckning av utländska staters normgivande organ och myndigheter. För- ändringar av nuvarande regelverk för Bolagets verksamhet kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, dess ekonomiska resultat och prissättning av Obligationer. För det fall Xxxxxxx inte skulle fullgöra sina skyldigheter enligt för Xxxxxxxx verksamhet gällande regelverk, föreligger en risk för sanktioner av tillsynsmyndigheter och domstolar, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
2.2.6 Rättsliga förfaranden
Bolaget är inte men kan från tid till annan komma att bli föremål för rättsprocesser, regu- latoriska processer och skiljeförfaranden med investerare, anställda, myndigheter eller andra fordringsägare. Bolaget skulle påverkas negativt av medförda kostnader samt ett potentiellt försämrat rykte som kan relateras till sådana förfaranden. Bolagets engage- mang i sådana förfaranden eller förlikningsprocesser kan ha en väsentlig negativ inver- kan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
2.2.7 Omvärldsfaktorer
Affärsrisker och strategiska risker omfattar risken för en resultatförsämring i Bolaget på grund av oförutsedda förändringar i den externa affärsmiljön. Det omfattar även risken att Bolaget fattar ogynnsamma strategiska beslut eller att Bolagets strategiska inriktning måste ändras på grund av att grundläggande marknads- eller omvärldsförutsättningar ändras, vilket kan medföra en negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning.
Ryktesrisk består i att negativ ryktesspridning rörande Bolaget och dess verksamhet kan medföra att Bolagets varumärke skadas, vilket i sin tur kan påverka Bolagets resultat ne- gativt.
Ökad konkurrens kan ha negativ effekt på Bolagets resultat och utveckling om Bolaget inte förmår erbjuda produkter, service eller prissättning som motsvarar vad Bolagets kon- kurrenter kan erbjuda. Bolaget konkurrerar främst med ett antal finansiella institutioner, omfattande såväl svenska som utländska banker, men i vissa fall även med andra före- tag.
2.3 Risker relaterade till Obligationerna
2.3.1 Inledning
Nedanstående riskfaktorer anser Xxxxxxx vara väsentliga för att bedöma de specifika ris- kerna för en Obligation. Nedan angivna riskfaktorer gör dock inte anspråk på att utgöra en uttömmande redogörelse för de risker som är relaterade till Obligationerna.
2.3.2 Löptidsrisk
Risken i en investering i ett Obligationslån ökar ju längre löptiden är för Obligationslånen. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid. Vidare ökar även marknadsrisken vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för Obligations- lån med lång löptid än för Obligationslån med kort löptid. Löptidsrisken kan påverka vär- det på Obligationer negativt.
2.3.3 Andrahandsmarknad och likviditet
Emissionsinstituten har i avtal med Xxxxxxx åtagit sig att tillse att en andrahandsmarknad för Obligationerna utvecklas och upprätthålls. Varken Emissionsinstituten eller Bolaget kan emellertid förutsäga hur omfattningen av eller likviditeten i andrahandsmarknaden kommer att vara och Emissionsinstituten äger under vissa förhållanden, hänförliga i hu- vudsak till marknadens och Bolagets utveckling, rätt att frånträda sina åtaganden gente-
mot Bolaget. Bristande likviditet i andrahandsmarknaden kan ha negativ effekt på Obligat- ionernas pris.
Även om Obligationer är upptagna till handel och, i förekommande fall, inregistrerade vid en reglerad marknad, innebär inte detta att en betydande handel med Obligationer kom- mer att ske. Detta förhållande kan gälla under hela löptiden för en Obligation. Av detta följer att det från tid till annan kan vara svårt eller omöjligt att avyttra ett innehav av Obli- gationer. Detta kan inträffa till exempel vid kraftiga kursrörelser, som kan medföra svårig- heter att handla till rimliga priser, att berörd(a) handelsplats(er) stängs eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. Även tekniska fel kan störa handeln på den aktuella reglerade marknaden. Likviditeten i Obligationerna kan även påverkas av andra omstän- digheter än förändringar i andrahandsmarknadens funktion. Ekonomisk utveckling och specifika händelser i Bolaget kan påverka likviditeten i dess utgivna värdepapper. Illikvidi- teten kan ha en väsentlig negativ effekt på Obligationernas marknadspris.
Vissa av Bolagets Obligationslån åtnjuter ställning som så kallade benchmarklån. Det är sannolikt att likviditeten är sämre i Obligationslån som inte utgör benchmarklån än vad avser Obligationslån som utgör benchmarklån.
2.3.4 Clearing och avveckling i ES system
Obligationer kommer att registreras i ES kontobaserade system, varför inga fysiska vär- depapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i ES system liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerare är därför beroende av ES systems funktionalitet och kan, om systemet inte fungerar, drabbas negativt av till exempel försenad ränteutbetalning.
2.3.5 Valutarisk och valutarestriktioner
Bolaget erlägger nominellt belopp och avkastning på en Obligation i svenska kronor. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning, om den valuta Obligationen är angiven i avviker från investerarens egen valuta. Detta omfattar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) som införande av eller änd- ringar i befintliga valutaregleringar och valutarestriktioner. En ökning i värdet av den egna valutan jämfört med svenska kronor minskar typiskt sett värdet av en investering i Obli- gationer för en sådan investerare.
Regeringar och andra myndigheter kan införa valutaregleringar och valutarestriktioner som får negativ effekt på valutakursen. Resultatet av detta kan bli att innehavare av Obli- gationer erhåller lägre avkastning, slutlikvid eller nominellt belopp än förväntat.
2.3.6 Ränterisk
Investeringar i Obligationer med fast ränta innefattar risk för att förändringar i marknads- räntor kan komma att negativt påverka värdet av Obligationer.
2.3.7 Prisrisk
Investeringar i Obligationer innefattar risk för att förändringar i Bolagets kreditvärdighet och marknadens riskaptit kan komma att negativt påverka värdet av Obligationer.
2.3.8 Ändring av villkor och andra åtgärder
De allmänna villkoren (se ”Allmänna Villkor” under 3.7 nedan) för Obligationslån inne- håller bestämmelser avseende möten mellan innehavare av Obligationer - fordringsha- varmöten - med syfte att avhandla för dem relevanta frågor. Dessa regler ger vissa an- givna majoriteter rätt att binda samtliga innehavare av Obligationer vid de beslut och eventuella förändringar som godkänts av mötet, inklusive innehavare av Obligationer som inte närvarade och röstade på det aktuella mötet och de innehavare av Obligationer som röstade mot majoriteten. Innehavare av Obligationer kan därför bli bundna av ändringar av Allmänna Villkor som kan få negativ effekt för den innehavaren.
2.3.9 Ändrad lagstiftning
Villkoren för Obligationerna styrs av svensk lag. Ändringar i svensk lagstiftning eller den tillämpning som svensk lag ges av svenska eller utländska domstolar kan medföra att de villkor som gäller för Obligationslån får en annan innebörd än vad som gällde vid utgivan- det av de aktuella Obligationerna, vilket kan få negativa konsekvenser för innehavare av Obligationer samt för Bolaget.
Om Sverige går med i den europeiska monetära unionen (EMU) före förfallodagen för en utestående Obligation, skulle detta kunna få en negativ effekt för innehavaren av Obligat- ioner. Om euro skulle bli lagligt betalningsmedel i Sverige, skulle alla belopp i svenska kronor i stället få erläggas i motvärdet i euro. Vidare skulle det kunna bli tillåtet eller krä- vas att utestående fordringar konverteras till euro, eller att andra åtgärder skulle behöva vidtas avseende Obligationer. Detta kan medföra negativa konsekvenser för innehavare av Obligationer samt för Bolaget.
3 VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅN
Bolaget har i enlighet med styrelsebeslut den 26 maj 2010 beslutat att upprätta detta pro- gram för kontinuerlig utgivning av Obligationer. Beslut om utgivande av Obligationslån inom ramen för programmet fattas av Bolagets styrelse eller i enlighet med bemyndi- gande från Bolagets styrelse.
Allmänna Villkor för Obligationslånen återges på sidorna 26-35. Villkor som inte anges i Prospektet anges i de Slutliga Villkor som upprättas för varje Obligationslån. Slutliga Vill- kor för Obligationslån som erbjuds allmänheten inges till Finansinspektionen, och kom- mer att offentliggöras på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx / xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, samt finnas tillgängliga hos Bolaget i pappersformat.
Obligationer utges i valörer om tio tusen (10 000) svenska kronor och i hela multiplar därav. Programmet riktar sig till alla kategorier av investerare, dock inte sådana som om- fattas av försäljningsrestriktioner enligt vad som anges nedan och på Prospektets sida 2.
Erbjudanden om förvärv av Obligationer utgivna under Prospektet riktar sig inte till perso- ner vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt för erbjudanden därav i Sverige. Prospektet samt slutliga villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytter- ligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av Obligation som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt.
Under programmet emitteras endast Obligationer med fast ränta. För beräkning av räntan krävs uppgifter om lånedatum, återbetalningsdag, räntesats och ränteförfallodagar. Upp- gifter om dessa kommer att fastställas vid varje enskild emission av Obligationer.
Obligationslån är icke säkerställda förpliktelser för Bolaget och ska i förmånsrättshänse- ende rangordnas lika (pari passu) med övriga icke efterställda, oprioriterade fordringar på Bolaget.
Bolaget kommer enligt vad som anges i Slutliga Villkor att inge ansökan om upptagande till handel vid reglerad marknad av Obligationslån till NASDAQ Stockholm AB eller annan svensk reglerad marknad.
Obligationslån som utges ansluts till ES kontobaserade system, varför inga fysiska vär- depapper utfärdas. Clearing och avveckling vid handel sker i ES system. Obligationslån kan även komma att behandlas av Euroclear och/eller Clearstream Luxembourg. För in- vesterare som har sitt innehav registrerat genom Euroclear eller Clearstream, Luxem- bourg kommer Euroclear och/eller Clearstream, Luxembourg att registreras som ford- ringshavare på VP-konto.
ES eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo.
Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel, såsom kost- nader för framtagande av prospekt, upptagande till handel, dokumentation, avgifter till ES med mera, om inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinsti- tuten.
Obligationer utgivna under detta program kan komma att emitteras kontinuerligt (så kallad ”Tap-emission”) och därför kan Obligationslån initialt inte åsättas en beloppsram. Det slut- liga lånebeloppet fastställs istället när försäljningen av nya Obligationer har avslutats. Villkoren i övrigt för Obligationslån såsom exempelvis ränteförfallodag och återbetal- ningsdag, anges i Slutliga Villkor för varje Obligationslån. Samtliga Obligationer som ut- ges under ett visst Obligationslån har identiska villkor oavsett när emission sker, varför Slutliga Villkor endast upprättas vid ett tillfälle i samband med den första emissionen. Ob- ligationer kan, beroende på Bolagets upplåningsbehov, komma att säljas kontinuerligt under hela löptiden. Detta kan i princip ske fram till Obligationslånets återbetalningsdag. Bolaget har rätt att när som helst avsluta eller göra uppehåll i emissionen. För det fall en medlem skulle utträda ur Föreningen (vilket normalt endast kan ske vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter sex månader efter uppsägning) kan ytterligare Obli- gationer inte fortsätta ges ut genom Tap-emission under existerande Obligationslån.
Bolaget kan komma att ge ut obligationer genom så kallade syndikerade emissioner. Emissionsinstituten åtar sig då att vara så kallade ”Joint Bookrunners” för en viss emiss- ion, vilket innebär att de tillsammans ska verka för att aktuella Obligationer distribueras effektivt genom syndikering. Detta sker bland annat genom att var och ett av Emissions- instituten efterfrågar pris- och volymintervall från marknaden och inhämtar bindande bud. På grundval av dessa bud fastställs pris och volym. Tilldelning i dessa emissioner fast- ställs av Bolaget med beaktande av att uppnå en långsiktig och välfungerande likviditet i andrahandsmarknaden.
Bolaget har utsett Swedbank AB (publ) till ledarbank för programmet för kontinuerlig ut- givning av Obligationer och har även vid tidpunkten för offentliggörande av detta Prospekt utsett Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank Finland Abp, Skandina- viska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) till emissionsinstitut.
Emissionsinstituten har åtagit sig i avtal med Bolaget att under vissa förutsättningar ange köp- och säljräntor för Obligationer som uppfyller särskilda kriterier avseende exempelvis volym och återstående löptid (så kallade benchmarklån). Emissionsinstituten äger under vissa förhållanden rätt att frånträda de särskilda åtaganden som gäller för benchmarklån.
Per datum för detta Prospekts offentliggörande finns följande utestående Obligationslån: K1610, K1708, K1806, K1903, K2002, K2012 samt K2109. Samtliga dessa Obligations- lån åtnjuter, per datum för detta Prospekts offentliggörande, status av benchmarklån.
Priset för en Obligation kan inte i förväg bestämmas utan avgörs vid emissionstillfället genom överenskommelse mellan köpare och säljare. Priset för Obligationer anges i form
av en effektiv årsränta som styrs av den gällande marknadsräntan. Obligationer utges oftast till en under- eller överkurs. Kursen beräknas med utgångspunkt i det diskonterade värdet av Obligationens nominella belopp samt kommande räntebetalningar. Därutöver tillkommer eventuell upplupen ränta till likvidbeloppet, det vill säga ränta från senaste rän- teförfallodagen fram till likviddagen.
3.5 Samtycke till användning av Prospektet
Bolaget samtycker till att Prospektet används av finansiella mellanhänder i samband med ett erbjudande avseende Obligationerna i enlighet med följande villkor:
(i) Samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Prospekt;
(ii) De enda finansiella mellanhänder som får använda Prospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten;
(iii) Samtycket gäller endast för erbjudanden som kräver att Prospektet upprättas;
(iv) Samtycket berör endast användning av Prospektet för erbjudanden i Sverige; och
(v) Samtycke kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor.
Information om nya finansiella mellanhänder kommer att publiceras på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx / xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.
När ett Emissionsinstitut erbjuder investerare att teckna Obligationer kommer rele- vant Emissionsinstitut samtidigt underrätta investerare om anbudsvillkoren.
Samtliga finansiella mellanhänder som nyttjar prospektet kommer på sin webbplats att uppge att nyttjandet står i överensstämmelse med samtycket och dess angivna villkor.
3.6.1 Beskrivning av borgensförbindelsen
I samband med att en kommun eller ett landsting inträder som medlem i Föreningen (som äger samtliga aktier i Bolaget), tecknar kommunen/landstinget en solidarisk borgen såsom för egen skuld (proprieborgen) för samtliga förpliktelser som Bolaget har ingått el- ler kommer att ingå. Borgensåtagandet omfattar således samtliga Bolagets förpliktelser under Obligationslån. Åtagandet är inte villkorat.
Borgen omfattar inte Bolagets förpliktelser enligt förlagslån som lämnas av Föreningen, vilka i sin tur finansieras av förlagslån från medlemmarna till föreningen.
Kommunen/landstinget ingår även ett regressavtal (partsavtal) med övriga medlemmar i Föreningen, i vilket medlemmarnas inbördes ansvar för borgensåtagandet regleras.
Medlemmar i Föreningen var per den 5 maj 2016 de kommuner och landsting som anges nedan i avsnitt 3.6.2. Nya medlemmar kan tillkomma och utträda under Prospektets gil- tighetstid. Medlem som lämnar Föreningen har kvar sitt borgensansvar för de förpliktelser
(inklusive utgivna Obligationslån) som Bolaget ingått fram till den tidpunkt då medlemmen lämnar organisationen. I takt med att Bolaget återbetalar äldre lån, minskar utträdd med- lems ansvar.
Den borgensförbindelse som medlemmarna i Föreningen har ingått är formulerad som framgår av utdraget nedan, och följer även av Föreningens stadgar:
”Till säkerhet för samtliga förpliktelser som Kommuninvest i Sverige AB ingått eller kom- mer att ingå går undertecknade landsting och kommuner solidariskt i borgen såsom för egen skuld i enlighet med vad som anges i stadgarna för Kommuninvest ekonomisk före- ning.”
Utdrag ur stadgar för Föreningen:
”Samtliga medlemmar i föreningen ska i enlighet med separat tecknad borgensförbin- delse ansvara solidariskt såsom för egen skuld för föreningens företags samtliga förplik- telser. Vid händelse av medlems infriande av borgensansvar äger denne rätt att regress- vis utkräva ersättning av övriga medlemmar i enlighet med av samtliga medlemmar un- dertecknad separat regressförbindelse.”
Borgensförbindelsen i sin helhet finns tillgänglig i pappersform hos Bolaget under Pro- spektets giltighetstid.
Kommuner | |||
Ale | Hofors | Laxå | Tidaholm |
Alingsås | Huddinge | Laholm | Tierp |
Alvesta | Hudiksvall | Markaryd | Timrå |
Aneby | Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxx | Tingsryd |
Arboga | Hylte | Xxxx | Xxxxx |
Arjeplog | Håbo | Norberg | Tomelilla |
Arvidsjaur | Hällefors | Nordanstig | Torsby |
Xxxxxx | Xxxxxxxxxx | Nordmaling | Torsås |
Askersund | Härnösand | Norrköping | Tranemo |
Avesta | Härryda | Norrtälje | Tranås |
Bengtsfors | Hässleholm | Xxxxxx | Xxxxxxxxxx |
Berg | Höganäs | Nybro | Trollhättan |
Bjurholm | Högsby | Nykvarn | Trosa |
Bjuv | Hörby | Nyköping | Tyresö |
Boden | Höör | Nynäshamn | Töreboda |
Bollebygd | Jokkmokk | Nässjö | Uddevalla |
Bollnäs | Järfälla | Ockelbo | Ulricehamn |
Borgholm | Jönköping | Olofström | Umeå |
Borlänge | Kalix | Orsa | Upplands-Bro |
Borås | Kalmar | Orust | Upplands-Väsby |
Botkyrka | Karlsborg | Osby | Uppsala |
Boxholm | Karlshamn | Oskarshamn | Uppvidinge |
Bräcke | Karlskoga | Ovanåker | Vadstena |
Brömölla | Karlskrona | Oxelösund | Vaggeryd |
Xxxxxx | Xxxxxxxx | Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxx |
Båstad | Katrineholm | Perstorp | Vallentuna |
Dals-Ed | Kils | Piteå | Vansbro |
Degerfors | Kinda | Ragunda | Vara |
Xxxxxxx | Xxxxxx | Xxxxxxxxxxx | Varberg |
Eda | Klippan | Ronneby | Vaxholm |
Eksjö | Knivsta | Rättviks | Vetlanda |
Emmaboda | Kramfors | Sala | Vilhelmina |
Enköping | Kristianstad | Salems | Vimmerby |
Eskilstuna | Kristinehamn | Xxxxxxxxx | Xxxxxxx |
Eslöv | Krokom | Sigtuna | Vingåker |
Essunga | Kumla | Simrishamn | Vårgårda |
Fagersta | Kungsbacka | Sjöbo | Vänersborg |
Falkenberg | Kungsör | Skara | Vännäs |
Falköping | Kungälv | Skellefteå | Värmdö |
Falun | Köping | Skinnskatteberg | Värnamo |
Filipstad | Landskrona | Skurup | Västervik |
Finspång | Xxxxxxxx | Skövde | Växjö |
Flen | Leksand | Smedjebacken | Ydre |
Forshaga | Lerum | Sollefteå | Ystad |
Färgelanda | Lessebo | Solna | Åmål |
Gagnef | Lidköping | Sorsele | Ånge |
Gislaved | Lilla Edet | Sotenäs | Åre |
Gnesta | Lindesberg | Staffanstorp | Årjäng |
Gnosjö | Ljungby | Stenugnsund | Åsele |
Gotland | Ljusdal | Storfors | Åstorp |
Grums | Ljusnarsberg | Storuman | Åtvidaberg |
Grästorp | Lomma | Strängnäs | Älmhult |
Gullspång | Xxxxxxx | Xxxxxxxxx | Älvdalen |
Gällivare | Luleå | Strömsund | Älvkarleby |
Gävle | Lund | Sundbyberg | Älvsbyn |
Göteborg | Lycksele | Sunne | Ängelholm |
Götene | Lysekil | Surahammar | Öckerö |
Habo | Malung-Sälen | Svedala | Ödeshög |
Hagfors | Malå | Svenljunga | Örebro |
Hallsberg | Mariestad | Svalöv | Örkelljunga |
Hallstahammar | Xxxx | Xxxxxx | Örnsköldsvik |
Halmstad | Mellerud | Säter | Östhammar |
Xxxxxxx | Xxxxxx | Sävsjö | Östra Göinge |
Haninge | Mora | Söderhamn | Överkalix |
Haparanda | Motala | Söderköping | Övertorneå |
Xxxx | Xxxxxxx | Södertälje | |
Xxxxxxxx | Xxxxxxxx | Sölvesborg | |
Herrljunga | Munkfors | Tanum | |
Hjo | Mönsterås | Tibro |
Landsting |
Landstinget Dalarna |
Region Gävleborg |
Landstinget Sörmland |
Landstinget i Uppsala län |
Landstinget i Värmland |
Landstinget Västmanland |
Norrbottens läns landsting Region Örebro län Region Jämtland Härjedalen |
3.6.3 Information om Medlemmarna
De 281 Medlemmarna utgör cirka 94 procent av Sveriges 290 kommuner och 40 procent av Sveriges 20 landsting eller regioner. En kommun eller ett landsting kan varken försättas i kon- kurs eller pantsätta sin egendom. Vidare har svenska kommuner och landsting en grundlags- skyddad rätt att själva besluta över skattesatsen. Enligt svensk konstitutionell praxis kan riksda- gen i undantagsfall genom lag begränsa den grundlagsskyddade rätten för svenska kommuner och landsting att självständigt besluta om den kommunala skattesatsen.
ALLMÄNNA VILLKOR
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) gäller för obligationslån (”Obligationslån”) som Kommuninvest i Sverige AB (org. nr 556281-4409) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden enligt avtal av den 15 september 2010 om ett obligationslåneprogram (”Obligationslånepro- grammet”) med nedan angivna Emissionsinstitut (”Emissionsavtalet”). För varje Obligationslån upprättas slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) innehållande kompletterande lånevillkor, vilka till- sammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga villkor för Obligationslånet. Referenser till ”dessa villkor” ska således med avseende på visst Obligationslån anses inkludera bestäm- melserna i aktuella Slutliga Villkor. Slutliga Villkor för Obligationslån som erbjuds till allmänheten kommer offentliggöras på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) samt finnas tillgängliga hos Bolaget.
Varje medlem i Kommuninvest ekonomisk förening (org. nr 716453-2074) (medlemmarna ge- mensamt kallade ”Borgensmännen”, var och en av medlemmarna ”Borgensman”) har utfärdat en solidarisk borgen (”Borgensförbindelsen”) såsom för egen skuld för alla Bolagets förpliktel- ser. Se även punkt 2 nedan.
1. DEFINITIONER
Utöver ovan gjorda definitioner ska i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;
”Bolaget” Kommuninvest i Sverige AB (org. nr 556281-4409); ”Emissionsinstituten” Danske Bank A/S Danmark, Sverige filial, Nordea Bank Fin-
land Abp3, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)
Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat institut som ansluter sig till detta Obligat- ionslåneprogram (var och ett av dem kallade ”Emissionsinsti- tut”);
3 Genom tilläggsavtal I av den 3 december 2010 utträdde Nordea Bank AB (publ) som emissionsinstitut samtidigt som Nordea Bank Finland Abp anslöt sig som emissionsinstitut.
”ES” Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074);
”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som
är berättigad att i andra fall ta emot betalning under en Obli- gation samt den som enligt punkt 13 om Förvaltarregistrering är att betrakta som Fordringshavare vid tillämpning av punkt 11;
”Justerat Lånebelopp” det sammanlagda nominella beloppet av utestående Obligat-
ioner avseende visst Obligationslån med avdrag för samtliga Obligationer som innehas av Bolaget, Föreningen eller varje Borgensman;
”Kontoförande Institut” bank eller annan som har tillstånd att vara kontoförande insti-
tut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella in- strument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende Obligation;
”Ledarbanken” Swedbank AB (publ);
”Lånedatum” det datum som anges i Slutliga Villkor och från vilket ränta
börjar räknas;
”Lånenummer” löpnummer för Obligationslån under Obligationslånepro-
grammet i serie som anges i Slutliga Villkor;
”Obligation” ensidig skuldförbindelse registrerad enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, utgiven av Bolaget i en- lighet med dessa Allmänna Villkor;
”Obligationslån” varje lån som upptas av Bolaget under dessa Allmänna Vill-
kor och som representeras av Obligationer;
”Referensbanker” Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB
(publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ);
”Ränteförfallodag” dag som anges i Slutliga Villkor;
”Räntesats” den räntesats som anges i Slutliga Villkor;
”SEK” svenska kronor;
”STIBOR” den räntesats som (1) ca kl. 11.00 anges på Reuters sida ”SIDE” (eller genom sådant annat system eller på sådan an- nan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej anges – (2) vid nyss nämnda tidpunkt motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade räntor för depositioner i SEK för aktuell period på interbank- marknaden i Stockholm – eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Ledarbankens skäliga bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;
”VP-konto” värdepapperskonto hos ES där respektive Fordringshavares innehav av Obligation är registrerat; samt
”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor – dag då Lånebelopp avseende Obligat-
ionslån ska återbetalas.
2. LÅNEBELOPP, BETALNINGSFÖRBINDELSE OCH BORGENSFÖRBINDELSE
Obligationslånets Lånebelopp fastställs när försäljningen av Obligationerna avslutats och re- presenteras av Obligationer i den valör i SEK som anges i Slutliga Villkor eller i hela multiplar därav.
Bolaget förbinder sig att återbetala Obligationslånet och erlägga ränta i enlighet med dessa villkor.
Obligationslån medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bolagets övriga icke sä- kerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser.
Varje emitterad Obligation omfattas av Borgensförbindelsen. Borgensförbindelsen i den ly- delse den har på den Första försäljningsdagen för respektive Obligationslån finns bifogat till Slutliga Villkor. Borgensförbindelsen finns även att tillgå på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx).
3. RÄNTA
Obligationslånet löper med fast ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbe- talningsdagen.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis. Räntan räknas på nominellt belopp.
4. REGISTRERING AV OBLIGATIONER
Obligationerna utges i dematerialiserad form och ska för Fordringshavares räkning registre- ras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utges.
Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationer ska riktas till Kontoförande Insti- tut.
Den som på grund av överlåtelse, uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under Obli- gation ska låta registrera sin rätt till betalning.
5. ÅTERBETALNING AV LÅNET OCH BETALNING AV RÄNTA
Obligationslånet förfaller till betalning på Återbetalningsdagen eller den tidigare dag som kan följa av bestämmelserna i dessa villkor. Ränta erläggs på Ränteförfallodagarna.
Betalning av ränta och återbetalning av Obligationslånet ska ske till den, som är Fordrings- havare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare re- spektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmark- naden (”Avstämningsdagen”).
Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapital- respektive rän- tebelopp ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom ES försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder ES beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos ES på Avstämningsdagen registrerade adress.
Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insättes respektive översänds beloppet först närmast följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast till och med förfallodagen.
Skulle ES på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad som angivits ovan i denna punkt 5 utbetalas detta av ES så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad som angivits ovan i denna punkt 5 sak- nade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och ES likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Xxxxxxx respektive ES hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas.
6. DRÖJSMÅLSRÄNTA
Vid betalningsdröjsmål avseende kapitalbelopp och/eller ränta utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en ränte- sats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR första Bankdagen i varje kalender- vecka varunder dröjsmålet varar, med tillägg av två (2) procentenheter. Dröjsmålsränta enligt denna punkt ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än den som motsvarar den som gällde för Obligationen på förfallodagen i fråga med tillägg av två (2) procentenheter. Dröjsmålsräntan kapitaliseras ej.
Beror dröjsmålet enbart på sådant hinder för Emissionsinstitut respektive ES som avses i punkt 15 ska dröjsmålsränta dock ej utgå efter högre räntesats än den som gällde för Obli- gation på förfallodagen i fråga.
7. PRESKRIPTION
Rätten till betalning av kapitalbeloppet preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre (3) år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning som preskriberats tillkommer Xxxxxxx.
Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år ifråga om kapitalbelopp och tre (3) år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av pre- skriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
8. ÄNDRING AV LÅNEVILLKOREN M M
Bolaget och Emissionsinstituten äger justera klara och uppenbara fel i dessa villkor, samt överenskomma om ändringar av teknisk eller administrativ karaktär. Bolaget äger vidare överenskomma med Emissionsinstituten om utökning eller minskning av antalet Emissions- institut, samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat Emissionsinstitut.
Ändring av dessa Allmänna Villkor kan i andra fall endast ske genom beslut vid Fordrings- havarmöte enligt punkt 11 och meddelas Fordringshavarna i enlighet med punkt 12.
9. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
9.1 Bolaget åtar sig, så länge någon Obligation utestår, att:
a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet vare sig i form av ansvarför- bindelse eller annars för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att uppta- gas av Bolaget; samt
b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas som upptagits eller kan komma att upptagas av an- nan än Bolaget,
såvida inte enligt Emissionsinstitutens skäliga bedömning minst likvärdig säkerhet samtidigt ställs för betalning av utestående Obligationer
Med marknadslån avses ovan lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra vär- depapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), vilka är eller kan bli föremål för handel på reglerad marknad eller annan handelsplats. Så länge Borgensförbin- delsen gäller för utestående Obligationslån, omfattar åtagandet i 9.1 a) inte borgensförbin- delse för annat marknadslån som lämnats på lika villkor som Borgensförbindelsen.
9.2 Bolaget åtar sig att, så länge någon Obligation utestår, inte väsentligen förändra karak- tären av Bolagets verksamhet.
9.3 Om Borgensman utträder ur Föreningen åtar sig Bolaget att från tidpunkten för Bor- gensmannens utträde inte emittera några ytterligare Obligationer under utestående Ob- ligationslån.
10. UPPSÄGNING AV LÅN
10.1 Emissionsinstituten ska om så begärs skriftligt av Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte, skriftligen förklara Obligationslånet jämte ränta förfal- let till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Fordringshavarmötet beslutar om;
a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp under Obligations- lån, såvida inte dröjsmålet varat i mindre än fem (5) dagar; eller
b) Bolaget (i något annat avseende än som anges under punkt a)) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor – eller annars handlar i strid mot dem – under för- utsättning att Emissionsinstituten har uppmanat Xxxxxxx att vidta rättelse och Bo- laget inte inom femton (15) Bankdagar därefter vidtagit rättelse; eller
c) Bolaget inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån som upptagits av Bo- laget och lånet ifråga på grund därav sagts upp eller om uppsägningsbestäm- melse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning - under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK trehundra miljoner (300 000 000) eller motvärdet därav i annan valuta; eller
d) Bolaget inställer sina betalningar; eller
e) Bolaget ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion; eller
f) Bolaget försätts i konkurs; eller
g) beslut fattas om att Xxxxxxx ska träda i likvidation; eller
h) beslut fattas om fusion som innebär att Bolaget ska gå upp i annat företag och det övertagande företaget inte är ett kreditmarknadsbolag enligt lag (2004:297) om bank – och finansieringsrörelse; eller
i) den av Borgensmännen avgivna Borgensförbindelsen upphör att gälla för samtliga Borgensmän, eller att samtliga Borgensmän hävdar att Borgensförbindelsen inte är giltig eller bindande.
Begreppet ”lån” under punkterna c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
Om Fordringshavarnas uppsägningsrätt föranleds av beslut av domstol, myndighet eller bo- lagsstämma erfordras inte att beslutet vunnit laga kraft eller att tiden för klandertalan utgått.
Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten ifall en omständighet av det slag som anges under punkterna a)-i) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat eller kan förväntas inträffa, förutsatt att det inte är känt för Emissionsinstituten att motsatsen är fallet. Bolaget ska vid de tidpunkter Emissionsinstituten anser det nödvändigt, på begäran, tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkterna a)-i) ovan. Bo- laget ska vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstitu- ten kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i punkterna a)-i) ovan samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.
Bolagets skyldigheter att lämna information enligt föregående stycke gäller under förutsätt- ning att det inte skulle stå i strid med Bolagets inregistreringskontrakt med handelsplats, til-- lämplig lag eller bindande föreskrift att lämna informationen.
11. FORDRINGSHAVARMÖTE
11.1 Emissionsinstituten äger, och ska efter skriftlig begäran från Bolaget eller från Ford- ringshavare som på dagen för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lå- nebelopp, kalla till fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”). Kallelsen ska minst tjugo (20) Bankdagar i förväg tillställas Bolaget och Fordringshavarna i enlighet med punkt 11.2 och punkt 12.
11.2 Kallelsen till Fordringshavarmöte ska ange tidpunkt och plats för mötet samt dagord- ning för mötet. För det fall att röstning kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande ska de närmare detaljerna för detta tydligt framgå av kallelsen. Vidare ska i kallelsen anges de ärenden som ska behandlas och beslutas vid mötet. Ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet. För det fall att förtida anmälan krävs för att Fordringshavare ska äga rätt att delta i Fordringshavar- möte ska detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen ska bifogas ett fullmaktsformu- lär.
11.3 Mötet ska inledas med att Ledarbanken utser ordförande, protokollförare och juste- ringsman om inte Fordringshavarmötet bestämmer annat.
11.4 Vid Fordringshavarmöte äger, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden, även styrelseledamöter, verkställande direktören och andra högre be- fattningshavare i Bolaget samt Bolagets revisorer och juridiska rådgivare samt Emiss- ionsinstituten rätt att delta. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av ordföranden.
11.5 Ledarbanken ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av ES förda avstämningsregistret från slutet av femte Bankdagen före dagen för Fordrings- havarmötet. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordrings- havare företräder (”Röstlängd”). Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa be- stämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet.
11.6 Vid Fordringshavarmötet ska föras protokoll, vari ska antecknas dag och ort för mötet, vilka som närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Röstlängden ska nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Däref- ter ska protokollet överlämnas till Ledarbanken. Senast tio Bankdagar efter Fordrings- havarmötet ska protokollet tillställas Fordringshavarna enligt punkt 12. Nya eller änd- rade Allmänna Villkor ska biläggas protokollet och tillställas ES genom Ledarbankens eller annan av Ledarbanken utsedd parts försorg. Protokollet ska på ett betryggande sätt förvaras av Ledarbanken.
11.7 Fordringshavarmötet är beslutfört om Fordringshavare representerande minst en fem- tedel av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet.
11.8 I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande minst hälften av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (”Extraordinärt Beslut”);
a) godkännande av överenskommelse med Bolaget eller annan om ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av lånebeloppet, ändring av föreskriven valuta för Lånet (om ej detta följer av lag) samt ändring av Ränteförfallodag eller annat räntevillkor;
b) godkännande av gäldenärsbyte; samt
c) godkännande av ändring av denna punkt 11.
11.9 Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutförhet erforderliga andel av Justerat Lånebelopp som Fordringshavarna representerar inte har uppnåtts inom tret- tio (30) minuter från utsatt tid för Fordringshavarmötet, ska mötet ajourneras till den dag som infaller en vecka senare (eller - om den dagen inte är en Bankdag - nästföl- jande Bankdag). Om mötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla frågor som ska beslutas vid mötet ska mötet ajourneras efter det att beslut fattats i frågor för vilka be-
slutsförhet föreligger. Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats och uppgift om tid och plats för fortsatt möte ska snarast tillställas Fordringshavarna genom ESs försorg. När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas äger mötet fatta beslut, inklu- sive Extraordinärt Beslut, om Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av avstämningsregistret som tillhandahölls en- ligt punkt 11.5 (med beaktande av punkt 11.12) infinner sig till mötet. Det återupp- tagna mötet ska inledas med att ordföranden upprättar en ny röstlängd (enligt samma principer som anges i punkt 11.5 och på grundval av nämnda utskrift av avstämnings- registret). Endast Fordringshavare som upptas i sådan ny röstlängd är röstberättigade vid mötet. Ett Fordringshavarmöte kan inte ajourneras mer än en gång.
11.10 Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Varje röstberättigad Fordringshavare ska vid votering ha en röst per Obli- gation (som utgör del av samma Obligationslån) som innehas av denne.
11.11 Extraordinärt Beslut är giltigt endast om det har biträtts av minst nio tiondelar av de avgivna rösterna. För samtliga övriga beslut gäller den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna.
11.12 Vid tillämpningen av denna punkt 11 ska innehavare av förvaltarregistrerad Obligation betraktas som Fordringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett in- tyg från förvaltaren som utvisar att vederbörande per den femte Bankdagen före Ford- ringshavarmöte var innehavare av Obligation och storleken på dennes innehav. För- valtare av förvaltarregistrerade Obligation ska anses närvarande vid Fordringshavar- möte med det antal Obligationer som förvaltaren fått i uppdrag att företräda.
11.13 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Ford- ringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit när- varande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut ska inte kunna hållas ansvarig för den skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare.
Samtliga Ledarbankens, ES:s och Emissionsinstitutens verifierade kostnader i sam- band med Fordringshavarmöte ska betalas av Bolaget.
11.14 Emissionsinstituten äger, i samband med tillämpningen av denna punkt 11, rätt till ut- drag ur det av ES förda avstämningsregistret för aktuellt Obligationslån. Emissionsin- stituten är berättigade (men inte skyldiga) att tillhandahålla en kopia på utdraget till Bolaget.
11.15 Begäran om Fordringshavarmöte ska tillställas Ledarbanken på nedanstående adress. Sådan försändelse ska ange att ärendet är brådskande.
Swedbank AB (publ)
Large Corporates & Institutions Legal, E829
105 34 STOCKHOLM
Telefax: 00- 000 00 00
12. MEDDELANDEN
Meddelanden rörande Obligation ska tillställas Fordringshavare under dennes hos ES registrerade adress.
13. FÖRVALTARREGISTRERING
För Obligation som är förvaltarregistrerad enligt lag (1998:1479) om kontoföring av fi- nansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare om inte annat följer av punkt 11.12.
14. HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD
14.1 Bolaget ska ansöka om inregistrering av Obligationslån hos NASDAQ Stockholm AB
4eller annan svensk reglerad marknad.
14.2 Så länge någon Obligation är utestående ska Bolaget vidta de åtgärder som erfordras för att hålla Obligationslånet registrerat hos NASDAQ Stockholm AB eller vid annan svensk reglerad marknad.
14.3 Byte till upptagande till handel på annan reglerad marknad än NASDAQ Stockholm AB får bara ske om, enligt Emissionsinstitutens bedömning, sådant byte inte kan in- verka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende. Meddelande om byte av reglerad marknad ska lämnas i enlighet med punkt 12 i dessa Allmänna Villkor.
15. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M
I fråga om de på Emissionsinstituten respektive ES ankommande åtgärderna gäller − beträffande ES med beaktande av bestämmelserna i lag om kontoföring av finansiella instrument − att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Emissionsinstituten eller ES självt är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstituten eller ES, om vederbörande varit normalt aktsam. Emissionsinstituten respektive ES ansvarar inte i något fall för indirekt skada.
Föreligger hinder för Emissionsinstituten eller ES på grund av sådan omständighet som anges i första stycket ovan att vidta åtgärd enligt dessa villkor får åtgärden upp- skjutas till dess hindret har upphört.
Emissionsinstituten ska inte anses ha information om Bolaget, dess verksamheter el- ler förhållanden som avses i punkt 10.1(b)-(i) eller punkt 9 om inte sådan information har lämnats av Bolaget genom särskilt meddelande i enlighet med Emissionsavtalet. Emissionsinstitut är inte skyldiga att bevaka om förutsättningar för förtida inlösen enligt punkt 10.1(b)-(i) föreligger.
4 NASDAQ Stockholm AB har bytt firma från NASDAQ OMX Stockholm AB.
Vad som sägs ovan i denna punkt gäller inte i den mån annat följer av lag om kontofö- ring av finansiella instrument.
16. TILLÄMPLIG LAG JURISDIKTION
Vid tolkning och tillämpning av dessa villkor ska svensk lag gälla.
Tvist rörande tolkningen och tillämpningen av dessa Allmänna Villkor ska i första in- stans avgöras av Stockholms tingsrätt.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Xxxxxxx är för oss gällande.
Örebro den 15 september 2010 KOMMUNINVEST I SVERIGE AB (publ)
Nedanstående mall används för Slutliga Villkor för varje Obligationslån emitterat under Obligationslåneprogrammet.
SLUTLIGA VILLKOR
Kommuninvest i Sverige AB (publ) [Räntesats] lån nr [Lånenummer]
Följande slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) har upprättats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG och gäller för obligationslån [Lånenummer] (”Obligationslånet”) som Kommuninvest i Sverige AB (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden enligt avtal med nedan angivna Emissionsinstitut. Obligationslånet representeras av Obligationer, vilket är en ensidig skuldförbindelse registrerad enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
För Obligationslånet ska gälla Allmänna Villkor daterade den 15 september 2010, vilka är åter- givna i Bolagets grundprospekt avseende Obligationslåneprogrammet (”Prospektet”), jämte dessa Slutliga Villkor. Begrepp som inte är definierade i dessa Slutliga Villkor ska ha den inne- börd som framgår av Allmänna Villkor.
Lånevillkor | |
Lånenummer: | [●] |
Lägsta Valör: | 10 000 |
Lånedatum: | [●] |
Likviddag: | [(Om annat datum än Lånedatum)] |
Första försäljningsdag: | [●] |
Upptagande till handel: | Bolaget kommer ansöka om inregistrering av Obligationslånet hos [NASDAQ Stockholm AB] / [annan svensk reglerad marknad] från och med [Likviddatum]. |
Räntevillkor | |
Räntesats: | [[●] % årlig ränta] |
Ränteförfallodag | [●] |
Villkor för återbetalning |
Återbetalningsdag: | [●] |
Försäljningsvillkor | |
Intressen som har betydelse för emiss- ionen: | [Beskrivning av intressen som har betydelse för emissionen bland någon eller några fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emission- en, inklusive intressekonflikter]/[Förutom den ersättning som betalas till Emissionsinstituten med anledning av deras deltagande i Program- met och denna emission, så känner Bolaget inte till att någon inblandad person har något intresse av betydelse för emissionen] |
Begränsning av samtycke till använd- ning av Prospekt: | [●] |
Clearing: | [Euroclear Sweden AB/Euroclear Bank S.A./N.V./Clearstream Banking, Société Anonyme, Luxembourg] |
Betalnings- och depåombud: | [Euroclear Sweden AB Box 191, 101 23 Stockholm] / [Specificera namn och adress till annat betalnings- och depåombud] |
Övrig information | |
Emissionslikvidens användning: | [Bolaget avser använda emissionslikviden, efter avdrag för emissionskostnader, för allmänna finansieringsändamål.] / [Specificera] |
Kreditbetyg: | [(Specificeras endast i de fall Obligationslånet har åsatts ett kreditbetyg)] |
[Ovanstående kreditvärderingsinstitut är etable- rade inom EU innan 7 juni 2010, och blev den 31 oktober 2011 godkända och registrerade som kreditvärderingsinstitut under Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009, vilken ändrats genom Euro- paparlamentets och rådets förordning (EU) nr 513/2011 av den 11 maj 2011 och Europaparla- mentets och rådets förordning (EU) nr 462/2013 av den 21 maj 2013.] | |
ISIN-kod: | [●] |
Euroclear nr: | [●] |
Försäkran | |
Bolaget bekräftar att alla väsentliga händelser efter den [datum för grundprospekt] som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts. | |
Bolaget bekräftar vidare att dessa Slutliga Villkor är gällande för Obligationslånet och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Lånebelopp och ränta. |
Örebro den [datum för Slutliga Villkor] Kommuninvest i Sverige AB (publ) |
4 EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDNING
Bolaget avser använda emissionslikviden, efter avdrag för emissionskostnader, för allmänna finansieringsändamål. Om emissionslikviden för ett särskilt Obligationslån avses användas an- nat än för allmänna finansieringsändamål, kommer detta att framgå av de Slutliga Villkoren för det aktuella Obligationslånet.
5 ANSVARSFÖRSÄKRAN
Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet och försäkrar att rimliga försiktighetsåtgärder vid- tagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även Bolagets styrelse för innehållet i detta Prospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgif- terna i Prospektet, såvitt Bolagets styrelse vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. Information från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kunnat försäkra sig, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig el- ler missvisande. Bolaget lämnar samtycke till att Prospektet nyttjas och påtar sig ansvaret för Prospektets innehåll, även då finansiella mellanhänder, som har fått samtycke till att nyttja Prospektet, återförsäljer eller slutligen placerar Obligationer.
6 KOMMUNINVEST I SVERIGE AB
6.1 Kommuninvest ekonomisk förening
Kommuninvestkoncernen (”Kommuninvest”) består av en medlemsorganisation, Kom- muninvest ekonomisk förening (”Föreningen”), Kommuninvest i Sverige AB (”Bolaget”), som är Föreningens helägda kreditmarknadsbolag samt Kommuninvest Fastighets AB, vars huvudsakliga uppgift är att förvalta den fastighet i vilken Bolaget bedriver sin verk- samhet. Fastighetsbolaget är helägt av Bolaget.
Kommuninvest är en samhällsnyttig verksamhet i vilken samtliga kommuner och lands- ting i Sverige är välkomna som medlemmar. Grundprincipen är frivillighet både när det gäller medlemskap i Föreningen och att nyttja Bolagets tjänster. Verksamheten är base- rad på kommunal värdegrund och har som mål att säkerställa tillgång till långsiktig och kostnadseffektiv finansiering för Föreningens medlemmar genom tillhandahållande av konkurrenskraftiga lån och övrig finansiell service. Föreningen och Bolaget har följande vision och verksamhetsidé:
Vision
Kommuninvest skall vara världens bästa organisation för kommunal finansförvaltning. Kommuninvest finansierar de svenska lokala och regionala sektorernas utveckling och investeringar för ett gott och hållbart samhälle.
Verksamhetsidé
Kommuninvest är en medlemsorganisation som utifrån en kommunal värdegrund verk- ningsfullt företräder den kommunala sektorn i finansieringsfrågor. Kommuninvest bedriver en allmän och samhällsnyttig verksamhet.
Kommuninvests kreditvärdighet bärs upp av en solidarisk borgen från Föreningens med- lemmar. Den solidariska borgen bidrar till att göra Kommuninvest till en attraktiv motpart för kvalificerade investerare och finansiella institutioner.
Kommuninvest välkomnar alla kommuner och landsting som vill bli medlemmar. Med- lemmarna bestämmer själva om verksamhetens inriktning och har det yttersta ansvaret för organisationen. Varje medlem har en röst oavsett storlek, affärsvolym eller insats.
Kommuninvest har inget eget vinstsyfte. Ändamålet är att bereda medlemmarna ekono- misk nytta. Efter nödvändig konsolidering tillförs medlemmarna resultatet.
Motiverade och kompetenta medarbetare ska säkerställa att Kommuninvest är en kvali- tets- och kunskapsorienterad organisation som erbjuder sina kunder konkurrenskraftiga lösningar och utmärkt service.
Samhället och finansmarknadens aktörer ska uppfatta Kommuninvest som en stabil, ef- fektiv och kunnig aktör, vars roll som samhällsnyttig kommungäld ger kommunsektorn i Sverige effektivast möjliga finansförvaltning med fokus på finansiering.
Kommuninvest i Örebro län AB bildades i augusti 1986 som ett regionalt projekt mellan landstinget och kommunerna i Örebro län. Under de följande åren ökade intresset för verksamheten alltmer och från mars 1993 erbjöds även kommuner och landsting utanför Örebro län att delta i samarbetet. Samtidigt ändrades kommunernas och landstingens di- rekta ägande i Bolaget till ett indirekt ägande via Föreningen. Även Bolagets firma ändra- des till Kommuninvest i Sverige AB.
6.3.1 Bakgrund och syfte
Bolaget är ett kreditmarknadsbolag vars syfte är att kostnadseffektivisera upplånings- verksamheten för kommuner, kommunala bolag, kommunala stiftelser, kommunalförbund och landsting samt att tillhandahålla finansiell service inom det kommunala området. Det primära syftet med Bolagets verksamhet är inte att generera vinst till Föreningen. Utöver upplåning av medel för finansiering av dess övriga verksamhet, omfattar Bolagets verk- samhet lämnande av kredit, medverkan vid finansiering samt ekonomisk rådgivning eller annan finansiell service. Bolagets kreditgivning, medverkan vid finansiering och rådgiv- ning sker uteslutande till medlemmar i Föreningen samt, mot borgen, till av Föreningens medlemmar majoritetsägda företag. Vidare kan utlåning, mot borgen, även ske till kom- munala stiftelser och förbund, förutsatt att dessa är närstående till medlem eller medlem- mar i Föreningen. Bolaget har per dagen för detta Prospekt cirka 85 anställda och kontor i Örebro.
Kommuninvest har organiserat verksamheten i en koncern enligt följande struktur:
Administrative Solutions NLGFA AB är ett intressebolag som ägs tillsammans med Kommunalbanken i Norge. Bolaget konsolideras inte i Kommuninvest-koncernens räkenskapshandlingar. Administrative Solutions NLGFA AB är sedan 29 april 2015 försatt i frivillig likvidation. Likvidationen är per dagen för detta Prospekt pågående och avsikten är att likvidationen ska avslutas under 2016.
Bolaget är inte beroende av andra bolag inom koncernen.
I enlighet med ägardirektiv från Föreningen pågår det inom Kommuninvest en kapitalupp- byggnad föranledd av det kommande bruttolikviditetskrav för kreditinstitut vilket träder ikraft den1 januari 2018. Kapitaluppbyggnaden inom Kommuninvest skedde mellan rä- kenskapsåren 2009 och 2014 främst via resultatupparbetning och återföring av vinstme-
del. Sedan 2015 har kapitaluppbyggnadsmodellen kompletterats med möjligheten för Föreningens medlemmar att göra direkta kapitaltillskott (årsinsatser och särskilda frivilliga insatser) samt tillhandahålla andra former av kapitaltillskott (t.ex. förlagslån) till Förening- en. Medlen som Föreningens medlemmar tillhandahåller kan sedan användas av Före- ningen för att teckna och erlägga betalning för nyemitterade aktier i av Bolaget beslutade nyemissioner. Kompletteringen av kapitaluppbyggnadsmodellen har möjliggjorts mot bakgrund av de revideringar av Föreningens stadgar som beslutade på Föreningens års- stämma den 10 april 2014 och som fastställdes av Föreningens årsstämma den 16 april 2015. Ytterligare kapitaltillskott förväntas tillskjutas under 2016.
Vid Föreningens årsstämma den 16 april 2015 beslutades det att medlemmarna skulle inbetala en årsinsats för 2015 om 679 400 000 kronor. Inbetald årsinsats motsvarade den överskottsutdelning som beslutades skulle delas ut på samma föreningsstämma. Inbetalt belopp användes av Föreningen till att teckna aktier i Bolagets nyemission beslutad den 16 april 2015, varvid 6 800 000 aktier emitterades och tecknades, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med 680 000 000 kronor. Nyemissionsbeslutet registrerades av Bolagsverket den 17 juni 2015. Vidare betalade medlemmarna i Föreningen frivilligt in en särskild insats till Föreningen under 2015 uppgående till ett belopp om 2 690 674 000 kronor. Delar av det totala inbetalda beloppet användes av Föreningen till att teckna ak- tier i Bolagets nyemission beslutad av Bolagets styrelse den 23 oktober 2015, varvid 12 000 000 aktier emitterades och tecknades, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapi- tal med 1 200 000 000 kronor. Nyemissionsbeslutet registrerades av Bolagsverket den 23 december 2015. Resterande av det av medlemmarna i Föreningen inbetalda beloppet användes av Föreningen till att teckna aktier i Bolagets nyemission beslutad av Bolagets styrelse den 1 mars 2016, varvid 14 906 740 aktier emitterades och tecknades, innebä-
rande en ökning av Bolagets aktiekapital med 1 490 674 000 kronor. Nyemissionsbeslu- tet registrerades av Bolagsverket den 9 maj 2016.
Föreningen har det primära ansvaret för Kommuninvests kapitalisering. Föreningens plan utgår från att Kommuninvest ska kapitaliseras upp till en nivå motsvarande 1,5 procents bruttosoliditetsgrad.
Skulle det slutgiltiga kravet på bruttosoliditetsgrad sättas högre än 1,5 procent är Före- ningens plan i första hand att ge ut ytterligare övrigt primärkapitalinstrument i form
av förlagslån, överinsats eller förlagsinsats till Föreningens medlemmar. Stadgarna med- ger även utgivande av primärkapitalinstrument till Föreningen närstående aktörer och andra kommunala aktörer. Förutsatt särskilt stämmobeslut kan övrigt primärkapitalinstru- ment även utges till övriga kapitalmarknadsaktörer.
6.3.2 Utlåningsverksamhet
Bolagets utlåning sker idag i svenska kronor och med löptider upp till 20 år. Bolaget har även möjligheten att erbjuda utlåning i utländska valutor och med längre löptider. Utlå- ningen avser både uppsägningsbara lån och lån med kapitalbindning till fast och rörlig ränta. Bolagets produktportfölj består av fyra huvudsakliga låneprodukter:
• KI-ränta. Rörlig ränta (daglig räntesättning) och kapitalbindning 60 dagar.
• STIBOR tillsvidare. Fast ränta 3 månader, kapitalbindning 3 månader.
• 3 m STIBOR. Fast ränta 3 månader, kapitalbindning upp till 20 år. Möjligt att välja an- nan STIBOR-period.
• Fast ränta. Fast ränta valfri period och kapitalbindning upp till 20 år.
Vid slutet av 2015 stod kommuner och landsting för 41 procent av Kommuninvests utlå- ning och resterande 59 procent av utlåning till kommunala företag med kommunal borgen som säkerhet. Den enskilt största låneprodukten är fast ränta med kapitalbindning som stod för 48 procent av Bolagets utlåning.
Under 2015 lanserade Bolaget en ny utlåningsprodukt, Gröna lån. Gröna lån kan beviljas för projekt och åtgärder som bidrar till lägre koldioxidutsläpp och hållbar tillväxt eller minskade klimatförändringar.
6.3.3 Upplåningsverksamhet
Bolagets upplåningsstrategi baseras på diversifierade finansieringskällor vad gäller upp- låningsmarknader, investerarkategorier, upplåningsvalutor och upplåningsprodukter. De fem strategiska upplåningsprogrammen utgörs av detta program för utgivning av obligat- ioner i svenska kronor, Bolagets USD benchmarkprogram under EMTN programmet, Bo- lagets Euro-Commercial Paper program, japansk upplåning samt Kangaroo och Kauri programmet. Bolagets upplåningsprogram beskrivs mer utförligt nedan.
Huvuddelen av Bolagets upplåning sker i form av emitterade obligationer (med löptider över 1 år) och certifikat (med löptider under 1 år). Bolagets upplåning sker idag med löp- tider på mellan 1 dag och 30 år och är i huvudsak inriktat på finansiella instrument med fast eller rörlig ränta.
I Bolagets upplåningsstrategi ingår att förstärka Bolagets strategiska ställning på den svenska marknaden, att kontinuerligt och systematiskt arbeta för att bredda investerarba- sen inrikes och internationellt samt att utöka antalet marknader för att säkerställa en så hög diversifiering som möjligt. Bolagets EMTN program har kompletterats med 144A dokumentation vilket innebär att investerarbasen även inkluderar inhemska investerare på den amerikanska marknaden. I Bolagets strategi ingår också att emittera s.k. gröna obligationer. Den första gröna obligationen emitterades den 15 mars 2016 under EMTN programmet till ett belopp om sexhundra miljoner (600 000 000) amerikanska dollar.
Bolagets större upplåningsprogram (utöver detta program för kontinuerlig utgivning av ob- ligationer) omfattar:
• Kommuninvest EMTN program (Euro Medium Term Note), ett medelfristigt obligat- ionsprogram med löptider på mellan 1 till 30 år och med en ram om tjugofem miljarder (25 000 000 000) euro.
• Kommuninvest Euro-Commercial Paper Programme (ECP), ett kortfristigt upplånings- program för löptider mellan 1 och 364 dagar och med en ram om sju miljarder (7 000 000 000) euro.
• Kommuninvest Kommuncertifikatsprogram, ett kortfristigt upplåningsprogram riktat till den svenska marknaden med en ram om femtio miljarder (50 000 000 000) kronor.
• Upplåning i Japan via s.k. Uridashi-obligationer.
• Kangaroo och Kauri programmet, ett kortfristigt såväl som långfristigt obligationspro- gram med en ram om tre miljarder (3 000 000 000) australiensiska dollar.
6.3.4 Tendenser och framtidsutsikter
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bolagets framtidsutsikter sedan 2015 års reviderade årsredovisning offentliggjordes. Bolaget känner inte till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som
förväntas få en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter avseende innevarande rä- kenskapsår.
6.3.5 Andra händelser av betydelse
Det har inte inträffat några väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden efter offentliggörandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2015. Bolaget har inte gjort några investeringar utöver investeringar som har skett inom ramen för Bolagets löpande verksamhet.
6.3.6 Bolagets solvens
Inga kända händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets solvens har inträffat sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes
Bolaget står under kreditbevakning av Moody’s Investors Service, Ltd. och av Standard & Poor’s Rating Services, en underavdelning av McGraw-Hill Companies Inc. Moody’s kre- ditbetyg för Bolagets långsiktiga skulder är Aaa och Standard & Poor’s kreditbetyg är AAA. Bolaget erhöll 2003 kreditbetyget Aaa från Moody’s Investors Service, Ltd och 2006 kreditbetyget AAA från Standard & Poor’s. Detta är den högsta kreditratingen från såväl Moody’s som Standard & Poor’s. Nedanstående tabell anger den ratingskala som an- vänds av respektive institut för lång upplåning. Bolagets rating för lång upplåning är mar- kerad med fetstil. Ett kreditbetyg utgör ingen rekommendation att köpa, sälja eller behålla Obligationer och ett kreditbetyg kan vid varje given tidpunkt omprövas eller dras tillbaka.
Rating för lång upplåning | ||
Moody's5 | Standard & Poors6 | |
Aaa | AAA | |
Aa1 | AA+ | |
Aa2 | AA | |
Aa3 | AA- | |
A1 | A+ | |
A2 | A | |
A3 | A- | |
Baa1 | BBB+ | |
Baa2 | BBB | |
Baa3 | BBB- | |
Ovanstående kreditvärderingsinstitut är etablerade inom EU och blev den 31 oktober 2011 godkända och registrerade som kreditvärderingsinstitut under Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009, vilken ändrats ge- nom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 513/2011 av den 11 maj 2011 och Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 462/2013 av den 21 maj 2013.
5 För mer information om rating se webbplats: xxx.xxxxxx.xxx
6 För mer information om rating se webbplats: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Bolaget har inte ingått några avtal utanför den löpande affärsverksamheten som kan in- nebära att Bolaget tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan på- verka Xxxxxxxx förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavare av Obligation- er som emitteras under Prospektet.
6.6 Förvaltnings- och ledningsorgan
6.6.1 Styrelse
• Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (född 1964), Oslo
Invald: Ordförande sedan april 2013. Ordförande under 2010, Vice ordförande sedan 2006, ledamot sedan 2003.
Externa uppdrag:
Direktör Internationell koordination, Finans Norge
• Xxxxx Xxxxxxxx (född 1960), Stockholm
Invald: Ledamot sedan 2009.
Externa uppdrag: Styrelseordförande SPP Fonder AB
• Xxxx xxx Xxxxxxxx (född 1965), Helsingfors
Invald: Ledamot sedan 2004.
Externa uppdrag:
Biträdande direktör, Statskontoret, Finland
Medlem av delegationen för Stiftelsen Tre Smeder i Helsingfors Market Advisory Committee, Euroclear Finland Styrelseledamot Nordic Capital Markets Forum
• Xxxx Xxxxxxxxx (född 1950), Karlstad
Invald: Ledamot sedan 2010.
Externa uppdrag:
Konsult, Public Partner Styrelseledamot Vänerhamn AB
• Xxxx Xxxxxxxx, (född 1950), Stockholm
Invald: Ledamot sedan 2010.
Externa uppdrag:
Styrelseordförande Finance Watch (Bryssel) Styrelseordförande Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola
Styrelseordförande NBO (Nordens allmännyttiga och kooperativa bostadsorganisat- ion)
Styrelseordförande Förvaltnings AB Järntorgskvarteret Ledamot i Fastigo
VD, SABO AB och SABO Förlags AB
• Xxxx Xxxxxx, (född 1951), Stockholm
Invald: Ledamot sedan 2015.
Externa uppdrag:
Styrelseledamot Atrium Ljungberg AB Styrelseordförande Nackastrandsmässan AB Styrelseledamot Hegeli Public Affairs AB Styrelseledamot HSB Omsorg AB
Styrelseledamot och VD Jordnära Samhällsansvar AB Styrelseordförande Tegelhatt AB
Vid årsstämman den 21 april 2016 valdes Xxxx Xxxxxxxxxx till ny styrelseledamot i Bo- laget. Vidare kommer Xxxxxx Xxxxxxxx (finansanalytiker hos Bolaget) att registreras som arbetstagarrepresentant i styrelsen. Samtliga styrelseledamöter nås på Bolagets adress (se sid 49).
6.6.2 Ledande befattningshavare
• Xxxxx Xxxxxxxx, född 1961
Verkställande direktör
• Xxxxx Xxxxxx, född 1970
Vice verkställande direktör och affärschef
• Xxxxxxx Xxxxxxx, född 1973
Ekonomi- och finanschef
• Xxxxx Xxxxxxxxxx, född 1964
Riskchef
• Xxxxx Xxxxxxx född 1974
Stabschef
• Xxxxxxxxxx Xxxxxxx född 1975
IT-chef
Uppföljning och kontroll sker i Bolaget genom tre försvarslinjer. Den första försvarslinjen finns inom affärsverksamheten, där ansvaret finns att på daglig basis mäta, kontrollera hantera dess risker med effektiva kontrollrutiner. Den andra försvarslinjen är skild från den affärsdrivande verksamheten och finns inom avdelningen för Risk & Kontroll samt inom enheten för regelefterlevnad. Inom den andra försvarslinjen ingår även back office och redovisning. Risk & Kontroll kontrollerar, övervakar och tillser införandet av effektiva riskhanteringsprocesser genom hela organisationen. Enheten för regelefterlevnad ansva- rar för kontroll och uppföljning av Bolagets regelefterlevnad. Den tredje försvarslinjen ut- görs av internrevisionen, som bl.a. på ett riskbaserat sätt förser styrelse och ledning med rapportering av hur Xxxxxxx mäter och hanterar sina risker. Detta inkluderar första och andra försvarslinjen.
Bolaget har inte inrättat några särskilda kommittéer för revisons- och ersättningsfrågor.
6.7.1 Kontrollfunktioner
• Xxx Xxxxxxx, född 1956
Chef för regelefterlevnad
• Xxxxx Xxxxxxx, född 1966
Internrevisor
• Funktion för riskkontroll,
Se mer under punkt 6.7.2 nedan
6.7.2 Riskorganisation
Styrelsen beslutar om interna regler för riskhanteringen, vilket innefattar riskstrategi och risklimiter. VD ansvarar för att limiterna inte överskrids och begränsar även i förekom- mande fall ytterligare affärsfunktionernas limitutrymme.
Risk & Kontroll (Bolagets funktion för riskkontroll) ansvarar för att kontrollera och löpande genomföra uppföljning och analys av Bolagets finansiella risker, och rapporterar dagligen till VD och månatligen till styrelsen. Risk & Kontroll leds av Bolagets Riskchef som rappor- terar till VD och ingår i Bolagets verkställande ledning. Avdelningen ansvarar, utöver det som nämns ovan, även för att följa upp att riskrapporteringen är korrekt enligt gällande externa och interna regler; att regelbundet utföra stresstester; att Bolagets affärsmodeller är ändamålsenliga och säkra; samt för att leda och samordna arbetet kring operativa ris- ker. Kreditgruppen är beredande organ vid förslag till förändringar i limitutrymmen mot motparter och medlemmar, samt övriga kreditfrågor som kräver beslut av styrelsen eller VD. Bolagets ALCO-grupp (Asset Liability Committee) ansvarar för att bereda frågor gäl- lande marknadsrisk- och likviditetsfrågor som kräver beslut av styrelsen eller VD. Repre- sentanter från Risk & Kontroll är sekreterare i ALCO- och Kreditgruppen.
6.7.3 Revisorer
Ernst & Young AB Box 7850
103 99 Stockholm
Xxxx Xxxxxx (auktoriserad revisor) har varit huvudansvarig revisor sedan år 2014 och är medlem i Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR).
• Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, född 1944
Lekmannarevisor
• Xxxxxx Xxxxxxx, född 1964
Lekmannarevisor
Vid årsstämman den 21 april 2016 valdes KPMG AB med Xxxxxx Xxxxx som huvudan- svarig revisor till Bolagets revisor. Föreningen utsåg vid ordinarie föreningsstämma den 21 april 2016 Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx till lekmannarevisorer för Bolaget.
Det förekommer inga potentiella intressekonflikter mellan Bolagets intressen och ovan angivna styrelseledamöters, ledande befattningshavares samt övriga nämnda personers privata intressen. Detta gäller även för övriga personer från Bolagets sida som varit in- blandade i upprättandet av Prospektet.
Bolaget är ett helägt dotterbolag till Föreningen. Föreningen utöver dess kontroll över Bo- laget i enlighet med gällande lagstiftning, regelverk, praxis och Bolagets bolagsordning.
Bolagets aktiekapital uppgår per dagen för detta Prospekt till 5 417 059 000 kronor, för- delat på 54 170 590 aktier av samma slag. Varje aktie berättigar till en röst vardera och samtliga aktier medför lika rätt till Bolagets vinst och till eventuellt överskott vid likvidation.
Bolaget bildades som aktiebolag den 6 augusti 1986 och är sedan den 19 juni 1995 kre- ditmarknadsbolag. Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Kommuninvest i Sverige AB. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen och svensk lagstift- ning i övrigt och dess verksamhet regleras av lagen (2004:297) om bank- och finansie- ringsrörelse. Bolaget står under Finansinspektionens tillsyn och är registrerat hos Bolags- verket med organisationsnummer 556281-4409. Bolaget uppfyller de för Bolagets verk- samhet tillämpliga regler avseende företagsstyrning. I egenskap av onoterat bolag omfat- tas Bolaget dock inte av Svensk kod för bolagsstyrning.
Bolaget är sedan 2010 penningpolitisk motpart i Riksbanken och deltagare i RIX(Riksbankens betalningssystem).
Bolaget har sitt säte i Örebro. Bolagets registrerade adress är: Kommuninvest i Sverige AB
Box 124
701 42 Örebro
6.10.1 Rättsliga åtgärder
Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklu- sive ännu icke avgjorda ärenden eller ärenden som Bolaget är medvetet om kan upp- komma) under de senaste tolv månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget kan dock inte lämna någon försäkran om att det i framtiden inte vidtas rättsliga åtgärder mot Bolaget som kan få betydande ogynnsamma effekter på dess finansiella ställning, resultat, marknadsposit- ion eller prissättningen på Obligationerna.
7 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG
Nedan lämnas viss utvald reviderad finansiell information för Bolaget i sammandrag. In- formationen har hämtats från Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2015 och 2014. Informationen i årsredovisningarna har granskats av Bolagets revisorer. Prospektet innehåller nyckeltal som används som mått för att användas i tillsynssamman- hang och som definieras i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012 (”Kapitalkravsförordningen”) samt nyckeltal som inte har beräknats enligt IFRS eller definieras i Kapitalkravsförordningen. Redovisade nyckeltal har granskats och reviderats av Bolagets revisor. Bolagets uppfattning är att dessa nyckeltal har, givet Bolagets verksamhet, större relevans för investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande underlag för bedömningen av Bolagets resul- tatutveckling och finansiella ställning. De nyckeltal som inte har beräknats enligt IFRS eller definieras i Kapitalkravsförordningen är inte nödvändigtvis jämförbara med liknande mått som presenteras av andra bolag och har vissa begränsningar som analysverktyg. Nyckel- talen bör därför inte betraktas separat från, eller som substitut för, Bolagets finansiella in- formation som upprättas i enlighet med IFRS. Redovisade nycketal har beräknats utifrån tidigare finansiella perioder.
I sina revisionsberättelser har revisorerna förklarat att respektive årsredovisning har upp- rättats i enlighet med lag om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av Bolagets finansiella ställning. Revisorer- na har inte lämnat några anmärkningar på årsredovisningarna för räkenskapsåren 2015 och 2014.
Den finansiella informationen nedan bör läsas tillsammans med övrig information i respek- tive årsredovisning och i revisionsberättelserna.
Förutom vad som uttryckligen anges i detta Prospekt, har ingen information granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
Bolagets årsredovisning är upprättad enligt Lag om årsredovisning i kreditinstitut och vär- depappersbolag (ÅRKL) samt Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd om årsre- dovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (FFFS 2008:25) inklusive alla tillämpliga ändringsföreskrifter.
Detta innebär att samtliga av EU godkända IFRS och uttalanden tillämpas och följs av Bo- lagets så långt detta är möjligt, inom ramen för ÅRKL och med de tillägg och undantag som anges i FFFS 2008:25. Samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder har tilläm- pats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i den finansiella informationen.
1 januari – 31 december
mnkr | 2015 | 2014 |
Ränteintäkter | 1 438,3 | 3 650,8 |
Räntekostnader | -639,8 | -2 735,6 |
Räntenetto | 798,5 | 915,2 |
Provisionskostnader | -5,3 | -5,1 |
Nettoresultat av finansiella transaktioner | 165,7 | 101,9 |
Övriga rörelseintäkter | 2,7 | 1,3 |
Summa rörelseintäkter | 961,6 | 1 013,3 |
Allmänna administrationskostnader | -283,0 | -274,7 |
Avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar | -4,0 | -0,4 |
Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar | -1,9 | -2,9 |
Övriga rörelsekostnader | -4,2 | -5,9 |
Summa kostnader | -293,1 | -283,9 |
Nedskrivning av finansiella anläggningstillgångar | -13,0 | - |
Rörelseresultat | 655,5 | 729,4 |
Skatt på årets resultat | -94,2 | -161,0 |
Årets resultat | 561,3 | 568,4 |
Rapport över totalresultat | ||
1 januari - 31 december | ||
mnkr | 2015 | 2014 |
Nettoresultat | 561,3 | 568,4 |
Övrigt totalresultat Poster som senare kan omklassifi- ceras till resultaträkningen: | ||
Finansiella tillgångar som kan säljas | -60,2 | 0,8 |
Finansiella tillgångar som kan säljas, överfört till resultaträk- ningen | 0,1 | -6,8 |
Skatt hänförlig till poster som senare kan omklassificeras till resultaträkningen | 13,2 | 1,3 |
Övrigt totalresultat | -46,9 | -4,7 |
Totalresultat | 514,4 | 563,7 |
Per den 31 december
mnkr | 2015 | 2014 |
Tillgångar | ||
Belåningsbara statsskuldförbindelser | 16 839,4 | 15 204,1 |
Utlåning till kreditinstitut | 699,9 | 4 022,1 |
Utlåning | 254 421,7 | 222 803,7 |
Obligationer och andra räntebärande värdepapper | 45 688,4 | 45 974,5 |
Aktier och andelar | 2,8 | 2,4 |
Aktier och andelar i intresseföretag | 0,5 | 0,5 |
Aktier och andelar i dotterföretag | 42,0 | 32,0 |
Derivat | 22 775,6 | 23 848,8 |
Immateriella anläggningstillgångar | 15,7 | 1,6 |
Materiella tillgångar | 4,6 | 6,0 |
Aktuell skattefordran | 79,0 | 79,0 |
Övriga tillgångar | 17,0 | 14,9 |
Uppskjuten skattefordran | 28,1 | 54,6 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 11,6 | 7,9 |
Summa tillgångar | 340 626,3 | 312 052,1 |
Skulder, avsättningar och eget kapital | ||
Skulder till kreditinstitut | 2 303,5 | 4 800,6 |
Emitterade värdepapper | 318 943,6 | 292 318,0 |
Derivat | 11 723,1 | 10 628,3 |
Övriga skulder | 2 163,5 | 789,9 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 144,9 | 136,8 |
Avsättningar | 3,4 | 3,0 |
Efterställda skulder | 1 000,0 | 1 000,1 |
Summa skulder och avsättningar | 336 282,0 | 309 676,7 |
Eget kapital | ||
Bundet eget kapital | ||
Aktiekapital (39 263 850 respektive 20 463 850 st aktier och kvotvärde 100 kr) | 3 926,4 | 2 046,4 |
Reservfond | 17,5 | 17,5 |
Fritt eget kapital | ||
Fond för verkligt värde | -34,3 | 12,6 |
Balanserad vinst | -126,6 | -269,5 |
Årets resultat | 561,3 | 568,4 |
Summa eget kapital | 4 344,3 | 2 375,4 |
Summa skulder, avsättningar och eget kapital | 340 626,3 | 312 052,1 |
Poster inom linjen | ||
Ställda säkerheter | 13 307,4 | 21 669,2 |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx |
Åtaganden | ||
Utställda lånelöften | 2 903,3 | 3 783,5 |
1 januari -31 december
mnkr | 2015 | 2014 |
Den löpande verksamheten | ||
Rörelseresultat | 655,5 | 729,4 |
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet | -104,4 | -62,2 |
Betald inkomstskatt | 66,2 | -0,7 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av den löpande verksamhetens tillgångar och skulder | 617,3 | 666,5 |
Förändring av räntebärande värdepapper | 7 633,6 | -1 220,5 |
Förändring av utlåning | -32 734,2 | -11 659,3 |
Förändring av övriga tillgångar | -29,8 | 2,3 |
Förändring av övriga skulder | 2,6 | 12,1 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -24 510,5 | -12 198,9 |
Investeringsverksamheten | ||
Förvärv av immateriella tillgångar | -18,1 | -2,0 |
Förvärv av materiella tillgångar | -0,5 | -4,3 |
Avyttring av materiella tillgångar | - | - |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -18,6 | -6,3 |
Finansieringsverksamheten | ||
Emission av räntebärande värdepapper | 121 888, 3 | 108 359,7 |
Förfall och återköp av räntebärande värdepapper | - 103 39 5,5 | -94 908,2 |
Nyemission | 1 880,0 | 650,0 |
Förändring av skuldförhållanden inom koncernen | 834,1 | -696,5 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 21 206,9 | 13 405,0 |
Årets kassaflöde | -3 322,2 | 1 199,8 |
Likvida medel vid periodens början | 4 022,1 | 2 822,3 |
Likvida medel vid årets slut | 699,9 | 4 022.1 |
Likvida medel består i sin helhet av utlåning till kreditinstitut vilka vid anskaffningstillfället har en löptid om högst 3 måna- der samt är utsatta för en obetydlig risk för värdefluktuation- er. | ||
Justeringar för poster som ej ingår i kassaflö- det | ||
Avskrivningar | 5,9 | 3,3 |
Vinst vid avyttring av materiella anlägg- ningstillgångar | - | - |
Kursdifferenser från förändring av finansiella anläggningstillgångar | 0,9 | -0,1 |
Orealiserade marknadsvärdesförändringar | -124,2 | -65,4 |
Nedskrivning av finansiella anläggningstillgångar | 13,0 | - |
Summa | -104,4 | -62,2 |
Betalda och erhållna räntor som ingår i kassaflödet | ||
Erhållen ränta | 1780,1 | 3 820,7 |
Erlagd ränta | -978,1 | -2 927,5 |
Nyckeltalen nedan har reviderats. mnkr | 2015 | 2014 |
Tillväxt | ||
Utlåning (förändring i %) | 14,2 | 6,8 |
Räntenetto (förändring i %) | -12,8 | -5,6 |
Konsolidering7 | ||
Kärnprimärkapitalrelation (%) | 44,6 | 34,6 |
Primärkapitalrelation (%) | 44,6 | 34,6 |
Totalkapitalrelation (%) | 59,8 | 49,3 |
Bruttosoliditetsgrad enligt CRR (%) | 0,87 | 0,76 |
Bruttosoliditetsgrad inklusive förlagslån (%) | 1,16 | 1,09 |
Effektivitet | ||
Förvaltningskostnader8 i % av utlåning | 0,115 | 0,127 |
Förvaltningskostnader exklusive stabilitetsavgif- ten i % av utlåning | 0,068 | 0,078 |
Förvaltningskostnader i % av balansomslutning | 0,086 | 0,091 |
Förvaltningskostnader exklusive stabilitetsavgif- ten i % av balansomslutning | 0,051 | 0,055 |
Utlåning/anställd (mnkr) | 2 993,2 | 2893,6 |
Förändring (%) | 3,4 | -2,9 |
Avkastning på tillgångar (%) | 0,165 | 0,182 |
Räntabilitet | ||
Rörelseresultat efter schablonskatt i % av ge- nomsnittligt eget kapital | 15,22 | 27,73 |
K/I tal | ||
Summa kostnader i relation till räntenetto samt övriga rörelseintäkter | 0,37 | 0,31 |
Övriga uppgifter |
7 Nyckeltalen Kärnprimärkapitalrelation (%), Primärkapitalrelation (%), Totalkapitalrelation (%) och Bruttosoliditetsgrad enligt CRR (%) utgör mått som tas fram för att främst användas i tillsynssammanhang och definieras i Kapitalkravsförordningen.
8 Med förvaltningskostader avses allmänna administrationskostnader, avskrivningar samt övriga rörelsekostnader.
Antal anställda vid årets utgång | 85 | 77 |
Definition av nyckeltal
Tillväxt | |
Utlåning (förändring i %) | Förändringen av det redovisade värdet av Bolagets utlåning från utgången av före- gående räkenskapsår uttryckt i procent. |
Räntenetto (förändring i %) | Förändringen av Bolagets redovisade räntenetto (definierat som ränteintäkter minus räntekostnader) från utgången av föregående räkenskapsår uttryckt i pro- cent. |
Effektivitet | |
Förvaltningskostnader i % av utlåning | Totala förvaltningskostnader under verk- samhetsåret i förhållande till det redovi- sade värdet av utlåningen per boksluts- dagen (med förvaltningskostnader avses allmänna administrationskostnader, av- skrivningar samt övriga rörelsekostnader). |
Förvaltningskostnader exklusive stabili- tetsavgiften i % av utlåning | Totala förvaltningskostnader under verk- samhetsåret, exklusive stabilitetsavgiften, i förhållande till det redovisade värdet av utlåningen per bokslutsdagen. |
Förvaltningskostnader i % av balansom- slutning | Totala förvaltningskostnader under verk- samhetsåret i förhållande till balansom- slutningen per bokslutsdagen. |
Förvaltningskostnader exklusive stabili- tetsavgiften i % av balansomslutning | Totala förvaltningskostnader under verk- samhetsåret, exklusive stabilitetsavgiften, i förhållande till balansomslutningen per bokslutsdagen. |
Utlåning/anställd (mnkr | Det redovisade värdet av utlåningen per bokslutsdagen i förhållande till antalet anställda per bokslutsdagen. |
Förändring utlåning/anställd (%) | Förändring i förhållandet mellan redovi- sade värdet av utlåningen och antalet anställda från utgången av föregående räkenskapsår uttryckt i procent. |
Avkastning på tillgångar (%) | Årets resultat (resultat efter bokslutsdis- positioner och skatt) i förhållande till totala tillgångar uttryckt i procent. |
Räntabilitet | |
Rörelseresultat efter schablonskatt i % av genomsnittligt eget kapital | Rörelsens resultat (resultat innan bok- slutsdispositioner och skatt) efter en schablonskatt om 22 procent uttryckt i procent av genomsnittligt eget kapital för aktuellt och föregående verksamhetsår. |
K/I tal | |
Summa kostnader i relation till räntenetto samt övriga rörelseintäkter | Totala förvaltningskostnader i förhållande till summan av verksamhetsårets ränte- netto (definierat som ränteintäkter minus räntekostnader) och övriga rörelseintäk- ter. |
8 INFORMATION SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING
Följande handlingar utgör genom hänvisning en del av Prospektet. De delar i nedan angivna do- kument som inte har införlivats genom hänvisning finns antigen återgivna i Prospektet eller sak- nar enligt gällande prospektförordning relevans för upprättandet Prospektet.
Handlingarna har offentliggjorts tidigare och givits in till Finansinspektionen i samband med ingi- vandet av detta Prospekt.
(a) Nedanstående sidor från Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2015;
(b) Nedanstående sidor från Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2014; samt
(c) Bolagsordning antagen på årsstämma den 16 april 2015 (Verksamhetsföremålet finns angivet i bolagsordningens § 3).
Nedanstående förteckning innehåller sidhänvisningar till olika delar i respektive årsredovisning:
Årsredovisning för 2015 | |
Riskhantering | 28 |
Kassaflödesanalys | 54 |
Redovisningsprinciper | 55 |
Resultaträkning | 48 |
Balansräkning | 50 |
Noter | 55-77 |
Revisionsberättelse | 81 |
Årsredovisning för 2014
Riskhantering | 19 |
Kassaflödesanalys | 46 |
Redovisningsprinciper | 49 |
Resultaträkning | 42 |
Balansräkning | 44 |
Noter | 49-71 |
Revisionsberättelse Handlingar som hålls tillgängliga: | 75 |
Kopior av följande handlingar hålls tillgängliga i pappersform på Bolagets kontor under Prospek- tets giltighetstid:
(a) Bolagets registreringsbevis och aktuell bolagsordning;
(b) Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2015 och 2014;
(c) Borgensförbindelsen (se sidan 20); och
(d) Prospektet, eventuella tillägg till Prospektet som godkänts och registrerats av Finans- inspektionen samt Slutliga Villkor för Obligationslån utgivna under Prospektet.
Handlingar enligt (b) och (d) ovan hålls även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx / xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. Delar av ovanstående dokument som inte in- förlivas genom hänvisning är inte relevanta för investerarna.
9 ADRESSER
Emittent | Ledarbank |
Kommuninvest i Sverige AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxx 0 Xxx 000, 000 00 Xxxxxx Tel: 000-000 00 00 Fax: 000-00 00 00 | Swedbank AB (publ) Large Corporates & Institutions 105 34 Stockholm Tel: 00-000 000 00 Fax: 00-000 00 00 |
Emissionsinstitut | |
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial Norrmalmstorg 1, Box 7523, 103 92 Stockholm Tel: 00-000 000 00 | Svenska Handelsbanken AB (publ) Handelsbanken Capital Markets Xxxxxxxxxxxxxxx 00 000 00 Xxxxxxxxx Tel: 00-000 00 00 |
Nordea Bank Finland Abp | Swedbank AB (publ) |
c/o Nordea Markets | Large Corporates & Institutions |
Xxxxxxxxxxxxx 00 | 000 00 Xxxxxxxxx |
105 71 Stockholm | Tel: 00-000 00 00 |
Tel: 00-000 00 00 | |
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Large Corporates & Financial Institutions Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 000 00 Xxxxxxxxx Tel: 00-000 000 00 | |
Central värdepappersförvarare Euroclear Sweden AB Box 000 000 00 Stockholm Tel: 00-000 00 00 | |