ENAD GLOBAL 7 AB (PUBL)
ENAD GLOBAL 7 AB (PUBL)
Prospekt avseende upptagande till handel av aktier i Enad Global 7 AB (publ) på Nasdaq Stockholm
Prospektets giltighetstid
Detta prospekt godkändes av Finansinspektionen den 13 juni 2024. Prospektet är giltigt under en tid av tolv månader efter godkännandet under förutsättning att Enad Global 7 AB (publ) fullgör skyldigheten att, i enlighet med (EU) 2017/1129 Prospektförordningen, tillhandahålla tillägg till Prospektet i det fall ny omständighet av betydelse, väsentligt sakfel eller väsentlig felaktighet inträffar som kan påverka bedömningen av aktierna i Bolaget. Skyldigheten att upprätta tillägg till Prospektet gäller från tidpunkten för godkännandet till dess att aktierna har tagits upp till handel på Nasdaq Stockholm. Bolaget har därefter ingen skyldighet att upprätta tillägg till Prospektet.
VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE
Detta prospekt ("Prospektet") har upprättats med anledning av att Enad Global 7 AB (publ), ett svenskt publikt aktiebolag, org. nr. 556923-2837 ("EG7", "Koncernen" eller "Bolaget") ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktier på den reglerade marknaden Nasdaq Stockholm. Upptagandet till handel av Bolagets aktier sker genom byte av handelsplats från Nasdaq First North Growth Market i Stockholm till Nasdaq Stockholm.
Godkännande av Prospektet
Prospektet har upprättats som ett förenklat prospekt i enlighet med artikel 14 i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, i dess ändrade lydelse ("Prospektförordningen"). Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten, har godkänt Prospektet i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner Prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för de värdepapper som avses i Prospektet. Finansinspektionen garanterar inte att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i Bolaget.
För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.
Upptagande till handel på Nasdaq Stockholm
Prospektet har upprättats endast med anledning av ansökan om upptagande till handel av EG7s aktier på Nasdaq Stockholm och innehåller inte något erbjudande om att teckna eller på annat sätt förvärva aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget, vare sig i Sverige eller i någon annan jurisdiktion.
Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av EG7 har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("US Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i US Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Varken USA:s Securities and Exchange Commission eller någon statlig värdepapperskommission i USA har godkänt eller avvisat eller uttalat sig om Prospektets riktighet eller lämplighet. Alla påstående om det motsatta är en brottslig handling i USA.
Investeringsupplysning
En investering i värdepapper är förenad med vissa risker. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av EG7 inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i Prospektet. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget. Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet eller distributionen av Prospektet, eller några transaktioner som genomförs med anledning av Prospektet, ska anses innebära att informationen i Prospektet är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för dess offentliggörande eller att det inte har förekommit någon förändring i EG7s verksamhet efter nämnda dag. I det fall en ny omständighet av betydelse, sakfel eller väsentlig felaktighet inträffar som kan påverka bedömningen av aktierna i Bolaget i kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg i enlighet med Prospektförordningen.
Framåtblickande uttalanden
Prospektet innehåller vissa framåtblickande uttalanden och åsikter. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formuleringar som "antar", "anser", "avser", "bedömer", "beräknar", "borde", "bör", "enligt uppskattningar", "förutser", "förutsäger", "förväntar", "har åsikten", "kan", "kommer att", "planerar", "planlägger", "potentiell", "prognostiserar", "skulle kunna", "såvitt känt", "tror" eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtblickande. Detta gäller framförallt uttalanden och åsikter i Prospektet som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets
verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget.
Framåtriktade uttalanden baseras på beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Xxxxxxx känner till per dagen för Prospektet om inte annat anges. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från vad som har angetts i sådana uttalanden, eller inte uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa Prospektet i sin helhet. Bolaget lämnar inga garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.
Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framåtblickande uttalanden, är det möjligt att de i Prospektet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. Framåtblickande uppskattningar och prognoser som härrör från tredjepartsstudier och hänvisas till i Prospektet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig väsentligt från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framförallt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer, ändringar i lagar och förordningar samt förekomsten av olyckor eller miljöskador.
Efter dagen för Prospektet åtar sig inte Bolaget, om det inte föreskrivs enligt tillämplig lag eller i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter (Nasdaq Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares), att uppdatera framåtblickande uttalanden eller anpassa dessa framåtblickande uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.
Bransch- och marknadsinformation
Prospektet innehåller information om Bolagets geografiska marknader och produktmarknader, marknadsstorlek, marknadsandelar, marknadsställning och annan marknadsinformation hänförlig till EG7s verksamhet och marknad. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor, däribland statistik och information från externa bransch- eller marknadsrapporter, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Sådan information från tredje part har återgetts korrekt och, såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av denna tredje part, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Bransch- och marknadspublikationer anger generellt att informationen i publikationen har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den marknadsinformation som finns i Prospektet och som har hämtats från eller härrör ur dessa marknadspublikationer. Marknadsinformation och marknadsstatistik är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan information och statistik är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva tolkningar och bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde omfattas av den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Följaktligen bör potentiella investerare vara uppmärksamma på att den finansiella informationen, marknadsinformationen samt de prognoser och uppskattningar av marknadsinformation som återfinns i Prospektet inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatorer på EG7s framtida resultat.
Tillgänglighet
Prospektet finns tillgängligt på EG7s webbplats (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx0.xxx/), Finansinspektionens webbplats (xxxxx://xx.xx/xx/xxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/) samt Europeiska värdepappers- och marknadstillsynsmyndighetens webbplats (xxx.xxxx.xxxxxx.xx).
Finansiell information
Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor ("SEK"), Euro ("EUR") eller amerikanska dollar ("USD") om inget annat anges.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Sammanfattning 3
Riskfaktorer 9
Bakgrund och motiv 20
Verksamhets- och Marknadsbeskrivning 21
Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information 35
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 38
Aktiekapital och ägarförhållanden 44
Legala frågor och kompletterande information 48
Handlingar införlivade genom hänvisning 52
Adresser 53
PRELIMINÄR TIDSPLAN
Sista dag för handel på Nasdaq First North Growth Market 14 juni 2024
Första dag för handel på Nasdaq Stockholm 17 juni 2024
INFORMATION OM AKTIEN
Kortnamn (ticker) på Nasdaq First North Growth Market EG7
Kortnamn (ticker) på Nasdaq Stockholm EG7
ISIN-kod SE0010520106
FINANSIELL KALENDER
Delårsrapport Q2 2024 14 augusti 2024
Delårsrapport Q3 2024 12 november 2024
Delårsrapport Q4 2024 11 februari 2025
SAMMANFATTNING
INLEDNING OCH VARNINGAR | |
Inledning och varningar | Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen bör av investeraren baseras på en bedömning av hela Prospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet. Om talan väcks i domstol angående informationen i Prospektet kan den investerare som är kärande enligt svensk rätt bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. |
Information om emittenten | Bolagets identifieringskod för juridiska personer (LEI) är 549300OBCTAOBEEVN513. |
Behörig myndighet | Prospektet har granskats av Finansinspektionen. Finansinspektionen är den svenska behöriga myndigheten för godkännande av prospekt under Prospektförordningen. Finansinspektionen godkände Prospektet den 13 juni 2024. Kontaktinformationen till Finansinspektionen är: Finansinspektionen Xxx 0000, XX-000 00 Xxxxxxxxx x00 (0)0 000 000 00 |
NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN Vem är emittent av värdepapperen? | |
Bolagets säte och bolagsform | |
Bolagets huvudsakliga verksamhet | EG7 är en koncern inom spelindustrin, specialiserad inom utveckling och publicering av PC, konsol, och mobilspel till den globala spelmarknaden. Med en beprövade franchisestrategi har Bolaget etablerat en internationell spelportfölj baserad på egna och tredjeparts kontrollerade immateriella rättigheter. Bolagets övergripande vision är att befästa sin position som en toppaktör i mellanmarknadssegmentet av videospelsindustrin, och samtidigt stärka Koncernens ställning inom övriga delar av spelindustrin där Koncernen är verksamt. |
Större aktieägare | Bolaget hade per den 31 mars 2024 6 792 aktieägare. Tabellen nedan visar innehav av aktier och röster om minst fem procent i Bolaget per den 31 mars 2024 och därefter kända förändringar fram till dagen för Prospektet. Varje aktie i Bolaget ger rätt till en röst på bolagsstämmor. Bolaget ägs eller kontrolleras inte, direkt eller indirekt, av någon aktieägare. Aktieägare Xxxxx aktier Procent (%) Xxxxx Xxxxxxx* 8 582 320 9,69 Settecento LTD 6 981 119 7,88 Avanza Pension 6 435 980 7,26 Xxxx Xxx Capital 5 347 681 6,04 Totalt större aktieägare 27 347 100 30,87 Övriga aktieägare 61 256 426 69,13 Totalt 88 603 526 100 *Styrelseordförande i EG7 |
Xxxxxxxx och ledande befattningshavare | Bolagets styrelse består av Xxxxx Xxxxxxx (ordförande), Xxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxx och Xx Xxx. Bolagets ledning består av Xx Xxx (VD), Xxxxxxx Xxxxx (vice VD och CFO), Xxxxx Xxxxxxxx (Legal Counsel) och Xxxxx Xxxxx (VP of Group Operations). | ||||||
Revisor | Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (''PwC'') är Bolagets revisor med Xxxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor sedan juni 2022. PwC har varit Bolagets revisor hela den period som omfattas av den historiska finansiella informationen i Prospektet. Xxxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR (Föreningen Auktoriserade Revisorer). PwCs adress är Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. | ||||||
Finansiell nyckelinformation för Bolaget | |||||||
Finansiell nyckelinformation i sammandrag | Nyckelposter i Koncernens resultaträkning Nyckelposter i Koncernens balansräkning Nyckelposter i Koncernens rapport över kassaflöden | ||||||
1 januari – 31 december 1 januari – 31 mars Mkr 2023 2022 2024 2023 | |||||||
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 437,8 | 374,6 | -14,6 | 170,6 | |||
Kassaflöde från investeringsverksam heten | -231,5 | -58,1 | 7,4 | -17,6 | |||
Kassaflöde från finansieringsverksa mheten | -126,0 | -331,8 | -25,7 | -106,6 | |||
Periodens kassaflöde | 80,3 | -15,3 | -32,5 | 46,4 | |||
Specifika nyckelrisker för Bolaget | |||||||
Nyckelrisker relaterade till Bolagets verksamhet | EG7 kan påverkas negativt av risker relaterade till utveckling, lansering och förbättring av befintliga spel EG7s framtida och fortsatta tillväxtresa kommer bland annat att vara avhängigt på EG7s förmåga att välja rätt spel för utgivning och att regelbundet utveckla spel och förbättra befintliga spel på ett sätt som ständigt utökar och förbättrar spelupplevelsen, vilket ställer krav på exempelvis effektiv projekthantering och kontroll av kostnader, tidsåtgång och resurser. Bolaget strävar efter fortsatt utveckling och förbättring av spel genom exempelvis uppföljare, nedladdningsbart- material, expansioner och kontinuerlig utveckling och förbättring av befintliga spel. Av nyssnämnda anledning är det av vikt att EG7 ständigt uppdaterar och utvecklar sina befintliga spel i förhållande till rådande trend och med beaktning av utvecklingen av olika hård- och mjukvaror som EG7s spel baseras på. Förutom samhällstrender så kan även specifika händelser eller händelseförlopp påverka intresset för olika typer av spelgenrer, vilket innebär att även om EG7 följer en förväntad samhällsutveckling så kan framgång i en spellansering äventyras. EG7 är vidare utsatt för risker kopplat till lanseringen av spel som kan uppstå både för internt och externt utvecklade spelprojekt. Förseningar kan t.ex. bero på att det uppstår kvalitetsbrister under | ||||||
1 januari – 31 december 1 januari – 31 mars Mkr 2023 2022 2024 2023 | ||||
Nettoomsättning | 2 045,0 | 1 865,9 | 381,7 | 571,7 |
Rörelseresultat | 495,9 | 474,5 | 40,0 | 138,8 |
Periodens resultat | 156,1 | -1 239,0 | 15,0 | -88,2 |
Mkr | 31 december 2023 2022 | 2024 | 31 mars 2023 | |
Summa tillgångar | 4 872,8 | 4 952,3 | 5 025,9 | 4 844,1 |
Summa eget kapital | 3 900,6 | 3 902,3 | 4 133,7 | 3 971,1 |
framtagandet av spelet, förändrade krav från externa samarbetspartners eller andra omständigheter som ligger utanför EG7s kontroll. EG7 kan påverkas negativt av förändringar i spelmarknaden och preferenser hos spelrecensenter och kunder Branschen i vilken Xxxxxxx är verksam kännetecknas av snabb utveckling, innovation och ständigt föränderliga trender och preferenser hos slutanvändare. Utvecklingen inom spelindustrin drivs av olika preferenser på spelmarknaden som i sin tur drivs av kunderna som spelar spelen. Det finns en risk att spelare eller spelrecensenter kan tycka att EG7s befintliga och kommande spel eller uppdateringar inte uppfyller de krav eller förväntningar som de har på spelen samt att omständigheter utanför Bolagets kontroll, såsom spelares eller spelrecensenters uppfattning av ett spel, kan leda till negativa omdömen om spelen. Därutöver kan ny teknik och marknadens krav på teknisk utveckling medföra att Bolaget behöver tillsätta omfattande tid och resurser på att anpassa verksamheten för att möta sådan efterfrågan, vilket riskerar medföra ökade kostnader och förseningar i utvecklingsverksamheten. EG7 verkar på en konkurrensutsatt marknad Det finns en risk att andra aktörer utvecklar nya typer av spel, tjänster och teknologier som Bolagets produkter har svårt att konkurrera med. EG7:s ställning på befintliga marknader kan snabbt försvagas genom att konkurrenter utvecklar bättre produkter, pressar priser eller bedriver framgångsrika marknadsföringskampanjer. Det kan även inträda konkurrenter på Koncernens marknader som är mer välkända och har en omfattande kundkrets sedan tidigare och därigenom betydande konkurrensfördelar gentemot EG7. EG7 har en primär tillväxtstrategi präglad av organisk tillväxt EG7 fungerar idag som en aktiv ägare och har ett nära samarbete med affärsenheter med stöd och strategiarbete. Koncernen består av sex olika segment och sysselsätter per 31 mars 2024 cirka 690 personer. Koncernens förmåga att växa organiskt är beroende av dess förmåga att generera likvida medel, effektiv resursallokering, verkställighet i projekt och omvärldens teknikskiften samt varierande preferenser. Det är inte uteslutet med försämrad lönsamhet i EG7 där tillgängliga likvida medel idag skulle kunna komma att behövas för att finansiera den egna verksamheten och där utrymmet för att investera i tillväxt upphör eller minskar. Vidare är det inte säkert att en genomförd investering ger den förväntade avkastningen. EG7 är beroende av att erhålla, upprätthålla skydd för sina immateriella rättigheter och fortsatt användning av tredje parts immateriella rättigheter EG7 har en omfattande spelportfölj med 10 aktiva live spel med ägda eller kontrollerade varumärken per den 31 mars 2024. Det är respektive koncernföretag som äger och har ansvaret för upprätthållande av skyddet för sina immateriella rättigheter. EG7s fortsatta tillväxt och dess förmåga att konkurrera effektivt är beroende av att erhålla immateriella rättigheter och att dessa sedan skyddas på ett adekvat sätt. Om de produkter som Bolaget innehar eller framgent förvärvar eller utvecklar inte erhåller erforderligt immaterialrättsligt skydd, eller om befintligt immaterialrättsligt skydd inte kan behållas eller om befintligt immaterialrättsligt skydd visar sig otillräckligt för att tillvarata Bolagets rättigheter och marknadsposition, kan Bolagets möjlighet att bedriva verksamhet, dess finansiella ställning och resultat påverkas negativt. EG7s verksamheter omfattas av regelverk i flera olika länder vilket ställer krav på Bolagets kontinuerliga regelefterlevnad Den globala prägeln på Koncernens verksamhet innebär således att Koncernen är skyldigt att följa ett antal olika lagar, regelverk och rekommendationer på såväl nationell som internationell nivå. Exempel på områden som Koncernen bedömer är väsentliga för verksamheten är lagar och regler kopplat till sanktioner, korruption, dataskydd och skatt. Även om Bolaget har rutiner och processer för att följa rättsutvecklingen och annan utveckling som påverkar EG7s regelefterlevnad, finns det en risk att Bolagets tolkningar av hur regler ska tillämpas inte stämmer överens med hur berörda myndigheter tolkar reglerna eller att Bolagets rutiner och processer misslyckas med att fånga upp regeländringar som påverkar verksamheten. EG7s internationella verksamhet exponerar Koncernen för risker kopplat till efterlevnad av flertalet skattesystem och tillämpning och tolkning av de olika skattesystemen kan variera mellan jurisdiktioner På grund av EG7s internationella verksamhet måste Bolaget och dotterbolagen efterleva ett stort antal skattelagar- och regler. De skattelagar- och regler som Koncernen behöver efterleva förändras ofta, ibland med kort varsel och ibland med retroaktiv verkan, vilket ställer krav på Koncernens förmåga att hålla sig uppdaterad på de förändringar som sker lokalt i många olika länder. Tillämpningen av de olika skattelagarna- och reglerna i de jurisdiktioner där EG7 har närvaro kan variera väsentligt, vilket även innefattar den omständighet att skattemyndigheter och auktoritära skatteorgan i olika jurisdiktioner kan tolka och tillämpa likartade skattelagar- och regler på olika sätt, vilket inte nödvändigtvis behöver överensstämma med EG7s tolkning och tillämpning av desamma. EG7 kan påverkas negativt av valutakursfluktuationer EG7 bedriver verksamhet i flera länder med kostnadsbas i lokal valuta och är därmed exponerat för valutarisk. EG7s valutarisk kan delas upp i omräkningsrisk och transaktionsrisk. Omräkningsrisken innebär att tillgångar och skulder i utlandsverksamheter omräknas från utlandsverksamhetens funktionella valuta till Koncernens rapporteringsvaluta, SEK, till den valutakurs som råder på balansdagen. Intäkter och kostnader i en utlandsverksamhet omräknas |
till SEK till en genomsnittskurs som utgör en uppskattning av de valutakurser som förelegat vid respektive transaktionstidpunkt. Bolaget har huvudsakligen inflöden i USD och EUR, men även betydande inflöden i GBP och CAD och kan i framtiden komma att ha väsentliga inflöden även i andra valutor. Detta innebär att bolaget kontinuerligt är exponerat för transaktionsrisker. EG7 är föremål för risker relaterade till nedskrivning av goodwill EG7 utvärderar kontinuerligt värdet av andra immateriella tillgångar, såsom aktiverat arbete för spel och licenser. Estimat som avviker från ledningens bedömningar kan leda till andra resultat för verksamheten och en annan finansiell ställning. Nedskrivningsprövningen för Koncernens goodwill består i att bedöma om enhetens återvinningsvärde är lika med eller högre än dess redovisade värde för respektive kassagenererande enhet som goodwill tillhör. Återvinningsvärdet beräknas på basis av enhetens nyttjandevärde, vilket utgör nuvärdet av enhetens förväntade framtida kassaflöden utan hänsyn till eventuell framtida omstrukturering. Förändringar av förutsättningarna för dessa antaganden och uppskattningar skulle kunna ha en väsentlig effekt på värdet på goodwill. | |
NYCKELINFORMATION OM VÄRDEPAPPEREN Värdepapperens viktigaste egenskaper | |
Information om Bolagets aktier | Per dagen för Prospektet uppgår Bolagets aktiekapital till 3 544 141,04 SEK fördelat på 88 603 526 aktier och varje aktie hade ett kvotvärde om 0,04 SEK. |
Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. ISIN-koden för Bolagets aktie är SE0010520106. Aktierna är denominerade i SEK. | |
Aktierna som planeras att tas upp till Handel på Nasdaq Stockholm är av samma slag. Rättigheter förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). | |
Företrädesrätt till nya aktier m.m. | |
Xx Xxxxxxx emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. | |
Rösträtt | |
Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. | |
Rätt till utdelning och behållning vid likvidation | |
Samtliga aktier ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. | |
Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Med förbehåll för begränsningar ålagda av banker och clearingsystem i berörd jurisdiktion görs utbetalningar till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare i Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt. | |
Utdelningspolicy | |
Styrelsen i EG7 har inte antagit någon utdelningspolicy. Styrelsen avser inte att föreslå någon | |
utdelning på kort till medellång sikt, utöver vad som anges nedan kring redan beslutad utdelning, | |
och använda genererade kassaflöden för fortsatta tillväxtsinvesteringar. Styrelsen ska årligen | |
utvärdera möjligheten till utdelning beaktat verksamhetens utveckling, rörelseresultat och | |
finansiella ställning. | |
På extra bolagsstämma den 13 december 2023 beslutades om utdelning, baserat på fastställd | |
årsredovisning för räkenskapsåret 2022, uppgående till sammanlagt cirka 40 Mkr, motsvarande | |
0,45 kronor per aktie, att utbetalas kontant. Utdelningen ska betalas två gånger kvartalsvis under | |
2024 och på grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB beslutades om | |
kvartalsvis utdelning vid första betalning uppgående till 0,23 kronor per aktie, innebärande en | |
utdelning om totalt 20 378 810,98 kronor, och vid andra betalning till 0,22 kronor per aktie, | |
innebärande en utdelning om totalt 19 492 775,72 kronor. Som avstämningsdagar för de | |
kvartalsvisa utdelningarna beslutades den 1 mars 2024 och den 3 juni 2024. Utdelning | |
genomfördes den 6 mars 2024 och den andra utdelning genomfördes den 7 juni 2024. | |
Vidare informerade styrelsen i kallelsen till extra bolagsstämman den 13 december 2023 att | |
styrelsens ambition är, under förutsättning av aktieägarna antar utdelnings- och | |
aktieåterköpsprogrammet. Utdelnings- och aktieåterköpsprogrammet är antaget såsom att | |
Bolaget, med beaktande av en fortsatt attraktiv kapitalstruktur, kan dela ut upp till 50 procent av | |
kassaflödesmässigt justerad nettovinst1. Detta skulle i sådant fall delas upp i en ordinarie | |
1 Detta exkluderar ej kassagenererande poster i resultaträkningen så som nedskrivningar eller justering av förväntad tilläggköpeskilling.
utdelning och ett s.k. opportunistiskt aktieåterköpsprogram (Eng. opportunistic share buyback programme). För helåret 2023 beräknas den maximala storleken på programmet uppgå till 100 Mkr, varav 40 Mkr kronor distribueras som en lägsta ordinarie utdelning, och resterande 60 Mkr kan distribueras antingen som en extra utdelning eller genom ett s.k. opportunistiskt aktieåterköpsprogram under 2024. | |
Var kommer värdepapperen att handlas? | |
Upptagande till handel på Nasdaq Stockholm | Aktierna i Bolaget är per dagen för Prospektet föremål för handel på den multilaterala handelsplattformen och tillväxtmarknaden för små och medelstora företag Nasdaq First North Growth Market. Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 12 juni 2024 bedömt att EG7 uppfyller kraven för att Bolagets aktier ska kunna tas upp till handel på Nasdaq Stockholm, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls, däribland att ett prospekt godkänns och registreras av Finansinspektionen. Första dag för handel på Nasdaq Stockholm förväntas bli den 17 juni 2024. |
Vilka är nyckelriskerna specifika för värdepapperen? | |
Specifika nyckelrisker för Bolagets värdepapper | Handeln i EG7s aktier har historiskt, från tid till annan, varit föremål för volatilitet Bolagets aktier har handlats på Nasdaq First North Growth Market sedan februari 2019 och Bolaget har beslutat att ansöka om upptagande till handel av aktierna på Nasdaq Stockholm. Det pris som aktierna handlas till och det pris till vilket investerare kan genomföra sin investering på Nasdaq Stockholm kommer att påverkas av ett stort antal faktorer, varav några är specifika för EG7 och dess verksamhet medan andra är generella för noterade bolag. Exempel på det senare är det allmänna ränteläget vilket under 2022 och 2023 i synnerhet har påverkat tekniksektorn och bolag i relaterade branscher samt ett oroligt omvärldsläge. Utdelning på aktierna kan komma att utebli För att stödja värdeskapande avser EG7 att investera sina vinster och kassaflöden i organiska tillväxtinitiativ inklusive rätter att ge ut och publicera externa spel och förvärv samtidigt räknar bolaget med att både genomföra utdelningar och opportunistiska återköp av egna aktier när det är möjligt. Tidpunkten för och storleken på eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen. Det finns en risk att Xxxxxxx inte kommer att ha tillräckligt med utdelningsbara medel i framtiden. Vidare kan Bolagets aktieägare prioritera att utdelningsbara medel ska återinvesteras i verksamheten. Framtida emissioner av aktier eller andra värdepapper kan späda ut befintliga aktieägares innehav Om EG7 inte kan tillgodose sitt finansieringsbehov i samband med exempelvis förvärv eller andra tillväxtinitiativ, genom skuldsättning eller kassaflöden från Koncernens löpande verksamhet är det inte uteslutet att Bolaget kan komma att anskaffa kapital genom nyemission av aktier. Med hänsyn till att tidpunkt och villkor för sådana eventuella framtida nyemissioner av aktier kan komma att bero på EG7s situation och allmänna marknadsförhållanden som råder vid en sådan tidpunkt kan Bolaget inte på förhand förutse eller uppskatta varken omfattning, tidpunkt eller villkoren. Aktieägare i USA eller andra länder utanför Sverige kan eventuellt inte delta i potentiella framtida nyemissioner Om EG7 i framtiden emitterar nya aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare kan aktieägare i vissa länder vara föremål för begränsningar som innebär att de inte kan delta i sådana emissioner eller att deras deltagande på annat sätt försvåras eller begränsas. Aktieägare i USA kan exempelvis inte utöva sina rättigheter att teckna nya aktier om sådana aktier inte är registrerade i enlighet med Securities Act, eller om ett undantag från registreringskravet i enlighet med Securities Act inte lämnas. Även aktieägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan påverkas på liknande sätt. |
NYCKELINFORMATION OM ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPER TILL ALLMÄNHETEN På vilka villkor och enligt vilken tidsplan kan jag investera i detta värdepapper? | |
Allmänt Förväntad tidplan för upptagande till handel på Nasdaq Stockholm Kostnader för upptagande till handel | Prospektet avser upptagande till handel av aktier i EG7 på Nasdaq Stockholm och innehåller inte något erbjudande om att teckna eller att på annat sätt förvärva aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 12 juni 2024 bedömt att EG7 uppfyller kraven för att Bolagets aktier ska kunna tas upp till handel på Nasdaq Stockholm, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls, däribland att ett prospekt godkänns och registreras av Finansinspektionen. Första dag för handel på Nasdaq Stockholm förväntas bli den 17 juni 2024. Bolagets kostnader i samband med upptagandet av Bolagets aktier till handel på Nasdaq Stockholm förväntas uppgå till cirka 15 Mkr. Kostnaderna är framförallt hänförliga till kostnader för revisorer, noteringsrevisor, legal och skattemässig rådgivning, noteringskostnader till Nasdaq Stockholm och avgifter till Finansinspektionen. |
Varför upprättas detta Prospekt? | |
Bakgrund och motiv | EG7 är en internationell koncern av etablerade bolag inom spelbranschen som utvecklar, marknadsför, publicerar och distribuerar PC-, konsol- och mobilspel till den globala spelmarknaden. Bolagets mål är att skapa ett mer modernt, strukturerat och strategiskt sätt att hantera olika IP:n och en tjänsteleverantör till de ständigt ökande möjligheterna inom spelsektorn. Per den 31 mars 2024 hade EG7 cirka 690 medarbetare, med verksamhet i åtta länder fördelat över Nord Amerika och Europa. Bolaget har haft en stark finansiell utveckling de senaste åren. Under räkenskapsåret 2023 hade EG7 en nettoomsättning om 2 045 Mkr, vilket var en ökning med 9,6 procent jämfört med räkenskapsåret 2022. Bolaget, under namnet Toadman Interactive AB (publ), noterades på NGM Nordic MTF i december 2017 och genomförde ett byte av handelsplats till Nasdaq First North Growth Market i februari 2019. Motivet till att bli ett bolag med aktier noterade på en MTF var bland annat att skapa en flexibel kapitalstruktur. Bolaget har sedan noteringen genomfört 7 förvärv som helt eller delvis finansierats genom att emittera nya aktier. Sedan räkenskapsåret 2019 har Koncernens nettoomsättning vuxit från cirka 151,6 Mkr till cirka 2045,0 Mkr för räkenskapsåret 2023 och medelantalet anställda i Koncernen har under samma period vuxit från 178 till 681 anställda. Noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm är ett viktigt steg i Bolagets fortsatta utveckling och värdeskapande. Utöver att noteringen på Nasdaq Stockholm medför en kvalitetsstämpel för Bolaget, bedöms noteringen ytterligare förbättra bolagets kapitalstruktur genom att bland annat medföra möjlighet att genomföra återköp av egna aktier. Vidare bedöms noteringen på Nasdaq Stockholm bättre spegla Bolagets mognadsgrad ur ett kapitalmarknadsperspektiv och möjliggöra för fler institutionella investerare att investera i Bolagets aktie. Bolaget välkomnar även de ytterligare krav på bolagsstyrning, transparens och öppenhet som följer av att vara noterat på Nasdaq Stockholm. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen i EG7 ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 12 juni 2024 bedömt att EG7 uppfyller kraven för att Bolagets aktier ska kunna tas upp till handel på Nasdaq Stockholm, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls, däribland att ett prospekt godkänns och registreras av Finansinspektionen. Första dag för handel på Nasdaq Stockholm förväntas bli den 17 juni 2024. |
Rådgivares intressen | Bolaget bedömer att det inte finns några väsentliga intressekonflikter med anledning av Bolagets ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm. |
RISKFAKTORER
En investering i värdepapper är förenad med olika risker. I detta avsnitt beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för EG7s verksamhet och framtida utveckling. I enlighet med Prospektförordningen är de riskfaktorer som anges i detta avsnitt begränsade till sådana risker som bedöms specifika för Koncernen och/eller Bolagets aktier och som bedöms väsentliga för att en investerare ska kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut.
EG7 har bedömt riskernas väsentlighet på grundval av sannolikheten att riskerna inträffar samt den förväntade omfattningen av deras negativa effekter. Riskfaktorerna presenteras i ett begränsat antal kategorier som omfattar risker relaterade till Bolagets verksamhet och bransch, legala risker, finansiella risker och risker relaterade till Bolagets aktier. De riskfaktorer som presenteras nedan baseras på Bolagets bedömning och tillgänglig information per dagen för Prospektet. De riskfaktorer som bedöms vara mest väsentliga per dagen för Prospektet presenteras först inom varje kategori, medan efterföljande riskfaktorer presenteras utan någon särskild rangordning.
Risker relaterade till Bolagets verksamhet och bransch
EG7 kan påverkas negativt av risker relaterade till utveckling, lansering och förbättring av befintliga spel
EG7 är en internationell grupp av etablerade bolag inom spelbranschen som utvecklar, marknadsför, ger ut och distribuerar PC-, konsol- och mobilspel till den globala spelmarknaden. EG7s framtida och fortsatta tillväxtresa kommer bland annat att vara avhängigt på EG7s förmåga att välja rätt spel för utgivning och att regelbundet utveckla spel och förbättra befintliga spel på ett sätt som ständigt utökar och förbättrar spelupplevelsen, vilket ställer krav på exempelvis effektiv projekthantering och kontroll av kostnader, tidsåtgång och resurser. Bolaget strävar efter fortsatt utveckling och förbättring av spel genom exempelvis uppföljare, nedladdningsbart-material, expansioner och kontinuerlig utveckling och förbättring av befintliga spel. EG7s bransch kännetecknas av snabb utveckling av nya produkter och tekniker av både hård- och mjukvara men även vad avser slutanvändarnas förväntansbild avseende användarupplevelsen. Vad spelare föredrar förändras över tid och kan bland annat vara beroende av den allmänna samhällsutvecklingen. Ett spel som tagit lång tid att utveckla kan när det släpps uppfattas som förlegat jämfört med gällande syn på specifika samhällsfrågor, exempelvis mångfald och inkludering och/eller olika etiska frågor, men även grafiskt och tekniskt. Av nyssnämnda anledning är det av vikt att EG7 ständigt uppdaterar och utvecklar sina befintliga spel i förhållande till rådande trend och med beaktning av utvecklingen av olika hård- och mjukvaror som EG7s spel baseras på. Förutom samhällstrender så kan även specifika händelser eller händelseförlopp påverka intresset för olika typer av spelgenrer, vilket innebär att även om EG7 följer en förväntad samhällsutveckling så kan framgång i en spellansering äventyras.
EG7 är vidare utsatt för risker kopplat till lanseringen av spel som kan uppstå både för internt och externt utvecklade spelprojekt. Förseningar kan t.ex. bero på att det uppstår kvalitetsbrister under framtagandet av spelet, förändrade krav från externa samarbetspartners eller andra omständigheter som ligger utanför EG7s kontroll. Det finns vidare en risk att EG7 lägger ned utvecklingen av ett spel på grund av bland annat större kvalitetsbrister eller att preferenserna på spelmarknaden förändras. Om ett spel blir försenat innebär det ett potentiellt intäktsbortfall under den perioden och det kan få en negativ påverkan på Bolagets renommé bland spelare och potentiella köpare av spelet, särskilt om förseningar inte bedöms vara en engångsföreteelse. Vidare kan förseningar medföra att EG7 tvingas att lansera ett spel under en tidpunkt som inte är optimal, till exempel om lanseringen sammanfaller med en konkurrents lansering eller om lansering behöver ske i konkurrens med annan stor händelse på spelmarknaden. EG7 har budgeterat att deras spel ska säljas i ett visst antal upplagor och vid förseningar, eller om EG7 lägger ned utvecklingen av en speltitel, kan detta leda till minskade förväntade intäkter från försäljningar av det specifika spelet och/eller att nedskrivningar av aktiverade utvecklingsutgifter och goodwill behöver göras helt eller delvis. Det finns därmed en risk att en försenad lansering eller om EG7 lägger
ned utvecklingen av en större speltitel kan leda till att budgeterande intäkter inte uppnås under ett eller flera kvartal på grund av uteblivna intäkter och negativt påverka såväl aktiverade utvecklingsavgifter samt goodwill. Förseningar eller nedläggning av pågående spelprojekt kan därmed ha en väsentlig negativ effekt på Koncerns kassaflöden, intäkter och rörelseresultat.
Ny teknik, hård- eller mjukvara och högre standarder på spelmarknaden kan resultera i att EG7 måste tillföra medel för att ersätta, uppgradera, ändra och/eller anpassa befintliga eller kommande spel. Exempelvis var framväxten av Virtual Reality (VR) snabb för några år sedan. Vidare har betydande marknadssatsningar gjorts inom Metaverse, en virtuell 3D-värld fokuserad på sociala sammanhang. Under senare tid har framväxten av Artificiella Intelligenta (AI) verktyg haft betydelse för produktionen av spel. Merparten av EG7s egna eller tredjeparts speltitlar tar flera år att utveckla och under perioden som spelet utvecklas kan ny hård- och mjukvara lanseras vilket kan innebära att spelen kan komma att behöva anpassas efter den nya hård eller mjukvaran, vilket kan leda till ökade utvecklingskostnader och en försenad lansering av spelet. Som ett led i den snabba teknikutvecklingen finns även en risk att viss teknik inte får sådant genomslag på marknaden som Bolaget initialt tänkt eller utkonkurreeras av andra lösningar och spel. Det finns en risk att EG7 investerar betydande finansiella och personella resurser i att anpassa sitt erbjudande på ett sådant sätt som senare visar sig inte blir så framgångsrik som EG7 initialt bedömt. Om utvecklingsmodellen för Bolagets nuvarande spel upphör att vara effektiv kan detta leda till en ökning av de nuvarande utvecklingskostnaderna, vilket i sin tur skulle ha en negativ inverkan på rörelseresultatet. Om EG7 misslyckas med att välja rätt spel att publicera eller att utveckla nya och förbättra befintliga spel som genererar betydande intäkter eller i vart fall på förhand tilltänkta intäkter, kan det medföra en väsentlig negativ inverkan på EG7s framtidsutsikter, kassaflöden, finansiella ställning och resultat.
EG7 kan påverkas negativt av förändringar i spelmarknaden och preferenser hos spelrecensenter och kunder
Branschen i vilken Xxxxxxx är verksam kännetecknas av snabb utveckling, innovation och ständigt föränderliga trender och preferenser hos slutanvändare. Utvecklingen inom spelindustrin drivs av olika preferenser på spelmarknaden som i sin tur drivs av kunderna som spelar spelen. När nya speltitlar eller uppdateringar i förhållande till befintliga spel lanseras finns det en risk att de inte tas emot som bolaget förväntat sig av marknaden på grund av bland annat ett förväntningsgap gällande kvalitet, förändrade konsumentpreferenser eller tekniska förändringar. Det innebär att EG7 ständigt måste hålla sig uppdaterade för att erbjuda ny välutvecklade produkter och spel för att attrahera och behålla kunder. För att förlänga spelens livscykler och generera återkommande intäkter behöver EG7 aktivt och kontinuerligt arbeta för att bibehålla en god medvetenhet och kännedom om dess befintliga speltitlar. Detta kan exempelvis ske genom lansering av nya titlar i kombination med befintliga speltitlar och uppföljare av spel med stor befintlig spelarbas. Det finns en risk att spelare eller spelrecensenter kan tycka att EG7s befintliga och kommande spel eller uppdateringar inte uppfyller de krav eller förväntningar som de har på spelen samt att omständigheter utanför Bolagets kontroll, såsom spelares eller spelrecensenters uppfattning av ett spel, kan leda till negativa omdömen om spelen. Missnöjda spelare, ett lågt betyg eller dåliga omdömen inom spelarkretsen eller från spelrecensenter kan påverka EG7s förmåga att behålla och attrahera nya spelare till befintliga och kommande spel samt leda till en negativ inverkan på Bolagets renommé bland spelare och hos andra spelutvecklare. Det kan även medföra svårigheter för EG7 att med framgång bygga vidare på spelet med nya uppgraderingar eller uppföljare om spelet har tappat kredibilitet bland faktiska och potentiella spelare.
Därutöver kan ny teknik och marknadens krav på teknisk utveckling medföra att Bolaget behöver tillsätta omfattande tid och resurser på att anpassa verksamheten för att möta sådan efterfrågan, vilket riskerar medföra ökade kostnader och förseningar i utvecklingsverksamheten. Om EG7 misslyckas med att behålla sin befintliga spelarbas, attrahera nya spelare och/eller anpassa sig till marknadens krav och förväntningar kan det leda till minskade intäkter på grund av minskad försäljning samt få en direkt påverkan på Bolagets tillväxtplaner och prognoser, vilket i sin tur riskerar att inverka negativt på Bolagets finansiella ställning och framtidsutsikter.
EG7 verkar på en konkurrensutsatt marknad
Koncernen är verksam, globalt, på ett flertal marknader där det råder hög konkurrens. Konkurrensen inom spelindustrin har ökat i takt med att stort antal nya aktörer inträtt på marknaden och att produktutbudet ökat. Det finns en risk att andra aktörer utvecklar nya typer av spel, tjänster och teknologier som Bolagets produkter har svårt att konkurrera med. EG7:s ställning på befintliga marknader kan snabbt försvagas genom att konkurrenter utvecklar bättre produkter, pressar priser eller bedriver framgångsrika marknadsföringskampanjer. Det kan även inträda konkurrenter på Koncernens marknader som är mer välkända och har en omfattande kundkrets sedan tidigare och därigenom betydande konkurrensfördelar gentemot EG7.
För att möta den ökande konkurrensen kan EG7 tvingas sänka priset på sina tjänster, produkter samt öka investeringar avseende spelutveckling för att skapa större efterfrågan på Koncernens produkter. Ökad konkurrens från såväl större som mindre aktörer kan således bidra till sämre marginaler och minskad efterfrågan på Bolagets produkter, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
EG7 har en primär tillväxtstrategi präglad av organisk tillväxt
Koncernen har en decentraliserad struktur där EG7 fungerar som Koncernens moderbolag som består i att förvärva speltitlar och administrera bolag inom spelsektorn inklusive men inte begränsat till koncernstrategi, finansiering, resursallokering och koncernledning. EG7 fungerar idag som en aktiv ägare och har ett nära samarbete med affärsenheter med stöd och strategiarbete. Koncernen består av sex olika segment och sysselsätter per 31 mars 2024 cirka 690 personer. EG7 publicerar, utvecklar och driver egna originaltitlar, samt agerar som utgivare eller konsult mot andra utvecklare och utgivare genom spelstudiorna Darkpaw Games, Dimensional Ink Games, Rogue Planet Games, Standing Stone Games, Piranha Games Inc (''Piranha''), Toadman Studios och Big Blue Bubble Inc (''Big Blue Bubble''). EG7 har historiskt utökat sin verksamhet genom organisk tillväxt och företagsförvärv. Bolaget har sedan 2019 fram till dagen för Prospektet genomfört sju förvärv och en försäljning. Bolaget kan komma att genomföra ytterligare bolagsförvärv i framtiden, men Koncernens primära tillväxtstrategi bygger idag på organisk tillväxt.
Koncernens förmåga att växa organiskt är beroende av dess förmåga att generera likvida medel, effektiv resursallokering, verkställighet i projekt och omvärldens teknikskiften samt varierande preferenser. Det är inte uteslutet med försämrad lönsamhet i EG7 där tillgängliga likvida medel idag skulle kunna komma att behövas för att finansiera den egna verksamheten och där utrymmet för att investera i tillväxt upphör eller minskar. Vidare är det inte säkert att en genomförd investering ger den förväntade avkastningen. Det i sin tur kan bero på att en planerad spelutveckling genomförs under en längre än förväntat tid, vilket medför en större än planerad investering. Med ett projekt som sträcker sig över en allt längre tidshorisont är det även en högre sannolikhet att nya teknikskiften påverkar marknaden eller att spelares preferenser och förväntningar har ändrats. Sammantaget är en tillväxtstrategi som bygger på investeringar i spel och spelutveckling förknippad med många osäkerhetsfaktorer som kan ge upphov till oförutsägbara negativa effekter.
EG7 är exponerat för risker kopplat till avbrott i IT-system och driftstörningar
EG7 har ett decentraliserat IT-system där varje koncernföretag tillhandahåller och ansvarar för sina egna IT-system baserat på EG7s riktlinjer som fastställts genom policys och andra styrdokument och de olika IT-systemen hos koncernföretagen är inte integrerade med varandra. EG7 förlitar sig på effektiv och oavbruten drift av olika IT-system för att bedriva de olika operativa aktiviteterna, inklusive spelutveckling, försäljning, lagring och distribution. Koncernen har exempelvis servrar i egna lokaler i Stockholm, där säkerhetskopior av utvecklad kod lagras lokalt och använder även molnlösningar för informationslagring.
EG7s koncernföretag är utsatta för risker avseende systemintrång, virusspridning och andra former av IT-störning som påverkar EG7s möjlighet att bedriva produktutveckling, samt att genomföra effektiv
försäljning, fakturering och leverans av produkter och tjänster till kunder. Sådana aktiviteter kan nämligen störa webbplatser, orsaka systemfel och kan skada datorer eller annan elektronisk utrustning. Detta kan leda till avbrott eller förseningar i Bolagets externa digitala distributionskanaler och resultera i att spelare inte kan ladda ner Bolagets spel eller speluppdateringar, vilket kan skapa negativa omdömen från Bolagets spelare, recensenter och spelmarknaden, vilket kan påverka Koncernens renommé negativt. Risken för renomméskada är större om ett avbrott eller försening skulle ske i samband med att EG7 lanserar ett nytt spel eller en ny utgåva eller versioner av en befintlig speltitel. EG7 har historiskt och kommer även i framtiden uppleva intrångsförsök och liknande IT-störningar från tredje part, inte minst i live-spelen. Om EG7 eller något koncernföretag misslyckas med att skydda dess IT-system mot sådana attacker på ett effektivt sätt kan effekten av sådana handlingar vidare leda till minskat förtroende för EG7. IT-intrång kan leda till betydande förlust av intäkter genom ett minskat antal användare, minskning av antalet inköp av Koncernens spel samt minskade intäkter från köp inuti spelet eller appen under tiden som de drabbade spelen är otillgängliga medan EG7 åtgärdar störningen eller skadan. Störningar eller tekniska problem relaterat till Koncernens IT-system kan därmed resultera i förlorade intäkter för Koncernen. IT-intrång som dessa kan medföra ifrågasättande av spelens IT- integritet- och säkerhet och minska intresset kring spelen när de väl lanseras med lägre försäljningsintäkter som följd. För det fall en av EG7s koncernföretag brister i att tillhandahålla sina kunder med produkter och tjänster, kan EG7 komma att ådra sig ansvar, vilket riskerar medföra ökade kostnader och skadat rykte.
Vidare besitter EG7 en mängd personuppgifter avseende dess kunder som skyddas i enlighet med lokalt gällande dataskyddsbestämmelser. Det finns en risk att Bolagets säkerhetsåtgärder avseende dess system och andra säkerhetsrutiner inte förhindrar olagliga intrång eller att personuppgifter eller skyddad information röjs av andra skäl. Om sådana uppgifter kommer obehöriga parter till del eller om EG7 inte anmäler intrånget till respektive tillsynsmyndighet inom stipulerade tidsgränser kan Koncernen bli föremål för krav från kunder och tillsynsmyndigheter, vilket i sin tur kan leda till betydande kostnader i form av böter, viten eller åtgärder för att återställa EG7s IT-system eller för att öka IT-säkerheten. För mer information om riskerna och konsekvenserna kopplat till en bristfällig hantering av personuppgifter, se även risken "EG7 kan brista i hanteringen av personuppgifter". Skulle ovanstående risker realiseras skulle det få en väsentligt negativ inverkan på EG7s verksamhet, anseende och enskilda speltitlars framgång.
EG7 är beroende av att behålla och rekrytera nyckelpersoner samt ha en diversifierad grupp av anställda inom Koncernen
EG7 har en decentraliserad affärsmodell med ett flertal koncernföretag. I flera fall hade det sannolikt varit svårt att ersätta dessa entreprenörer i deras centrala positioner på respektive koncernföretag utan att det påverkade deras verksamhet negativt. Dessa nyckelpersoner besitter kunskap och erfarenhet om verksamheten som bedrivs inom respektive koncernföretag och deras respektive marknad. Bolaget är därför beroende av att behålla den kompetens och erfarenhet som dessa nyckelpersoner besitter för att framgångsrikt växa och utveckla Koncernen i linje med affärsstrategin, alternativt kunna ersätta sådana personer med nya medarbetare som har åtminstone motsvarande kompetens och erfarenhet. Bolaget har även nyckelpersoner som hanterar koncernspecifika ärenden inom ledningsgruppen. Exempelvis har Bolagets VD en lång bakgrund från spelbranschen och är även VD för Daybreak. En viktig komponent i EG7 utveckling är således Bolagets förmåga att behålla sina ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, vilka har omfattande kompetens och lång erfarenhet av verksamheten i stort samt kring centrala områden såsom finansiell styrning och rapportering, bolagsstyrning och legala frågeställningar. En viktig komponent i EG7s utveckling är således Bolagets förmåga att behålla sina ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, vilka har omfattande kompetens och lång erfarenhet av verksamheten i stort samt kring centrala områden såsom finansiell styrning och rapportering, bolagsstyrning och legala frågeställningar.
Därutöver är det väsentligt för Bolagets tillväxt att löpande kunna attrahera kompetenta och kvalificerade medarbetare. Det finns en risk att rekryteringar inte sker på ett tillfredställande sätt, till följd av konkurrerande arbetsgivare eller svårigheter att hitta rätt kompetens samtidigt som Bolaget är i en
ständig tillväxtfas. Det finns en risk att brist på kvalificerad arbetskraft och kompetens kan leda till ohälsa bland anställda på grund av hög arbetsbelastning, hög personalomsättning och olämpliga arbetsvillkor. EG7 riskerar förseningar i utvecklingen eller att förlora marknadsandelar i händelse av att nyckelpersoner av någon anledning skulle lämna Bolaget eller om Bolaget inte kan rekrytera kvalificerad personal, vilket skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet.
EG7 kan påverkas negativt av geopolitiska förhållanden och makroekonomiska effekter
EG7 bedriver sin verksamhet globalt och är därmed påverkade av geopolitiska förändringar på de marknader där antingen koncernföretagens verksamheter bedrivs eller där försäljning sker. Geopolitisk oro eller regionala eller nationella händelser till följd av exempelvis diplomatiska kriser, krig, regionala och/eller gränsöverskridande kriser, naturkatastrofer, epidemier, pandemier, eller strejker som särskilt påverkar en eller flera av dessa regioner kan därmed komma att medföra en påverkan på EG7s verksamhet.
Ett exempel är den militära konflikten mellan Ryssland och Ukraina. Vid konfliktens utbrott hade EG7 två dotterbolag i Ryssland: OOO Artplant i Tver och Innova Distribution LLC i Moskva. OOO Artplant var ett helägt dotterbolag till Artplant AS som ägdes till 100 procent av EG7. Innova Distribution LLC ägdes till 100 procent av Innova Intellectual Properties Sarl, som i sin tur ägdes till 100 procent av EG7. Den ryska verksamheten stod för 12,1 procent av Koncernens nettoomsättning under 2021, 19,8 procent av Koncernens rörelseresultat (EBIT) samt 18,1 procent av Koncernens justerade rörelseresultat före av- och nedskrivningar (EBITDA2) under samma period. Efter första kvartalet 2022 informerade Xxxxxxx om sin avsikt att avyttra Innova och att flytta OOO Artplants främsta utvecklare ut från Ryssland. Den 23 september kommunicerade EG7 avtalet att sälja Innova till Games Mobile ST LTD. Det garanterade försäljningspriset uppgår till 21 MEUR. Flytten av Toadman Studios och dess anställda som var baserade i Ryssland tog längre tid än väntat. Den 1 april 2023 slutfördes flytten till den nya hubben i Novi Sad, Serbien och Bolaget har per dagen för Prospektet ingen exponering mot vare sig Ukraina eller Ryssland.
Omfattningen av eventuella negativa konsekvenser för EG7 i samband med geopolitiska förändringar på marknader där Xxxxxxx är verksamt är svåra att på förhand avgöra. Efterfrågan på EG7s produkter är exempelvis beroende av det allmänna ekonomiska läget som i sin tur påverkas av makroekonomiska faktorer i de länder eller regioner där Koncernen bedriver sin verksamhet. Exempel på sådana faktorer är tillväxttakten i den globala och lokala ekonomin, sysselsättningsnivåer, hushållens disponibla inkomster och valutakursförändringar. Oron i världen och enskilda regioner har lett till förhöjd volatilitet på de globala finansmarknaderna och den globala ekonomin. Vidare har den globala ekonomin under 2022 och 2023 påverkats negativt av en ökande inflation i stora delar av världen som har tvingat centralbanker till räntehöjningar i många länder. Vidare har energipriser och priset på drivmedel ökat dramatiskt, särskilt i Europa, på grund av att leveranser av gas från Ryssland till europeiska länder har minskat till följd av den ansträngda politiska situationen mellan Ryssland och EU. Om hushållens disponibla inkomster och sysselsättningsnivåer påverkas negativt i framtiden på grund av stigande inflation, ökade räntekostnader, höjda kostnader för energi och drivmedel kan det leda till en recession på vissa marknader eller globalt, vilket kan leda till en negativ inverkan på efterfrågan av spelprodukter och en betydande branschomfattande nedgång i omsättning. Vidare har spelmarknaden mer än fördubblats i storlek sedan 2012 och beräknas nå 3,4 miljarder spelare vid utgången av 2023.3 Med sådan räckvidd, och genom att spelande utgör en alltmer naturlig del av hushålls underhållningsbudget är Bolagets bransch känsligare för förändringar i den globala ekonomin. Därmed finns det en risk att Bolaget kommer drabbas hårdare av makroekonomisk oro framöver och att detta leder till större negativa effekter jämfört med tidigare perioder av ekonomisk turbulens. Skulle ovanstående risker
2 EBITDA är ett alternativt nyckeltal som tillämpas av Bolaget och definitionen av alternativa nyckeltal framgår på s. 87 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023 som införlivats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet "Handlingar införlivande genom hänvisning".
3 Newzoo’s Global Games Market Report – Quarterly Update (October 2023).
materialiseras skulle det få en väsentlig negativ påverkan på EG7s intäkter, finansiella ställning och resultat.
Legala risker
EG7 är beroende av att erhålla, upprätthålla skydd för sina immateriella rättigheter och fortsatt användning av tredje parts immateriella rättigheter
Immateriella rättigheter utgör, i likhet med andra bolag som är verksamma inom spelindustrin, en betydande del av EG7s tillgångar. EG7 har en omfattande spelportfölj med 10 aktiva live spel med ägda eller kontrollerade varumärken per den 31 mars 2024. Det är respektive koncernföretag som äger och har ansvaret för upprätthållande av skyddet för sina immateriella rättigheter. EG7s fortsatta tillväxt och dess förmåga att konkurrera effektivt är beroende av att erhålla immateriella rättigheter och att dessa sedan skyddas på ett adekvat sätt. Bolagets immateriella rättigheter skyddas främst genom upphovsrättsligt skydd, varumärken, lagstiftning till skydd för företagshemligheter och/eller avtal. I samband med förvärv kontrolleras normalt att förvärvade immateriella rättigheter överförs till Koncernen i enlighet med villkoren för förvärvsavtalet. De granskningar som görs i samband med förvärv, normalt med assistans av legala rådgivare, kan dock vara föremål för begränsningar kopplat till exempelvis tidsomfång för granskningen eller vissa väsentlighetströsklar. Det kan således finnas, eller senare upptäckas, omständigheter kopplat till en specifik immateriell rättighet som innebär att densamma inte har överförts till Koncernen såsom föreskrevs i förvärvsavtalet. Om de produkter som Bolaget innehar eller framgent förvärvar eller utvecklar inte erhåller erforderligt immaterialrättsligt skydd, eller om befintligt immaterialrättsligt skydd inte kan behållas eller om befintligt immaterialrättsligt skydd visar sig otillräckligt för att tillvarata Bolagets rättigheter och marknadsposition, kan Bolagets möjlighet att bedriva verksamhet, dess finansiella ställning och resultat påverkas negativt. Vidare kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas negativt för det fall att Bolaget blir föremål för intrång i dess immateriella rättigheter eller gör intrång i annans immateriella rättigheter.
Utöver att EG7 utvecklar spel baserat på immateriella rättigheter som innehas inom Koncernen så utvecklar Koncernen även spel som baseras på immateriella rättigheter som innehas av tredje part. Koncernens totala nettoomsättning relaterat till utveckling av spel baserat på tredje parts immateriella rättigheter för räkenskapsåret 2023 uppgick till 654 Mkr och motsvarar 32 procent av Koncernens totala nettoomsättning för räkenskapsåret. Några exempel på immateriella rättigheter som innehas av tredje part men som utvecklas av Bolaget är the Lord of the Rings, DC Universe och Dungeons & Dragons. Rättigheterna för Koncernen att utveckla dessa spel är baserat på avtal med rättighetsinnehavarna kring bland annat användning av de immateriella rättigheterna och fördelning av intäkter. Det finns en risk att Bolaget överskrider eller bryter mot villkoren i avtalen, vilket bland annat skulle kunna vara att Bolaget på ett otillbörligt sätt använder immateriella rättigheterna i strid mot avtalet. Detta skulle kunna leda till att avtal sägs upp och därmed att Xxxxxxx inte kommer få fortsätta att utveckla ett spel och därmed att investeringar inte kommer att kunna materialiseras samt att tilltänkta framtida intäkter inte kommer kunna erhållas. Vidare skulle uppsägning av ett avtal kunna leda till att redan färdigutvecklade spel inte kommer kunna fortsätta generera intäkter i enlighet med Koncernen och marknadens förväntningar. Det finns även en risk att Xxxxxxx behöver ersätta motparten i avtalet i form av viten eller skadestånd på grund av överträdelser i avtalen vilket kan leda till ökade utgifter för Bolaget samt legala kostnader för att hantera frågorna som kan uppstå. Detta skulle även kunna leda till ett försämrat renommé för Koncernen inom branschen och där med begränsa Koncernens möjlighet att ingå nya avtal för utveckling av spel som baseras på tredje parts immateriella rättigheter, vilket i sin tur skulle kunna få en väsentliga negativ inverkan på Koncernens intäkter.
Det finns vidare en risk för att tredje parter registrerar eller utvecklar immateriella rättigheter som skulle kunna begränsa Bolagets möjligheter att fortsätta med nuvarande eller framtida verksamhet eller som skulle kunna ersätta eller kringgå Koncernens immateriella rättigheter. Dessutom kan myndigheter avslå ansökningar om skydd för immateriella rättigheter som lämnats in av Bolaget. Därutöver finns det en risk att anställda utvecklar immateriella rättigheter och att sådana immateriella rättigheter anses tillfalla den anställda enligt tillämplig lokal lagstiftning.
EG7s verksamheter omfattas av regelverk i flera olika länder vilket ställer krav på Bolagets kontinuerliga regelefterlevnad
EG7 är verksamt i flera olika jurisdiktioner i Europa och Nordamerika, av vilka många har sina egna lokala lagar och regler samt rekommendationer som specifikt hänför sig till branschen där EG7 verkar. Den globala prägeln på Koncernens verksamhet innebär således att Koncernen är skyldigt att följa ett antal olika lagar, regelverk och rekommendationer på såväl nationell som internationell nivå. Exempel på områden som Koncernen bedömer är väsentliga för verksamheten är lagar och regler kopplat till sanktioner, korruption, dataskydd och skatt. I många länder där Koncernen bedriver sin verksamhet finns det generellt sett en större risk för att överträdelser av lagar och regler kopplat till sanktioner, korruption och skatteregler. Överträdelser som begås av, eller påståenden om sådana överträdelser som riktas mot EG7, leverantörer eller andra externa parter med vilka EG7 har en kommersiell relation med riskerar att leda till negativ publicitet som skulle kunna skada EG7s anseende, även om EG7 inte är inblandat i sådana incidenter. Även om Bolaget har rutiner och processer för att följa rättsutvecklingen och annan utveckling som påverkar EG7s regelefterlevnad, finns det en risk att Bolagets tolkningar av hur regler ska tillämpas inte stämmer överens med hur berörda myndigheter tolkar reglerna eller att Bolagets rutiner och processer misslyckas med att fånga upp regeländringar som påverkar verksamheten. Om någon av ovanstående risker skulle inträffa kan det leda till böter eller andra sanktioner, vilket i sin tur kan få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Efterlevandet av dessa regelverk och krav är även förenat med kostnader för Bolaget, främst kostnader för externa rådgivare såsom jurister och revisorer. Om EG7s medarbetare, leverantörer, distributörer eller andra samarbetspartners på ett allvarligt sätt agerar i strid med rådande lagar samt interna och externa policyer eller på ett sätt som inte överensstämmer med den nivå på affärsetik och integritet som EG7 har åtagit sig skulle det kunna ha en negativ påverkan på EG7s anseende, verksamhet och finansiella ställning.
EG7s internationella verksamhet exponerar Koncernen för risker kopplat till efterlevnad av flertalet skattesystem och tillämpning och tolkning av de olika skattesystemen kan variera mellan jurisdiktioner
EG7 bedriver verksamhet i åtta länder fördelat över Nord Amerika och Europa. Det innebär att EG7 är föremål för flera olika skattelagar och därtill relaterad praxis och uttalanden från myndigheter. För räkenskapsåret 2023 uppgick EG7s inkomstskatt till -59,9 Mkr (28 Mkr föregående räkenskapsår) och den effektiva skattesatsen var 28 procent (-9 procent föregående år).
På grund av EG7s internationella verksamhet måste Bolaget och dotterbolagen efterleva ett stort antal skattelagar- och regler. De skattelagar- och regler som Koncernen behöver efterleva förändras ofta, ibland med kort varsel och ibland med retroaktiv verkan, vilket ställer krav på Koncernens förmåga att hålla sig uppdaterad på de förändringar som sker lokalt i många olika länder. Tillämpningen av de olika skattelagarna- och reglerna i de jurisdiktioner där EG7 har närvaro kan variera väsentligt, vilket även innefattar den omständighet att skattemyndigheter och auktoritära skatteorgan i olika jurisdiktioner kan tolka och tillämpa likartade skattelagar- och regler på olika sätt, vilket inte nödvändigtvis behöver överensstämma med EG7s tolkning och tillämpning av desamma. Tillämpningen av relevanta skattelagar- och regler förutsätter normalt även att betydande bedömningar och uppskattningar genomförs av Bolagets och koncernföretagens ledningsgrupper. De risker som beskrivs ovan innebär att EG7s skattesituation för tidigare år, liksom för innevarande år, kan komma att förändras om skattemyndigheter skulle fatta beslut som är negativa för Koncernen i pågående skatterevisioner, inleda revision avseende nya frågor, eller om skattelagar och -regler ändras på ett för Koncernen negativt sätt (med eller utan retroaktiv verkan). Om någon av de risker som beskrivs ovan skulle materialiseras kan det få en betydande negativ inverkan på EG7s resultat, finansiella ställning och kassaflöde.
EG7 kan brista i hanteringen av personuppgifter
EG7, genom dess koncernföretag, behandlar och lagrar en mängd personuppgifter i sina IT-system, huvudsakligen avseende kunder och anställda. Det är främst spel inom ramen för mobil- och online (live-spel) som lagring av personuppgifter från kunder sker, vilket vanligtvis sker genom registrering av kundens uppgifter för att skapa en användarprofil kopplat till spelet. Per den 31 december 2023 var 69 procent av Bolagets intäkter hänförliga till dess verksamhet i Nordamerika. EG7s befogenhet att samla in, lagra, dela och behandla kunddata styrs därför till stor del av datasekretessförordningar så som GDPR i EU och California Consumer Protection Act ("CCPA") i USA som i grunden är mycket lik GDPR. Det finns andra delstater som har sina egna dataskyddslagar i USA, som Colorado och Virginia, men dessa lagar är enligt Bolaget mindre stränga än GDPR eller CCPA.
Bolaget bedriver vidare verksamhet i Europa, där EU:s dataskyddsförordning (EU) nr 2016/679 ("GDPR"), samt andra nationella dataskyddslagar, sekretesskrav och övriga regulatoriska bestämmelser blir aktuella. GDPR trädde i kraft under 2018 och ställer höga krav på EG7s efterlevnad på att insamlade personuppgifter måste vara korrekta, relevanta och begränsas till de syften för vilka de har samlats in och att inte de får sparas under en längre period än nödvändigt med hänsyn till syftet med insamlandet. Motsvarande lagstiftning finns generellt i de övriga jurisdiktioner i vilka EG7 verkar, och i flera länder som inte har lika utvecklad lagstiftning pågår i flera fall lagstiftningsarbete inom dataskyddsområdet, inte sällan med inspiration från GDPR.
Myndigheternas tolkningar av flera aspekter av CCPA, GDPR och andra nationella lagstiftningar utanför EU är förknippade med osäkerheter och kan vara föremål för förändringar, till exempel till följd av avgöranden från EU-domstolen, andra nationella domstolar eller myndigheter. Det finns ingen garanti för att Bolagets tolkning och tillämpning av tillämpliga dataskyddslagar är korrekt eller i linje med relevanta myndigheters tolkning.
Det finns en risk att Bolagets processer och metoder för hantering av personuppgifter är eller har varit otillräckliga och i strid med gällande dataskyddslagar. Om Bolaget inom ramen för en revision eller myndighets-, rättsliga- eller administrativa förfaranden bedöms bryta eller ha brutit mot CCPA, GDPR eller andra tillämpliga lagar eller förordningar kopplat till personuppgiftshantering kan det komma att begränsa Bolagets databehandling och behöriga myndigheter kan komma att besluta om administrativa böter för bristande efterlevnad uppgåendes till, enligt exempelvis GDPR, maximalt 20 miljoner euro. GDPR ger även datasubjekt rätt till ersättning i det fall något brott mot GDPR kan leda till väsentliga skador. Bristande efterlevnad av GDPR eller annan tillämplig dataskyddslagstiftning kan även leda till straffrättsliga åtal. Bolagets fortsatta efterlevnad av dataskyddslagar kommer kräva löpande och betydande investeringar i system, processer, policyer och personal.
Skulle någon av ovanstående risker materialiseras kan det få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, anseende och ökade kostnader för regelefterlevnad vilket i sin tur leder till en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.
Finansiella risker
EG7 kan påverkas negativt av valutakursfluktuationer
EG7s valutarisk kan delas upp i omräkningsrisk och transaktionsrisk. Omräkningsrisken innebär att tillgångar och skulder i utlandsverksamheter omräknas från utlandsverksamhetens funktionella valuta till Koncernens rapporteringsvaluta, SEK, till den valutakurs som råder på balansdagen. Intäkter och kostnader i en utlandsverksamhet omräknas till SEK till en genomsnittskurs som utgör en uppskattning av de valutakurser som förelegat vid respektive transaktionstidpunkt. Bolaget har huvudsakligen inflöden i USD men även betydande inflöden i GBP och CAD och kan i framtiden komma att ha väsentliga inflöden även i andra valutor. Bolaget har också nettoutflöden i till exempel CAD, EUR, GBP, USD, och NOK. Detta innebär att bolaget kontinuerligt är exponerat för transaktionsrisker. Per dagen för Prospektet har Bolaget inte ingått några valutasäkringsavtal i förhållande till CAD, EUR, GBP, USD, RSD och NOK. Omräkningsrisken består av en risk vid omräkning av utländska dotterbolags
nettotillgångar till rapporteringsvalutan SEK. Bolaget har utländska dotterbolag i USA (USD), Kanada (CAD) Storbritannien (GBP), Norge (NOK), Tyskland och Frankrike (EUR) och Serbien (RSD). Bolaget påverkas när de utländska dotterbolagens resultat- och balansräkningar omräknas till SEK, då dessa exponeringar inte säkras. Omräkningsdifferenser som uppstår vid valutaomräkning av utlandsverksamheter redovisas i övrigt totalresultat och ackumuleras i omräkningsreserven i eget kapital. När bestämmande inflytande upphör för en utlandsverksamhet omklassificeras tillhörande omräkningsdifferenser från omräkningsreserven i eget kapital till resultatet. Dessa exponeringar är inte säkrade. Transaktionsrisk innebär att utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på transaktionsdagen. Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta räknas om till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på balansdagen. Icke-monetära poster, som värderas till historiskt anskaffningsvärde i en utländsk valuta, räknas inte om.
EG7s intäkter är i huvudsak i USD, samtidigt som rapporteringsvalutan är SEK. Även om EG7 har kostnader i USD, som delvis motverkar exponeringen, påverkas Koncernen av långsiktiga valutakursförändringar. Således är den största påverkan för Koncernen valutakursen för USD. En förändring av SEK/USD med +/- tio (10) procent skulle ha påverkat Koncernen med +/- 15 Mkr i förhållande till Koncernens rörelseresultat (EBIT) för räkenskapsåret 2023 samt +/- 50 MSEK i förhållande till Koncernens justerade rörelseresultat före av- och nedskrivningar (EBITDA4) för räkenskapsåret 2023. Känslighetsanalysen grundar sig på att alla andra faktorer, exempelvis räntan, förblir oförändrade.
Eftersom växelkurserna för utländska valutor fluktuerar i förhållande till SEK, finns det en risk att framtida förändringar i växelkurserna kan få en väsentlig negativ effekt på Bolagets intäkter, verksamhet, lönsamhet och finansiella ställning.
EG7 är föremål för risker relaterade till nedskrivning av goodwill
Xxxxxxxx representerar den största andelen av tillgången i koncernens balansräkning, per den 31 december 2023 uppgick Koncernens goodwill till 3 181,7 Mkr motsvarande cirka 65,3 procent av Koncernens totala tillgångar. Xxxxxxxx redovisas som en immateriell tillgång och är föremål för nedskrivningsprövning, årligen eller vid inträffande av händelser som indikerar ett nedskrivningsbehov av tillgångarna i fråga.
EG7 utvärderar kontinuerligt värdet av andra immateriella tillgångar, såsom aktiverat arbete för spel och licenser. Estimat som avviker från ledningens bedömningar kan leda till andra resultat för verksamheten och en annan finansiell ställning. Nedskrivningsprövningen för Koncernens goodwill består i att bedöma om enhetens återvinningsvärde är lika med eller högre än dess redovisade värde för respektive kassagenererande enhet som goodwill tillhör. Återvinningsvärdet beräknas på basis av enhetens nyttjandevärde, vilket utgör nuvärdet av enhetens förväntade framtida kassaflöden utan hänsyn till eventuell framtida omstrukturering. Beräkningen av återvinningsvärdet för Koncernen kräver att vissa antagande måste göras. Beräkningen av återvinningsvärdet av de kassagenererade enheterna har skett med en genomsnittlig tillväxttakt över en fem- till nioårsprognos, vilka har baserats på delvis historiskt utfall samt ledningens bedömning av marknadens utveckling framgent. Kassaflödesmodellen innefattar prognostisering av framtida kassaflöden från rörelsen inkluderande uppskattningar av intäktsvolymer och kostnader. En prognosperiod om nio år tillämpas när Bolaget tittar på Daybreak och Piranha på grund av den kommunicerade långtidsplanen som avser nio år och tar hänsyn till alla planerade investeringar. Kassaflöden efter prognosperioden extrapoleras med en tillväxt på 2 procent. Beräkningen av nyttjandevärdet har baserats på en diskonteringsfaktor om 12,6 procent före skatt för Daybreak och 13,9 procent före skatt för resterande segment och återspeglar specifika risker i de relevanta segmenten och i de länder inom vilka de är verksamma. Den diskonterade kassaflödesmodellen innefattar prognostisering av framtida kassaflöden från rörelsen inkluderande uppskattningar av intäktsvolymer och kostnader. I samband med nedskrivningsprövningen under 2023
4 EBITDA är ett alternativt nyckeltal som tillämpas av Bolaget och definitionen av alternativa nyckeltal framgår på s. 87 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023 som införlivats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet "Handlingar införlivande genom hänvisning".
identifierades inget nedskrivningsbehov. Vid känslighetstester av redovisat värde i relation till nyttjandevärde har antaganden om tillväxt ändrats med +/- 5 procentenheter och diskonteringsfaktorn med +/- 1 procentenheter. En minskad tillväxt med 5 procent eller en förändring av diskonteringsfaktorn med 1 procent ger inget nedskrivningsbehov. Under fjärde kvartalet 2022 skrevs 308,6 Mkr av aktiverade kostnader ned, relaterade till spel inom koncernföretagen Toadman och Antimatter Games på grund av övergången till konsultverksamhet (Work-For-Hire). Under andra kvartalet 2022 fattades ett beslut om att sluta utveckla Marvel och de aktiverade utvecklingskostnaderna på 201,5 Mkr skrevs ned. Marvels tillgångar har efter nedskrivningen blivit helt utrangerade. Det finns en risk att förutsättningarna för nedskrivningsprövningarna och antaganden, förutsättningar och uppskattningar som legat till grund för nedskrivningsprövningarna skulle kunna förändras eller vara felaktiga och därmed orsaka nedskrivningar av goodwill, vilket skulle kunna ha en väsentlig effekt på värdet på goodwill. Betydande avvikelser och större nedskrivningar av goodwill kan ha en väsentlig negativ inverkan på EG7s finansiella ställning och resultat.
EG7 är föremål för risker kopplat till att kunna erhålla ytterligare kapital för att i första hand genomföra sin utgivarstrategi och att skapa flexibilitet kring Koncernens kapitalstruktur.
EG7 finansierar utvecklingen av befintliga och nya spel genom kassaflöden som genereras eller har genererats av försäljningsintäkter från spelen. EG7 är eller kan komma att bli beroende av extern finansiering för att genomföra företagsförvärv eller andra tillväxt satsningar. EG7 har sedan 2019 fram till dagen för Prospektet genomfört 7 förvärv och Bolaget kan komma att utvärdera ytterligare företagsförvärv i framtiden, trots att Bolaget i huvudsak per dagen för Prospektet är inriktad på organisk tillväxt. För att kunna genomföra företagsförvärven har EG7 nyttjat både eget kapital och externa krediter. Sedan utgången av första kvartalet 2023 är samtliga externa kredit faciliteter på gruppnivå återbetalda. Det finns en risk att EG7 inte kommer kunna erhålla ytterligare kapital till en värdering eller villkor som anses vara förmånligt för EG7.
Bolagets förmåga att framgångsrikt erhålla ytterligare finansiering, omförhandla och refinansiera redan befintliga lån, beror på ett flertal faktorer, bland annat den allmänna situationen på finansmarknaderna, EG7s kreditvärdighet och dess möjlighet att öka sin skuldsättning. Vidare kan EG7 på grund av höjda räntor vara tvunget att acceptera finansiering på mindre förmånliga villkor.
Risker relaterade till Bolagets aktier
Handeln i EG7s aktier har historiskt, från tid till annan, varit föremål för volatilitet
Bolagets aktier har handlats på Nasdaq First North Growth Market sedan februari 2019 och Bolaget har beslutat att ansöka om upptagande till handel av aktierna på Nasdaq Stockholm. Det pris till vilket aktierna i EG7 har handlats har i ett historiskt perspektiv stundvis varit volatilt. Till exempel varierade handelskursen på aktien under perioden 1 januari 2023 till och med 31 december 2023 mellan som lägst 17,30 SEK (1 december 2023) och som högst 35,60 SEK (1 mars 2023). Det pris som aktierna handlas till och det pris till vilket investerare kan genomföra sin investering på Nasdaq Stockholm kommer att påverkas av ett stort antal faktorer, varav några är specifika för EG7 och dess verksamhet medan andra är generella för noterade bolag. Exempel på det senare är det allmänna ränteläget vilket under 2022 och 2023 i synnerhet har påverkat tekniksektorn och bolag i relaterade branscher samt ett oroligt omvärldsläge. Dessa händelser har orsakat stora börsnedgångar och stundtals hög volatilitet på aktiemarknaden.
Utdelning på aktierna kan komma att utebli
För att stödja värdeskapande avser EG7 att investera sina vinster och kassaflöden i organiska tillväxtinitiativ inklusive rätter att ge ut och publicera externa spel och förvärv samtidigt räknar bolaget med att både genomföra utdelningar och opportunistiska återköp av egna aktier när det är möjligt. Tidpunkten för och storleken på eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen. I överväganden
om framtida utdelningar kommer styrelsen att väga in faktorer såsom de krav som verksamhetens art, omfattning samt risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Det finns en risk att Xxxxxxx inte kommer att ha tillräckligt med utdelningsbara medel i framtiden. Vidare kan Bolagets aktieägare prioritera att utdelningsbara medel ska återinvesteras i verksamheten. Det finns därmed en risk att styrelsen inte föreslår ett beslut om utdelning och/eller att bolagsstämman inte beslutar om utdelning till aktieägarna under ett visst år eller överhuvudtaget. En investerare i Bolagets aktier ska således vara medveten om att vinstutdelning helt kan komma att utebli.
Framtida emissioner av aktier eller andra värdepapper kan späda ut befintliga aktieägares innehav
Om EG7 inte kan tillgodose sitt finansieringsbehov i samband med exempelvis förvärv eller andra tillväxtinitiativ, genom skuldsättning eller kassaflöden från Koncernens löpande verksamhet är det inte uteslutet att Bolaget kan komma att anskaffa kapital genom nyemission av aktier. Sådana nyemissioner av aktier eller andra värdepapper som kan konverteras till eller utbytas mot aktier skulle, om de genomförs med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, späda ut sådana befintliga aktieägares ekonomiska och röstrelaterade rättigheter. Med hänsyn till att tidpunkt och villkor för sådana eventuella framtida nyemissioner av aktier kan komma att bero på EG7s situation och allmänna marknadsförhållanden som råder vid en sådan tidpunkt kan Bolaget inte på förhand förutse eller uppskatta varken omfattning, tidpunkt eller villkoren. Om EG7 framöver emitterar nya aktier eller andra värdepapper har befintliga aktieägare som huvudregel företrädesrätt att teckna de nya värdepapperen i förhållande till sina befintliga innehav. Aktieägare i vissa jurisdiktioner kan dock vara föremål för vissa restriktioner enligt tillämplig värdepapperslagstiftning i respektive land som på något sätt förhindrar dem från att delta i sådana nyemissioner eller på annat sätt försvårar eller begränsar sådant deltagande. Aktieägare i exempelvis USA kan vara förhindrade att utnyttja sådan företrädesrätt om inte värdepappren har registrerats enligt U.S. Securities Act eller om det inte finns tillämpligt undantag från registreringskraven enligt samma regler. Aktieägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan påverkas på samma eller liknande sätt om värdepapperen inte har registrerats eller godkänts av behöriga myndigheter i sådana jurisdiktioner. I den utsträckning aktieägare i jurisdiktioner utanför Sverige inte kan utnyttja sådan företrädesrätt att teckna sig för nya värdepapper kommer deras innehav i EG7 att spädas ut.
Aktieägare i USA eller andra länder utanför Sverige kan eventuellt inte delta i potentiella framtida nyemissioner
Om EG7 i framtiden emitterar nya aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare kan aktieägare i vissa länder vara föremål för begränsningar som innebär att de inte kan delta i sådana emissioner eller att deras deltagande på annat sätt försvåras eller begränsas. Aktieägare i USA kan exempelvis inte utöva sina rättigheter att teckna nya aktier om sådana aktier inte är registrerade i enlighet med Securities Act, eller om ett undantag från registreringskravet i enlighet med Securities Act inte lämnas. Även aktieägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan påverkas på liknande sätt. EG7 har ingen skyldighet att lämna in registreringshandlingar enligt Securities Act eller att söka liknande godkännanden eller relevanta undantag enligt någon annan jurisdiktions lagstiftning utanför Sverige, och att göra det kan vara förknippat med praktiska svårigheter och kostnader. I den mån EG7s aktieägare i jurisdiktioner utanför Sverige inte kan utöva sina rättigheter att teckna nya aktier i eventuella framtida nyemissioner kommer deras proportionella ägande i Bolaget att minska. Sådana emissioner kan därför innebära att befintliga aktieägare får sin andel av Bolagets aktiekapital utspädd och kan ha en negativ inverkan på aktiekursen, vinsten per aktie och substansvärdet per aktie.
BAKGRUND OCH MOTIV
EG7 är en internationell koncern av etablerade bolag inom spelbranschen som utvecklar, marknadsför, publicerar och distribuerar PC-, konsol- och mobilspel till den globala spelmarknaden. Bolagets mål är att skapa ett mer modernt, strukturerat och strategiskt sätt att hantera olika IP:n och en tjänsteleverantör till de ständigt ökande möjligheterna inom spelsektorn.
Per den 31 mars 2024 hade EG7 cirka 690 medarbetare, med verksamhet i åtta länder fördelat över Nord Amerika och Europa. Bolaget har haft en stark finansiell utveckling de senaste åren. Under räkenskapsåret 2023 hade EG7 en nettoomsättning om 2 045 Mkr, vilket var en ökning med 9,6 procent jämfört med räkenskapsåret 2022.
Bolaget, under namnet Toadman Interactive AB (publ), noterades på NGM Nordic MTF i december 2017 och genomförde ett byte av handelsplats till Nasdaq First North Growth Market i februari 2019. Motivet till att bli ett bolag med aktier noterade på en MTF var bland annat att skapa en flexibel kapitalstruktur. Bolaget har sedan noteringen genomfört 7 förvärv som helt eller delvis finansierats genom att emittera nya aktier. Sedan räkenskapsåret 2019 har Koncernens nettoomsättning vuxit från cirka 151,6 Mkr till cirka 2045,0 Mkr för räkenskapsåret 2023 och medelantalet anställda i Koncernen har under samma period vuxit från 178 till 681 anställda.
Noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm är ett viktigt steg i Bolagets fortsatta utveckling och värdeskapande. Utöver att noteringen på Nasdaq Stockholm medför en kvalitetsstämpel för Bolaget, bedöms noteringen ytterligare förbättra bolagets kapitalstruktur genom att bland annat medföra möjlighet att genomföra återköp av egna aktier. Vidare bedöms noteringen på Nasdaq Stockholm bättre spegla Bolagets mognadsgrad ur ett kapitalmarknadsperspektiv och möjliggöra för fler institutionella investerare att investera i Bolagets aktie. Bolaget välkomnar även de ytterligare krav på bolagsstyrning, transparens och öppenhet som följer av att vara noterat på Nasdaq Stockholm.
Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen i EG7 ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 12 juni 2024 bedömt att EG7 uppfyller kraven för att Bolagets aktier ska kunna tas upp till handel på Nasdaq Stockholm, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls, däribland att ett prospekt godkänns och registreras av Finansinspektionen. Första dag för handel på Nasdaq Stockholm förväntas bli den 17 juni 2024.
13 juni 2024
Enad Global 7 AB (publ)
Styrelsen
Styrelsen för EG7 är ansvarig för innehållet i Prospektet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats.
VERKSAMHETS- OCH MARKNADSBESKRIVNING
Prospektet innehåller information om Bolagets geografiska marknader och produktmarknader, marknadsstorlek, marknadsandelar, marknadsställning och annan marknadsinformation hänförlig till EG7s verksamhet och marknad. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor, däribland statistik och information från externa bransch- eller marknadsrapporter, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Sådan information som kommer från tredje part har återgivits korrekt och såvitt EG7 känner till och kan utröna av informationen som offentliggjorts av denna tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Även om informationen har återgivits korrekt och EG7 anser att källorna är tillförlitliga har EG7 inte oberoende verifierat informationen, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras.
Introduktion
EG7 är en koncern inom spelindustrin, specialiserad inom utveckling och publicering av PC, konsol, och mobilspel till den globala spelmarknaden. Med en beprövade franchisestrategi har Bolaget etablerat en internationell spelportfölj baserad på egna och tredjeparts kontrollerade immateriella rättigheter. Bolagets övergripande vision är att befästa sin position som en toppaktör i mellanmarknadssegmentet av videospelsindustrin, och samtidigt stärka Koncernens ställning inom övriga delar av spelindustrin där Koncernen är verksamt.
Koncernen förvaltar för närvarande en portfölj med 10 livespel, som omfattar både etablerade egna immateriella rättigheter och globalt erkända tredjeparts immateriella rättigheter. Med hjälp av expertis från sina spelutvecklingsstudior, Piranha och Xxxxxxx, har Xxxxxxxxx en etablerad konsultutvecklingskapacitet (s.k. Work-For-Hire).
Koncernens marknadsföringsverksamhet, Petrol Advertising Inc. (''Petrol''), har agerat en avgörande roll i lanseringen av över 2 000 titlar, inklusive ett flertal globalt välkända varumärken som exempelvis, Call of Duty, Doom, Diablo och Elden Ring. Spelförläggaren Fireshine Games Ltd (''Fireshine'') är specialiserad på både fysisk och digital publicering och har en omfattande meritlista av framgångsrika lanseringar i sin portfölj som exempelvis, Jurassic Park Evolution, Sniper Elite 5 och Core Keeper.
Finansiella mål
EG7s mål är att nå en nettoomsättning på 3 Mdkr och ett justerat rörelseresultat före av- och nedskrivningar (EBITDA5) på 1 Mdkr per 2026.
Prognos för nettoomsättning samt justerad EBITDA-marginal6
I EG7:s bokslutskommuniké avseende helåret 2023 som publicerades den 13 februari 2024 lämnade Xxxxxxx en prognos avseende nettoomsättning samt justerad EBITDA-marginal7 i enlighet med vad som framgår nedan.
5 EBITDA är ett alternativt nyckeltal som tillämpas av Bolaget och definitionen av alternativa nyckeltal framgår på s. 87 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023 som införlivats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet "Handlingar införlivande genom hänvisning".
6 EBITDA-marginal är ett alternativt nyckeltal som tillämpas av Bolaget och definitionen av alternativa nyckeltal framgår på s. 87 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023 som införlivats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet "Handlingar införlivande genom hänvisning".
7 EBITDA-marginal är ett alternativt nyckeltal som tillämpas av Bolaget och definitionen av alternativa nyckeltal framgår på s. 87 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023 som införlivats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet "Handlingar införlivande genom hänvisning".
För räkenskapsåret 2024 förväntar sig EG7 att generera en nettoomsättning om cirka 1 800 Mkr med en justerad EBITDA-marginal8 om 22-25 procent.
Antaganden för resultatprognosen
EG7 har baserat Bolagets beräkningar avseende nettoomsättning samt justerad EBITDA-marginal9 för räkenskapsåret 2024 på vissa antaganden som gjorts av EG7 vid tidpunkten för upprättandet av prognosen. Sådana antaganden kan påverkas av faktorer som ligger inom EG7:s kontroll eller som EG7 kan påverka, medan andra faktorer ligger utanför EG7:s kontroll eller möjlighet att påverka. De huvudsakliga antaganden som ligger till grund för prognosen förklaras nedan.
Faktorer som ligger inom EG7:s kontroll eller som EG7 kan påverka (helt eller delvis)
- Att inga oförutsedda förseningar i planerade spel-lanseringar inträffar av både nya spel och innehålls uppgraderingar i redan lanserade spel samt att väsentliga titlar presterar enligt bolagets förväntan.
- Att förväntad volym av nya externa samarbetsavtal tecknas.
- Att inga oförutsedda förändringar i planerad EBITDA marginal inträffar.
- Att inga oförutsedda förändringar i investeringar och pågående spelutveckling inträffar.
- Att inga ytterligare förvärv genomförs eller att inga väsentliga tredje parts utgivaravtal tecknas.
Faktorer som ligger utanför EG7:s kontroll eller möjlighet att påverka (helt eller delvis)
- Att inga oförutsedda förändringar i underliggande marknads och makroekonomiska förhållanden inträffar
-Att inga väsentliga negativa valutaförändringar sker.
-Att inga regulatoriska eller politiska faktorer förändras i väsentlig mån och därigenom försvårar för EG7 att bedriva sin verksamhet.
-Att inga oförutsedda förändringar av avtalsvillkoren genomförs med distributörer av spel.
-Att inga oförutsedda förändringar av avtalsvillkor genomförs med ägare av IP rättigheter på vilka EG7 driftar och vidareutvecklar spel.
Om något av de antaganden som EG7 har baserat ovanstående prognos påvisar sig vara felaktiga eller ofullständiga kan det få en väsentlig negativ inverkan på möjligheten att realisera prognosen för räkenskapsåret 2024, vilket i sin tur kan ha en negativ inverkan på aktiekursen för EG7:s aktie på Nasdaq Stockholm.
Väsentliga redovisningsprinciper
Prognosen har sammanställts och utarbetats på ett sätt som är jämförbart med Koncernens historiska finansiella information och är förenlig med de redovisningsprinciper som tillämpas av Koncernen. Bolaget tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) och tolkningar som utfärdats av IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) såsom de antagits av Europeiska Unionen (EU). Vidare tillämpar Xxxxxxxxx årsredovisningslagen
8 EBITDA-marginal är ett alternativt nyckeltal som tillämpas av Bolaget och definitionen av alternativa nyckeltal framgår på s. 87 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023 som införlivats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet "Handlingar införlivande genom hänvisning".
9 EBITDA-marginal är ett alternativt nyckeltal som tillämpas av Bolaget och definitionen av alternativa nyckeltal framgår på s. 87 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023 som införlivats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet "Handlingar införlivande genom hänvisning".
(1995:1554) och RFR 1 "Kompletterande redovisningsregler för koncerner" utfärdad av Rådet för finansiell rapportering.
Koncernens prognos för räkenskapsåret 2024 utgör ett framåtblickande uttalande vars förverkligande är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att verkligt utfall av nettoomsättningsnivån och den justerade EBITDA-marginalen för räkenskapsåret 2024 kan skilja sig väsentligt från den prognos som presenteras ovan. De faktorer som kan orsaka sådana skillnader inkluderar, men är inte begränsade till, de antaganden som anges i detta avsnitt och i andra delar av Prospektet, inklusive avsnittet "Riskfaktorer". Vidare är prognosen baserad på ett antal uppskattningar och antaganden avseende bland annat utvecklingen av Koncernens bransch, verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilka kan visa sig vara felaktiga eller ofullständiga. Potentiella investerare bör därför inte fästa större vikt vid prognosen och rekommenderas att läsa Prospektet i sin helhet, inklusive avsnitten "Riskfaktorer" och "Viktig information till investerare - Framåtblickande uttalanden".
Historik
2013–2016 – Bolaget grundades 2013 under namnet Toadman Interactive AB av Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx som en Work-For-Hire-konsultstudio. Under 2015 fick Xxxxxxx Interactive AB möjligheten att påbörja ett eget spelprojekt finansierat av Game Odyssey baserade i London, England, och påbörjade då omställningen att ansvara för utvecklingen av hela spelproduktioner istället för att, som tidigare, sporadiskt utföra konsultarbete i olika spelprojekt.
2017 – I september 2017 tecknade Bolaget avtal med kinesiska Leyou, vilket innebar att Bolaget skulle påbörja arbetet med ett nytt spel som tillförde Bolaget 5 miljoner USD under ett år. Under året etablerades också ett helägt dotterbolag i Tyskland, Toadman Interactive GmbH. Bolaget förvärvade vidare den norska spelstudion Artplant AS.
2018 – Bolaget lanserade spelet Immortal: Unchained på tre plattformar, PC, Playstation 4 och Xbox 1. Bolagets styrelse beslutade om att verka för ett listbyte från NGM Nordic MTF och ansöka om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.
2019 – Bolaget förvärvar marknadsföringsbyrån Petrol och spelstudion Antimatter Games Ltd. Bolaget förvärvar vidare inkråmet i Tangentix med plattformen Game Sessions och spelförläggaren Sold Out (nuvarande Fireshine). EG7 byter handelsplats från NGM Nordic MTF till Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.
2020 – Bolaget genomför namnbyte till Enad Global 7 AB. Bolaget förvärvar Daybreak Game Company LLC (‘’Daybreak’’) och Big Blue Bubble Inc. (”Big Blue Bubble”) EG7 genomför tre nyemissioner om cirka 119 Mkr, cirka 429 Mkr och cirka 1,7 Mdkr.
2021 – Bolaget förvärvade spelutvecklingsbolaget Piranha och den digitala distributören Innova Distribution LLC.
2022 – Konflikten mellan Ryssland och Ukraina resulterade i att Bolaget tog beslutet att avyttra den ryska verksamhet Innova Distribution LLC. Vidare sker en omvärdering av Koncernens egna spelprojekt där utvecklingen av ett nytt Marvel spel stoppas och där det bokförda värdet av en portfölj av mindre speltitlar skrivs ned till noll. Totalt uppgår nedskrivningarna till cirka 800 Mkr.
2023 – Bolagets avslutar ett tvåårigt konsolideringsarbete med att stänga ner den olönsamma spelstudion AntiMatter Games i Cornwall, UK med cirka 50 anställda, och presenterar nya långsiktiga mål som sträcker sig fram till 2026.
2024 – Bolaget fokuserar på de nya tillväxtinitiativen och att bygga en bas för mer betydande och repetitiva affärer med att investera i sin förläggarverksamhet, dels i samarbete med Cold Iron och dels på egen hand med investering i en uppföljare av H1Z1.
Affärsmodell
Operativ modell
EG7 är en internationell koncern av etablerade företag inom spelbranschen som utvecklar, marknadsför, förlägger och distribuerar PC-, konsol- och mobilspel till den globala spelmarknaden. Bolagets mål är att skapa aktieägarvärde genom att nyttja olika spelrelaterade immateriella rättigheter och att agera som en tjänsteleverantör inom de växande möjligheterna inom spelsektorn. Koncernen har en decentraliserad struktur där EG7 är Koncernens moderbolag, vars arbete består i att förvärva och administrera bolag inom spelsektorn inklusive men inte begränsat till att ansvara för koncernstrategi, finansiering, resursallokering och koncernledning. EG7 är en aktiv ägare och har ett nära strategiskt samarbete med Koncernens affärsenheter. Trots den decentraliserade strukturen nyttjar affärsenheterna i det fall det anses kommersiellt motiverat vissa koncerngemensamma resurser i form av utvecklings kapacitet, bransch-expertis och kapitalallokering för stärkt långsiktig tillväxt.
Finansiell modell
Koncernen består per dagen för Prospektet av sex olika affärsdrivande bolag; Daybreak, Piranha, Big Blue Bubble, Toadman Interactive AB (''Toadman''), Fireshine och Petrol. Samtliga dessa bolag har lönsamhetskrav och samtliga förutom Toadman genererade ett positivt kassaflöde under räkenskapsåret 2023. Toadmans kassagenerering är under uppbyggnad och beräknas vara positivt under 2024.
Inom Daybreak, Piranha och Big Blue Bubble hanteras EG7s 10 livespel. Dessa har sammantaget en avgörande betydelse för Koncernens kassagenerering och genererade under 2023 1 318,7 Mkr, motsvarande 64,5 procent av Koncernens totala intäkter. Samtliga tidigare ej kassagenererande betydande spelinitiativ, med en risknivå som överstiger styrelsens och ledningens uppdaterade acceptabla nivå, har under de senaste två åren fram till slutet av 2023 antingen stängts ner eller avyttrats. Utöver livespelen som nämns ovan genereras positiva kassaflöden från Fireshines förläggarverksamhet, Petrols marknadsföringsarbete, konsultverksamheten (Work-For-Hire) inom Toadman och Piranha. Samt löpande intäkter från kontinuerlig spelutveckling och innehållsuppgraderingar runt den immateriella rättigheten MechWarrior, som har utvecklats och förvaltats av Piranha sedan 2013 medan ägandet av de immateriella rättigheterna fortsatt ligger hos Microsoft.
Ovan beskrivna verksamheter är, enligt Bolagets bedömning, sammantaget kassagenererande och utgörs av alla de i Koncernen kvarvarande verksamheter som ledningen under de senaste åren arbetat aktivt med att rationalisera och effektivisera. Ett par nya initiativ för att ytterligare förbättra kassagenereringen har initierats under andra kvartalet 2024 för Xxxxxx och Toadman, men utöver detta är kassagenereringen enligt Bolaget att anses som relativt förutsägbar och stabil. Baserat på denna finansiella stabilitet, som dock har en begränsad organisk tillväxtpotential, lanserades ett antal nya organiskt tillväxtinitiativ under 2023. Dessa initiativ utgörs av nya investeringar som överensstämmer med den nuvarande strategin och tillhörande risknivåer.
Två betydande investeringar avseende ovan nämnda nya tillväxtinitiativ påbörjades under 2023. Det ena är ett projekt vars syfte är att utveckla en uppföljare till EG7s egna spel där Xxxxxxx också äger de immateriella rättigheterna, H1Z1. Det ursprungliga spelet har över 40 miljoner användarregistreringar sedan start, och en större aktiv kundbas är ett av kriterierna för Bolagets nya tillväxtinitiativ. I tillägg har Daybreak ingått ett förläggaravtal med det externa bolaget Cold Iron Studios LLC ("Cold Iron")10 om att finansiera färdigställandet av en uppföljare av ett spel Cold Iron tidigare publicerat. Detta spel uppfyller såväl kriteriet om att baseras på en väletablerad immateriell rättighet samt att spelet har en större kundbas. Samarbetsprojektet med Cold Iron beräknas publiceras under 2025 och det nya H1Z1 planeras att publiceras under 2026. Redan hösten 2024 förväntas Piranha att lansera MechWarrior 5:
10 Cold Iron ägs av styrelseordföranden Xxxxx Xxxxxxx och VD, Xx Xxx. För mer information om närståendetransaktioner, se avsnittet ''Transaktioner med närstående''.
Clans, som är en uppföljare till MechWarrior 5: Mercenaries som publicerades under 2021. Publiceringen av MechWarrior 5: Clans klassificeras också som ett nytt tillväxtinitiativ, men saknar enligt Bolaget den dignitet som H1Z1 och samarbetet med Cold Iron har.
Rörelsesegment
EG7s verksamhet är uppdelat i segment, där varje affärsdrivande verksamhet utgör ett eget rörelsesegment. Dessa sex rörelsesegment är följande, och beskrivs närmare nedan:
• Big Blue Bubble
• Daybreak
• Piranha
• Toadman
• Fireshine
• Petrol
Big Blue Bubble
Big Blue Bubble är en utvecklare och utgivare av spel för främst mobil men även PC och konsol, med en portfölj av mobilspel som idag huvudsakligen utgörs av My Singing Monsters. Som en etablerad studio med över 15 år i branschen har Big Blue Bubble utvecklat över 100 spel. My Singing Monsters, är ett gratisspel där spelare samlar och föder upp monster som sjunger och bidrar till att skapa låtar.
Huvudkontor | London, Kanada |
Medarbetare | 70 |
VD | Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Bildades | 2004 |
Andel av Koncernens nettoomsättning 2023 | 28 procent |
Daybreak
Daybreak är en global utgivare och utvecklare av spel inom spelkategorin MMO11-spel. Daybreaks produktportfölj innehåller titlar såsom EverQuest och H1Z1. Daybreak utvecklar och publicerar även spel baserade på populära tredje parts immateriella rättigheter så som DC Universe Online, Dungeons and Dragons Online, The Lord of the Rings Online och Magic: The Gathering Online.
Huvudkontor | San Diego, USA |
Medarbetare | 264 |
VD | Ji Ham |
Bildades | 1997 |
Andel av Koncernens nettoomsättning 2023 | 36,8 procent |
11 MMO är en förkortning för Massively Multiplayer Online (Game) och betyder att flera spelare kan spela tillsammans samtidigt.
Piranha
Piranha är en spelutvecklare med fokus på att producera premium-spel. Piranha produktportfölj innehåller titlar såsom MechWarrior 5, ett spel som utspelar sig i BattleTech-universumet och som utvecklats av Piranha och lanserades 2021, samt MechWarrior Online, ett gratis livespel utvecklat av Piranha. Vidare erbjuder Piranha konsulttjänster (s.k. Word-For-Hire) till kunder som vill förverkliga sina egna spelidéer.
Huvudkontor | Vancouver, Kanada |
Medarbetare | 111 |
VD | Xxxx Xxxxxxx |
Bildades | 2000 |
Andel av Koncernens nettoomsättning 2023 | 16,5 procent |
Toadman
Toadman är en global spelutvecklare, bakgrunden till bolaget utgörs av en lång historia av att erbjuda konsulttjänster men bolaget har även givit ut ett antal egna spel. Xxxxxxx har bland annat arbetat med utvecklingen av spel så som Stardoll Stylista, Dead Island 1 & 2, Battlestar Galactica, BloodSports och Killing Floor. Xxxxxxx har vidare arbetat på titlar som Warhammer: Vermintide 2: Chaos Wastes, ett action-videospel i första person som släpptes 2018 och Immortal: Unchained som är ett action-RPG- spel som kombinerar snabb taktisk strid med brutala närstrider och skottlossningar. Toadmans huvudsakliga affär består av konsulttjänster (s.k. Word-For-Hire) till kunder som vill förverkliga sina egna spelidéer.
Huvudkontor | Stockholm, Sverige |
Medarbetare | 119 |
VD | Xxx Xxxxxxx |
Bildades | 2013 |
Andel av Koncernens nettoomsättning 2023 | 2,4 procent |
Fireshine
Fireshine är en förläggare av spel som sålt över 11 miljoner fysiska spel för studior som exempelvis, Frontier Developments och Rebellion. Under de senaste åren har Fireshine utvecklat en digital publiceringskapacitet för att kunna serva indie-spel-utvecklare. Den första digitala utgivningen skedde i början av 2022, och man har tills idag två spel som nått över 90 procent positiva omdömen på plattformen Steam. Titlar som Fireshines har distribuerat, och/eller publicerat inkluderar bland annat; Sniper Elite, en taktisk skjutar-videospelserie utvecklad av Rebellion Developments, Jurassic World Evolution 2, uppföljaren till det framgångsrika Jurassic World Evolution-spelet, utvecklat av Frontier. Fireshine blev omnämnd för ''Best Social Game 2022'' vid TIGA Games Industry Awards, där Core Keeper sålt över 1 miljon exemplar under de tre först månaderna efter spelets early-access lansering. Core Keeper var Fireshines första digitala lansering och nådde över 90 procent positiva reviews på
Steam. Under 2023 nådde Shadow of Doubt samma höga omdöme, vilket ytterligare stärker Bolagets ställning inom den digitala scenen.
Huvudkontor | London, Storbritannien |
Medarbetare | 31 |
VD | Xxxxx Xxxx |
Bildades | 2009 |
Andel av Koncernens nettoomsättning 2023 | 17,2 procent |
Petrol
Petrol är en fullservicereklambyrå som har bidragit till lanseringen av över 2 000 titlar, varav många välkända varumärken som Call of Duty, Doom, Diablo och Elden Ring. Petrols marknadsföringskampanjer har bidragit till en global försäljning på över 50 miljarder USD för deras klienter. Petrols team tillhandahåller ett brett utbud av tjänster inklusive strategi, kreativ utveckling, medieplanering, inköp samt digital marknadsföring. Petrols samarbeten med Activision Blizzard omfattar bland annat det ovan nämnda spelt, Call of Duty, ett förstapersonsskjutspel (Eng. first-person-shooter) där Xxxxxx har bidraget till och arbetat på samtliga av spelets kampanjer sedan starten år 2003. Vidare har Xxxxxx bidragit till lanseringen av Assassin’s Creed, ett actionäventyrs-spel som utspelas i en öppen värld, publicerat av Ubisoft samt Cookie Run: Kingdom som är ett action-rollspel för mobil, publicerat av Devsisters.
Huvudkontor | Los Angeles, USA |
Medarbetare | 75 |
VD | Xxxx Xxxxxx |
Bildades | 2003 |
Andel av Koncernens nettoomsättning 2023 | 19,1 procent |
Väsentliga verksamhetsrelaterade samarbeten
Bolaget offentliggjorde den 15 september 2023 att koncernbolaget Daybreak har ingått ett avtal med Cold Iron enligt vilket Daybreak kommer att publicera Cold Irons nya actionfyllda multiplayer-skjutspel. Se avsnitt "Väsentliga avtal - Avtal om utgivning av videospel mellan Daybreak och Cold Iron Studio" för mer information.
Försäljning och intäkter
Bolagets intäkter kommer huvudsakligen från utveckling, marknadsföring och publicering av PC-, konsol- och mobilspel. EG7 största intäktskälla kommer från en portfölj av 10 live-spel, där intäkter uppstår när en spelare gör köp i spelet för att få vissa fördelar eller tillgång till virtuella varor. Detta sker exempelvis genom prenumerationer för att få tillgång till olika typer av ytterligare innehåll, funktioner eller fördelar i spelen. Dessa intäkter betraktas av Bolaget som mer förutsägbara (Eng. more predictable revenues) då dessa intäkter på årsbasis är stabila. Vidare har Koncernen intäkter i form en s.k. premiumintäktsmodell som är en alternativ intäktsmodell som innebär att Koncernen säljer spel och erhåller en direkt intäkt av engångskaraktär. Piranhas verksamhet är framförallt präglad av denna premiumintäktsmodell. Ytterligare intäkter genereras genom att EG7 exempelvis utför
utvecklingsuppdrag åt andra utgivare där kunderna utgörs av företagskunder (Work-For-Hire). EG7 erbjuder även marknadsföringstjänster och åt andra spelföretag där kunderna utgörs av företagskunder, och EG7 har både ramavtal och avtal för specifika uppdrag med dessa kunder. Bolaget är dessutom verksam inom fysisk och digital publicering och distribution av spel. Bolagets intäkter kan med anledning av ovan att variera förhållandevis mycket mellan åren beroende på hur många spellanseringar som genomförs och hur dessa utvecklar sig.
EG7s decentraliserade och globala operationella affärsmodell möjliggör för Bolaget att generera vinst och kassaflöde från en mängd olika och diversifierade intäktsströmmar inom spel- och underhållningsindustrin.
Styrkor och konkurrensfördelar
Kassagenererande och lönsamhet
EG7 är operativt kassagenererande och det operativa kassaflödet under 2023 uppgick till 437,8 Mkr. Koncernens EBIT-marginal12 uppgick till 12,3 procent för räkenskapsåret 2023 och Koncernens EBITDA-marginal13 uppgick till 24,2 procent för räkenskapsåret 2023. Koncernen uppskattar att lönsamheten kommer att öka i takt med att de nya tillväxtinitiativen framgångsrikt lanseras, med ett mål om ett justerat rörelseresultat före av- och nedskrivningar (EBITDA14) på 1 Mdkr år 2026, en CAGR15 på 28 procent för perioden 2023–2026.
Tillväxt
Under 2023 har EG7 haft en genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR)16 på cirka 9,6 procent, under samma period uppskattas marknaden ha ökat marginellt med 0,6 procent enligt XxxXxxx senaste siffror.17 Exklusive valutakurspåverkan uppgick den genomsnittlig årlig tillväxttakt (CAGR)18 till 5,5 procent. EG7 kommunicerade genom ett pressmeddelande den 20 september 2023 nya tillväxtinitiativ under 2023 med ett mål om 3 Mdkr i nettoomsättning till 2026, vilket motsvarar en CAGR19 om 16 procent åren 2023–2026. Detta kan jämföras med marknadens förväntade tillväxt på 3 procent under samma period.20 Under första kvartalet 2024 var tillväxten lägre jämfört med föregående år. Den främsta orsaken är att spelet My Singing Monsters attraherade en mycket högre spelaraktivitet och därigenom högre intäkter under samma period 2023. Detta efter att spelet blivit en viral trend på sociala medier under fjärdekvartaler 2022. EG7s nya tillväxtinitiativ förväntas bidra till Bolagets tillväxt från och med andra halvåret 2024. De nya tillväxtsatsningarnas bidrag till resultatet förväntas därifrån att växa under de kommande åren.
Riskhantering
Under 2022 och 2023 har EG7 haft stort fokus på åtgärder för att minska den totala risken och öka förutsägbarhet i verksamheten. Flera oförutsägbara spelprojekt med hög risk har lagts ned. Samtidigt
12 EBIT-marginal är ett alternativt nyckeltal som tillämpas av Bolaget och definitionen av alternativa nyckeltal framgår på s. 87 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023 som införlivats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet "Handlingar införlivande genom hänvisning".
13 EBITDA-marginal är ett alternativt nyckeltal som tillämpas av Bolaget och definitionen av alternativa nyckeltal framgår på s. 87 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023 som införlivats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet "Handlingar införlivande genom hänvisning".
14 Justerad EBITDA är ett alternativt nyckeltal som tillämpas av Bolaget och definitionen av alternativa nyckeltal framgår på s. 87 i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023 som införlivats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet "Handlingar införlivande genom hänvisning".
15 Beräkning av CAGR är: (Fjolårets belopp / första årets belopp) ^ (1 / antal år efter subtrahering av första året i perioden) - 1. CAGR hänför sig till Xxxxxxxx förväntade utveckling i totala intäkter under angivna år.
16 Beräkning av CAGR är: (Fjolårets belopp / första årets belopp) ^ (1 / antal år efter subtrahering av första året i perioden) - 1. CAGR hänför sig till Xxxxxxxx förväntade utveckling i totala intäkter under angivna år.
17 NewZoo 2023.
18 Beräkning av CAGR är: (Fjolårets belopp / första årets belopp) ^ (1 / antal år efter subtrahering av första året i perioden) - 1. CAGR hänför sig till Xxxxxxxx förväntade utveckling i totala intäkter under angivna år.
19 Beräkning av CAGR är: (Fjolårets belopp / första årets belopp) ^ (1 / antal år efter subtrahering av första året i perioden) - 1. CAGR hänför sig till Xxxxxxxx förväntade utveckling i totala intäkter under angivna år.
20 NewZoo 2023.
har verksamheter beroende av fördelaktigt utfall i osäkra högrisksatsningar antingen lagts ned eller avyttrats. Sommaren 2023 nådde Koncernen den önskade gruppstrukturen efter färdigställandet av ovan nedstängningar och kunde under andra halvåret 2023 börjat initiera nya tillväxtinitiativ. Dessa nya investeringar väljs och analyseras noggrant, och deras riskavkastningsprofil måste överensstämma med Koncernens nya riskprofil. Där Bolaget utifrån Koncernens bas av stabila intäkter och kassaflöden från live-spelsortföljen utvecklar publiceringsverksamheten där Koncernen investerar i egna och tredjeparts spel baserade på uppföljare till erkända spelserier med en befintlig bas av spelare som har uppskattat tidigare spel i en serie. Att fokusera på spel med en befintlig bas av spelare sänker risken i att attrahera användare/spelare till ett nytt spel, samtidigt som det går att effektivisera spelutvecklingen genom att använda tidigare teckning och karaktärsdrag från spelserien. Utöver det måste investeringarna ha en förväntad IRR21 på minst 25 procent, en återbetalningstid på upp till 12 månader från spellansering och 42 månader från den första finansieringen, med ett investeringsintervall på cirka 100–300 Mkr per titel. Uppföljare med egenskaper och funktioner där EG7 har nödvändig kompetens och kapacitet kommer att prioriteras. Investeringsplanen kommer att utarbetas och uppdateras årligen med årliga budgetar som godkännas av styrelsen.
Förutsägbarhet
Per dagen för Prospektet härrör mer än hälften av EG7s intäkter från en portfölj med 10 livespel. Dessa livespel har dedikerade team som aktivt interagerar med spelare och därigenom säkerställer att nytt spelinnehållet motsvarar spelares önskemål och förväntningar. Dessa spel har en beprövad historia, som sträcker sig över decennier, där spelen enligt Bolaget har visat motståndskraft mot förändringar i marknadspreferenser och intåg av nya konkurrenter. Genom att behålla en balanserad investeringsstrategi i dessa tillgångar kan EG7 hålla portföljen attraktiv under kommande år.
Stark balansräkning
En balansräkning med nettokassa och därtill fri från bankskulder som ger EG7 stor flexibilitet. Mellan fjärde kvartalet 2021 och fjärde kvartalet 2022 skrevs riskfyllda projekt utanför kärnverksamheten ned till ett värde av cirka 800 Mkr. Detta ger EG7 en ren balansräkning och en avsevärt minskad risk för oförutsägbara nedskrivningar.
Organisation
Per den 31 mars 2024 hade EG7 cirka 690 medarbetare fördelade över 16 kontor i åtta länder över hela Europa och Nordamerika. Av dessa var 8 anställda i Koncernens moderbolag inom centrala funktioner såsom ekonomi och IR. Per den 31 mars 2024 var i genomsnitt 23 procent av Koncernens anställda kvinnor och 76 procent män. 1 procent identifierar sig varken som man eller kvinna.
Bolagets verksamhet bygger på en decentraliserad operationell modell med hög grad av självstyre för koncernbolagen. Moderbolaget i Koncernen är en aktiv ägare och ansvarigt för att stödja och säkerställa implementering av Bolagets policys samt för att möjliggöra samarbete och synergier inom Koncernen.
21 IRR är en förkortning av det engelska finansiella begreppet Internal Rate of Return som används för att bedöma om en serie av kassaflöden (positiva och negativa) får ett nettonuvärde på noll eller ett nuvärde av likvida medel som investerats. Bolaget använder IRR för att utvärdera om en investering i ett projekt kan motiveras.
Medlemmarna i EG7s ledningsgrupp är erfarna inom de sektorer och rörelsesegment som Bolaget verkar inom. Xx Xxx är VD för EG7, Bolagets ledning består i övrigt av Xxxxxxx Xxxxx (CFO och vice VD), Xxxxx Xxxxxxxx (VP och Legal Counsel) och Xxxxx Xxxxx (VP of Group Operations). För mer information om ledande befattningshavare, se avsnittet "Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
– Ledande befattningshavare".
Hållbarhet
Hållbarhetsstrategi
På EG7 bygger hållbarhetsarbetet på analys av viktiga hållbarhetsfrågor där EG7 anser att Bolaget kan ha en påverkan. EG7s hållbarhetsramverk är uppbyggt på de tre pelarna miljö, social och bolagsstyrning. Under 2022 påbörjade Xxxxxxxxx sitt samlade hållbarhetsarbete och har lagt grunden för det framtida arbetsflödet kring hållbarhet. EG7 fastställer den övergripande hållbarhetsstrategin för Koncernens hållbarhetsmål. Som en decentraliserad koncern anpassar sig varje operativ enhet till hållbarhetsramverket, definierar relevanta KPI:er och mål i enlighet med deras sammanhang och kärnverksamhet.
Bolagets styrelse övervakar, fastställer och godkänner hållbarhetsstrategin. För att säkerställa att hållbarhetsarbetet får rätt uppmärksamhet på styrelsenivå har hållbarhetsarbetet integrerats i revisionsutskottet som övervakar hållbarhetsteamet. Hållbarhetsteamet rapporterar framsteg gällande Koncernens hållbarhetsarbete till revisions- och hållbarhetsutskottet en gång i kvartalet för löpande styrning och feedback. Hållbarhetsarbetet leds av hållbarhetschefen Ludvig Andersson22 med hjälp från personer inom gruppen som dedicerar del av sitt arbete till hållbarhetsarbete. Detta för att säkerställa att hållbarhetsstrategin fortlöper som planerat och fortsätter att utvecklas genom hela Koncernen. Hållbarhetsteamet beslutar om individuella mål för Koncernens hållbarhetsprioriteringar och utvärderar delmål. Genomförandet av strategin anpassas till de specifika förutsättningarna för varje operativ enhet, enligt EG7s decentraliserade affärsmodell.
22 Xxxxxx Xxxxxxxxxx titel är Head of Investor Relations & Sustainability.
Hållbarhetsmål
EG7 har under 2023 och 2024 inlett arbetet kring Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") där man under första kvartalet 2024 färdigställt den dubbla materialitets analysen och gjort en Gap- analys för vidare fokusering på implementering, datainsamling och rapportering av CSRD.
EG7 förespråkar Agenda 2030 och dess metodik för hållbart arbete som FN:s mål för hållbar utveckling (SDG) tillhandahåller. Bolaget har identifierat 7 SDG-mål där EG7 anser sig ha möjlighet att bidra och därför ett ansvar att göra det. Dessa är: SDG 3 God hälsa och välbefinnande, SDG 4 God utbildning, SDG 5 Jämställdhet, SDG 8 Anständiga arbetsvillkor och ekonomisk tillväxt, SDG 10 Minskad ojämlikhet, SDG 12 Hållbar konstruktion och produktion och SDG 16 Fredliga och inkluderande samhällen.
Betydande förändringar i Bolagets verksamhet sedan utgången av den 31 mars 2024
Det har inte förekommit några väsentliga händelser som involverat EG7 sedan utgången av den 31 mars 2024 fram till dagen för Prospektet.
Marknadsöversikt
Introduktion
Under de senaste två åren har EG7 haft en årlig tillväxt på cirka 18 procent. Under samma period beräknas marknaden att ha minskat med motsvarande 1 procent. Under hösten 2023 lanserade EG7 nya tillväxtinitiativ och ett mål på 3 Mdkr i nettoomsättning år 2026, vilket motsvarar ett årligt tillväxtmål på 16 procent mellan 2023 och 2026. Detta kan jämföras med marknadens förväntade årliga tillväxt på 4 procent under samma period. 23 Bolagets nya tillväxtinitiativ förväntas ge en accelererande tillväxt från andra halvåret 2024 och framåt och sträcker sig in i de efterföljande åren.
Den globala spelmarknaden uppskattas ha omsatt 184 miljarder USD 2023, en uppgång på 0,6 procent jämfört med föregående år. De långsiktiga tillväxtutsikterna är fortsatt goda och 2026 väntas branschens omsättning uppgå till 206 miljarder USD globalt, en årlig tillväxt om 3,9 procent mellan 2023 och 2026.24
Källa: Newzoo 2023.
Marknadssegment
Översikt
Underliggande tillväxttrender under år 2022-2025 varierar beroende på distributionsplattform, där konsolspel förväntas visa starkast tillväxt med 8,6 procent i CAGR, PC-spel förväntas vara i stort sett oförändrade med 0,9 procent CAGR och mobilspel är också nära en mogen marknadspenetration med en förväntad tillväxt på 2,7 procent jämfört med dess snabba tillväxt under det senaste decenniet.25
Källa: Newzoo 2023.
PC- och konsolspel
PC-spel definieras som spel som spelas på en PC och kan delas upp i två delsegment: webbaseradespel och boxade/nedladdningsbara spel. Även inom segmentet PC sker ett skifte mot digital försäljning, då allt fler väljer att köpa och ladda ned spel via webben framför att köpa ett fysiskt ”CD-spel” . Omsättningen hänförlig till sektorn i sin helhet förväntas omsätta 189,3 miljarder USD 2024. Detta är främst till följd av en minskad efterfrågan på webbaseradespel, då så kallad casual gaming i allt större utsträckning sker på mobila enheter.26
24 Newzoo 2023.
25 Newzoo 2023.
Konsolspel, eller TV-spel, är spel som utgörs av manipulerbara bilder genererade av en videospelkonsol som sedan visas på en tv eller liknande ljudvideosystem. Några av de vanligaste konsolerna är Xbox, Playstation och Nintendo. Konsolspelsmarknaden förväntas omsätta 56,0 miljarder USD under 2023, vilket motsvarar en tillväxt på 7,7 procent jämfört med föregående år. Konsolspel bedöms utgöra den snabbast växande delen av marknaden de närmsta åren. Försäljning av konsolspel som laddas ned digitalt blir allt vanligare och uppskattas utgöra 30,4 procent av de totala intäkterna under 2023. I de geografiska marknaderna Västeuropa och Nordamerika, där i synnerhet avancerade och välgjorda spel dominerar, så kallade AAA-spel, fortsätter omsättningen för spelmarknaden som helhet att växa i popularitet.27
Mobilspel
Mobilspel definieras som spel som spelas på en mobil enhet, såsom på en smart mobiltelefon eller en surfplatta. Mobilspel har varit det snabbast växande segmentet men tillväxten har avtagit de senaste åren. Mobilspel förväntas utgöra 51 procent av den totala marknaden under 2023.28
Marknadstrender
Artificiell Intelligens
Under 2023 har EG7 sett hur användandet av Artificiell Intelligens (AI) har tagit kliv framåt inom spelbranschen. Även om AI baserade verktyg har använts i flera år så har ny teknik både för bild, ljud och text gjort stora framsteg och inom branschen utvärderas det på flera håll vilka typer av verktyg som ytterligare kan effektivisera spelutvecklingen framåt. Men även hur den kan förbättra spelupplevelsen i form av exempelvis digitala motståndare som blir mer människoliknande i sitt sätt att agera.
Avveckling av spelstudios
Bolaget ser en trend att flertalet spelstudios under det senaste året har avvecklats eller genomgått större operativa förändringar på grund av förändringar på spelmarknaden till följd av makroekonomiska trender, svikande konjunktur och finansiell instabilitet. Detta skulle delvis kunna vara på grund av den ökade användningen av AI (som beskrivs ovan) där spelstudios i vissa fall har börjat använda sig av den teknologin eller ser att en sådan teknologi kommer att kunna ersätta en del av det arbete som tidigare genomfördes av anställda. En annan faktor är att det på grund av finansiell instabilitet inte finns samma tillgång till kapital eller skuldfinansiering (på förmånliga villkor) på kapitalmarknaden vilket har gjort att bolag inom spelbranschen inte kunnat investera i tillväxtprojekt i samma utsträckning som tidigare och minskat sin riskbenägenhet som har inneburit förändringar i den operativa verksamhetsstrukturen. Bolaget ser att denna trend kommer att fortgå de kommande åren, vilket kan få en påverkan på bolag verksamma inom branschen, inklusive förläggare och andra intressenter då det finns en minskad finansiell styrka och flexibilitet för att lansera spel.
Konkurrenssituationen på Bolagets marknader
Branschen inom vilken Xxxxxxx är verksam och dess rörelsesegment är konkurrensutsatta. Det finns aktörer av varierande storlek som producerar spel och diverse digital underhållning. Bolaget konkurrerar i dessa avseende bland annat om försäljning och lansering av speltitlar och rekrytering av talanger. Under det senaste året bedömer Bolaget att konkurrensen kring rekrytering börjat att normaliseras efter att den förhöjda aktivitetsnivån som branschen upplevde under pandemiåren kommit ner.
Den globala spelbranschen värderades vid utgången av 2022 till cirka 182 miljarder USD. Där de stora plattformsbolagen så som Sony, Microsoft, Nintendo, Tencent, Apple, Google, Steam och Epic Games har en oligopolliknande position. Av den totala spelbranschen så värderas de ledande
27 NewZoo 2023.
28 NewZoo 2023.
plattformarsbolagens marknadsandel till cirka 91 miljarder USD, vilket motsvarar närmare 50 procent av den totala spelmarknaden.29
Den återstående delen av marknaden värderas till 92 miljarder USD, där de 10 ledande spelbolagens marknadsandel värderas till cirka 46 miljarder USD.30 Dessa bolag kännetecknas av att de äger, utvecklar och publicerar de absolut största speltitlarna, så kallade AAA-titlar. Exempel på spel är Call of Duty, EA Sports FC, Grand Theft Auto och Assassin’s Creed som utvecklas och publiceras av Activision Blizzard, Electronic Arts, Take-Two Interactive och Ubisoft.
Indiespelmarknaden som består av cirka 2 000 mindre spelutvecklingsbolag globalt har ett gemensamt marknadsvärde på cirka 3 miljarder USD. Resterande del av marknaden värderas till cirka 43 miljarder USD och kännetecknas av en tydligt okonsoliderad marknadsdynamik, bestående av stor mängd AA- utvecklare och publicister.31 Denna del av marknaden refereras ofta till som mellanmarknadssegmentet. Exempel på några av de mer framträdande bolagen inom segmentet är Focus, 505 Games och Plaion. Bolagen som verkar inom segmentet kännetecknas generellt av en mer ostrukturerad portföljstrategi med svaga kontrollfunktioner av spelkvalitén vilket ofta leder till förseningar och budgetöverskridningar. Det är inom den delen av spelmarknaden som EG7 är verksam, och genom att tillämpa en mer strukturerad affärs och investeringsmodell bedömer Bolaget att man kommer att kunna ta betydande marknadsandelar de kommande åren.
Källa: NewZoo 2023.
29 NewZoo 2023.
30 NewZoo 2023.
31 NewZoo 2023.
KAPITALSTRUKTUR, SKULDSÄTTNING OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION
Tabellerna i detta avsnitt redovisar Bolagets kapitalstruktur på koncernnivå per den 31 mars 2024. Se avsnittet "Aktiekapital och ägarförhållanden" för ytterligare information om Bolagets aktiekapital och aktier. Informationen i detta avsnitt baseras på och bör läsas tillsammans med Koncernens oreviderade, översiktligt granskade, delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2024 som har införlivats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet "Handlingar införlivade genom hänvisning".
Per den 31 mars 2024 uppgick Bolagets kapitalisering till 4 133,7 Mkr, varav Bolagets aktiekapital uppgick till 3 544,1 Mkr. Per den 31 mars 2024 uppgick Bolagets totala finansiella skuldsättning till -20,8 Mkr. Nedan tabeller inkluderar både kortfristiga och långfristiga räntebärande skulder.
Redogörelse för eget kapital och skulder
Mkr | 31 mars 2024 | |
Kortfristiga skulder För vilka garanti ställts | - | |
Mot annan säkerhet Utan garanti/utan säkerhet | - 460,8 |
Summa kortfristiga skulder (inklusive den kortfristiga delen av långfristiga skulder)32
460,8
Långfristiga skulder
Garanterade -
Med säkerhet -
Utan garanti/utan säkerhet 431,3
Summa långfristiga skulder (exklusive kortfristig del av långfristiga skulder)33
431,3
Eget kapital
Aktiekapital 3,5
Överkursfond 4 607,4
Övriga reserver 741,4
Balanserat resultat -1 218,8
Summa eget kapital 4 133,7
Totalt 5 025,8
32 Koncernens kortfristiga skulder exkluderar leasingskulder.
33 Koncernens långfristiga skulder exkluderar leasingskulder.
Redogörelse för nettoskuldsättning
Mkr | 31 mars 2024 | |
A – Kassa och bank | 466,8 | |
B – Andra likvida medel | - | |
C – Övriga finansiella tillgångar | 89,7 | |
D – Likviditet (A + B + C) | 556,4 | |
E – Kortfristiga finansiella skulder (inklusive skuldinstrument, men exklusive den kortfristiga andelen av långfristiga finansiella skulder)34 | 231,6 | |
F – Kortfristig andel av långfristiga skulder | 54,5 | |
G – Kortfristig finansiell skuldsättning (E + F) | 286,1 | |
H – Kortfristig finansiell skuldsättning netto (G - D) | -270,3 | |
I – Långfristiga finansiella skulder (exklusive kortfristig andel och skuldinstrument)35 | 248,2 | |
J – Skuldinstrument | - | |
K – Långfristiga leverantörsskulder och andra skulder | 1,3 | |
L – Långfristig finansiella skuldsättning (I + J + K) | 249,5 | |
M – Total finansiell skuldsättning (H + L) | -20,8 |
Bolaget har ingen anledning att tro att några väsentliga förändringar av Bolagets faktiska kapitalisering, utöver de som anges ovan, har ägt rum sedan den 31 mars 2024.
Indirekta skulder och eventualförpliktelser
Bolaget hade per 31 mars 2024 inga indirekta skulder eller eventualförpliktelser.
Redogörelse för rörelsekapital
Bolaget bedömer att Bolagets befintliga rörelsekapital per dagen för Prospektet är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden. Rörelsekapital avser här Bolagets möjlighet att få tillgång till likvida medel för att uppfylla sina betalningsförpliktelser när de förfaller till betalning.
Betydande finansieringsarrangemang
Xxxxxxx har inga utestående skulder på koncernnivå och betalade tillbaka det sista på sin nyttjade kreditfacilitet under första kvartalet 2024.
Trender
Bortsett från de trender som beskrivs i avsnittet "Verksamhets- och marknadsbeskrivning – Marknadstrender" anser Bolaget, per dagen för Prospektet, att det inte finns några kända trender relaterade till produktion, försäljning, lager, kostnader och försäljningspriser under perioden från utgången av räkenskapsåret 2023 fram till dagen för Prospektet.
34 Koncernens kortfristiga skulder exkluderar leasingskulder.
35 Koncernens långfristiga skulder exkluderar leasingskulder.
Bolaget har, per dagen för Prospektet, inte heller någon kännedom om andra trender, osäkerheter, krav, åtaganden eller andra händelser som med rimlig sannolikhet kommer att få en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.
Väsentliga pågående investeringar och åtaganden om framtida investeringar
Bolaget har två pågående väsentliga investeringar, vilka framgår nedan.
MechWarrior 5: Clans, är ett nytt fristående spel i MechWarrior serien som utvecklas och publiceras av EG7. Spelet är planerat att lanseras under andra halvåret 2024 och utgör det första spelet in EG7s nya tillväxtsatsning. Spelet ihop med första DLCn har en total budget på 176,6 Mkr, varav 137,9 Mkr hade investerats fram till utgången av mars 2024.
Cold Iron projektet, är EG7s andra spel inom gruppens nya tillväxtsatsning där EG7s dotterbolag Daybreak har ingått avtal att investera i, och publicera i Cold Irons kommande spel med planerad lansering mitten av 2025. EG7s total investeringen budgeteras till 246,3 Mkr, varav 143,7 Mkr hade investerats fram till utgången av mars 2024.
Utöver ovanstående har Xxxxxxx inte några väsentliga pågående investeringar eller åtaganden om väsentliga framtida investeringar.
Betydande förändringar i Bolagets finansiella ställning
Det har inte skett några betydande förändringar i Bolagets finansiella ställning efter den 31 mars 2024 fram till och med dagen för Prospektet.
Betydande förändringar i Bolagets finansiella resultat
Det har inte skett några betydande förändringar i Bolagets finansiella resultat efter den 31 mars 2024 fram till och med dagen för Prospektet.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
Styrelse
Per dagen för Prospektet består Bolagets styrelse av sju ledamöter, inklusive styrelseordföranden, vilka har valts för tiden fram till årsstämman 2024. Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst nio ledamöter, samt högst tre suppleanter. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress i avsnittet "Adresser".
Oberoende i förhållande till | ||||
Namn | Befattning | Ledamot sedan | Bolaget och dess ledning | Större aktieägare |
Xxxxx Xxxxxxx | Styrelseordförande | 2021 | Nej | Ja |
Xxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 2023 | Ja | Ja |
Xxx Xxxxx | Styrelseledamot | 2023 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxx | Styrelseledamot | 2019 | Ja | Ja |
Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 2017 | Ja | Ja |
Ji Ham | Styrelseledamot | 2023 | Nej | Ja |
Xxxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot | 2024 | Ja | Ja |
Xxxxx Xxxxxxx (född 1973)
Styrelseordförande
Utbildning: Kandidatexamen i Ekonomi från Tufts University, Massachusetts, USA.
Bakgrund: Erfaren private equity-investerare och entreprenör under de senaste 25 åren med bas i New York, USA.
Pågående uppdrag: Harmonix Music Systems LLC, Cold Studios LLC, Xxxxx'x Soft Serve Group Company LLC, Remarkable LLC.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): CIFC, 300 Entertainment LLC, MapAnything, Rhapsody.
Xxxxxxx i Bolaget (inklusive närstående): Per dagen för Prospektet äger Xxxxx Xxxxxxx 8 582 320 aktier och inga teckningsoptioner i Bolaget.
Xxx Xxxxxxx (född 1965)
Styrelseledamot
Utbildning: Kandidatexamen i liberal arts and sciences från Xxxxxxx Xxxxxxx University, Kanada och MBA från Harvard Business School, Massachusetts, USA.
Bakgrund: Bakgrund inom spelindustrin som vice VD och COO för Electric Arts Vancouver Studio, COO och medgrundare av Relic Entertainment, Executive Vice President Production och General Manager på THQ samt Senior Advisor för New Games och Emerging Markets på Nexon.
Pågående uppdrag: Senior Advisor och Vice President för Business and Corporate Development på Heavy Iron Studios, Inc, medgrundare och investerare på SportNinja Inc.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -
Innehav i Bolaget (inklusive närstående): Per dagen för Prospektet äger Xxx Xxxxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i Bolaget.
Xxx Xxxxx (född 1970)
Styrelseledamot
Utbildning: MBA från Tuck School of Business at Dartmouth, Hanover, USA.
Bakgrund: Bakgrund inom finans och har haft befattningar som Managing Partner på LionTree, Managing Director och chef för Media and Telecom M&A på Bank of America Xxxxxxx Xxxxx och Associate på European Bank for Reconstruction and Development (EBRD).
Pågående uppdrag: -
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Partner på LionTree LLC.
Innehav i Bolaget (inklusive närstående): Per dagen för Prospektet äger inga aktier eller teckningsoptioner i Bolaget.
Xxxxxx Xxxx (född 1958)
Styrelseledamot
Utbildning: Examen i transportadministration från Mittuniversitet.
Bakgrund: Lång erfarenhet från spelbranschen, framför allt som koncernchef för Xxxxxx.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Explore Lofsdalen AB, styrelseordförande i Lofsdalsspår ekonomisk förening.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): VD och styrelseordförande i Cherry AB, styrelseordförande i Unlimited Travel Group UTG AB (publ), styrelseordförande i Soundhailer AB, styrelseordförande i Necomlabs Ltd, styrelseordförande i Sleepo AB (publ), styrelseordförande i Game Lounge Sweden AB, styrelseordförande i Cherry Spelglädje AB, styrelseledamot i Yggdrasil Gaming Sweden AB.
Innehav i Bolaget (inklusive närstående): Per dagen för Prospektet äger Xxxxxx Xxxx 200 000 aktier och inga teckningsoptioner i Bolaget.
Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxx (född 1952)
Styrelseledamot
Utbildning: Kandidatexamen i företagsekonomi från Stockholms universitet.
Bakgrund: 30 års erfarenhet i ledande befattningar på bland annat Ericsson och Vattenfall Data.
Pågående uppdrag: VD och styrelseledamot i Gefwert Development AB. Styrelseordförande i ZignSec AB.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelseledamot i Tyréns AB, styrelseordförande i Free2Move AB, Free2Move Holding AB och HIOD Sports AB.
Innehav i Bolaget (inklusive närstående): Per dagen för Prospektet äger Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxx, direkt och genom närstående, 22 428 aktier och inga teckningsoptioner i Bolaget.
Xx Xxx (född 1976)
VD och Styrelseledamot
Se nedan under ''Ledande befattningshavare''.
Xxxx Xxxxxxxxx (född 1972)
Styrelseledamot
Utbildning: Masterutbildning i företagsekonomi från Lunds universitet.
Bakgrund: Omfattande erfarenhet från arbete i börsnoterade företag, både som verkställande direktör och som styrelseledamot.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Nelly Group AB (publ) och i Canucci AB. Styrelseledamot i Rugvista AB (publ), Starstable Entertainment AB och Goals AB.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Flera befattningar inom Paradox Interactive, inklusive styrelseledamot och verkställande direktör. Flera befattningar inom Kindred Group, inklusive Chief Commercial Officer och Chief Product Officer.
Innehav i Bolaget (inklusive närstående): Per dagen för Prospektet äger Xxxx Xxxxxxxxx 1 000 aktier och inga teckningsoptioner i Bolaget.
Ledande befattningshavare
Namn | Befattning | Anställd sedan |
Ji Ham | VD | 2021 |
Xxxxxxx Xxxxx | Vice VD och CFO | 2021 |
Xxxxx Xxxxxxxx | VP och Legal Counsel | 2024 |
Xxxxx Xxxxx | VP of Group Operations | 2024 |
Xx Xxx (född 1976)
VD
Utbildning: Kandidatexamen i företagsekonomi från UCLA, Kalifornien, USA.
Bakgrund: Xx Xxx har omfattande bakgrund inom både spel och finans och har under de senaste sex åren varit VD för Daybreak. Under sin tid på Daybreak har Xx Xxx övervakat företagets omfattande tillväxt och lönsamhet.
Pågående uppdrag: VD för Daybreak Game Company LLC. Manager för Cold Iron Sudios LLC.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -
Innehav i Bolaget (inklusive närstående): Per dagen för Prospektet äger Xx Xxx 2 018 472 aktier och inga teckningsoptioner i Bolaget.
Xxxxxxx Xxxxx (född 1970)
Vice VD och CFO
Utbildning: Dubbel kandidatexamen i företagsekonomi / handelsrätt, MBA från Mälardalens universitet.
Bakgrund: Xxxxxxx Xxxxx har en gedigen bakgrund från högteknologiska bolag i noterade miljöer specifikt inom finans. Förutom att ha arbetat i nästan ett decennium som CFO på Betsson har Xxxxxxx Xxxxx också professionell erfarenhet från företag som Kinnevik, LeoVegas och Ernst & Young.
Pågående uppdrag: Styrelsemedlem i Scout Gaming.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): CFO Cambio AB. Styreleseledamot och ordförande i revisionsutskottet i Xxx Xxxxx. Styreleseledamot och ordförande i revisionsutskottet i Acroud. Styrelseledamot i Scout Gaming och MultiQ och egen financial advisory verksamhet.
Innehav i Bolaget (inklusive närstående): Per dagen för Prospektet äger Xxxxxxx Xxxxx 224 300 aktier och inga teckningsoptioner i Bolaget.
Xxxxx Xxxxxxxx (född 1968)
VP and Legal Counsel
Utbildning: Doktorsexamen (J.D.) Arizona State University College of Law, Kandidatexamen I Datavetenskap Arizona State University, USA.
Bakgrund: Xxxxx Xxxxxxxx är en senior jurist med 25 års erfarenhet av juridik, både internt och i olika roller på större advokatbyråer. Han började på Daybreak 2011, EG7:s största affärsenhet, där han har spelat en viktig roll i utformningen av Daybreak under åren.
Pågående uppdrag: Senior Vice President och General Counsel för Daybreak Game Company LLC.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -
Innehav i Bolaget (inklusive närstående): Per dagen för Prospektet äger Xxxxx Xxxxxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i Bolaget.
Xxxxx Xxxxx (född 1972)
VP of Group Operations
Utbildning: Kandidatexamen i biologi från University of California, Riverside, Kalifornien, USA.
Bakgrund: Xxxxx Xxxxx är en senior expert med 25 års erfarenhet av att leda mjukvaruutveckling för olika branscher, varav de senaste 14 åren inom mobil- och livespelsbranschen. Sedan hon började på Daybreak 2017, EG7:s största affärsenhet, har hon varit en viktig tillgång i arbetet med att forma företaget.
Pågående uppdrag: Senior Vice President, Operations för Daybreak Game Company LLC.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -
Innehav i Bolaget (inklusive närstående): Per dagen för Prospektet äger Xxxxx Xxxxx inga aktier eller teckningsoptioner i Bolaget.
Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare
Det föreligger inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Som framgår ovan har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsetts till följd av en särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Bolaget har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) försatts i konkurs eller varit styrelseledamot eller ledande befattningshavare i ett bolag som försatts i konkurs eller ansökt om tvångslikvidation, (iii) av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inbegripet erkända yrkessammanslutningar) bundits vid eller varit föremål för påföljd för brott, eller (iv) förbjudits av domstol att vara medlem i ett bolags förvaltnings- lednings- eller tillsynsorgan eller förbjudits att utöva ledande eller övergripande funktioner i ett bolag.
Svensk kod för bolagsstyrning
Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag. Före noteringen på Nasdaq Stockholm grundades bolagsstyrningen i Bolaget på svensk lag, Nasdaq First North Growth Markets regelverk, samt interna regler och föreskrifter. Efter noteringen på Nasdaq Stockholm kommer Bolaget att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Bolag som tillämpar Koden måste inte följa samtliga regler i Koden utan har möjlighet att välja alternativa lösningar som bolaget bedömer passar bättre för bolaget och dess verksamhet, förutsatt att sådana eventuella avvikelser redovisas samt den alternativa lösningen beskrivs och orsakerna därtill förklaras i bolagsstyrningsrapporten ("följ eller förklara-principen"). Bolaget kommer att upprätta sin första bolagsstyrningsrapport inför årsstämman 2025. Per dagen för
Prospektet förväntar sig inte Xxxxxxx att rapportera några avvikelser från Koden i bolagsstyrningsrapporten för innevarande räkenskapsår.
Revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (''PwC'') är Bolagets revisor med Xxxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor sedan juni 2022. PwC har varit Bolagets revisor hela den period som omfattas av den historiska finansiella informationen i Prospektet. Xxxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR (Föreningen Auktoriserade Revisorer). PwCs adress är Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Allmän information om Bolagets aktier
I enligt med Bolagets bolagsordning som är registrerad per dagen för Prospektet får aktiekapitalet inte understiga 3 470 000 SEK och inte överstiga 13 880 000 SEK, och antalet aktier får inte understiga 86
700 000 och inte överstiga 346 800 000.
Per den 31 mars 2024 uppgick och per dagen för Prospektet uppgår Bolagets aktiekapital till 3 544 141,04 SEK fördelat på 88 603 526 aktier och varje aktie hade ett kvotvärde om 0,04 SEK.
Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. ISIN-koden för Bolagets aktie är SE0010520106. Aktierna är denominerade i SEK.
Vissa rättigheter förenade med aktierna
Aktierna som planeras att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm är av samma slag. Rättigheter förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).
Företrädesrätt till nya aktier m.m.
Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen.
Rösträtt
Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
Rätt till utdelning och behållning vid likvidation
Samtliga aktier ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstämman. Rätt till utdelning tillfaller den som på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas i tiden genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Med förbehåll för begränsningar ålagda av banker och clearingsystem i berörd jurisdiktion görs utbetalningar till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare i Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt.
Information om uppköpserbjudanden och inlösen av minoritetsaktier
I händelse av att ett offentligt uppköpserbjudande lämnas avseende aktierna i Bolaget tillämpas, per dagen för Prospektet, följande regler när Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm:
lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”LUA”) samt Nasdaq Stockholms Takeoverregler av den 1 januari 2021.
Om styrelsen eller VD i Bolaget, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får Bolaget enligt 5 kap 1
§ LUA endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Bolaget får oaktat detta söka efter alternativa erbjudanden.
Vidare ska den som inte innehar några aktier eller innehar aktier som representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget och genom förvärv av aktier i Bolaget, ensam eller tillsammans med någon som är närstående, uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget omedelbart, enligt 3 kap. 1 § LUA, offentliggöra hur stort hans eller hennes aktieinnehav i Bolaget är och, inom fyra veckor därefter, lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Bolaget (så kallat budpliktsbud).
Under ett offentligt uppköpserbjudande eller budpliktsbud står det aktieägarna fritt att bestämma huruvida de önskar avyttra sina aktier i det offentliga uppköpserbjudandet eller budpliktsbudet. Om det offentliga uppköpserbjudandet eller budpliktsbudet medför att den som lämnat erbjudandet uppnår ett innehav om minst nio tiondelar av aktierna i Bolaget så är denne berättigad att lösa in resterande aktieägares aktier i enlighet med de allmänna reglerna om tvångsinlösen i 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551).
Aktierna i Bolaget är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inga offentliga uppköpsbuderbjudanden har heller lämnats avseende aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.
Utdelningspolicy
Styrelsen i EG7 har inte antagit någon utdelningspolicy. Styrelsen avser inte att föreslå någon utdelning på kort till medellång sikt, utöver vad som anges nedan kring redan beslutad utdelning, och använda genererade kassaflöden för fortsatta tillväxtsinvesteringar. Styrelsen ska årligen utvärdera möjligheten till utdelning beaktat verksamhetens utveckling, rörelseresultat och finansiella ställning.
På extra bolagsstämma den 13 december 2023 beslutades om utdelning, baserat på fastställd årsredovisning för räkenskapsåret 2022, uppgående till sammanlagt cirka 40 Mkr, motsvarande 0,45 kronor per aktie, att utbetalas kontant. Utdelningen ska betalas två gånger kvartalsvis under 2024 och på grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB beslutades om kvartalsvis utdelning vid första betalning uppgående till 0,23 kronor per aktie, innebärande en utdelning om totalt 20 378 810,98 kronor, och vid andra betalning till 0,22 kronor per aktie, innebärande en utdelning om totalt 19 492 775,72 kronor. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna beslutades den 1 mars 2024 och den 3 juni 2024. Utdelning genomfördes den 6 mars 2024 och den andra utdelning beräknas genomfördes den 7 juni 2024.
Vidare informerade styrelsen i kallelsen till extra bolagsstämman den 13 december 2023 att styrelsens ambition är, under förutsättning av aktieägarna antar utdelnings- och återköpsprogrammet. Utdelnings- och återköpsprogrammet är antaget såsom att Bolaget, med beaktande av en fortsatt attraktiv kapitalstruktur, kan dela ut upp till 50 procent av kassaflödesmässigt justerad nettovinst36. Detta skulle i sådant fall delas upp i en ordinarie utdelning och ett s.k. opportunistiskt aktieåterköpsprogram (Eng. opportunistic share buyback programme). För helåret 2023 beräknas den maximala storleken på programmet uppgå till 100 Mkr, varav 40 Mkr kronor distribueras som en lägsta ordinarie utdelning, och
36 Detta exkluderar ej kassagenererande poster i resultaträkningen så som nedskrivningar eller justering av förväntad tilläggköpeskilling.
resterande 60 Mkr kan distribueras antingen som en extra utdelning eller genom ett s.k. opportunistiskt aktieåterköpsprogram under 2024.
I övrigt har Xxxxxxx inte lämnat utdelning för perioden som omfattas av den historiska finansiella informationen i Prospektet.
Central värdepappersförvaring
Aktierna i Bolaget är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register hanteras av Euroclear, Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. ISIN-koden för Bolagets aktie är SE0010520106.
Aktieägaravtal
Bolaget känner inte till några avtal eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Konvertibler, teckningsoptioner etc.
Per dagen för Prospektet finns inga utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra finansiella instrument som kan berättiga till teckning av nya aktier eller på annat sätt påverka aktiekapitalet i Bolaget.
Ägarstruktur
Bolaget hade per den 31 mars 2024 6 792 aktieägare. Tabellen nedan visar innehav av aktier och röster om minst fem procent i Bolaget per den 31 mars 2024 och därefter kända förändringar fram till dagen för Prospektet. Varje aktie i Bolaget ger rätt till en röst på bolagsstämmor. Bolaget ägs eller kontrolleras inte, direkt eller indirekt, av någon aktieägare.
Aktieägare | Xxxxx aktier | Procent (%) |
Xxxxx Xxxxxxx* | 8 582 320 | 9,69 |
Settecento LTD | 6 981 119 | 7,88 |
Avanza Pension | 6 435 980 | 7,26 |
Xxxx Xxx Capital | 5 347 681 | 6,04 |
Totalt större aktieägare | 27 347 100 | 30,87 |
Övriga aktieägare | 61 256 426 | 69,13 |
Totalt | 88 603 526 | 100 |
*Styrelseordförande i EG7. |
Bemyndigande att emittera värdepapper
På årsstämman den 21 juni 2023 bemyndigandes styrelsen i Bolaget att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Gränsen för bemyndigandet är satt till maximalt 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Bemyndigandet är giltigt fram till årsstämman 2024.
Handel i Bolagets aktier
Bolagets aktier är per dagen för Prospektet föremål för handel på den multilaterala handelsplattformen och tillväxtmarknaden för små och medelstora företag - Nasdaq First North Growth Market. Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 12 juni bedömt att EG7 uppfyller kraven för att Bolagets aktier ska kunna tas upp till handel på Nasdaq Stockholm, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls, däribland att ett prospekt godkänns och registreras av Finansinspektionen. Första dag för handel på Nasdaq Stockholm förväntas bli den 17 juni 2024.
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
Godkännande av Prospektet
Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som behörig nationell myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen"). Prospektet har upprättats som ett förenklat prospekt i enlighet med artikel 14 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner Prospektet enbart i så måtto att det uppfyller kraven på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Finansinspektionens godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller av kvaliteten på värdepapperen som avses i Prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av lämpligheten i att investera i dessa värdepapper
Allmän bolagsinformation
Enad Global 7 AB (publ), organisationsnummer 556923-2837, är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 13 januari 2013 och registrerades vid Bolagsverket den 20 februari 2013. Företagsnamnet registrerades den 16 april 2020. Bolaget har sitt säte i Stockholm. Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med svensk lagstiftning. Bolagets identifieringskod för juridiska personer (LEI) är 549300OBCTAOBEEVN513. Bolagets adress är Xxxxxxxxx 00, xxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, Sverige och
Bolaget kan nås på telefonnummer x00 (0) 00 000 00 00. Bolagets webbplats är xxx.xxxxxxxxxx0.xxx.
Koncernstruktur
Bolaget är moderbolag i Koncernen som, utöver moderbolaget, består av 14 dotterbolag.
Väsentliga avtal
Nedan finns en sammanställning av de väsentliga avtal (med undantag för avtal som ingåtts i den löpande affärsverksamheten) som antingen EG7 eller dess dotterbolag har ingått under de två år som föregått offentliggörandet av Prospektet, liksom en sammanfattning av andra avtal (som inte ingåtts i den löpande affärsverksamheten) som antingen EG7 eller dess dotterbolag ingått som innehåller förpliktelser eller rättigheter som vid offentliggörandet av Prospektet är av väsentlig betydelse för Koncernen.
Avtal om utgivning av videospel mellan Daybreak och Cold Iron Studio
Daybreak ingick den 23 augusti 2023, vilket Xxxxxxx offentliggjorde den 15 september 2023, att koncernbolaget Daybreak har ingått ett avtal med Cold Iron enligt vilket Daybreak kommer att publicera Cold Irons nya actionfyllda multiplayer-skjutspel. Spelet är baserat på ett globalt välkänt IP och planeras för lansering på PC och konsoler under 2025 (det "Nya Spelet"). Under 2023 och 2024 kommer Daybreak att förskottsinvestera cirka 23 miljoner USD för att finansiera utvecklingen av det Nya Spelet. Cold Iron anlitar Toadman till ett värde uppgående till cirka 8 miljoner USD som samarbetspartner för utvecklingen. EG7s nettoinvestering förväntas uppgå till cirka 15 miljoner USD. Transaktionen innebär Daybreaks strategiska återgång till produktlanseringar inom mellansegmentet (upp till AA), som en central del av EG7s bredare långsiktiga strategi.
EG7s försäljning av Xxxxxx för 21 miljoner EUR i kontantersättning
EG7 ingick den 23 september 2022 avtal om att sälja dotterbolaget Innova till Games Mobile ST LTD ("GMST"), en internationell koncern av företag som erbjuder ett komplett utbud av tjänster inom spelsektorn. Bolaget hade initialt avsett att sälja Xxxxxx till dess ledningsgruppen, som kommunicerades den 19 april 2022. Styrelsen bedömde dock att GMST:s erbjudande vara mer fördelaktigt för aktieägarna i Bolaget. Samtidigt som den ger Innova bättre stabilitet och framtidsutsikter jämfört med den initialt planerade transaktionen. Som ett resultat av detta tog styrelsen beslutet att fullfölja och slutföra affären med GMST. Den garanterade delen av transaktionsvärdet uppgick till 21 miljoner EUR och är till fullo reglerat. I affären ingår också en villkorad köpeskilling på upp till 13,5 miljoner EUR i händelse av att GMST skulle sälja vidare Innova inom 5, år från affärsdagen. Dessutom, om GMST säljer Innova för mer än 100 miljoner USD efter fem år från affärsdagen, kommer EG7 att få 20 procent av intäkterna från en sådan transaktion.
EG7s förvärv av Piranha Games Inc.
Den 20 november 2020 ingick Bolaget ett avtal med aktieägarna av den kanadensiska spelutvecklaren Piranha Games Inc. ("Piranha Games") om att förvärva 100 procent av aktierna i Piranha Games. Den utestående förpliktelsen för Bolaget består i att en tilläggsköpeskilling om maximalt 63,4 miljoner CAD ska betalas under förutsättning att Piranha Games genererar vissa finansiella resultat baserat på dess EBIT under åren 1 december 2020 - 31 december 2025 ("Tilläggsköpeskillingen"), varav upp till 50 procent kan betalas i nyemitterade aktier i EG7 och resterande del kontant.
Försäkringar
Bolaget har en ansvarsförsäkring avseende styrelse, verkställande direktör, personal, inventarier, olyckor och affärsresor. Bolaget anser att EG7 har ett försäkringsskydd som omfattar de typer av skador och för de belopp som Bolaget anser vara vanligt i branschen. Bolaget kan dock inte garantera att några anspråk riktade mot Xxxxxxx eller Koncernen kommer att täckas (varken helt eller delvis) av befintliga försäkringar, eftersom försäkringar är föremål för undantag samt begränsningar i de belopp som kan betalas ut från en försäkring.
Information om myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden
Bolaget eller bolag inom Koncernen är inte, och har inte under de senaste tolv månaderna varit, part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Bolagets kännedom riskerar att bli inledda), vilka kan få eller under den senaste tiden har haft betydande effekter på Koncernen och/eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
Sammanfattning av information som har offentliggjorts enligt MAR
Nedan följer en sammanfattning av sådan information som EG7 har offentliggjort enligt Marknadsmissbruksförordningen (EU) nr 596/2014 ("MAR") under de tolv senaste månaderna och som är relevant per dagen för Prospektet.
Finansiella rapporter
• Kvartalsrapport för det andra kvartalet 2023
• Kvartalsrapport för det tredje kvartalet 2023
• Kvartalsrapport för det fjärde kvartalet 2023
• Årsredovisning för 2023
• Kvartalsrapport för det första kvartalet 2024
Övrigt
• Daybreak blir publicist för ett nytt actionfyllt multiplayer-skjutspel från Cold Iron Studios
• Fireshine tillkännager Kādomon idag
Transaktioner med närstående
De transaktioner med närstående som förekommit under räkenskapsåren 2022 och 2023 framgår i not 25 i Bolagets respektive årsredovisningar för 2023 och 2022. Transaktioner med närstående som förekommit under perioden 1 januari – 31 mars 2024 framgår i not 7 i Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2024. De finansiella rapporter som refereras till ovan har införlivats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning”.
Följande transaktioner med närstående har förekommit sedan den 31 mars 2024 fram till dagen för Prospektet.
• Tilläggsköpeskilling uppgående till 1 760 223 USD har betalats ut med anledning av villkor i ett aktieöverlåtelseavtal.37
• Investering i Cold Iron uppgående till 2 406 250 USD.38
Det är Bolagets uppfattning att alla transaktioner med närstående har skett på marknadsmässiga villkor.
Kostnader relaterade till upptagandet till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm
Bolagets kostnader i samband med upptagandet av Bolagets aktier till handel på Nasdaq Stockholm förväntas uppgå till cirka 15 Mkr. Kostnaderna är framförallt hänförliga till kostnader för revisorer, noteringsrevisor, legal och skattemässig rådgivning, noteringskostnader till Nasdaq Stockholm och avgift till Finansinspektionen för granskning av Prospektet.
37 Det totala beräknade återstående beloppet vid utgången av december 2023 uppgick till 147,8 Mkr varav 106,2 Mkr avser Xxxxx Xxxxxxx och 14,2 Mkr till Xx Xxx. Det avser förvärvsrelaterade skattebesparingsförmåner från förvärvet av Daybreak där avtalet uppgav att säljarna, inklusive Xxxxx Xxxxxxx och Xx Xxx, och köparen delar på den ackumulerade skattebesparingarna som härrör förvärvet. Detta belopp kommer att vara fullt reglerat 2036. Vilket innebär att skattebetalningarna i Daybreak kommer att öka vid den tidpunkten. Totalt betalades 17,0 Mkr i tilläggsköpeskilling avseende del av skattebesparing till säljarna av Daybreak 2024. Där 15,0 Mkr betalades till Xxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande, och 2,0 Mkr betalades till Ji Ham, VD för EG7.
38 Cold Iron ägs av Bolagets VD Xx Xxx och styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxx.
Rådgivares intressen
Bolaget bedömer att det inte finns några väsentliga intressekonflikter med anledning av Bolagets ansökan om upptagande till handel på Nasdaq Stockholm.
Skattekonsekvenser för investerare
Investerare uppmärksammas på att skattelagstiftningen i Sverige eller i en stat som investeraren har anknytning till eller sin skattehemvist i kan inverka på hur inkomsterna från värdepapperen beskattas. Varje aktieägare bör söka individuell rådgivning för att säkerställa de skattemässiga konsekvenser som kan uppkomma baserat på ägarens specifika situation, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och avtal.
Xxxxxxxx och hyperlänkar som omnämns i Prospektet
Prospektet innehåller vissa hänvisningar till hemsidor och hyperlänkar. Informationen på dessa hemsidor och hyperlänkar har inte granskats och/eller godkänts av Finansinspektionen och informationen på webbplatsen ingår inte i Prospektet såvida denna information inte införlivas i Prospektet genom hänvisning.
Information från tredje part
Information som anskaffats från tredje part har i Prospektet återgetts korrekt och, såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av denna tredje part, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion
Följande dokument finns tillgängliga på Bolagets webbplats (xxx.xxxxxxxxxx0.xxx) under Prospektets giltighetstid:
• Bolagets bolagsordning; och
• Bolagets registreringsbevis.
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
Nedanstående information införlivas i Prospektet genom hänvisning och utgör därmed en del av Prospektet och ska läsas som en del härav. De delar av nedanstående dokument som inte hänvisas till bedömer Bolaget antingen inte vara relevanta för en investerare eller så återges informationen på annan plats i Prospektet. Informationen som införlivas genom hänvisning finns tillgängliga under Prospektets giltighetstid på EG7s webbplats (xxx.xxxxxxxxxx0.xxx). Informationen på webbplatsen ingår inte i Prospektet såvida denna information inte införlivas i Prospektet genom hänvisning enligt vad som anges nedan.
EG7s delårsrapport avseende perioden 1 januari – 31 mars 2024 | Sidhänvisning |
Koncernens rapport över resultat | 12 |
Koncernens rapport över totalresultat | 13 |
Koncernens balansräkning | 14 |
Koncernens rapport över förändringar i eget kapital | 15 |
Koncernens rapport över kassaflöden | 16 |
Noter till delårsrapporten | 19-24 |
EG7s delårsrapport avseende perioden 1 januari – 31 mars 2024 finns på följande länk: | |
Delårsrapport - 1 januari - 31 mars 2024 | |
EG7s årsredovisning för räkenskapsåret 2023 (1 januari – 31 december) | |
Koncernens rapport över resultat | 36 |
Koncernens rapport över totalresultat | 37 |
Koncernens balansräkning | 38-39 |
Koncernens rapport över förändringar i eget kapital | 40 |
Koncernens rapport över kassaflöden | 41 |
Noter | 42-72 |
Revisionsberättelse | 90-91 |
Definitioner av alternativa nyckeltal | 87-88 |
EG7s årsredovisning avseende perioden 1 januari – 31 december 2023 finns på följande länk: | |
Årsredovisning - Räkenskapsåret 2023 | |
EG7s årsredovisning för räkenskapsåret 2022 (1 januari – 31 december) | |
Koncernens rapport över resultat | 34 |
Koncernens rapport över totalresultat | 35 |
Koncernens balansräkning | 36-37 |
Koncernens rapport över förändringar i eget kapital | 38 |
Koncernens rapport över kassaflöden | 39 |
Noter | 40-71 |
Revisionsberättelse | 88-89 |
EG7s årsredovisning avseende perioden 1 januari – 31 december 2022 finns på följande länk: | |
Årsredovisning - Räkenskapsåret 2022 |
ADRESSER
Bolaget
Enad Global 7 AB (publ)
Svxxxxxxx 00, xxxx 0
111 57, Stockholm Sverige
Legal rådgivare till Bolaget
Baker & McKenzie Advokatbyrå KB
Vaxxxxxxx 0
101 23, Stockholm Sverige
Bolagets revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Toxxxxxxx 00
113 97, Stockholm Sverige
Bolagets Certified Adviser Xxxxxxx Fondkommission AB
Bixxxxxxxxxxxxx 0, xxxx 0
111 46 Stockholm Sverige
54