BOLAGSASPEKTER

Emissionsmemorandum 2015

BOLAGSASPEKTER

Motion Display Scandinavia AB, ("Motion Display” "Bolaget"), är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av Aktiebolagslagen (2005:551).

Bolaget har organisationsnummer 556682-8231

Bolagets verksamhet ska vara att utveckla, marknadsföra och producera produkter och tjänster inom digital elektronisk displayteknik främst avsedd för detaljhandel och marknadsföring.

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Bolaget är Euroclearanslutet, vilket innebär att det är Euroclear som för bolagets aktiebok. Bolagets hemvist är Uppsala län, Uppsala kommun.

Årsredovisning kan hämtas från bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet avseende företrädesemission är undantaget från

prospektskyldighet enligt ”Lag om handel med finansiella instrument – Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 2,5 MEUR under en tolvmånadersperiod.

Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta Memorandum och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta Memorandum.

Motion Display i korthet

• Motion Display har utvecklat unika produkter i form av blinkande skyltar med väl dokumenterad effekt på försäljning och konsumentens val av vara.

• Stor och snabbt växande marknad – bolaget vänder sig till både ledande varumärkesleverantörer och butikskedjor.

• 70 procent av köpbesluten fattas i butiken, framför produkten. Trots detta spenderas endast cirka tio procent av all marknadsföring till marknadsföring i butik (In-Store Marketing). Orsaken förklaras i huvudsak av brist på attraktiva möjligheter till effektiv reklam i butik. Motion Display erbjuder en lösning på detta mångåriga problem.

• Sedan sommaren 2014 finns bolaget i USA där produktern mottagits väl. Ett flertal program har redan rullats ut på Walmart s.k. Supercenters.

• Motion Display har handlats på AktieTorget sedan maj 2014. Handelsbeteckningen för aktien är MODI med ISIN-koden SE0005798923.

Erbjudandet i sammandrag m m

Inbjudan till teckning

Styrelsen i Motion Display Scandinavia AB (”Motion Display” eller ”Bolaget”) beslutade den 4 november 2015, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2015, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Fulltecknad emission tillför bolaget ca 5 MSEK före emissionskostnader. Motion Display har erhållit teckningsförbindelser om ca 3 MSEK, totalt motsvarande cirka 60 % av emissionsvolymen.

Teckningstid

Xxxxxxxx av nya aktier skall ske under tiden från och med den 17 november 2015 till och med den 1 december 2015.

Teckningskurs

Teckningskursen är 3,68 SEK per aktie.

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 13 november 2015 är registrerade som aktieägare i Motion Display erhåller för varje befintlig aktie tre (3) teckningsrätter. Tjugo (20) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver finns det möjlighet att anmäla intresse för att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Teckningsrätter

Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 11 november 2015 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 12 november 2015.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 17 november – 27 november 2015.

Handel med BTA

Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på AktieTorget från och med den 17 november 2015 fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten av december 2015.

Värdering

Cirka 33,3 MSEK (pre-money).

Aktien

Motion Display har handlats på AktieTorget sedan maj 2014. Handelsbeteckningen för aktien är MODI med ISIN-koden SE0005798923.

Definitioner

- Med ”Motion Display” eller ”Bolaget” avses i detta memorandum Motion Display Scandinavia AB, org. nr 556682-8231.

- Med ”Euroclear” eller ”Euroclear Sweden” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074.

- Med ”AktieTorget” avses marknadsplatsen AktieTorget. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF), vilket inte är en reglerad marknad.

Innehållsförteckning

Emissionsmemorandum 2015 1

Motion Display i korthet 2

Erbjudandet i sammandrag m m 3

Sammanfattning 6

VD-ord 8

Inbjudan till teckning av aktier 10

Villkor och anvisningar 11

Framgångsrik etablering i USA 17

Marknad 18

Historik 19

Översiktlig finansiell information 20

Handlingar införlivade genom hänvisning 20

Delårsrapport 9 månader (januari-september 2015) 21

RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG 21

BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG 22

KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG 23

NYCKELTAL 24

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 26

Styrelse 26

Ledande befattningshavare 27

Revisor 27

Övriga upplysningar 27

Aktiekapital och ägarförhållanden 28

Aktiekapital och aktier 28

Ägarförhållanden 28

Utdelningar och utdelningspolicy 28

Incitamentsprogram 29

Bemyndigande 29

Bolagsordning 30

Riskfaktorer 32

Verksamhets- och branschrelaterade risker 32

Xxxxxx relaterade till de aktier som erbjuds i förestående nyemission 33

Legala frågor och kompletterande information 35

Adresser 37

INFORMATION TILL INVESTERARE

Framåtriktade uttalanden, marknadsinformation med mera Information i detta Memorandum som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för avgivandet av Memorandumet. Framåtriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta Memorandum avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått.

Information från tredje part

I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid ej gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Memorandumet inte kan garanteras.

Ingen tredje part har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Viss finansiell information i Memorandumet har avrundats, varför vissa tabeller eventuellt ej summerar korrekt. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.

Legal rådgivare samt emissionsinstitut

Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx är legal rådgivare till Bolaget och har med anledning av företrädesemissionen biträtt Bolaget i formalia kring emissionen. Då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum. Remium Nordic AB agerar emissionsinstitut med anledning av förestående företrädesemission.

Tvist och offentliggörande

Bolagets (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx), Remiums (xxx.xxxxxx.xx) och AktieTorgets (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) respektive hemsidor senast i samband med att teckningstiden inleds, samt finnas tillgängliga på Bolagets kontor xx Xxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxx.

Memorandum

Med ”Memorandum” avses föreliggande dokument inklusive samtliga handlingar som införlivas genom hänvisning. Detta Memorandum har upprättats av styrelsen och ledningen för Motion Display med anledning av förestående företrädesemission. Memorandumet har inte godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna, sedan Bolaget blivit publikt, under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

Erbjudandet att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Memorandum riktar sig inte till personer vars deltagande i erbjudandet kräver ytterligare memorandum/prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i något land där sådan distribution eller erbjudandet kräver åtgärd enligt svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Varken befintliga eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i gällande lydelse, eller enligt tillämplig lag i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeelandm, Sydafrika, Hong Kong samt USA och får därmed inte erbjudas eller överlåtas, direkt eller indirekt, till person med hemvist i något av dessa länder. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

AktieTorget

Motion Display har, i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling, träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Motion Display följer tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx )

Sammanfattning

Denna sammanfattning skall endast tolkas som en introduktion till Memorandumet. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds i förestående nyemission skall baseras på en bedömning av Memorandumet i sin helhet.

Motion Display i korthet

Motion Display är ett innovativt företag inom det snabbt växande området ”In-Store Marketing” och har, sedan det grundades 2005, i huvudsak varit ett utvecklingsbolag. Bolagets avancerade egenutvecklade elektronik och mjukvara tillsammans med elektroniskt papper från E-Ink skapar världsunika produkter i form av blinkande skyltar och displayer. Till dags dato har Motion Display investerat drygt 90 MSEK i utvecklingen samt etableringen av volymproduktion i Kina.

Displayerna visar rörliga budskap och drar därmed till sig uppmärksamhet och genererar ökad försäljning. Displayernas extremt låga strömförbrukning (drivs med små batterier dygnet runt upp till över ett år innan batterierna behöver bytas) och dess pappersliknande egenskaper, gör att de hanteras lika enkelt som traditionella pappers- och plastskyltar med statiska budskap.

Under senvåren 2013 lanserades en ny generation elektronik och mjukvara med funktioner och egenskaper Bolaget definierat som nödvändiga för en omfattande lansering, både i Sverige och internationellt. Under 2015 har Bolaget fortsatt sin stora satsning på att vidareutveckla teknik och produkter och har därmed lyft teknikhöjden ytterligare. Bland viktiga nya egenskaper kan nämnas avsevärt ökad batterilivslängd, inbyggd klocka och kalender som gör det möjligt att schemalägga aktivering av kampanjer samt stöd för NFC (Near Field Communication) som ger möjlighet till trådlös styrning/uppdatering av displayerna.

Hittills har över 300 kundanpassade kampanjer genomförts.

Marknaden i korthet

In-Store Marketing är en global bransch med en tillväxt uppgående till cirka 20 procent per år. Tillväxten drivs av att leverantörernas marknadsföringsbudgetar i ökande omfattning allokeras till marknadsföring i butik. Det bakomliggande skälet till detta är att 70 procent av alla köpbeslut tas inne i butiken, framför produkten. Även den kraftigt ökade konkurrensen mellan leverantörer har bidragit till utökade investeringar i In-Store Marketing, då behovet av att synas i butik fått ökad relevans. Generellt kan också sägas att kedjorna lockar kunder till butikerna med låga priser på vissa produkter genom att kraftigt sänka den egna marginalen. När kunden väl kommit till butiken vill man av naturliga skäl också kompensera detta genom att styra kunden till att också köpa produkter med hög marginal. In-Store Marketing är ett segment inom kampanjmarknaden, vilken årligen omsätter cirka 300 miljarder USD1 bara i USA.

I Sverige investeras årligen nästan 70 miljarder SEK på marknadsföring varav cirka 7 miljarder SEK, motsvarande cirka 10 procent, inne i landets butiker. Fördelningen mellan In-Store Marketing och övrig marknadsföring förklaras i hög grad av avsaknad av attraktiva möjligheter till effektiv reklam i butik. Ett antal studier påvisar att Motion Display kan erbjuda en effektiv lösning på detta problem genom att utvalda butiksvaror förstärks med en blinkande display för att varan ska tilldra sig extra mycket uppmärksamhet. Motion Displays målsättning är att erbjuda butikskedjor och leverantörer ett effektivare verktyg för marknadsföring i butik och således öka den totala andelen som årligen investeras i In-Store Marketing.

Riskfaktorer

En investerare i Motion Display bör iaktta att en investering i Bolaget är förknippad med risk. Nedan listas några av de riskfaktorer, utan inbördes rangordning eller anspråk på att vara heltäckande, som kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning. Ytterligare risker och osäkerheter som Motion Display för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget. För en mer detaljerad riskbeskrivning, se avsnittet ”Riskfaktorer” på sid 32.

1 “Major Media in the Shopping Aisle” 2008

• Framtida kapitalbehov

• Konjunkturutveckling

• Beroende av kvalificerad personal och nyckelpersoner

• Leverantörsberoende

• Valutarisk

Handlingar införlivade genom hänvisning

Detta memorandum består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning:

• Bolagets årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2014, 2013 och 2012 samt delårsrapport för perioden januari-september 2015.

Årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisor.

Föreliggande memorandum och samtliga handlingar som införlivats genom hänvisning enligt ovan finns tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).

VD-ord

I samband med att Motion Display publicerade sin 9-månaders rapport meddelades marknaden att en företrädesemission om 5 MSEK kommer att genomföras. Reaktionen på börsen blev positiv och aktien steg.

Det har nu gått ungefär ett och ett halvt år sedan vi noterade Motion Display på Aktietorget. Som ni alla kunnat konstatera har aktien haft en allt annat än positiv utveckling. Detta även beaktande den senaste tidens relativt kraftiga förbättring. De volymer som handlas är mycket små och kursen har sjunkit till en nivå som för tanken till ett krisbolag. Men är Motion Display ett krisbolag? Vi som är aktiva i bolagets styrelse och ledning tycker inte det! Tvärtom är det vår bestämda uppfattning att bolaget definitivt är på rätt väg. Det finns många skäl till detta:

Våra kvartalsresultat utvecklas positivt. I själva verket tyder den trend vi ser i nedanstående diagram på att vi nu närmar oss ett positivt resultat och kassaflöde. I den nyligen publicerade kvartalsrapporten kommenterar styrelsen detta och den aviserade emissionen på följande sätt:

”Baserat på en tilltro till att den ökande orderingången inte är tillfällig är det styrelsens uppfattning att det är rimligt att anta att detta kapitaltillskott skall räcka för att bolaget skall kunna bli

Justerat resultat*

2013 2014

2015

Q1 Q2 Q3 Q4

Q1 Q2 Q3

-0,5

-1

-1,5

-2

-2,5

-3

-3,5

-4

-4,5

-5

kassaflödespositivt.”

MSEK

* Resultat före avskrivningar och exkl. aktiveringar och bidrag.

USA-marknaden välkomnar det genombrott vi gjort inom ”In-store-marketing”

I juni förra året engagerade vi Xxxxx Xxxxxxx som ansvarig för bolagets lansering i USA. Xxxxx har arbetat med material för marknadsföring i butik i mer än 20 år och har under denna tid varit stationerad i Bentonville, Arkansas, som är hemmabas för Walmart. I USA är konkurrensen stenhård inom detaljhandeln. Man söker ständigt nya sätt att bli mer effektiv. I denna miljö har våra produkter tagits emot med stor entusiasm. Med bara en person engagerad på heltid och två provisionssäljare på plats har USA snabbt blivit vår viktigaste marknad. Detta är huvudskälet till att vi hittills i år ökat försäljningen med 74 % jämfört med förra året. Vi ser enorma möjligheter för våra produkter och planerar nu för en förstärkning av resurserna kring vår USA-satsning. Vi är alla övertygade om att USA kommer att fortsätta växa snabbt eller mycket snabbt.

Nya produkter och ny teknik har öppnat nya möjligheter

Motion Display har fortsatt sin stora satsning på att vidareutveckla teknik och produkter. Under den senaste tiden har stora framsteg gjorts:

- Vi har lanserat en s.k. ”flagga” som kan sticka ut i gången och blinka från båda håll

- Vi har kunnat dubbla batterilivslängden

- Vi har byggt in en realtidsklocka som t.ex. gör det möjligt att i förväg aktivera kampanjer

- Vi har byggt in s.k. NFC som gör det möjligt att kommunicera trådlöst med våra displayer

Sammantaget innebär detta att vi byggt ytterligare barriärer mot eventuella framtida konkurrenter och kraftigt ökat användningsområdena för våra produkter.

Xxxx Xxxxxxx Verkställande Direktör

Inbjudan till teckning av aktier

Vid styrelsesammanträde i Motion Display Scandinavia AB den 4 november 2015 beslutades – med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2015 – att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Genom nyemissionen ökar aktiekapitalet med högst 94 914,54 SEK från 632 763,60 SEK till högst 727 678,14 SEK genom emission av högst 1 355 922 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,07 SEK.

Teckningskursen för en (1) ny aktie i Bolaget uppgår till 3,68 SEK per aktie. Teckningstiden löper under perioden 17 november – 1 december 2015.

Vid full teckning av aktier i nyemissionen kommer Bolaget att tillföras ca 5 MSEK före emissionskostnader, vilka totalt beräknas uppgå till cirka 100 TSEK. Nyemissionen medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar med 1 355 922 aktier, motsvarande en utspädning om 13 procent2, till sammanlagt

10 395 402 aktier.

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om ca 3 MSEK, totalt motsvarande cirka 60 % av emissionsvolymen.

Värdering

Motion Display har en unik blinkande display som ökar försäljningen av utvalda produkter i butik. Bolagets marknad utgörs idag av världens ledande butikskedjor och producenter. Motion Displays ledning och huvudägare har en stark tro på framtiden för Bolaget.

Styrelsens inbjudan till teckning i den förestående företrädesemissionen

Styrelsen för Motion Display inbjuder härmed befintliga aktieäagare att med företrädesrätt, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att teckna nya aktier i Bolaget. För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier vilka tecknats utan stöd av företrädesrätt. Vid överteckning av aktier sker fördelningen av styrelsen enligt tidigare aktieinnehav om utrymme finns och till var och en om detta behövs för att försöka fylla emissionen.

Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på Motion Display hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) samt genom pressmeddelande omkring en vecka efter teckningstidens utgång.

Styrelsens ansvarsförsäkran

Styrelsen för Motion Display är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Information om styrelseledamöterna i Motion Display finns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor” på sidorna 26 i Memorandumet. Styrelsen för Motion Display försäkrar härmed att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Uppsala den 16 november 2015 Motion Display Scandinavia AB

Styrelsen

Xxxx Xxxxxxxxxx,	Xxxxxx Xxxxxxxx,	Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxx
Ordförande	Ledamot	Ledamot	Ledamot

2 Utspädningseffekten representeras av de nyemitterade aktiernas andel av totalt antal aktier efter fulltecknad emission.

Villkor och anvisningar

Erbjudandet i korthet

Erbjudandet omfattar aktier till ett belopp om totalt 4 989 792,6 SEK vilket motsvarar högst 1 355 922 aktier till den fastställda emissionskursen om 3,68 SEK per aktie.

Aktie

Aktierna som Erbjudandet omfattar gäller Motion Display Scandinavia AB (Motion Display).

Motion Display har handlats på AktieTorget sedan maj 2014. Handelsbeteckningen för aktien är MODI med ISIN-koden SE0005798923.

Företrädesrätt till teckning

Emissionskurs

De nya aktierna emitteras till en kurs om 3,68 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter är den 13 november 2015. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 11 november 2015 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 12 november 2015.

Teckningstid

Xxxxxxxx av nya aktier skall ske under tiden från och med den 17 november 2015 till och med den 1 december 2015.

Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.

Styrelsen för Motion Display förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske. Sådan förlängning kommuniceras genom pressmeddelande senast sista dagen i teckningsperioden.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 17 november – 27 november 2015. Bank eller fondkommissionär handlägger förmedling av köp eller försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Vid sådan handel utgår normalt courtage. Erhållna teckningsrätter måste användas för teckning av aktier senast den 1 december 2015 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas en utspädning av sitt innehav. Den totala utspädningen vid fullteckning i företrädesemissionen uppgår till högst 15 %.

Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie)

Information från Euroclear till direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear, för bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel 1 och 2 samt VD-brev och ”Villkor och anvisningar”. På den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den, i anslutning till aktieboken särskilt förda

förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes inte.

Förvaltarregistrerade aktieägare

De aktieägare som är förvaltarregistrerade erhåller VD-brev samt ”Xxxxxxx och anvisningar”. Teckning och betalning med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ:

1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska ”Anmälningssedel (I) för teckning med företrädesrätt” med förtryckt inbetalningsavi från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska ”Anmälningssedel (I) för teckning med företrädesrätt” utan förtryckt belopp användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas.

Särskild anmälningssedel ska vara Remium tillhanda senast kl. 15.00 den 1 december 2015. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Remium Nordic AB Ärende: Motion Display Xxxxxxxxxx 00-00

111 35 Stockholm

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx Fax: 00-000 00 00

Särskild anmälningssedel, Anmälningssedel (I)för teckning med företrädesrätt utan förtryckt belopp, kan laddas ner från bolagets (www.motiondisplay,com), Remiums (xxx.xxxxxx.xx) och AktieTorgets (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) respektive hemsidor.

Teckning med stöd utan företrädesrätt

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier vilka tecknats utan stöd av företrädesrätt. Vid överteckning av aktier sker fördelningen av styrelsen enligt tidigare aktieinnehav om utrymme finns och till var och en om detta behövs för att försöka fylla emissionen.

Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 17 november 2015 till och med den 1 december 2015. Styrelsen i Motion Display förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.

Intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på ”Anmälningssedel (II) för teckning utan företrädesrätt” som ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Remium Nordic AB med kontaktuppgifter enligt ovan. kan laddas ner från bolagets (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx), Remiums (xxx.xxxxxx.xx) och AktieTorgets (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) respektive hemsidor.

Anmälningssedeln ska vara Remium tillhanda senast kl. 15.00 den 1 december 2015. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Hong Kong samt USA) som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Remium på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av emissionen registreras hos Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande företrädesemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear-systemet.

Leverans av aktier

Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av december 2015, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Dock kan delregistrering av nyemissionen komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Offentliggörande av utfallet av emissionen

Resultatet av företrädesemissionen kommer att offentliggöras cirka en vecka efter teckningstidens utgång. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De erbjudna aktierna medför rätt till andel i Bolagets vinst första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Motion Display

Verksamhet

Om Motion Display

Motion Display är ett innovativt företag inom det snabbt växande området In-Store Marketing.

Bolagets egenutvecklade produkt, blinkande skyltar gjorda på e- papper, är världsunik. Exponeringen av utvalda varor förstärks med en blinkande display och drar därmed till sig extra mycket uppmärksamhet. Oberoende studier visar att Motion Displays unika displayer ökar försäljningen genom att öka uppmärksamheten för produkten.

Motion Displays målgrupper är leverantörer och butikskedjor runt om i världen. Ledande

Skyltarna, som kan anpassas i färg och form, blinkar och skapar uppmärksamhet, vid varan.

multinationella företag såsom Coca-Cola, Pepsico, Unilever och P&G har genomfört kampanjer med e- pappers-skyltar från Motion Display med goda resultat. Sedan etablering skedde i USA under sommaren 2014 har redan flera projekt installerats på Walmart Superscenters i USA.

Motion Displays produkter är tunna, energisnåla och kan placeras oberoende av var varan är placerad i butiken eftersom produkten monteras på samma sätt som traditionella skyltar. En viktig egenskap är att de kan anpassas efter kundens önskemål, till storlek, färg och form.

Vision

Cirka 70 procent av alla köpbeslut tas inne i butiken, framför produkten. In-Store Marketing är en bransch som har stark tillväxt och som därmed växer i betydelse. Det är främst inom detta område Motion Display är verksamt.

Motion Displays vision är att bli värdsledande leverantör av strömsnåla POP-displayer (Point Of Purchase) med blinkande, uppmärksamhetsskapande budskap.

Affärsmodell

Motion Display bedriver försäljning av kundanpassade blinkande skyltar. Produkterna distribueras till detaljhandeln och ledande leverantörer. Bolagets målsättning är att genom samarbete med detaljhandelskedjor och leverantörer på den internationella marknaden väsentligt öka bolagets försäljning.

Konkurrenter

Motion Display har idag en unik position på marknaden utan direkta konkurrenter. Produkterna är, vad Bolaget känner till, världsunika och Bolaget har en mycket utvecklad produktionsprocess. Huvudsaklig konkurrens utgörs utav traditionell marknadsföring inom In-Store Marketing och PoP-marknadsföring (Point of Purchase) som t.ex. tryckt reklam. Positionen på marknaden har Xxxxxxx byggt upp genom att ledning och nyckelpersoner har stor kunskap och lång erfarenhet från in-store marknadsföring inom detaljhandeln. Motion Display är ett av två företag som ingått partneravtal med E Ink inom användningsområdet. Bolaget har genom sin egenutvecklade mjukvara och elektronik skapat ett unikt produktsortiment. Det ska därför noteras att Bolaget byggt upp ett immateriellt värde i sin teknologi som utgör en hög inträdesbarriär för andra aktörer att etablera sig i samma nisch på marknaden.

Teknologi

Motion Displays skyltar är baserade på avancerad egenutveckling av elektronik och mjukvara samt starkt patentskyddat e-papper från E Ink. Tekniken är revolutionerande för marknadsföring i butik, vid varan, s.k. ”Point Of Purchase”. Motion Displays produkter har bl.a. följande egenskaper:

• Tunna som papper och lika lätta att sätta upp som traditionella ”hyllpratare”

• Kan kundanpassas med avseende på färg, form och storlek

• Skapar ”liv” i tryckt material

• Extremt strömsnåla med batterilivslängd upp till 12 månader – drivs av små batterier som enkelt kan bytas mot nya

• Kräver inga kablar

• 180° tittvinkel - samma som för vanligt papper

• Högre kontrast i ljus omgivning - perfekt för butiksmiljöer

E-pappret, på vilka displayerna är baserade, innehåller miljontals små mikrokapslar med en diameter motsvarande ett hårstrå. Varje mikrokapsel innehåller vita och svarta partiklar – zink respektive kol. När ett positivt eller negativt elektroniskt fält aktiveras, rör sig partiklarna till toppen av kapseln och blir synliga för användaren. Det elektroniska bläcket kan styras för att skifta mellan svart och vitt, för att på så sätt skapa olika blinksekvenser.

Illustration av det elektroniska bläckets funktion

Ovanpå den blinkande e-papper-displayen monteras en s.k. ”Overlay” eller färgtryck. Produkten kundanpassas till färg och form för att överensstämma med kundens grafiska profil och budskap. Det sammanslagna färgtrycket och e-pappret monteras sedan på en kontrollenhet som styr e-papprets blinkfrekvens.

Display i färg

Overlay E-papper Kontrollenhet

Flerfärgstryck över

E-pappret

Svart-vita segment

Styr displayens blinkmönster

Den senaste produktgenerationen innehåller en rad nya funktioner, vilka varit kritiska förutsättningar för en fullskalig lansering:

• Konfigurerbara siffror – nu går det att visa vilka siffror som helst (pris, procentsats etc...) och dessa siffror kan enkelt ändras. Detta har varit ett starkt och uppenbart krav från marknaden.

• Beständig lagring – skylten behåller aktuella data även om batterierna plockas ut för byte.

• ”Nice end-of-life” – skylten kan programmeras att stanna i ett förutbestämt läge när batterierna tar slut – det gör att den blinkande e-pappers-skylten till slut blir en vanlig statisk hyllpratare till dess batterierna bytts ut.

• Lagring av flera blinksekvenser – en skylt kan programmeras att innehålla många olika blinksekvenser – personalen kan enkelt byta sekvens.

• Kontrollerbar batterilivslängd - batterilivslängden beror på blinkhastighet och blinkyta. Den nya elektroniken möjliggör att på förhand förutsäga en skylts batterilivslängd. En blinksekvens kan helt enkelt anpassas efter kundens krav på livslängd.

• Trådlös kommunikation – den nya

Flera studier visar på positiv försäljningseffekt jämfört med traditionella statiska hyllpratare.

elektroniken är förberedd för att styras trådlöst via NFC (Near Field Communication).

• Under året har en dubbelsidig display lanserats i form av "flagga" som kan sticka ut i gången och blinka på båda sidor.

• Inbyggd realtidsklocka som t.ex. gör det möjligt att i förväg aktivera kampanjer.

Produkter

Kundanpassade displayer

Samtliga av Motion Displays produkter tillverkas efter kundens önskemål för att i bästa mån uppmuntra till ett köp. Flera studier visar på positiv försäljningseffekt jämfört med traditionella statiska hyllpratare. Motion Displays produkter riktar sig till kedjor och leverantörer som vill öka uppmärksamheten och försäljningen av utvalda produkter främst i syfte att:

• Öka försäljningen utan att ändra priset

• Säkerställa en lyckad produktlansering

• Styra kunden till:

- Produkter med särskilt hög marginal

- Produkter med kort-bäst-före-datum där lagret är för stort

- Butikers profilprodukter

• Uppmuntra till spontanköp

Standardiserade displayer

Motion Display har utvecklat ett kompletterande sortiment av standardiserade skyltar, med förprogrammerade blinksekvenser och ett avtagbart färgtryck.

• Samma skylt kan återanvändas till många nya kampanjer. Allt som behöver göras är att ta fram ett nytt fronttryck.

• Många kunder vill börja med en test-order för att kunna göra egna mätningar av försäljningseffekten.

• Startsträckan för återförsäljare att sälja standard-displayer är kort.

Det utbytbara färgtrycket möjliggör billiga och effektiva kampanjer

Flagg-display lanserad 2015

Under året har bolaget lanserat en ny banbrytande produkt, en s.k. flagga som sticker ut i gången och kan blinka på båda sidor, en produkt som marknaden länge efterfrågat.

En större välbekant aktör beställde under sommaren 3 000 flagg-skyltar. Dessa installerades på Walmart under hösten.

En flagg-display sticker ut i gången och kan blinka på båda sidor.

Framgångsrik etablering i USA

Efter att under hösten 2014 ha fått två signifikanta beställningar i snabb följd i USA etablerade sig bolaget i Bentonville, Arkansas.

Xxxxx Xxxxxxx, som sedan sommaren 2014 engagerats på heltid för att kartlägga den Nordamerikanska marknaden, utsågs till USA-chef. Xxxxx Xxxxxxx är svensk och har under 18 år bott i Bentonville, Arkansas, och där arbetat med olika lösningar för att exponera produkter i butik.

Ett s.k. ”show room” har upprättats, en permanent utställning dit potentiella kunder inbjuds att ta del av många av de olika kundanpassade skyltar bolaget tagit fram för olika marknader.

Det är uppenbart att bolagets unika produkter har en stor framtid på den amerikanska marknaden. Bolaget har därför fördelat en allt större del av resurserna dit.

Prisbelönad skylt

Vid ”Shopper Marketing Conference & Expo” i Minneapolis, USA i oktober tilldelades bolaget silvermedalj, i hård konkurrens, i den prestigefyllda tävlingen ”Design of the Times”.

Bolagets bidrag till tävlingen var det skyltprogram som tagits fram för leverantören Clorox i samband med lansering av nya smaker av storsäljande dressingar.

Programmet installerades på Walmart och hela 66 % försäljningsökning uppmättes. Tävlingen Design of the Times belönar de mest inspirerande, kreativa och bäst genomförda butiksaktiviteterna och kampanjerna

under året. Ledande tillverkare av konsumentprodukter och chefer inom detaljhandeln utvärderar hundratals bidrag för att sedan välja ut årets bästa lösningar för butiksmarknadsföring.

Marknad

Historik

2005 Motion Display Scandinavia AB grundas av Xxxx Xxxxxxxxxx under namnet Xxxxxxxxx.

Visionen är att erbjuda möjlighet till rörliga budskap i anslutning till varan utan dyra och tidskrävande kabeldragningar.

2006 Grundläggande arbete med kartläggning av marknad samt tekniska kravspecifikationer inleds. Första test i butik.

2007 Handelshögskolan i Stockholm genomför, under ledning av Assistant Professor Xxxx Xxxxxxxx, en omfattande studie. Kraftiga försäljningsökningar uppmäts jämfört med traditionellt tryckt material (64 procent på krossade tomater, 24 procent på ekologisk mjölk), trots att någon prissänkning inte genomförs. Teknikval görs, att använda den extremt strömsnåla e-pappers-tekniken från E Ink.

2008 Avtal skrivs med E Ink Corporation. Utveckling av en första produktgeneration påbörjas.

Prototyp-anläggning för utveckling och tester inrättas i Uppsala.

2009 Produktion i Kina via Hong Kong-bolag på plats. Första produktgenerationen lanseras i begränsad skala. Bolaget byter namn till Motion Display Scandinavia AB.

2010 Omfattande arbete med att söka partner i Kina för volymproduktion påbörjas. Arbetet med att ta fram en ny generation elektronik och mjukvara inleds.

2011 Den nya kontrollenheten utvecklas vidare under året. Ambitionsnivån höjs ytterligare vilket medför försening i projektet. Första leveransen från nya produktionsenheten i Kina sker i november.

2012 Bolagets satsningar på att förstärka sitt tekniska och marknadsmässiga försprång och förbereda lansering på den tänkta huvudsakliga målgruppen kedjor fortsätter med oförändrat hög intensitet. Den nya produktgenerationen färdigställs i slutet av året och presenteras för utvalda kunder, framförallt Coca-Cola och ICA.

2013 Leverans av de första produkterna baserade på den nya generationen elektronik och mjukvara sker under senvåren 2013 till Coca-Cola och utvalda ICA-butiker. Styrelsen beslutar att ansöka om listning på AktieTorget. Syftet med listningen är bl.a. att möjliggöra anskaffning av det kapitalbehov som krävs för en internationell lansering och framtagande av ytterligare produktkoncept baserade den nya elektroniken.

2014 Bolaget noteras på AktieTorget i maj. Bolaget etablerar under sommaren försäljningskontor på den amerikanska marknaden och erhåller på kort tid två signifikanta beställningar från välkända leverantörer.

2015 Bolaget lanserar en skylt i form av en flagga som sticker ut i gången. Flaggan säljs till en internationellt välkänd aktör inom området ”snacks” och installeras på Walmart.

Bolaget erhåller silver-medalj i tävlingen ”Design of the Times” i Minneapolis. Den prestigefyllda utmärkelsen tilldelas för skyltprogrammet bolaget tagit fram för Clorox® och produktserien Hidden Valley® Ranch. Skylten installaderas tidigare under året på Walmart och försäljningsökning på över 60% har rapporterats.

Översiktlig finansiell information

Handlingar införlivade genom hänvisning

Motion Displays årsredovisningar med fullständig historisk finansiell information, tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser för räkenskapsåren 2014, 2013 och 2012 är i sin helhet införlivade i memorandumet genom hänvisning till nämnda handlingar, i enlighet med 2 kap 20 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Årsredovisningarna har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen. Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2014, 2013 och 2012 har reviderats av Bolagets revisor.

Rörelsekapital

Styrelsens plan för att anskaffa tillräckligt kapital för ökad rörelsekapitalbindning och investeringar under de kommande tolv månaderna är den förestående förerträdesmissionen uppgående till 5 MSEK, vilken beräknas ge Bolaget en likviditetsförstärkning om 4,9 MSEK efter emissionskostnader. Det är Bolagets bedömning att detta är tillräckligt för att täcka Bolagets kapitalbehov de närmaste 12 månaderna.

Baserat på en tilltro till att den ökande orderingången inte är tillfällig är det styrelsens uppfattning att det är rimligt att anta att detta kapitaltillskott skall räcka för att bolaget skall kunna bli kassaflödespositivt.

I det fall emissionen inte tecknas till fullo kommer Bolaget att anpassa kapitalbehovet, i förhållande till det kapital som erhålles genom emissionen, främst genom att sänka expansionstakten och minska investeringar i produktutveckling.

Investeringar

Investeringar som sker löpande i Bolaget avser dels materiella anläggningstillgångar såsom maskiner och inventarier men också immateriella anläggningstillgångar som främst består av aktiveringar av utvecklingsutgifter för olika projekt. Bolaget har inga pågående eller planerade större investeringsprojekt. Samtliga investeringar under de senaste tre räkenskapsåren är huvudsakligen finansierade genom eget kapital via nyemissioner.

Immateriella anläggningstillgångar

Utgifter för egen forskning och utveckling kostnadsförs allt eftersom de uppstår. Utgifter för utveckling som är hänförbara till ett enskilt projekt redovisas som en tillgång i balansräkningen när det finns skäl att anta att beloppet kommer att kunna återvinnas i framtiden. Tillgången skrivs av under den period då försäljning som sammanhänger med projektet väntas ske. Det redovisade värdet på de utvecklingskostander, som redovisas som tillgång i balansräkningen, prövas årligen med avseende på eventuellt nedskrivningsbehov så länge tillgången ännu inte tagits i bruk och därefter, då händelser eller förändrade förutsättningar indikerar att det redovisade värdet eventuellt inte kommer att kunna återvinnas.

Delårsrapport 9 månader (januari-september 2015)

Verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av bolagets verksamhet, ställning och resultat. Rapporten har inte granskats av bolagets revisor.

RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG

(TSEK)

Not

Kvartal 3 jul-sep

2015

Kvartal 3 jul-sep

2014

Nio månader

jan-sep 2015

Nio månader

jan-sep 2014

Nettoomsättning

2 723

829

9 420

5 419

Aktiverat arbete för egen räkning

536

1 676

2 354

2 853

Kursdifferenser

-14

-89

Övriga rörelseintäkter

206

415

Rörelseintäkter

3 451

2 526

12 100

8 316

Råvaror och förnödenheter

-1 833

-463

-5 628

-3 324

Bruttovinst

1 618

2 063

6 472

4 991

Övriga externa kostnader

-1 358

-2 191

-5 735

-6 646

Personalkostnader

-1 193

-2 838

-5 681

-6 660

Rörelseresultat före avskrivningar

-934

-2 967

-4 943

-8 315

Avskrivningar

-700

-504

-1 959

-1 503

Rörelseresultat efter avskrivningar

-1 634

-3 471

-6 901

-9 818

Resultat från finansiella investeringar

-60

259

-135

182

Resultat efter finansiella poster

-1 694

-3 212

-7 036

-9 636

Skatt

Periodens resultat

-1 694

-3 212

-7 036

-9 636

BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
(TSEK)	Not	30 sep 2015	30 sep 2014	31 dec 2014
Tillgångar
Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar	2	8 567	7 176	8 014
Materiella anläggningstillgångar		000	000	000
Finansiella anläggningstillgångar		1	1	1
Summa anläggningstillgångar		9 104	7 564	8 501
Omsättningstillgångar Varulager		4 830	6 038	7 339
Kundfordingar		2 468	948	1 687
Skattefordringar		37	6	318
Övriga fordringar		18	300	0
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter		329	364	355
Kassa och Bank		332	7 300	2 356
Summa omsättningstillgångar		8 014	14 956	12 055
SUMMA TILLGÅNGAR		17 119	22 520	20 556
Eget kapital och skulder
Eget kapital Bundet eget kapital	3
Aktiekapital		633	633	633
Fritt eget kapital Överkursfond		92 996	92 987	92 987
Balanserat resultat		-77 960	-65 325	-65 325
Periodens resultat		-7 036	-9 636	-12 635
Summa eget kapital		8 632	18 659	15 660
Långfristiga skulder Övriga skulder till kreditinstitut		3 022	182	344
Summa långfristiga skulder		3 022	182	344
Kortfristiga skulder Övriga skulder till kreditinstitut		2 516	688	516
Förskott från kunder		348	450	1 036
Leverantörsskulder		905	1 090	947
Checkräkningskredit	4	0	0	0
Skatteskulder		-24	0	9
Övriga skulder		000	000	000
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter		1 382	1 121	1 646
Summa kortfristiga skulder		5 465	3 679	4 553
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		17 119	22 520	20 556

STÄLLDA SÄKERHETER OCH ANSVARSFÖRBINDELSER
Företagsinteckningar	5 900	5 900	5 900
Ansvarsförbindelser	Xxxx	Xxxx	Xxxx

KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG
(TSEK)	Kvartal 3 jul-sep 2015	Kvartal 3 jul-sep 2014	Nio månader jan-sep 2015	Nio månader jan-sep 2014
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN
Kassaflöde från rörelsen	-1 634	-3 471	-6 901	-9 758
Av- och nedskrivningar	700	505	1 959	1 504
Betald ränta	-79	-29	-110	-114
Erhållen ränta	2	288	2	235
Betalda skatter	-8	-1	248	-18
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-1 019	-2 708	-4 803	-8 151
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet Ökning/minskning av varulager	817	-1 631	2 430	-3 101
Ökning/minskning av fordringar	-1 307	557	-694	-168
Ökning/minskning av kortfristiga skulder	-650	-1 340	-1 061	-1 590
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-2 158	-5 122	-4 128	-13 010
INVESTERINGSVERKSAMHETEN Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-76	-24	-207	-182
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-536	-646	-2 354	-1 823
Kassaflöde från investeringsverksamhet	-612	-670	-2 562	-2 005
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Nyemission		0		28 088
Nettoförändring checkräkning		0		0
Upptagna lån	2 000	0	5 000	0
Amortering av skuld	-172	-172	-344	-5 788
Teckningsoptioner		0	9	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	1 828	-172	4 665	22 300
Periodens kassaflöde	-942	-5 964	-2 024	7 285
Likvida medel vid periodens ingång	1 273	13 264	2 356	15
Likvida medel vid periodens utgång	332	7 300	332	7 300

NYCKELTAL
(TSEK)	Kvartal 3 jul-sep 2015	Kvartal 3 jul-sep 2014	Nio månader jan-sep 2015	Nio månader jan-sep 2014
Nettoomsättning	2 723	829	9 420	5 419
Bruttoresultat exkl aktiverat arbete för egen räkning	876	387	3 703	2 138
Rörelseresultat (EBIT)	-934	-2 967	-4 943	-8 315
Rörelseresultat efter avskrivningar EBITDA	-1 634	-3 471	-6 901	-9 818
Resultat efter skatt	-1 694	-3 212	-7 036	-9 636
Bruttomarginal, %	32%	46%	40%	39%
Soliditet, %	50%	83%	50%	83%
Kassaflöde per aktie, kr, beräknat på genomsnittligt antal aktier under perioden	-0,10	-0,66	-0,22	0,91
Nettokassaflöde	-942	-5 964	-2 024	7 285
Eget kapital per aktie vid periodens slut, kr	0,95	2,06	0,95	2,06
Resultat per aktie, kr, beräknat på genomsnittligt antal aktier under perioden	-0,19	-0,36	-0,78	-1,21
Antal aktier vid periodens slut, st	9 039 480	9 039 480	9 039 480	9 039 480
Genomsnittligt antal aktier (korrigerat för split), st	9 039 480	9 039 480	9 039 480	7 966 139
Antalet anställda i genomsnitt, st	11	16	14	14
Antalet anställda vid periodens slut, st	9	17	9	17

Antalet aktier har i förekommande fall korrigerats för split (20:1).

Vid beräkning av bruttomarginal har hänsyn tagits till valutakursdifferenser vilket inneburit en justering av bruttomarginalen för kvartal 3 2014 från 47% till 46%.

NOTER

Redovisnings- och värderingsprinciper

Denna kvartalsredogörelse är upprättad i överensstämmelse med Årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 (K3).

Not 1 – Transaktioner med närstående

Under perioden har ett företag företrätt av styrelsens ordförande anlitats på konsultbasis. Samtliga transaktioner mellan närstående parter baseras på marknadsmässiga villkor. Inga övriga ledande befattningshavare, eller närstående till dessa, har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner med bolaget som är ovanlig till sin karaktär eller till sina avtalsvillkor.

Not 2 – Immateriella anläggningstillgångar

Utgifter för forskning och utveckling kostnadsförs allt eftersom de uppstår. Utgifter för utveckling som är hänförbara till ett enskilt projekt redovisas som en tillgång i balansräkningen när det finns skäl att anta att beloppet kommer att kunna återvinnas i framtiden. Tillgången skrivs av under den period då försäljning som sammanhänger med projektet väntas ske. Det redovisade värdet på de utvecklingskostnader, som redovisas som tillgång i balansräkningen, prövas årligen med avseende på eventuellt nedskrivningsbehov så länge tillgången ännu inte tagits i bruk och därefter, då händelser eller förändrade förutsättningar indikerar att det redovisade värdet eventuellt inte kommer kunna återvinnas.

Not 3 – Förändring eget kapital

Bundet eget kapital Fritt eget kapital

Ingående Balans 2014-01-01	279	20	65 233	-52 691	-12 634	207
Disposition av föregående års				-12 634	12 634	0
resultat
Omföring ej reg. nyemission	20	-20				0
Fondemission	149		-149			0
Nyemission	185		31 614			31 800
Kostnader hänförliga till emission			-3 711			-3 711
Årets resultat					-12 635	-12 635
Utgående balans 2014-12-31	633	0	92 987	-65 325	-12 635	15 660
Disposition av föregående års				-12 635	12 635	0
resultat
Premie teckningsoptioner			9			9
Periodens resultat					-7 036	-7 036
Utgående balans 2015-09-30	633	0	92 996	-77 960	-7 036	8 632
Not 4 – Checkräkningskredit
Checkräkningskredit	Belopp
Totalt	1 000 000
Utnyttjad del	0
Outnyttjad del	1 000 000

Aktie- Ej reg. Överkurs Balanserat Årets Summa eget kapital nyemission fond resultat Resultat kapital

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Motion Display har vid tidpunkten för detta Memorandum fyra styrelsemedlemmar. Nedan följer en presentation av respektive befintlig styrelsemedlem och ledande befattningshavare. Bolagets ekonomifunktion innehas av Ekonomicenter i Uppsala AB.

Styrelse

Xxxx Xxxxxxxxxx

Styrelsens ordförande

Född: 1944 Utbildning: Pol. mag.

Xxxx Xxxxxxxxxx är grundare av Motion Display. Xxxx var tidigare koncernchef för Pharmacia AB (1984- 1990), Skandinaviens största läkemedelsföretag. Xxxx har även grundat Scandinavian Biogas (en ledande biogasteknikleverantör), Pricer AB (världsledande inom elektroniska hyllkantsetiketter). Xxxx är också medgrundare av Trippus AB (programvaror för mötesindustrin) och Pro Tracer AB.

Innehav i Motion Display, privat och genom bolag: 2 181 545 st aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot

Född: 1958

Utbildning: Civilekonom

Xxxxxx Xxxxxxxx har varit styrelseledamot i Motion Display sedan oktober 2012. Anders var tidigare CFO för Phadia koncernen under perioden 2005 - 2011. Anders har en bakgrund som CFO inom både privatägda och noterade bolag som Cision, Trelleborg och Holmen.

Innehav i Motion Display, privat och genom bolag: 705 040 st aktier.

Xxxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot

Född: 1968 Utbildning: Jur. kand.

Xxxxxx är Managing Partner för Advokatfirman. Xxxxxx har mångårig erfarenhet från styrelsearbete och har ett flertal styrelseuppdrag, bland annat som ordförande i Coeli AB och i regionstyrelsen för Nordea Uppland-Gästrikland. Xxxxxx har stor erfarenhet inom områdena bolagsrätt, företagsöverlåtelser och Corporate Finance.

Innehav i Motion Display: 0 st aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot

Född: 1979

Utbildning: Civilekonom

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, född 1979, är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Han arbetar på Xxxx Xxxxxxx & Partners AB, ett konsultföretag inom ”Executive Search som han grundade 2009.

Bolaget har vuxit stadigt med lönsamhet sedan start. Tidigare har han bl a varit marknadschef på Företagslitteratur Sverige AB som grundade och drev Pocketklubben, Pocketogram och Pocketförlaget, verksamheter som senare förvärvades av Norstedts Förlag AB och Bonnier AB

Innehav i Motion Display: 3 075 st aktier.

Ledande befattningshavare

Xxxx Xxxxxxx

Född 1966

Verkställande direktör

Xxxx Xxxxxxx har tidigare varit produktchef på Pricer AB samt kundprojektansvarig på Pricer Inc. Xxxx har en mångårig erfarenhet från kundprojektledning inom både detaljhandeln och datorindustrin, där hon har varit involverad i lansering av ny teknik som WAP och Bluetooth etc.

Innehav i Motion Display: 188 800 st aktier (varav 3 000 aktier är utlånade till Remium Nordic AB i egenskap av bolagets likviditetsgarant).

Xxx Xxxxxx

Utvecklingschef

Xxx Xxxxxx är före detta chef för FoU och produktion på Pricer AB. Xxx har haft ett tekniskt huvudansvar på IBM och var tidigare produktionschef vid Upnod AB Data Com Systems. Xxx har även haft positionen som VD och medgrundare av Confero Datateknik AB (förvärvat av Xxxxxxxxxxxxx AB) och har även arbetat som konceptdesigner av smarta-hem lösningar på Sensel AB (Vattenfall AB).

Innehav i Motion Display: 89 400 st aktier.

Revisor

Nuvarande revisor är det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxx som huvudansvarig revisor, invald 2005 och senast omvald för ytterligare 1 år på årsstämman 2015. Xxxxxxx Xxxx blev auktoriserad revisor 1995 och är medlem i FAR.

Styrelsen i Motion Display har valt att inte ha ett särskilt revisionsutskott utan bedömer det som ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör revisionsutskottets uppgifter.

Övriga upplysningar

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås genom kontakt med Motion Displays huvudkontor med adress Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxx.

Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx är sammanboende. I övrigt har ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare något familjeband. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare, utöver vad som ovan angivits, har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren, varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation under de senaste fem åren i egenskap av medlem av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller annan ledande befattning. Ingen anklagelse och/eller sanktion har utfärdats av bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktion hos ett bolag.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Som framgår ovan har dock vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Motion Display genom innehav av aktier.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapital och aktier

• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 504 000 SEK och högst 2 016 000 SEK.

• Antalet aktier ska vara lägst 7 200 000 och högst 28 800 000 stycken.

• Registrerat aktiekapital är 632 763,60 SEK.

• Kvotvärdet är 0,07 SEK.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen.

• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.

• Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB. Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm.

• Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

• Aktiens ISIN-kod är SE0005798923.

Samtliga emitterade aktier är till fullo betalda och ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat och berättigar till en röst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Aktierna i Motion Display har utgivits i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK).

Det föreligger inga begränsningar i aktiens överlåtbarhet. Bolagets aktie är ej heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har ej varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Ägarförhållanden

Ägarförhållanden*	Aktier	Andel
Xxxx Xxxxxxxxxx (med bolag)	2 181 545	24%
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	896 540	10%
Xxxxxx Xxxxxxxx	705 040	8%
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (med bolag)	475 380	5%
Övriga (ca 180)	4 780 975	53%
Totalt	9 039 480	100%
* Uppgifter från Offentlig förvaltarförteckning och Offentlig aktiebok per den 30 september 2015.

Utdelningar och utdelningspolicy

I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.

Enligt den utdelningspolicy som styrelsen har formulerat ska storleken på framtida utdelningar beakta såväl Motion Displays långsiktiga tillväxt och resultatutveckling som kapitalbehov med hänsyn tagen till finansiella mål. Styrelsen har som långsiktig målsättning att föreslå årsstämman att dela ut cirka 20 procent av Bolagets vinst efter skatt. Under de tre senaste åren har Motion Display inte lämnat någon utdelning till dess aktieägare. Ingen utdelning kan förväntas under den kommande tvåårsperioden, då eventuella överskott är planerade att användas till fortsatt expansion.

Incitamentsprogram

Vid den ordinare bolagssämman 2014 beslutades om införande av personaloptionsprogram för nyckelpersoner i bolaget. Det totala antalet personaloptioner som kan tilldelas är 450 000 där högsta tilldelning till enskild individ skall vara 150 000. Inga av dessa optioner har ännu delats ut.

Vid den ordinarie bolagsstämman 2015 beslutades att ge ut 451 973 teckningsoptioner. Dessa har, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknats av Xxxxx Xxxxxxx (271 184 optioner), Xxxx Xxxxxxx (135 592 optioner) och Xxxxxx Xxxxxxx (45 197 optioner). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att skapa ett incitament för berörda nyckelpersoner.

Bemyndigande

Vid styrelsesammanträde den 4 november 2015 fattade styrelsen, med stöd av bemyndigande från ordinarie bolagsstämma den 11 maj 2015, beslut om nyemission av högst 1 355 922 aktier, med företrädesrätt för Xxxxxxxx befintliga aktieägare. Bemyndigandet, på vilket emissionsbeslutet tagits, gäller fram till nästa årsstämma. Styrelsen avser framgent att föreslå årsstämman ett bemyndigande motsvarande antalet aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra finansiella instrument, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, motsvarande en utspädning om maximalt 20 procent. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner i Bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Syftet med bemyndigandet och skälen till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vid behov ska kunna bredda ägandet, genomföra eventuella förvärv samt tillföra Bolaget rörelsekapital.

Bolagsordning

1. Firma

Bolagets firma är Motion Display Scandinavia AB. Bolaget är publikt (publ).

2. Styrelsens säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Uppsala kommun.

3. Verksamhet

Aktiebolagets verksamhet ska vara att utveckla, marknadsföra och producera produkter och tjänster inom digital elektronisk displayteknik främst avsedd för detaljhandel och marknadsföring och därmed annan förenlig verksamhet.

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 504.000 kronor och högst 2.016.000 kronor.

5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 7.200 000 och högst 28.800.000.

6. Styrelsen

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex ledamöter med högst två suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

7. Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning ska en eller två revisorer med högst två suppleanter, alternativt ett registrerat revisionsbolag, utses.

8. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Kallelsen skall genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, skall kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

9. Rätt att deltaga i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

10. Årsstämma

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän

5. Godkännande av dagordningen

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9. Beslut om arvoden till styrelsen och revisorerna

10. Val av styrelse och revisorer

11. Annat ärende, som ska tas upp på årsstämma enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

11. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.

12. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

*********

Denna bolagsordning antogs av extra bolagsstämma den 5 mars 2014

Övrig information

Bolagets organisationsnummer är 556682-8231.

Riskfaktorer

Investeringar i aktier är förenat med risktagande. Innan en investerare beslutar sig för att teckna aktier är det viktigt att noggrant analysera de risker som är relaterade till Bolaget och den bransch Bolaget verkar i. Ett antal faktorer utanför Motion Displays kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Motion Display kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar. Vid bedömning av Motion Displays framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan av möjligheter till resultattillväxt även beakta riskerna i Bolagets verksamhet.

Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i Memorandumet samt en allmän omvärldsbedömning. De huvudkategorier av riskfaktorer som kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning beskrivs nedan, utan inbördes rangordning eller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Motion Display för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget.

Verksamhets- och branschrelaterade risker

Framtida kapitalbehov

Utöver det kapital som inkommer genom den i detta memorandum beskrivna företrädesemissionen är ingen ytterligare kapitalanskaffning planerad. Det råder dock en risk för att kapitalet inte kommer att vara tillräckligt varför det inte går att utesluta att ytterligare emissioner kommer att genomföras. I det fall Bolaget inte genererar tillräckligt överskott och ett ytterligare kapitalbehov uppstår, finns ingen garanti för att ytterligare kapital kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital är tillräckligt för att finansiera verksamheten i enlighet med Bolagets strategi, eller att sådant kapital kan anskaffas överhuvudtaget. Om ytterligare finansiering arrangeras genom ägarkapital, innebär ytterligare nyemissioner av aktier– såvida de inte deltar i sådana eventuella emissioner – en utspädning för Bolagets aktieägare.

Konkurrenter

Motion Display har en världsunik produkt och en mycket utvecklad produktionsprocess. Motion Display är ett av två företag som ingått partneravtal med E Ink om att använda e-papper för egen utveckling och tillverkning av skyltar inom användningsområdet. Motion Display är dessutom, vad Bolaget känner till, ensam inom sin nisch på marknaden med sin egenutvecklade mjukvara och teknologi. Det finns idag således inga direkta konkurrenter men andra aktörer inom In-Store Marketing och PoP- marknadsföring (Point of Purchase) finns på marknaden. Det är möjligt att det i framtiden dyker upp konkurrerande produkter från aktörer med större resurser för marknadsföring och distribution än Bolaget. Det kan inte garanteras att Bolaget i ett sådant läge skulle vara framgångsrikt från konkurrenssynpunkt. Om Bolaget utsätts för ökad konkurrens kan detta få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Konjunkturutveckling

Svängningar i konjunkturutvecklingen kan påverka investeringsviljan i de produkter och tjänster som Motion Display erbjuder. Detta kan föranleda att order inte läggs, dras tillbaka eller senareläggs. En försvagad ekonomi och konjunktur kan innebära att Bolagets förutsättningar att generera vinster försämras. Bolaget är enligt ovan nämnda anledningar ej konjunktursoberoende.

Beroende av kvalificerad personal och nyckelpersoner

Motion Display är beroende av ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Dessa personer har en omfattande kunskap dels om de branscher som Bolaget är verksamt inom, dels om Bolaget.

Motion Display strävar efter att erbjuda konkurrenskraftiga villkor och en stimulerande arbetsmiljö för de anställda, men inga garantier finns för att Bolagets strävan ger resultat och risk finns för att förlora nyckelpersoner. Om Motion Display inte kan behålla nyckelpersoner och annan för verksamheten viktig personal, kan Bolagets intjäningsförmåga och lönsamhet påverkas negativt.

Leverantörsberoende

Motion Display är beroende av underleverantörer för tillverkning av Bolagets produkter. I dag finns förutsättningar för stabila leveranser från Motion Displays underleverantörer. Om emellertid underleverantörer och andra aktörer, som Motion Display är beroende av för leverans av produkter,

inte kan leverera på utsatt tid eller med erforderlig kvalitet, prissättning och volym, kan detta påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. För mer information se ”Väsentliga avtal” under avsnittet Legala frågor och kompletterande information nedan.

Immateriella rättigheter

Motion Displays immateriella tillgångar och know-how är av stor betydelse för Bolagets verksamhet. Om Motion Displays åtgärder för att skydda sina immateriella tillgångar är otillräckliga eller om tillgångarna missbrukas, kan detta påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt. Motion Display kan även tvingas inleda juridiska processer för att skydda sina immateriella tillgångar och affärshemligheter.

Sådana processer kan leda till betydande kostnader och ta tid i anspråk för ledande befattningshavare i Bolaget.

Tvister

Bolaget är för närvarande inte inblandat i några rättsliga tvister. Eventuella framtida större och komplicerade tvister skulle dock kunna vara kostsamma, tidskrävande och resurskrävande samt störa den normala verksamheten. Det kan inte heller uteslutas att resultatet av sådana tvister kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Valutarisk

Bolagets redovisning upprättas i svenska kronor. Stor del av intäkterna är i dollar samtidigt som inköp av komponenter och tillverkning är dollar. Den för närvarande starka dollarn är således gynnsam för bolaget. I takt med att Bolaget växer och etablerar sig på marknader utanför Sverige kan Bolaget öka sin exponering mot valutakursförändringar, vilket kan påverka Bolagets vinst och resultat negativt.

Likviditetsrisk

Med likviditetsrisk avses risken att Bolaget påverkas negativt av bristande hantering och kontroll av likvida medel och betalningsflöden. I det fall Bolaget inte genererar tillräckligt överskott eller har tillgängliga likvida medel, löper Bolaget risk att inte kunna infria sina betalningsförpliktelser vid förfallotidpunkten utan att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar avsevärt.

Xxxxxx relaterade till de aktier som erbjuds i förestående nyemission

En potentiell investerare i Motion Display bör iaktta att en investering i Bolaget är förknippad med risk och att det inte kan försäkras att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiekursen påverkas även av utomstående faktorer utanför Motion Displays påverkan och kontroll. Även om Xxxxxxxx verksamhet utvecklas positivt finns en risk att en investerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav. Det kan heller inte garanteras att aktien kommer att handlas med tillräcklig likviditet så att en investerare kan avyttra sitt aktieinnehav utan att påverka aktiekursen negativt. Med otillräcklig likviditet menas att omsättningen/handeln i aktien kan vara bristfällig, vilket i sin tur betyder att en investerare kan få svårt att sälja sina aktier under en kort tid och till acceptabla nivåer.

Aktiens kursutveckling

Såväl befintliga aktieägare som potentiella nya investerare bör beakta att en investering i Motion Display är förknippad med risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets rapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt innebär detta således ingen garanti för att aktiekursen utvecklas positivt.

Framtida utdelning

Eventuell framtida utdelning i Motion Display är beroende av framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov, investeringar och andra faktorer. Några garantier för framtida aktieutdelning kan dock inte lämnas.

Framtida nyemissioners eller aktieförsäljningars påverkan på aktiekursen

Nyemissioner, försäljningar eller andra överlåtelser av ett betydande antal aktier, eller misstankar om att sådana nyemissioner, försäljningar eller andra överlåtelser kan komma att ske, skulle kunna medföra väsentlig negativ påverkan på aktiernas marknadsvärde.

Marknadsplats

Bolagets aktie handlas på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Legala frågor och kompletterande information

Allmänt

Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat och registrerat enligt svensk rätt med firmanamnet Motion Display Scandinavia AB, med säte i Uppsala kommun. Bolagets associationsform regleras av, och dess aktier har utgivits enligt, aktiebolagslagen.

Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 1 juli 2005. Bolagets organisationsnummer är 556682-8231. Föremålet för Bolagets verksamhet är att utveckla, marknadsföra och producera produkter och tjänster inom digital elektronisk displayteknik främst avsedd för detaljhandel och marknadsföring. Produkterna och tjänsterna kommer att underlätta kampanjföring av detaljhandelns egna samt leverantörers varumärken och deras respektive produkter och tjänster, vilket framgår av bolagsordningens § 3, se avsnittet ”Bolagsordning” ovan.

Väsentliga avtal

För avtal vilka ingåtts som ett led i den löpande affärsverksamheten utan särskild väsentlig betydelse för Bolaget samt dess verksamhet lämnas ingen redogörelse eller beskrivning.

Nedan lämnas en redogörelse för avtalet med E Ink vars rättigheter och/eller skyldigheter är av väsentlig betydelse för Bolaget per dagen för detta memorandum.

E Ink

Motion Displays nuvarande produkter (blinkande displayer) är baserade på E Inks e-papper. Bolaget har därför ingått ett licensavtal med E Ink om leverans av e-papper till Bolaget. Avtalet är av väsentlig betydelse för Bolagets produktion av sina produkter då Motion Displays egenutvecklade teknologi och mjukvara är anpassade efter egenskaperna hos E Inks e-papper.

Avtalet är, enligt styrelsen i Motion Display, ingånget på marknadsmässiga villkor och är inte av osedvanlig karaktär med hänsyn till Bolagets verksamhet. Motion Display är beroende av avtalet för verksamhetens bedrivande i dess nuvarande form. Avtalet kan sägas upp tidigast 1 januari 2016 med en uppsägningstid om 12 månader. E Ink har ingen rätt säga upp avtalet eller vägra leverans till Bolaget under avtalets giltighet, dvs. fram till 1 januari 2017, med undantag för grova avtalsöverträdelser som t.ex. uteblivna betalningar från Bolaget. Avtalets struktur syftar till en långsiktig relation mellan Motion Display och E Ink som leverantör av e-papper. Bolaget ser ingen anledning för E Xxx att avbryta samarbetet efter avtalets giltighetsperiod. Avtalet är inte exklusivt.

Tvister

Bolaget har inte under de senaste tolv månaderna varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som har haft eller skulle kunna få betydande effekt på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Styrelsen känner inte heller till något potentiellt sådant förfarande.

Transaktioner med närstående

Samtliga transaktioner med närstående har enligt styrelsens bedömning utförts på marknadsmässig grund om inte annat särskilt anges.

Motion Display har inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Bolaget.

Flertalet transaktioner har, under de senaste tre räkenskapsåren, gjorts mellan Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxxx (styrelseordförande och största aktieägare i Bolaget) eller av honom kontrollerade bolag. Xxxx Xxxxxxxxxx har lämnat lån till Bolaget, privat och genom sitt helägda bolag Xxxx Xxxxxxxxxx Förvaltning AB. Under 2013 lämnade Xxxx Xxxxxxxxxx ett lån om 2,6 MSEK till Bolaget. Skulden reglerades under 2014 genom att lånet kvittades mot nyemitterade aktier i Bolaget.

Revisorns granskning

Bolagets revisor har reviderat den historiska finansiella informationen för helåren 2012 och 2013. Revisonsberättelser utan avvikelser har avlagts för årsredovisningar avseende åren 2012 och 2013.

Försäkringar

Styrelsens uppfattning är att Bolaget har ett ändamålsenligt försäkringsskydd.

Legal rådgivare samt emissionsinstitut

Regelverk

Bolaget följer alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är anslutna till AktieTorget. Tillämpliga regelverk är bland annat:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

• AktieTorgets anslutningsavtal

Tillgängliga handlingar

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga:

• Bolagsordning

• Historisk finansiell information

• Årsredovisningar som via hänvisning har införlivats till detta memorandum

Handlingarna finns på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx) samt huvudkontet med xxxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxx.

Adresser

Motion Display Scandinavia AB Motion Display Xxxxxxxxxxx XX Xxxxxxxxx 00

753 30 Uppsala

Tel: x00 00 000 00 00

Fax: x00 00 000 00 00

Revisor

Xxxxxxx Xxxx, Auktoriserad revisor och Partner PwC Sverige

Box 179

751 04 Uppsala

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxx 0

Legal rådgivare Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB Box 1203

751 42 Uppsala

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxx 00

Emissionsinstitut Remium Nordic AB Xxxxxxxxxx 00-00

111 35 Stockholm

Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Xxxxxxxxxxxxxx 00

Box 7822

103 97 Stockholm

Document Metadata

Table of Contents

BOLAGSASPEKTER

Document Metadata