ERBJUDANDE OM TECKNING AV KAPITAL- OCH VINSTANDELSLÅN UPP TILL 94 000 000 KRONOR
ERBJUDANDE OM TECKNING AV KAPITAL- OCH VINSTANDELSLÅN UPP TILL 94 000 000 KRONOR
att emitteras av
Apikal Fastighetspartner AB (publ)
(ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer 556921-1708)
APIKAL FASTIGHETSPARTNER AB (publ) (“Emittenten”) avser att utfärda kapital- och vinstandelsbevis (”Lån”) till ett sammanlagt kapitalbelopp om maximalt 94 000 000 kronor och att erbjuda Lånen till institutionella investerare och allmänheten i Sverige under en första teckningsperiod som förväntas löpa mellan 16–30 september 2016, med förbehåll för att teckningsperioden kan bli kortare för det fall att emissionsvolymen uppnås tidigare. Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av erbjudandet till allmänheten i Sverige av Lånen samt inregisteringen av Lånen på Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av Nordic Growth Market NGM AB (”NGM”). Lånen utfärdas i syfte att finansiera Emittentens tillhandahållande av ett lån till Titania Holding AB (eller något av dess koncernbolag) och Vincero Fastigheter AB (eller något av dess koncernbolag) samt de andra lån som kan komma att lämnas i enlighet med Villkoren (som definierat nedan) samt för de andra syften som Emittenten enligt samma Villkor kan använda sådana medel. De Lån som omfattas av erbjudandet enligt detta Prospekt utgör Efterföljande Lån, d.v.s. Lån som emitteras efter den Initiala Emissionsdagen. En emission av Initiala Lån vidtogs 15 april 2016, vilket alltså är den Initiala Emissionsdagen, varmed 39 000 000 kronor inflöt till Emittenten för att användas enligt Villkoren.
Detta prospekt (”Prospektet”), daterat den 16 september 2016, har godkänts av Finansinspektionen som är den relevanta svenska myndigheten enligt direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och förordning 809/2004/EG (”Prospektförordningen”). Prospektet innehåller den information som är nödvändig för att uppfylla kraven som ställs i Prospektdirektivet och Prospektförordningen och information som särskilt krävs enligt bilaga 4 och 5 i Prospektförordningen.
Prospektet utgör ett prospekt i enlighet med artikel 5 i Prospektdirektivet och avser att innehålla den information som, med hänsyn till Emittentens och Lånens natur, är nödvändig för att investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av Emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som är förenade med Lånen.
För Prospektet och erbjudandet enligt Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Prospektet, erbjudandet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.
Varje investerare måste själv göra en oberoende bedömning av legala, skattemässiga, affärsmässiga, finansiella och övriga konsekvenser av förvärv av, innehav av eller investeringar i Lånen. Särskilt bör varje potentiell investerare:
(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) Lånen, (ii) risker och möjligheter i samband med en investering i Lånen, och (iii) den information som ingår i eller införlivas genom hänvisning i detta Prospekt och eventuella tillägg;
(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att utvärdera, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, en investering i Lånen samt den inverkan en sådan investering kommer att ha på dennes totala investeringsportfölj;
(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i Lånen medför;
(d) till fullo förstå Villkoren och Lånen, och vara väl förtrogen med marknadernas beteenden på de marknader där Emittenten investerar; och
(e) kunna värdera (ensam eller med hjälp av rådgivare) möjliga scenarier för, bland annat, ekonomiska och räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen i Lånen och förmåga att bära tänkbara och möjliga risker.
Detta Prospekt får inte spridas eller distribueras i någon annan jurisdiktion än Sverige där en sådan spridning eller distribuering begränsas genom lagar och förordningar eller där sådan spridning eller distribuering kräver ytterligare åtgärder av Emittenten. Erbjudandet enligt detta Prospekt riktas inte till någon person vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som Emittenten vidtagit enligt svensk rätt.
Personer som får detta Prospekt i sin besittning måste själva göra sig medvetna om och iaktta sådana begränsningar. Lånen har inte, och kommer inte, att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och är inte föremål för amerikansk skattelagstiftning. Bortsett från vissa undantag får Lånen inte utbjudas till försäljning i, säljas eller levereras till USA eller till, eller till förmån för, en amerikanska medborgare. Teckning eller förvärv av Lån i strid med dessa begränsningar eller detta Prospekt kan komma att anses ogiltiga.
Lånen kommer att registreras hos den centrala värdepappersförvararen, Euroclear Sweden AB, i valörer om 250 000 kronor. Detta belopp kan komma att reduceras i enlighet med villkoren för Lånen.
Lånen kommer att registreras för Fordringshavarnas räkning på elektroniska VP-konton. Inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
Alla hänvisningar till “SEK” och “svenska kronor” i detta dokument avser svenska kronor och alla hänvisningar till ”EUR” och ”Euro” avser den gemensamma valutan för de länder som deltar i den ekonomiska och monetära unionen (EMU).
Detta Prospekt innehåller framåtblickande information och uttalanden rörande Emittentens aktuella syn på framtida händelser, samt finansiell, operativ och övrig utveckling. Framåtblickande uttalanden kännetecknas av att de förekommer i samband med ord som ”förutser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”tror”, ”avser”, ”planerar”, ”försöker”, ”kan”, ”kommer att”, ”bör” och andra liknande uttryck. Dessa framåtblickande uttalanden återfinns i kapitel 2 (Riskfaktorer), liksom i andra delar av Prospektet. Sådana framåtblickande uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att Emittentens faktiska resultat eller verksamhet i betydande grad avviker från vad som uttrycks eller antyds i de framåtblickande uttalandena. Antagandena återspeglar ledningens bedömningar efter bästa förmåga, men innebär osäkerhet och är föremål för vissa risker vars förekomst kan leda till att faktiska resultat avviker väsentligt från dem som förutses i Emittentens framåtblickande uttalanden och från tidigare resultat eller prestationer. Även om Emittenten anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framåtblickande uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa förverkligas eller visar sig vara korrekta.
Dessa framåtblickande uttalanden gäller endast per dagen för detta Prospekt. Emittenten friskriver sig, så långt är möjligt enligt gällande rätt, från alla eventuella skyldigheter och/eller förpliktelser att efter datumet för detta Prospekt göra eventuella uppdateringar eller revideringar av framåtblickande uttalanden i detta Prospekt. Alla efterföljande framåtblickande uttalanden, såväl muntliga som skriftliga, som kan tillskrivas Emittenten eller en person som agerar på Emittentens vägnar begränsas uttryckligen i dess helhet genom uttalandena i detta Prospekt. En presumtiv investerare bör därför inte lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framåtblickande uttalanden.
Det finns inte heller någon garanti för att någon historisk information, data, trendbild eller praxis som nämns och beskrivs i detta Prospekt är indikativt för framtida resultat eller händelser. Den historiska information som lämnats i detta Prospekt har inhämtats av vad Emittenten anser vara tillförlitliga källor, men ingen oberoende verifiering har gjorts och Emittenten kan inte garantera riktigheten eller fullständigheten avseende någon av de historiska data som inkluderats i detta Prospekt.
3. INBJUDAN TILL TECKNING OCH ANSVARSUTTALANDE 21
4. BAKGRUND OCH MOTIV 22
5. EMITTENTEN 24
6. VILLKOR OCH ANVISNINGAR 34
7. ÖVERSIKT AV LÅNEN 37
8. HISTORISK FINANSIELL INFORMATION 44
9. ALLMÄN INFORMATION 48
10. DOKUMENT SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING 49
”Emissionsdag” ska betyda 14 oktober 2016.
”Fastighetslån” ska betyda de lån som tillhandahålls av Emittenten i enlighet med Villkoren och som finansieras med belopp som influtit genom utgivande av Lånen eller som erhållits från de Ursprungliga Aktieägarna.
”Fordringshavare” ska betyda den person som är direktregistrerad eller förvaltarregistrerad på ett VP- konto som innehavare av ett Lån.
”Lån” ska betyda ett Andelslån som är utgivet i enlighet med och regleras av Villkoren, vilket innefattar Initiala Lån och Efterföljande Lån (inklusive, för tydlighets skull, de Lån som utges enligt erbjudandet för detta Prospekt).
”Strukturinvest” ska betyda Strukturinvest Fondkommission (FK) AB, ▇▇▇.▇▇. 556759-1721.
”Villkoren” ska betyda villkoren för Apikal Fastighetspartner AB (publ), kapital- och vinstandelslån, upp till 500 000 000 kronor, 14 april 2016.
Om inte annat anges i Prospektet ska definierade begrepp ha den betydelse som anges i Villkoren.
1. SAMMANFATTNING
Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i så kallade ”Punkter”. Dessa Punkter är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, kan det finnas luckor i numreringen av Punkterna. Även om det krävs att en viss Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och aktuell emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts av en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
A.1 | Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i Lånen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. | |
A.2 | Emittenten samtycker till att Prospektet används i samband med ett erbjudande avseende Lån i enlighet med följande villkor: i. endast under perioden 16–30 september 2016; samt ii. endast för erbjudanden inom Sverige. Emittenten samtycker till att Prospektet nyttjas och Emittenten påtar sig ansvaret för Prospektets innehåll, även då finansiella mellanhänder återförsäljer eller slutligt placerar Lån. Om en finansiell mellanhand lämnar ett anbud, kommer denne informera investerarna om anbudsvillkoren när anbudet lämnas. Alla finansiella mellanhänder som nyttjar Prospektet på sin webbplats ska uppge att nyttjandet står i överenstämmelse med samtycket och dess angivna villkor. | |
B.1 | Emittentens registrerade firma och handelsbeteckning är Apikal Fastighetspartner AB (publ) med organisationsnummer 556921-1708. | |
B.2 | Emittenten är ett publikt aktiebolag som har sitt säte i Stockholm. Bolaget bildades i Sverige. Emittenten bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. | |
B.4b | Den produkt Emittenten erbjuder har sin bakgrund i utvecklingen på den globala finansieringsmarknaden sedan finanskrisen 2008-2009 och den reglering som införts för att undvika en upprepning av bankkrisen och de kostsamma åtföljande | |
statliga räddningsaktioner som blev nödvändiga för att förhindra en kollaps i banksystemet, främst Baselkommitténs regler gällande kapitaltäckning hos banker. Dessa regler har ändrat spelfältet på marknaden och öppnat möjligheter för alternativa aktörer att ersätta och komplettera bankernas verksamhet inom ett antal områden. Denna utveckling var avsedd från politikernas sida och är ett naturligt steg i ambitionen att styra en risk bort från banksystemet till mindre systemviktiga aktörer som pensionsfonder, försäkringsbolag och andra kapitalförvaltande institutioner. En specifik möjlighet sprungen ur ovan nämnda utveckling är finansiering av fastighetstransaktioner. Basel III-regelverket har gjort denna verksamhet avsevärt mindre attraktiv för bankerna och dessa har följaktligen minskat sin långivning på ett sätt som skapat ett nytt förhållande mellan tillgång och efterfrågan på lånekapital, i synnerhet för kommersiella fastigheter (d.v.s. fastigheter som hyrs ut till olika typer av affärsidkare). | ||
B.5 | Emittenten är ett dotterbolag till Strukturinvest där Strukturinvests ägande uppgår till 51 % av rösterna och kapitalet i bolaget. Emittenten äger inga andelar i något annat företag. | |
B.9 | Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. | |
B.10 | ||
B.12 | Översikten avseende räkenskapsåren 2014 och 2015 är hämtad från Emittentens reviderade årsredovisningar. Översikten avseende delårsperioderna 1 januari–30 juni 2015 och 2016 är hämtad från Emittentens översiktligt granskade delårsrapporter för dessa perioder. Emittentens reviderade årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2014 och 2015 har, med de undantag som anges i Rådet för Finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 Redovisning för juridiska personer, upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU samt i enlighet med årsredovisningslagen. Apikal Fastighetspartner AB (publ) Resultaträkning Årsslut 31 december Halvårsslut 30 juni 2015 2014 2016 2015 Rörelsens intäkter m.m. Nettoomsättning 9 849 828 1 601 397 2 877 772 6 229 661 Övriga rörelseintäkter 229 087 - 172 998 214 088 Summa rörelseintäkter 10 078 915 1 601 397 3 050 770 6 443 749 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader -6 183 728 -1 245 472 -1 649 912 -3 715 608 Personalkostnader -1 896 126 -342 914 -1 326 115 -878 782 Summa kostnader före kreditförluster -8 079 854 -1 588 386 -2 976 027 -4 594 390 Rörelseresultat 1 999 061 13 011 74 743 1 849 359 Resultat från finansiella poster Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 20 745 001 6 777 608 16 896 655 7 722 068 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | - 20 729 478 | -6 774 958 | -16 896 636 | -7 724 256 | ||||
Resultat efter finansiella poster | 15 523 | 2 650 | 19 | -2 188 | ||||
2 014 584 | 15 661 | 74 762 | 1 847 171 | |||||
Skatt på periodens resultat | -419 031 | -46 140 | -20 244 | -376 769 | ||||
Periodens resultat | 1 595 553 | -30 479 | 54 518 | 1 470 402 | ||||
Balansräkning | Årsslut 31 december | Halvsårsslut 30 juni | ||||||
Tillgångar | 2015 | 2014 | 2016 | 2015 | ||||
Finansiella anläggningstillgångar | 89 000 000 | ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ | 327 000 000 | |||||
Fastighetslån | 363 000 000 | |||||||
Uppskjuten skattefordran | - | |||||||
Summa anläggningstillgångar | 363 000 000 | 89 000 000 | 456 500 000 | 327 000 000 | ||||
Omsättningstillgångar | ||||||||
Kortfristiga fordringar | 1 504 072 | |||||||
Kundfordringar | 2 984 000 | 4 150 000 | 2 259 222 | |||||
Övriga fordringar | 166 | 12 344 | 40 185 | 32 502 | ||||
Upplupna intäkter | 2 055 167 | 431 778 | 1 157 292 | 2 761 414 | ||||
Kassa och bank | 9 069 656 | 32 680 070 | 8 062 815 | 7 017 582 | ||||
Summa omsättningstillgångar | 14 108 989 | 34 628 264 | 13 410 292 | 12 070 720 | ||||
SUMMA TILLGÅNGAR | 377 108 989 | 123 628 264 | 469 910 292 | 339 070 720 | ||||
Eget kapital och skulder | ||||||||
Bundet eget kapital | ||||||||
Aktiekapital | 500 000 | 500 000 | 500 000 | 500 000 | ||||
Fritt eget kapital | 500 000 | 500 000 | 500 000 | 500 000 | ||||
Balanserad vinst eller förlust | 549 504 | 579 983 | 395 057 | 549 504 | ||||
Periodens resultat | 1 595 553 | -30 479 | 54 518 | 1 470 401 | ||||
2 145 057 | 549 504 | 449 575 | 2 019 905 | |||||
Summa eget kapital | 2 645 057 | 1 049 504 | 949 575 | 2 519 905 | ||||
Långfristiga skulder | ||||||||
Långfristiga skulder till investerare | 365 746 861 | 120 066 870 | 458 997 164 | 328 682 621 | ||||
Summa långfristiga skulder | 365 746 861 | 120 066 | 458 997 | 328 682 | ||||
870 164 621 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 11 250 142 310 313 035 Skulder till koncernföretag 734 158 - 251 459 1 665 382 Aktuella skatteskulder 419 031 - 439 275 376 769 Övriga kortfristiga skulder 57 119 64 972 67 430 43 595 Upplupna kostnader och 2 435 förutbetalda intäkter 7 506 763 668 9 063 079 5 469 412 2 511 Summa kortfristiga skulder 8 717 071 890 9 963 553 7 868 193 122 578 468 960 71 336 550 81 Summa skulder 374 463 932 760 7 4 SUMMA EGET KAPITAL 123 628 469 910 29 339 070 71 OCH SKULDER 377 108 989 264 2 9 Poster inom linjen Ställda säkerheter ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Ansvarsförbindelser ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Inga VÄSENTLIGA HÄNDELSER - Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Apikal Fastighetspartners framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen - Inga väsentliga förändringar i den finansiella situationen eller ställningen på marknaden efter den period som omfattas av den historiska finansiella informationen har skett FINANSERINGSANALYS | ||||||
Årsslut 31 december | Halvårsslut 30 juni | |||||
2015 2014 | 2016 2015 | |||||
Den löpande verksamheten | ||||||
Rörelseresultat | 2 014 584 15 661 | 74 762 1 847 171 | ||||
Erhållen ränta | 20 745 001 6 777 608 | 16 896 655 7 722 068 | ||||
- | -16 896 | |||||
Erlagd ränta | 20 729 478 -6 774 958 | 636 -7 724 256 | ||||
Kassaflöde från den löpande | ||||||
verksamheten före | ||||||
förändringar av rörelseresultat | 2 030 107 18 311 | 74 781 1 844 983 | ||||
Ökning av kortfristiga fordringar | -3 091 139 -1 869 564 | -308 144 -3 104 945 | ||||
Ökning av kortfristiga skulder | 5 786 150 2 413 428 | 1 226 238 4 979 534 | ||||
Kassaflöde från den löpande | ||||||
verksamheten | 4 ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ 525 | 992 856 3 721 760 | ||||
Investeringsverksamheten | ||||||
-274 000 -89 000 | -93 500 -238 000 | |||||
Utgivna fastighetslån | 000 000 | 000 000 | ||||
- | ||||||
Kassaflöde från | 274 000 00 -89 000 | -93 500 -238 000 | ||||
investeringsverksamheten | 0 000 | 000 000 | ||||
Finansieringsverksamheten | ||||||
Erhållna (+)/återbetalda (-) | - 750 000 | -750 000 - | ||||
ovillkorade aktieägartillskott | 245 679 99 1 | ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ | ||||||
Upptagna lån | 80 889 556 | 93 250 303 | ||||||
Nyemission | - | - | - | - | ||||
Utdelning | - | - | -1 000 000 | - | ||||
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 245 679 99 1 | 81 639 556 | -1 750 000 | - | ||||
Periodens kassaflöde | -23 610 414 | -6 800 919 | -1 006 841 | -25 662 488 | ||||
Likvida medel vid periodens början | 32 680 070 | 39 480 989 | 9 069 656 | 32 680 070 | ||||
Likvida medel vid årets slut | 9 069 656 | 32 680 070 | 8 062 815 | 7 017 582 | ||||
NYCKELTAL* * Nyckeltalen är s.k. alternative performance measures (APM) och är hämtade från Emittentens reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2015 och 2014. Informationen återfinns i årsredovisning för räkenskapsåret 2014 på s. 4 och i årsredovisningen för räkenskapsåret 2015 på s. 5. Samtliga nyckeltal är reviderade. ** Beräknat som eget kapital vid periodens slut dividerat med totala tillgångar vid periodens slut. Soliditet är ett nyckeltal som Emittenten betraktar som relevant för investerare som vill bedöma hur stor del av Emittentens tillgångar som är finansierade med eget kapital och Emittentens betalningsförmåga på lång sikt. *** Beräknat som eget kapital vid periodens slut dividerat med totala tillgångar exklusive Fastighetslån vid periodens slut. Justerad soliditet är ett nyckeltal som Emittenten betraktar som relevant för investerare som vill bedöma hur stor del av Emittentens tillgångar som är finansierade med eget kapital och Emittentens betalningsförmåga på lång sikt med beaktande av att Emittenten inte bär kreditrisken för utlåningen av Fastighetslån. **** Beräknat som periodens resultat dividerat med eget kapital per periodens slut. Avkastning på eget kapital är ett nyckeltal som Emittenten betraktar som relevant för investerare som vill bedöma Emittentens lönsamhet för dess aktieägare och för att jämföra lönsamheten för andra företag i samma bransch som Emittenten. ***** Beräknat som periodens resultat dividerat med totala tillgångar vid periodens slut. Avkastning på totalt kapital är ett nyckeltal som Emittenten betraktar som relevant för investerare som vill bedöma Emittentens lönsamhet på de totala tillgångarna i Emittenten och för att jämföra lönsamheten för andra företag i samma bransch som Emittenten. | ||||||||
B.13 | ||||||||
Årsslut 31 december | ||
2015 | 2014 | |
Soliditet** | 1 % | 0.85 % |
Justerad soliditet*** | 19 % | 3 % |
Avkastning på eget kapital**** | 60 % | 2.27 % |
Avkastning på totalt kapital***** | 0 % | 0.02 % |
B.14 | Beroende av andra företag inom koncernen | Ej tillämplig. Emittenten är inte beroende av något annat företag inom koncernen. |
B.15 | Emittenten är verksam inom primärt den svenska fastighetsmarknaden genom att tillhandahålla lånekapital för fastighetstransaktioner och finansiering av fastighetsbestånd i Sverige med fokus på Stockholmsregionen. Huvudinriktningen av Emittentens verksamhet är delfinansiering av kommersiella fastigheter inom handel, kontor, lager och logistik, lätt industri samt sjukvård och skola, fast utlåning kan även ske mot andra fastigheter. Emittenten tillhandahåller främst mezzaninekapital, d.v.s. lån som är efterställda seniora lån, till fastighetsbolag men kan även tillhandahålla bottenlån och annan typ av finansiering till sådana parter. Det kapital som Emittenten rest har upptagits genom att Emittenten utgivit kapital- och vinstandelslån till professionella och icke-professionella investerare på den svenska marknaden. Emittenten fattar inte i förhållande till investerat kapital några självständiga investeringsbeslut utan sysselsätter endast det kapital som influtit genom utgivandet av kapital- och vinstandelslånen efter och enligt beslut av sina investerare (d.v.s. innehavarna av kapital- och vinstandelsbevisen). Emittenten antar typiskt sett en aktiv roll gentemot de fastighetsbolag som är låntagare till Emittenten för att säkerställa en god utveckling av tillgångarna i portföljen och för att maximera avkastningen till Emittentens investerare. De lån som lämnas av Emittenten till Fastighetsbolag är typiskt sett säkerställda genom fastighetspanter, aktiepanter och/eller moderbolagsgarantier. | |
B.16 | Emittentens ägarstruktur ser per dagen för detta Prospekt ut enligt följande: Såvitt Emittenten känner till finns det inget avtal om direkt eller indirekt kontroll över Emittenten utöver ett aktieägaravtal som ingåtts mellan de tre största enskilda aktieägarna, d.v.s. Strukturinvest, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (verkställande direktör) och ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (styrelseordförande). Detta aktieägaravtal reglerar primärt de tre största aktieägarnas möjligheter och begränsningar kring att överlåta sina aktier i Emittenten (innefattandes skyldighet att hembjuda aktier). Därutöver regleras aktieägarnas samägande av Emittenten enligt vad som framgår av ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ bolagsordning och av gällande rätt. Utöver nämnda aktieägaravtal finns, såvitt Emittenten känner till, inget direkt eller indirekt ägande eller utövande av kontroll av Emittenten. | |
B.17 |
C.1 | ||
C.2 | Lånen är denominerade i svenska kronor. | |
C.5 | ||
C.8 | De rättigheter som följer av Lånen innefattar återbetalning av Lånens kapitalbelopp och erhållande av ränta, samt vidare rättigheter enligt Villkoren. Emittentens förpliktelser att återbetala Lånens kapitalbelopp och ränta beror på Portföljens värde från tid till annan. Räntan baseras på nettoavkastningen på Portföljen, som utgörs av de lån som lämnats till Fastighetsbolag samt eventuella Härledda Tillgångar, belopp som influtit genom utgivandet av Lånen (samt, om tillämpligt, kapital som tillskjutits av Emittentens aktieägare) som ännu inte använts för att lämna lån till Fastighetsbolag och belopp eller tillgångar som ska, men ännu inte har, distribuerats till Fordringshavarna eller Aktieägarna enligt Villkoren. Inga andra av Emittentens tillgångar ingår i Portföljen (limited recourse), och de lån till fastighetsbolag som kommer att ingå i Portföljen är initialt Titania-lånet och Vincero-lånet (båda som definierade i punkt D.2 nedan), samt eventuellt tillsammans med de andra Fastighetslån som lämnas av Emittenten. Fordringshavarna har ingen rätt till några av Emittentens andra tillgångar eller tillgångar som Emittenten erhållit eller erhåller i förhållande till sådana andra tillgångar. Eftersom Emittentens förpliktelser att återbetala Lånens kapitalbelopp och ränta beror på utvecklingen av Portföljen påverkas inte avkastningen på Lånen som tillkommer Fordringshavarna direkt av Emittentens utveckling eller på värdeutvecklingen av någon av Emittentens övriga tillgångar, annat än i den utsträckning som Emittentens utveckling påverkar Emittentens möjlighet att bedriva sin verksamhet i enlighet med Villkoren (innefattandes att kunna fullgöra sina betalningsåtaganden). Det finns således ingen garanti för att en Fordringshavare erhåller någon betalning i förhållande till Lånen överhuvudtaget, eller att en Fordringshavare erhåller det Nominella Beloppet som återbetalning på sina ▇▇▇. Emittentens förpliktelser enligt Villkoren (inklusive i förhållande till Lånen, vilket innefattar betalning av Ränta och Kapitalintäkter) utgör direkta, villkorade, icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser för Emittenten och är i förmånsrättsligt hänseende jämställda (pari passu) sinsemellan. Emittentens betalningsförpliktelser i förhållande till Lånen ska (även vid Emittentens insolvens eller om Emittenten skulle gå i konkurs), så långt inte annat följer av gällande rätt, i förmånsrättsligt hänseende åtminstone jämställas med ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ alla övriga icke efterställda och icke säkerställda nuvarande och framtida förpliktelser. Rättigheterna som följer av värdepapperen i erbjudandet innehåller i övrigt inga rangordningar eller begränsningar. | |
C.9 | Ränteförfallodagar är vanligen den dag som inträffar tio bankdagar efter varje ränteperiod, d.v.s. den 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december varje år, om inte annat följer av Villkoren. Den första ränteperioden efter emission av Lånen slutar den 31 december 2016. Den Slutliga Återbetalningsdagen, det vill | |
säga den 15 april 2021, kommer att vara slutdag för den sista ränteperioden.
Nettoavkastningen på de medel som influtit genom erbjudandet och som utgör Portföljen som erhålls av Emittenten under en ränteperiod ska betalas till Fordringshavarna som ränta på en Fordringshavares investerade kapital. Den del av Portföljens nettoavkastning som varje Fordringshavare är berättigad till är direkt kopplad till hur många Lån denna tecknat sig för.
Från bruttoavkastningen på Portföljen får Emittenten göra avdrag för (i) tillåtna kostnader, d.v.s. för att täcka de kostnader, avgifter och utgifter som Emittenten bär i förhållande till Portföljen och lämnandet av lån till Fastighetsbolag (vilket innefattar arvoden för externa konsulter, kostnad för upptagande till handel av Lånen och Arrangörsarvodet) och (ii) Förvaltningsarvodet. Arrangörsarvodet erläggs i anslutning till att Emittenten lämnar ett Fastighetslån och är normalt högst 2 % av kapitalbeloppet av ett lån som Emittenten lämnar till ett Fastighetsbolag, och annars den lägre procentsats av kapitalbeloppet av ett lån som erläggs av Fastighetsbolaget till Emittenten. Förvaltningsarvodet utgör 1 % per år på summan av det Totala Lånebeloppet vid slutet på den föregående ränteperioden, och erläggs kvartalsvis i förskott av Emittenten till dess ursprungliga aktieägare.
Varje Initialt Lån (d.v.s. de Lån som emitterades på den Initiala Emissionsdagen,
d.v.s. den 15 april 2016) berättigar till ränta från (men inte med) den Initiala Emissionsdagen till (och med) den Slutliga Återbetalningsdagen. Varje Efterföljande Lån (d.v.s. de eventuella Lån som emitteras senare än de Initiala Lånen, vilket inkluderar de Lån som ges ut i samband med erbjudandet enligt detta Prospekt och som emitteras på Emissionsdagen, d.v.s. den 14 oktober 2016) berättigar till ränta från (men inte med) den räntebetalningsdag som föregår det datum på vilken den emitterades till (och med) den Slutliga Återbetalningsdagen. De Lån som ges ut i samband med erbjudandet enligt detta Prospekt berättigar således till ränta från (men inte med) den räntebetalningsdag som föregår Emissionsdagen till (och med) den Slutliga Återbetalningsdagen.
Den Ränta som belöper på Lånen förväntas motsvara 3 månaders STIBOR (med golv vid 0 %) med ett tillägg om 575–625 räntepunkter, d.v.s. som lägst 5,75– 6,25 %, per år. Nedan följer en exempelberäkning på den årliga ränta en Fordringshavare skulle erhålla vid ett investerat belopp om 250 000 kr, och förutsatt att endast ett Fastighetslån lämnats och räntan som belöper på sådant Fastighetslån är 6 % per år.
År 1 | År 2 | År 3 | År 4 | År 5 | Summa | |
Investerat belopp (kr) | 250 000 | |||||
Courtage (kr) Erlagd ränta från | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Fastighetsbolag | ||||||
(ränteintäkt till Emittenten) (kr) | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 75 000 |
Fastighetsbolag för upplägg av Fastighetslån | ||||||
(motsvarar | ||||||
Arrangörsarvodet) (kr) Förvaltningsarvode (1 %) | 5 000 | 5 000 | ||||
(kr) | -2 500 | -2 500 | -2 500 | -2 500 | -2 500 | -12 500 |
Övriga Tillåtna Kostnader (såsom årliga avgifter till | ||||||
Euroclear, m.m.) | ||||||
(0,15 %) (kr) | -375 | -375 | -375 | -375 | -375 | -1 875 |
Arrangörsarvode (2 %) (kr) | -5 000 | -5 000 | ||||||||
Summa avkastning till Fordringshavare (kr) | 12 125 | 12 125 | 12 125 | 12 125 | 12 125 | 60 625 | ||||
Procentuell årsränta, ej nuvärdesberäknad | 4,85 % | 4,85 % | 4,85 % | 4,85 % | 4,85 % | 24,25 % | ||||
C.10 | Derivat- komponenter | Ej tillämplig. Räntan baseras ej på derivatinslag. | ||||||||
C.11 | Ansökan kommer att göras för att Lånen ska upptas till notering på den officiella listan och handeln vid Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av Nordic Growth Market NGM AB. | |||||||||
D.2 | Huvudsakliga risker relaterade till Emittenten och branschen i vilken Emittenten verkar | ▇▇▇▇▇ en investerare investerar i Lånen är det viktigt att noggrant analysera de risker som är förknippade med Emittenten och Portföljen. Nedan presenteras de huvudsakliga risker som kan ha inverkan på Emittenten och Portföljen. Emittentens verksamhet är utsatt för de generella risker som finns på fastighetsmarknaden, vilket bland annat innefattar svängningar i fastighetspriser, räntenivåer och valutakurser. Detta kan medföra att lönsamheten för de fastighetsbolag till vilka Emittenten lämnar Fastighetslån påverkas negativt, vilket kan påverka sådana fastighetsbolags möjlighet att betala ränta och kapitalbelopp på de Fastighetslån som lämnats av Emittenten. Detta kan i slutändan påverka Emittentens lönsamhet och Emittentens förmåga att betala Ränta och återbetala Lånens Kapitalbelopp negativt. Andra branschspecifika risker innefattar höga vakansgrader, bristande utbud av attraktiva investeringsmöjligheter och regulatoriska förändringar som kan medföra ändringar i Emittentens möjligheter att bibehålla sin lönsamhet. Härutöver kan Emittenten komma att påverkas av risker relaterade till kapitalbehov, likviditet och finansiering samt kreditrisker gentemot de Fastighetslån som lämnats samt risker relaterade till nedskrivningsprövningar av Emittentens tillgångar. Riskerna relaterade till kapitalbehov, likviditet och finansiering, vilka bl.a. innefattar en risk att Emittenten inte har möjlighet att erhålla nödvändig finansiering över huvud taget alternativt inte erhålla sådan finansiering på godtagbara villkor, kan bland annat resultera i att Emittenten blir föremål för en företagsrekonstruktion eller försätts i konkurs, vilket skulle påverka Emittentens förmåga att betala Ränta och återbetala Lånens Kapitalbelopp negativt. Emittenten tar en kreditrisk på de fastighetsbolag till vilka Emittenten lämnar Fastighetslån eftersom Emittentens lönsamhet är beroende av fastighetsbolagens förmåga att betala ränta och kapitalbelopp på lämnade Fastighetslån, vilken påverkas negativt om det relevanta fastighetsbolaget skulle gå i konkurs eller ställa in sina betalningar. Portföljen kommer initialt främst att utgöras av de Fastighetslån som lämnas till Titania Holding AB eller något av dess koncernbolag (”Titania-lånet”) och till Vincero Fastigheter AB eller något av dess koncernbolag (”Vincero-lånet”). Emittenten kan dock även komma att lämna andra Fastighetslån i enlighet med Villkoren, som då kommer att utgöra del av Portföljen. Det att Portföljen i stor utsträckning kommer att utgöras av Titania-lånet och ▇▇▇▇▇▇▇-lånet medför att värdet på Portföljen till stor del är beroende av avkastningen på Titania-lånet och Vincero-lånet och de betalningar som Emittenten erhåller i förhållande därtill. Emittenten är vidare beroende av ett fåtal nyckelpersoner, vars bortovaro från Emittenten skulle påverka dess möjlighet att bedriva sin verksamhet på ett | ||||||||
lönsamt sätt. | ||
D.3 | Innan en investerare investerar i Lånen är det viktigt att noggrant analysera de risker som är förknippade med Lånen. Nedan presenteras de huvudsakliga risker som kan ha inverkan på Lånen. En investering i Lånen medför en kreditrisk gentemot Emittenten. Det finns även risk för bristande likviditet i Lånen, vilket kan ha direkt effekt på Lånens pris. Lånen utgör oprioriterade förpliktelser för Emittenten, och det innebär att Fordringshavarna i händelse av Emittentens likvidation eller konkurs normalt erhåller betalning först efter att eventuella prioriterade fordringshavare har fått fullt betalt. Ändrad lagstiftning är också en risk förknippad med Lånen, då Lånen emitteras i enlighet med svensk rätt och risk finns att villkor för Lånen kan få en annan innebörd än vid utgivande av Lånen om svensk lag, t.ex. jordabalken (1970:994), aktiebolagslagen (2005:551), preskriptionslagen (1981:130) och lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, ändras. Fordringshavarnas rätt till återbetalning av Lånens Kapitalbelopp och Ränta därpå är begränsad till tillgångarna i Portföljen och de belopp som Emittenten mottagit i förhållande till Portföljen. Fordringshavarna har inte rätt till någon av Emittentens övriga tillgångar eller några belopp som Emittenten erhåller i förhållande till sådana tillgångar. Eftersom Portföljen i stor utsträckning kommer att utgöras av Titania-lånet och Vincero-lånet påverkas Fordringshavarnas rätt till återbetalning av Lånens Kapitalbelopp och Ränta av de betalningar som Emittenten erhåller i förhållande till Titania-lånet och Vincero-lånet, samt de betalningar som görs i förhållande till de andra Fastighetslån som Emittenten kan komma att lämna i enlighet med Villkoren. | |
E.2b | Emittenten avser att med de medel som inflyter genom utgivandet av Lånen enligt detta Prospekt lämna Fastighetslån till Titania Holding AB eller något av dess koncernbolag. De huvudsakliga kommersiella villkoren som överenskommits för Titania-lånet utgör följande: i. Låntagare: Titania Holding AB eller något av dess koncernbolag ii. Löptid: ca 5 år iii. Ränta: STIBOR 3 månader (med golv vid 0 %), med ett tillägg om 725– 775 räntepunkter, per år iv. Storlek på lån: 150 000 000–200 000 000 kr v. Säkerheter: Pant i aktierna i det bolag som är låntagare, pantbrev i ett antal fastigheter som finansieras med lånet, borgensåtagande från moderbolag till låntagaren, m.m. Emittenten kan komma att göra ytterligare emissioner (och därigenom, i enlighet med vad som anges i Villkoren, emittera ytterligare Efterföljande Lån). Behållningen från sådana emissioner kommer också att användas för finansiering av Fastighetslån men kan komma att ske på andra villkor och till andra Fastighetsbolag. De medel som inflyter genom emission av Lånen kan helt eller delvis komma att användas för att lämna andra lån än Titania-lånet och ▇▇▇▇▇▇▇- lånet, till exempel som följd av att låntagaren under Titania-lånet eller låntagaren under ▇▇▇▇▇▇▇-lånet amorterar på Fastighetslånet i förtid och/eller att hela den behållning som erhålls genom emissionen av Lånen inte nyttjas för att lämna Titania-lånet eller Vincero-lånet. Om Emittenten lämnar något sådant lån till ett Fastighetsbolag måste det göras med iakttagande av Villkorens begränsningar avseende lämnande av Fastighetslån utan Fordringshavarnas samtycke eller utan | |
att ha presenterat Fastighetslånedetaljer i enlighet med Villkoren. Fastighetslån kommer således endast att lämnas med iakttagande av de begränsningar som uppställs enligt ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ för Emittenten att lämna lån efter att ha presenterat Fastighetslånedetaljer för Fordringshavarna (som grund för en Fordringshavares beslut att teckna sig för ett eller flera Lån) och/eller efter godkännande av Fordringshavarna i enlighet med de regler som uppställs enligt ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ för beslut bland Fordringshavarna. | ||
E.3 | Emittentens styrelse har beslutat att emittera Lån upp till maximalt 94 000 000 kronor och erbjuda allmänheten att teckna dessa i enlighet med detta Prospekt. Beloppet ryms inom ramen för det Totala Lånebeloppet, som enligt Villkoren får uppgå till maximalt 500 000 000 kronor. Det nominella beloppet för varje Lån är initialt 250 000 kronor. Lånen utgör Efterföljande Lån och teckningskursen för varje Lån motsvarar det nominella beloppet för varje Lån jämte ett tillägg motsvarande ett sådant Låns andel av Emittentens uppskattning av upplupen men ännu inte betald ränta från (men inte med) den räntebetalningsdag som föregår Emissionsdagen upp till (och med) Emissionsdagen. Lånen emitteras på Emissionsdagen, vilket är den 14 oktober 2016, och löper från Emissionsdagen till och med den Slutliga Återbetalningsdagen den 15 april 2021. Lånen är fritt överlåtbara och Emittenten har ansökt om att dessa ska tas upp till handel på NDX under kortnamnet APX6 med beräknad första handelsdag den 14 oktober 2016. Lägsta teckning ska avse minst 250 000 kronor, motsvarande ett (1) Lån, och därutöver i multiplar om 250 000 kronor. Emittenten kommer att tillföras det tecknade beloppet med avdrag för vissa enligt Villkoren tillåtna kostnader. Styrelsen har förbehållit sig rätten att efter eget gottfinnande dra tillbaka det ovannämnda erbjudandet för allmänheten att teckna Lån upp till maximalt 94 000 000 kronor. Lånen kommer att kunna tecknas under perioden 16–30 september 2016, med förbehåll för en kortare teckningsperiod för det fall att önskad teckningsvolym uppnås före den 30 september 2016. De som valt att teckna sig för Lån enligt erbjudandet i detta Prospekt kommer att se tilldelningen på Emissionsdagen, vilket är den 14 oktober 2016. ▇▇▇▇▇▇ kommer inte att inledas innan tilldelningen har skett. Betalning av tecknade Lån ska vara erlagd per likviddagen, vilken är den 7 oktober 2016. Erbjudandet riktas till samtliga investerare i Sverige. Lånen ges ut i enlighet med svensk lagstiftning. | |
E.4 | ||
E.7 | Ej tillämplig. Emittenten ålägger inte investerare några kostnader i samband med erbjudandet. |
2. RISKFAKTORER
Potentiella investerare bör göra en självständig bedömning av de riskfaktorer som uppräknas nedan innan de investerar i eller förvärvar ett eller flera Lån. Potentiella investerare bör också informera sig, och när så är lämpligt rådgöra med sina professionella rådgivare, om de skattemässiga konsekvenserna av att på något vis förfoga över Lånen enligt lagen i det land där de är medborgare, bosatta eller har sin hemvist. De riskfaktorer som uppräknas nedan utgör de riskfaktorer som Emittenten för närvarande känner till och ska inte ses som en uttömmande uppräkning av alla de risker som är förenade med att investera i Lånen.
De investeringar som görs av Emittenten kan påverkas av marknadsfluktuationer och är föremål för de risker som är förenade med investeringar i obligationer och andra skuldförbindelser i allmänhet. Det finns risk att värdet på Portföljen minskar och att ingen nettoavkastning tillkommer Fordringshavarna. Värdet på de investeringar som Emittenten gör och avkastningen på dessa kan minska under lånens löptid och det finns en risk att Fordringshavarna inte återfår det belopp som de ursprungligen investerat i Lånen. Det finns också en risk för att Emittenten inte uppnår sina investeringsmål.
2.1 Risker förknippade med Emittenten
2.1.1 En investering i Lånen medför en kreditrisk
En investering i Lånen medför en kreditrisk gentemot Emittenten, d.v.s. en risk att Emittenten inte kan betala Ränta och/eller återbetala Lånens Kapitalbelopp. Även om Emittentens betalningar till Fordringshavarna är kopplade till utvecklingen av Fastighetslånen och begränsade till Portföljens utveckling är den övergripande möjligheten för Emittenten att fullgöra sina förpliktelser beroende av ett flertal faktorer, bl.a. att Emittenten inte går i konkurs, ställer in sina betalningar eller i övrigt inte kan betala Ränta eller återbetala Lånens Kapitalbelopp.
2.1.2 Emittentens finansiella resultat påverkas av låntagarnas amorteringsmöjligheter, som i sin tur påverkas av rådande ekonomisk konjunktur
När Emittenten lämnar ett Fastighetslån tas en kreditrisk gentemot Fastighetsbolaget. Kreditrisken påverkas bland annat av Fastighetsbolagets skuldsättningsgrad (samt skuldsättningsgraden för koncernbolag eller andra bolag som ställer Säkerhet för ett Fastighetslån). Emittenten kan till exempel komma att lämna juniora lån, vilka möjliggör för Fastighetsbolag eller andra bolag att från Emittenten låna kapital utöver det seniora kapital som ett Fastighetsbolag lånat av en senior kreditgivare. Ett sådant Fastighetsbolags eller annat bolags förpliktelser gentemot Emittenten kommer i sådana fall typiskt sett att vara efterställda de förpliktelser som en sådan person har gentemot en senior kreditgivare. Bolag som tar upp juniora lån kännetecknas av att de typiskt sett har en hög grad av skuldsättning, vilket följaktligen ökar risken för att grund för uppsägning av lånet uppstår. Ett Fastighetsbolag med en hög skuldsättningsgrad kommer att ha sämre förutsättningar att hantera till exempel minskade hyresintäkter och höga vakansgrader, men även nödvändiga reparationer och renoveringar. Ett Fastighetsbolag med en hög skuldsättningsgrad brukar vanligen få avsätta en väsentlig andel av sina kassaflöden för betalning av amortering och ränta. Konsekvensen av detta är att det är mer sannolikt att ett Fastighetsbolag med en hög skuldsättningsgrad inte kommer att kunna amortera sina lån (antingen löpande eller vid slutlig återbetalning) och betala upplupen ränta än ett Fastighetsbolag med en lägre skuldsättningsgrad. Försämringar i möjligheterna för Emittentens gäldenärer att återbetala eller i övrigt göra de betalningar till Emittenten som de är skyldiga att göra, såväl som att göra andra betalningar, kan föranledas av
eller sammanfalla med ett antal faktorer. Sådana faktorer kan t.ex. utgöras av en allmän nedgång i det ekonomiska klimatet eller av ökade räntenivåer, ökade vakansgrader avseende de fastigheter som Emittentens gäldenärer äger eller förändringar av fastighetspriserna, vilket i sin tur kan påverka återbetalningen av de lån som Emittenten tillhandahållit och värdet av Emittentens tillgångar. Det lån som Emittenten avser att lämna till Titania Holding AB eller något av dess koncernbolag kommer inte att vara ett juniort lån.
2.1.3 Lånen kan vara icke säkerställda eller säkerställda genom tillgångar utan koppling till lånen
Om ett Fastighetsbolag upptagit andra seniora lån kan den seniora långivaren redan ha erhållit panträtt i de fastigheter som Fastighetslånet finansierar, och eventuellt även i aktierna i det eller de bolag som äger sådana fastigheter. I ett sådant läge kan det vara svårt för Emittenten att erhålla säkerhet som uppgår till det fulla värdet på det Fastighetslån som Emittenten avser att lämna. Emittenten kan även i sådana fall komma att behöva ta säkerhet i egendom som inte har någon direkt koppling till fastigheten eller fastigheterna som ska finansieras med Fastighetslånet eller till Fastighetsbolaget eller Emittentens andra gäldenärer. Enligt svensk rätt kan en panträtt under vissa förutsättningar bli föremål för återvinning enligt 4 kap. konkurslagen (1987:672), vilket kan medföra att Emittenten inte kan tillgodogöra sig av en pant som ställts som säkerhet för en gäldenärs förpliktelser.
Vidare finns det vissa risker med att erhålla säkerhet i form av panträtt i ett bolags aktier. Om det pantsatta bolaget blir föremål för något konkursförfarande eller liknande eller om bolagets verksamhet inte går som det är planerat finns det en risk att aktierna, och således säkerheten, blir av begränsat värde. Det pantsatta bolaget kan ha andra förpliktelser gentemot tredje man som måste lösas eller betalas före det att Emittenten kan tillgodogöra sig värdet av aktierna i det pantsatta bolaget. Detta medför en risk för att Emittenten inte får ut det fulla värdet eller, i värsta fall, något värde alls vid en realisation av en aktiepant.
Värdet av en pant (vare sig det är aktier i ett bolag som pantsatts eller om det är någon annan typ av tillgång eller egendom som lämnats som pant, t.ex. inteckningar uttagna i fastigheter) kan minska över tid, beroende på ett flertal olika faktorer, innefattande det allmänna ekonomiska läget såvitt avser såväl Sverige som internationella marknader, en tillgångs lönsamheten och/eller omsättningsbarhet, hur attraktiv en tillgång anses vara, den allmänna efterfrågan på en tillgång på marknaden, tillgången till kapital på kapitalmarknaden, det allmänna ränteläget, med flera faktorer. Om intäkterna vid en pantrealisation inte räcker till för att täcka Emittentens fordringar för vilken panten eller panterna ställts som säkerhet kommer mellanskillnaden att utgöra en oprioriterad fordring i förhållande till Fastighetsbolaget och/eller pantsättaren (som tillämpligt). Enligt svensk insolvensrätt ska fordringar i utmätning och konkurs betalas enligt en viss prioritetsordning och fordringar med särskild förmånsrätt (som till exempel följer av att en pant ställts som säkerhet för en fordran) erhåller betalning före andra fordringar bättre förmånsrätt samt fordringar med allmän förmånsrätt.
2.1.4 Särskilt om upplåtelse av panträtt i fastigheter enligt svensk rätt
Enligt svensk rätt omfattar en upplåtelse av panträtt i fastighet endast den fastighet i vilken inteckning har uttagits. Det är dock möjligt att saminteckna flera fastigheter varmed panten är giltig i fler än en fastighet. Ett fastighetspantbrev berättigar innehavaren vid en verkställighet av panten till ett belopp som motsvarar det lägre av (i) fordringsbeloppet och (ii) 115 % av pantbrevets nominella belopp plus ränta motsvarande referensräntan ökad med fyra procentenheter på detta belopp från den dag då konkursansökan gjordes. I den mån något Fastighetsbolags eller någon annans skuld är säkerställd genom ett fastighetspantbrev finns det
alltså en risk att intäkterna från en realisation av pant inte motsvarar beloppet som säkerheten pantsatts för.
En panthavare kan inte realisera en fastighetspant utan assistans från Kronofogdemyndigheten. Att verkställa en pant kräver en exekutionstitel, vilket kan medföra att processen med att realisera en fastighetspant kan ta lång tid i anspråk. Det finns därför en risk för att värdet på fastigheten i vilken inteckningen uttagits i sjunker och understiger det inomläge för vilket pantbrevet svarar.
2.1.5 Ställandet av säkerheter och borgen till tredje man ska ha rent affärsmässig karaktär
När ett svenskt aktiebolag ingår ett borgensåtagande eller ställer säkerhet för annan parts förpliktelser eller efterställer sina egna rättigheter till förmån för en tredje part, annat än för ett direkt eller indirekt helägt dotterbolag, utan att detta har rent affärsmässig karaktär för bolaget och/eller motsvarande belopp kommer det bolag som ställer säkerheten till gagn, kommer denna rättshandling att vara giltig endast om samtliga av dess aktieägare samtyckt till rättshandlingen och i den utsträckning beloppet som motsvaras av rättshandlingen skulle ha fritt kunnat delas ut från det bolag som ställer säkerheten vid tidpunkten för rättshandlingens ingående. Om ett fastighetsbolag till vilket Emittenten lämnat Fastighetslån, eller något av dess koncernbolag, ställer säkerhet som inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget och/eller motsvarande belopp inte kommer det bolag som ställer säkerheten till gagn, kan detta medföra att säkerheten är ogiltigt, vilket kan påverka Emittentens förmåga att erhålla full betalning av ränta och återbetalning av Fastighetslånens kapitalbelopp negativt.
Värdet av Emittentens portfölj kommer att beräknas i kronor, vilket innebär att om Fastighetsbolagen uppfyller sina förpliktelser i någon annan valuta än kronor kommer valutakursen för den relevanta valutan samt ränteläget i det land som utgivit valutan att påverka Emittentens avkastning i förhållande till sådant Fastighetslån. Minskningar av den svenska valutakursen kommer att påverka Emittentens resultat vad avser lån som har tillhandahållits i annan valuta än kronor. Valutakurser kan variera kraftigt, vilket väsentligen och negativt kan påverka Emittentens finansiella ställning, resultat och avkastning.
2.1.7 Emittenten är förhindrad att självständigt besluta om att tillhandahålla fastighetsfinansiering vilket kan leda till förlorade affärsmöjligheter
Emittenten är enligt ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ förhindrad att fatta självständiga investeringsbeslut, inklusive beslut rörande huruvida lån ska lämnas till Fastighetsbolagen. Emittenten får endast tillhandahålla sådana Fastighetslån till Fastighetsbolag där Fordringshavarna på förhand (i) för de personer som har tecknat sig för Lån, men ännu inte tilldelats sådant eller sådana Lån, mellan varje Teckningsdag och den Initiala Emissionsdagen (i förhållande till Initiala Lån) och varje Efterföljande Emissionsdag (i förhållande till Efterföljande Lån) skriftligen presenterats med Fastighetslånedetaljer avseende de Fastighetslån som ska lämnas och (ii) för de personer som redan är Fordringshavare vid tidpunkten för lämnande av sådant Fastighetslån, och för vilka Fastighetslånedetaljer inte presenterats i enlighet med (i), godkänt att sådant eller sådana Fastighetslån ska lämnas i enlighet med Villkorens bestämmelser rörande beslut bland Fordringshavarna.
Att Emittenten är förhindrad att självständigt besluta om huruvida något eller några Fastighetslån ska lämnas (och att fatta egna investeringsbeslut) och kravet på att lämna Fastighetslån endast efter att ha följt ovannämnda steg är omständigheter som begränsar Emittentens flexibilitet. En konsekvens av detta är att Emittenten kan förlora attraktiva
finansieringsmöjligheter med höga räntenivåer, vilket i sin tur kan leda till att Emittenten inte har möjlighet att fullt ut investera det Totala Lånebeloppet på bästa möjliga vis.
2.1.8 Emittenten avser att lämna flera Fastighetslån vilket kan komma att påverka Räntan negativt, samt förändra Portföljens riskprofil
Emittenten avser att lämna flera Fastighetslån, med iakttagande av Villkorens regler om inhämtande av samtycke från Fordringshavarna. Detta kommer företrädesvis att ske genom att tilläggsemissioner görs inom ramen för Villkoren. De medel som inflyter genom utgivandet av sådana Lån, samt de Fastighetslån som finansieras med sådana medel, kommer att utgöra del av Portföljen. Om det kapital som sålunda reses inte investeras, eller om det lånas ut till Fastighetsbolag till en ränta som understiger den som Emittenten erhåller i förhållande till Titania-lånet och Vincero-lånet, kan den Löpande Avkastningen som andel av det Totala Lånebeloppet, och därmed i förlängningen även Räntan, att påverkas negativt. Nya Fastighetslån som sålunda lämnas beslutas med enkel majoritet bland Fordringshavarna, varför enskilda Fordringshavare som motsätter sig att ett Fastighetslån lämnas, kan bli bunden av ett kollektivt beslut fattat av Fordringshavarna (dock alltid med iakttagande av pluralitetskraven enligt Villkoren) och påverkas av det nya Fastighetslån som lämnas. Samtidigt kan de nya Fastighetslån som sålunda lämnas av Emittenten även komma att väsentligt skilja sig ur ett riskhänseende från Titania-lånet och Vincero-lånet. Typiskt sett finns det en korrelation mellan risk och avkastning, varför nya Fastighetslån som belöper med en relativt hög ränta betalbar av Fastighetsbolaget kan antas innebära en högre risk för en nedgång i värdet på Portföljen.
2.1.9 Ledande befattningshavare
Emittentens förmåga att framgångsrikt genomföra sin affärsstrategi och att driva sin verksamhet som planerat kommer att vara avhängigt insatser från vissa ledande befattningshavare.
Emittenten har en förhållandevis liten organisation, vilket ökar dess beroende av dessa personer. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ och ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ är Emittentens Ledande Befattningshavare och har varit anställda hos Emittenten sedan 25 augusti 2014. Emittentens framtida utveckling beror i hög grad på de Ledande Befattningshavarnas engagemang i Emittenten. Om de Ledande Befattningshavarna blir oförmögna eller ovilliga att fortsätta sitt arbete hos Emittenten, och om de inte snabbt nog kan bytas ut mot nya Ledande Befattningshavare med relevant kunskap och erfarenhet om ett behov av utbyte skulle uppstå, kan detta komma att påverka Emittenten negativt, bl.a. genom att Emittenten inte har möjlighet att lämna Fastighetslån i lika stor utsträckning eller på förmånliga villkor.
2.1.10 Efterlevnad av Villkoren
Fordringshavarnas möjlighet att erhålla betalning i enlighet med vad som anges i Villkoren är beroende av Emittentens efterlevnad av ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ och att Emittenten uppfyller sina förpliktelser enligt Villkoren. Om Emittenten inte efterlever villkoren, försätts i konkurs eller blir insolvent kan detta ha en negativ inverkan på Fordringshavarnas möjlighet att få betalt i enlighet med Villkoren.
Alla eventuella skatter förknippade med det förvaltningsarvode som ska betalas till Aktieägarna och skatter på Emittentens inkomster ska, i enlighet med Villkoren, inte påverka Fordringshavarnas rätt till betalning av ränta och kapitalbelopp. Om Emittenten och/eller Aktieägarna inte fullgör sina skyldigheter att betala sådana skatter kan detta påverka de belopp som enligt Villkoren tillkommer Fordringshavarna.
2.1.11 Emittentens icke säkerställda förpliktelser
Lånen utgör direkta, villkorade och icke säkerställda förpliktelser för Emittenten och är i förmånsrättsligt hänseende jämställda (pari passu) sinsemellan. Emittentens betalningsförpliktelser i förhållande till Lånen ska, så långt inte annat följer av gällande rätt, i förmånsrättsligt hänseende åtminstone jämställas med Emittentens alla övriga icke efterställda och icke säkerställda nuvarande och framtida förpliktelser.
Fordringshavarnas rätt till återbetalning av Lånens Kapitalbelopp och Ränta därpå är därutöver begränsad till tillgångarna i Portföljen och de belopp som Emittenten mottagit i förhållande till Portföljen och Fordringshavarna ska inte ha rätt till någon av Emittentens övriga tillgångar eller några belopp som Emittenten erhåller i förhållande till sådana tillgångar.
2.1.12 Emittentens insolvens eller likvidation
De räntebetalningar och/eller återbetalningar som Emittenten enligt ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ska göra kan påverkas av om Emittenten blir insolvent eller om något slag av konkursförfarande eller liknande inleds i förhållande till Emittenten.
2.1.13 Förändringar i gällande rätt
Villkoren är baserade på den vid tidpunkten för Prospektets upprättande gällande lagstiftningen i Sverige. Lagändringar, förändringar i tolkningen av gällande lagstiftning samt förändringar av myndighetspraxis kan påverka Emittentens verksamhet och/eller tillämpningen eller tolkningen av Villkoren. Sådana lagändringar eller förändringar i tolkningen av gällande lagstiftning kan innefatta förändringar som ändrar förutsättningarna och förhållandena på den svenska finansieringsmarknaden, vilket kan komma att påverka Emittenten negativt. Det kan även medföra lättnader eller skärpningar i de regulatoriska krav som ställs på finanssektorn av relevanta svenska eller utländska tillsynsmyndigheter eller andra myndigheter.
2.2 Risker avseende Lånen
En investering i Lånen ska i första hand ses som en investering för Lånens hela löptid. Det finns emellertid inga bestämmelser i Villkoren som begränsar Lånens fria överlåtbarhet och en ansökan kommer att göras om att notera Lånen på en Reglerad Marknad, företrädesvis NGM. Om inte Lånen av någon anledning kan upptas till handel på NGM kommer Emittenten att försöka tillse att Lånen upptas till handel på någon annan Reglerad Marknad.
Det är möjligt att någon aktiv handel i Lånen aldrig uppstår, även om de upptas till handel på NGM eller någon annan Reglerad Marknad. Lånens eventuellt begränsade omsättningsbarhet kan komma att påverka Lånens marknadsvärde negativt. Fastän Emittenten, som framgått ovan, kommer att göra sitt bästa för att tillse att Lånen upptas till handel på NGM så finns det en risk för att Lånen inte kommer att kunna upptas till handel, till exempel på grund av Villkoren i förhållande till regelverket för NGM. Följaktligen finns det alltså en risk för att någon marknad med verklig omsättning och någon verklig andrahandsmarknad aldrig uppstår i förhållande till Lånen. Lånen kan också komma att upptas till handel på annan marknad än NGM.
2.2.2 Kreditrisk gentemot fastighetsbolag
Potentiella investerare bör bedöma de kreditrisker som är förknippade med att investera i Lånen. Eftersom det finns kreditrisker relaterade till Emittenten bör alla händelser som påverkar
Emittentens kreditvärdighet beaktas. Om Emittentens finansiella ställning försämras finns det en risk att Emittenten inte kommer att kunna fullgöra de förpliktelser som följer av Lånen. En försämring av Emittentens kreditvärdighet kan även leda till en minskning av Lånens marknadsvärde.
Emittentens finansiella ställning är beroende av fastighetsbolagens möjligheter att betala Löpande Avkastning och Kapitalintäkter till Emittenten. Emittenten antar en kreditrisk gentemot de fastighetsbolag till vilka Emittenten tillhandahåller Fastighetslån, särskilt gentemot Titania Holding AB eftersom Portföljen initialt till stor del kommer att bestå av Titania-lånet och Vincero-lånet.
Fordringshavarnas rätt till återbetalning av Lånens Kapitalbelopp och Ränta därpå är begränsad till tillgångarna i Portföljen och de belopp som Emittenten mottagit i förhållande till Portföljen och Fordringshavarna ska inte ha rätt till någon av Emittentens övriga tillgångar eller några belopp som Emittenten erhåller i förhållande till sådana tillgångar. Fordringshavarnas rätt till återbetalning av Lånens Kapitalbelopp och Ränta därpå är därför beroende av Emittentens möjligheter att erhålla Löpande Avkastning och Kapitalintäkter från fastighetsbolagen till vilka Fastighetslån har lämnats.
2.2.3 Påverkan på kredit- och kapitalmarknaderna i stort
Faktorer såsom ökade räntenivåer, höjda skatter och/eller avgifter på företagsvinster, utdelningar och värdepappershandel, svagare ekonomiskt klimat och förändringar i politiskt klimat samt förändringar av gällande lagar och förordningar, kan påverka kredit- och kapitalmarknaderna negativt, vilket bl.a. kan leda till att investerare i Lånen erhåller en avkastning som är låg i relation till den avkastning som skulle ha kunnat uppnås om kapital placerades i någon annan tillgång.
Ökade räntenivåer samt höjda skatter och avgifter på företagsvinster kan leda till att fastighetsbolag, till vilka Emittenten lämnar Fastighetslån, ser sina vinster minska, vilket i sin tur kan leda till att de får svårigheter att betala ränta och/eller kapitalbelopp på Fastighetslån som har lämnats av Emittenten. Detta påverkar i sin tur Emittentens lönsamhet och möjlighet att betala Ränta och återbetala Lånens Kapitalbelopp.
Lånen kommer att anslutas till Euroclear Swedens kontobaserade system. Clearing och avveckling vid handel med Lånen samt betalning av Ränta och återbetalning av kapitalbelopp genomförs i detta system. Emittenten kommer att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna genom att göra betalningar till Euroclear Sweden för vidarebefordran till relevanta betalningsmottagare. Av denna anledning är investerare och Emittenten beroende av funktionaliteten i och av Euroclear Swedens system för att erhålla betalningar.
3. INBJUDAN TILL TECKNING OCH ANSVARSUTTALANDE
Den 17 mars 2016 beslutades på Emittentens bolagsstämma att emittera Lånen, såsom beskrivna i detta Prospekt. Prospektet upprättas för att möjliggöra notering av Lånen till handel på Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av Nordic Growth Market NGM AB, och utgör även ett erbjudande från Emittenten om teckning av Lånen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och i Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG.
Härmed inbjuds allmänheten i Sverige samt institutionella investerare att teckna Lån utgivna av Emittenten i poster om 250 000 kronor. Erbjudandet enligt detta Prospekt omfattar 376 stycken Lån, vilket motsvarar 94 000 000 kronor.
Emittenten ansvarar för informationen i detta Prospekt och försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, så vitt Emittenten vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting har utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd. Emittentens styrelse ansvarar, i den utsträckning som krävs enligt gällande rätt, för informationen i detta Prospekt och försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, så vitt styrelsen vet, stämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting har utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm, Sverige, 16 september 2016 Styrelsen för
Apikal Fastighetspartner AB (publ)
4. BAKGRUND OCH MOTIV
4.1 Bakgrund
Emittenten har som affärsidé, och har sedan 2013 varit verksam inom att tillhandahålla lånekapital för fastighetstransaktioner på den svenska fastighetsmarknaden. Fastän verksamheten är tungt fokuserad på Sverige och särskilt Mälardalsregionen bedriver Emittenten även viss, mindre omfattande, verksamhet i andra delar av Norden. Historiskt sett har Emittenten främst tillhandahållit kapital för finansiering av kommersiella fastigheter avsedda för handel, kontor, lager och logistik, lätt industri och blandad användning samt i viss utsträckning för kommersiellt förvaltade bostadsfastigheter.
Historiskt sett har Emittenten fokuserat på att tillhandahålla mezzaninekapital, d.v.s. lån som är efterställda seniora lån, till fastighetsbolag, men har även tillhandahållit seniora lån (bottenlån) och kan även tillhandahålla annan typ av finansiering till sådana parter. Det kapital som Emittenten rest har upptagits genom att Emittenten utgivit kapital- och vinstandelslån till professionella och icke-professionella investerare på den svenska marknaden. Samtliga kapital- och vinstandelslån som utgivits av Emittenten regleras av villkor som är likalydande sinsemellan samt med Villkoren, och det uppställs tydliga krav på vilken typ av verksamhet som Emittenten får bedriva.
Den typ av alternativ finansiering som Emittenten kunnat erbjuda till fastighetsbolag som av olika skäl inte vill eller kan söka upp finansering hos andra typer kreditgivare har ökat i relevans med bakgrund mot utvecklingen på den globala finansieringsmarknaden sedan finanskrisen 2008-2009 och den reglering som införts för att undvika en upprepning av bankkrisen. Banker har generellt blivit mer restriktiva i sin utlåning och är mindre benägna att tillhandahålla seniora lån upp till en relativt hög nivå av skuldsättning, även för bolag inom fastighetssektorn som ofta kännetecknas av goda kassaflöden och stabila underliggande säkerheter och värden. De regulatoriska krav som ställts på banker genom Baselkommitténs regler om kapitaltäckning hos banker, och de regelverk som införts på EU-nivå och landsnivå sedan dess, har gjort det dyrare för banker att låna ut kapital och öppnat upp för alternativa finansieringsstrukturer.
Emittenten har valt att bedriva sin verksamhet på ett sådant sätt att den inte fattar några självständiga investeringsbeslut, utan sysselsätter endast det kapital som influtit genom utgivandet av kapital- och vinstandelslån efter och enligt beslut av sina investerare. Med anledning därav får ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ investerare typiskt sett en aktiv och upplyst roll i utvecklingen av och tillgångarna i den portfölj som finansieras med de medel som influtit genom utgivandet av de relevanta kapital- och vinstandelslånen. Emittenten i sin tur antar typiskt sett en aktiv roll gentemot de fastighetsbolag som är låntagare till Emittenten för att säkerställa en god utveckling av tillgångarna i portföljen och för att maximera avkastningen till Emittentens investerare.
4.2 Motiv till att emittera Lånen
Emittenten anser att det i dagsläget finns en mycket stor efterfrågan i den nordiska fastighetsmarknaden på lånekapital som kompletterar eller ersätter bankkapital vid exempelvis köp av en kommersiell fastighet. Detta kapital är särskilt efterfrågat av små och medelstora fastighetsbolag vilka saknar tillgång till andra alternativa kapitalkällor som t.ex. utgivning av publika obligationer och preferensaktier vilket används mer och mer av de större, ofta börsnoterade, fastighetsbolagen som komplement till eller ersättning för banklån. Med den höga efterfrågan och den låga tillgången skapas ett attraktivt pris på det kapital som faktiskt görs tillgängligt för den aktuella typen av fastighetsfinansiering. Det är detta förhållande som Emittenten utnyttjar för att skapa en attraktiv riskjusterad avkastning på sitt utlånade kapital.
Emittentens motiv till att emittera Lånen är för att med den likvid som tillförs Emittenten vid en fulltecknad emission kunna lämna Fastighetslån om (maximalt) 94 000 000 kronor till Titania Holding AB eller något av dess koncernbolag. Vid ett fulltecknad emission förväntas Emittenten tillföras 94 000 000 kronor med avdrag för kostnaderna för upprättande av detta Prospekt om maximalt 300 000 kr, d.v.s. 93 700 000 kronor.
De huvudsakliga kommersiella villkoren som överenskommits för Titania-lånet utgör följande:
i. Låntagare: Titania Holding AB eller något av dess koncernbolag
ii. Löptid: ca 5 år
iii. Ränta: STIBOR 3 månader (med golv vid 0 %), med ett tillägg om 725–775 räntepunkter, per år
iv. Storlek på lån: 150 000 000–200 000 000 kr
v. Säkerheter: Pant i aktierna i det bolag som är låntagare, pantbrev i ett antal fastigheter som finansieras med lånet, borgensåtagande från moderbolag till låntagaren, m.m.
Emittenten avser att göra ytterligare emissioner (och därigenom, i enlighet med vad som anges i Villkoren, emittera Efterföljande Lån). Behållningen från sådana emissioner kommer också att användas för finansiering av Fastighetslån men kan komma att ske på andra villkor och till andra Fastighetsbolag.
4.3 Lånen
Lånen som instrument ger ingen fast avkastning utan avkastningen är istället beroende av den avkastning som Emittenten erhåller på lämnade Fastighetslån. Det finns således ingen garanti för att en Fordringshavare erhåller någon betalning i förhållande till Lånen överhuvudtaget, eller att en Fordringshavare erhåller det Nominella Beloppet som återbetalning på sina ▇▇▇.
Lånen är fritt överlåtbara och ansökan har gjorts om att notera Lånen på Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av Nordic Growth Market NGM AB. Lånen kan exempelvis innehas genom aktie- och fondkonton, kapitalförsäkringar och genom investeringssparkonton.
5. EMITTENTEN
5.1 Bakgrund och bolagsinformation
5.1.1 Bildande, varaktighet och säte
Emittenten bildades av stiftarna den 26 november 2012 som ett publikt aktiebolag i enlighet med svensk rätt. Emittenten registrerades av Bolagsverket den 27 november 2012. Emittentens firma och handelsbeteckning är Apikal Fastighetspartner AB (publ).
Emittentens organisationsnummer är 556921-1708 och styrelsens säte är Stockholm, Sverige. Emittentens registrerade adress är Apikal Fastighetspartner AB (publ), ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇ ▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇. Emittentens telefonnummer är ▇▇-▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇.
Emittentens bolagsordning, vilken antogs vid extra bolagsstämma den 4 juni 2013, samt ett registreringsbevis för Emittenten, införlivas häri genom hänvisning.
Emittentens aktiekapital uppgår till 500 000 kronor fördelat på 500 000 aktier, d.v.s. varje aktie har ett nominellt värde på 1 krona. Aktierna är inte fördelade på olika slag utan ger lika röstvärdesrätt. Aktiekapitalet är fullt betalt. Varje aktie berättigar till en röst på Emittentens bolagsstämma.
På dagen för antagandet av Villkoren äger följande personer följande andelar av såväl rösterna som kapitalet i Emittenten: Strukturinvest 51 procent, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 30 procent, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ 5 procent, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 4,5 procent, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ 4,5 procent, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ 2 procent, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ 1 procent, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ 1 procent och ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 1 procent (de ”Ursprungliga Aktieägarna”). De tre största enskilda Ursprungliga Aktieägarna har ingått ett aktieägaravtal i syfte att reglera hur de utövar kontroll över Emittenten. Utöver nämnda aktieägaravtal utövar samtliga Ursprungliga Aktieägarna kontroll över Emittenten i enlighet med gällande rätt samt i enlighet med ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ bolagsordning. Aktieägarna har vidare åtagit sig att agera i enlighet med Villkoren (i den mån Villkoren hänvisar till och är relevanta för Aktieägarna). Även om detta minskar risken för att Aktieägarna missbrukar sin kontroll över Emittenten kan en risk för maktmissbruk inte helt elimineras.
Ägare | Ägarandel (procent) |
Strukturinvest | 51,0 |
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ | 30,0 |
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ | 5,0 |
▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ | 4,5 |
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ | 4,5 |
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ | 2,0 |
▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ | 1,0 |
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ | 1,0 |
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ | 1,0 |
Totalt: | 100 |
Aktieägarnas ägarfördelning i Apikal Fastighetspartner AB (publ) per dagen för detta Prospekt
Strukturinvest är en självständig specialistfirma verksam inom området för strukturering och implementering av finansiella investeringslösningar och står under tillsyn av Finansinspektionen. Strukturinvests verksamhet består bl.a. i arrangemang av publika emissioner av strukturerade placeringar, diskretionär portföljförvaltning och erbjudande av skräddarsydda strukturerade placeringar åt investerare med större kapital. Strukturinvest tar inga egna positioner utan handlar endast för kunders räkning. Strukturinvest hade per den 1 april 2016 totalt 37 anställda fördelade på tre kontor i Sverige, närmare bestämt i Stockholm, Göteborg och Jönköping.
Strukturinvest är ett privat aktiebolag och grundades 2009. Strukturinvests aktiekapital uppgår till 6 500 000 kronor.
Alla Ursprungliga Aktieägare utom Strukturinvest äger sina aktier i Emittenten privat. Emittenten känner inte till några nuvarande eller framtida upplägg för direkt eller indirekt kontroll över Emittenten utöver den kontroll som vissa av Aktieägarna utövar genom det aktieägaravtal dem emellan, som hänvisas till ovan. Detta aktieägaravtal reglerar primärt de tre största aktieägarnas möjligheter och begränsningar kring att överlåta sina aktier i Emittenten (innefattandes skyldighet att hembjuda aktier). Utöver nämnda aktieägaravtal finns, såvitt Emittenten känner till, inget direkt eller indirekt ägande eller utövande av kontroll av Emittenten.
Emittenten har inga dotterbolag.
Emittentens räkenskapsår motsvarar kalenderåret.
Emittentens oberoende revisor är ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, c/o KPMG, Box 16106, 103 23 Stockholm, Sverige. Telefonnumret till den oberoende revisorn är ▇▇-▇▇▇ ▇▇ ▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ är auktoriserad av, och medlem i, FAR SRS1 och utsågs till första gången till Emittentens revisor vid extra bolagsstämma den 4 juni 2013. Emittenten hade ingen revisor innan den tidpunkten.
Revisorn har inte gjort någon oberoende granskning av detta Prospekt.
5.2 Mål
Emittentens huvudsakliga mål är att tillhandahålla fastighetslån med en årlig nettoavkastning till investerare på mellan 6 och 7 procent över STIBOR.
5.3 Huvudsaklig marknad
Fastighetslånen ska användas för att finansiera Fastigheter eller Fastighetsbolag i någon av de Godkända Jurisdiktionerna, det vill säga i Sverige, Danmark, Norge, Finland eller Island.
5.4 Huvudsaklig verksamhet
Emittenten fokuserar generellt sett på säkerställda bilaterala lån till fastighetsägare som har ett behov av att finansiera förvärv, refinansiering eller att finansiera förbättringar, renoveringar, expansioner eller andra arbeten. Sådana lån kan vara och har för Emittentens vidkommande typiskt sett varit efterställda andra, seniora lån och de är alltid minst jämställda med det egna kapitalet som ingår i fastighetens finansieringsstruktur. De lån som lämnas till Fastighetsbolag av Emittenten förväntas av Emittenten typiskt sett att ha en löptid om fyra till fem år, antingen med löpande amortering eller med full återbetalning i samband med att lånet förfaller till betalning. Fastighetsbolag till vilka Fastighetslån har lämnats kommer vidare att behöva betala ränta till Emittenten, typiskt sett kvartalsvis i efterskott. Det minsta beloppet för ett Fastighetslån förväntas vanligen vara 10 000 000 kronor.
Emittenten ska endast tillhandahålla lån till Fastighetsbolag som direkt eller indirekt äger fastigheter på vilka det finns en eller flera byggnader som används som kontor, för försäljning, för förvaring, för logistik eller för ”blandad användning” och som har ett uppskattat marknadsvärde mellan 50 000 000 kronor och 2 000 000 000 kronor.
Oanvända delar av de belopp som inflyter i samband med erbjudandet ska investeras i statsobligationer eller liknande utgivna i kronor med en kvarvarande löptid på högst tre månader eller placeras i specialinlåning hos en svensk affärsbank.
Emittenten ska endast tillhandahålla lån till Fastighetsbolag vilka i väsentliga delar överensstämmer med Fastighetslånedetaljerna och som har presenterats för (och därmed utgjort del av Fordringshavarnas underlag då de beslutat att teckna sig för Lån), eller annars godkänts av, Fordringshavarna. Mellan varje Teckningsdag och den Initiala Emissionsdagen (i förhållande till Initiala Lån) och varje Efterföljande Emissionsdag (i förhållande till Efterföljande Lån) ska Emittenten skriftligen presentera för de personer som har tecknat sig för Lån, men till vilka dessa ännu inte har emitterats, de huvudsakliga kommersiella villkoren för Fastighetslånen som ska lämnas av Emittenten.
1 Svenska branschorganisationen för redovisningskonsulter, revisorer och rådgivare.
Emittenten kan göra mindre ändringar till villkoren för existerande Fastighetslån utan Fordringshavarnas samtycke och/eller utan att ha presenterat sådana ändringar för Fordringshavarna, vilket innefattar bland annat ändringar avseende säkerhet som lämnats av ett Fastighetsbolag (om sådana ändringar inte enligt Emittentens mening negativt påverkar Emittentens säkerheter) och räntor och avgifter som ska betalas av ett Fastighetsbolag, om det sammanlagda belopp som ska betalas till Emittenten under Fastighetslånets hela löptid förblir väsentligen oförändrat.
Emittenten kommer efter erbjudandet som görs genom detta Prospekt att låna till Titania Holding AB eller något av dess koncernbolag och Vincero Fastigheter AB eller något av dess koncernbolag och Portföljen kommer därför initialt att till största del bestå av Titania-lånet och Vincero-lånet. Emittenten kan dock även komma att lämna andra Fastighetslån i enlighet med Villkoren, som då kommer att utgöra del av Portföljen. Emittenten kan välja att återinvestera kapitalintäkter (vilket t.ex. kommer att inträffa om Titania Holding AB eller Vincero Fastigheter AB återbetalar hela eller delar av sitt lån i förtid) som mottagits av Emittenten avseende lån som det lämnat till Fastighetsbolag genom att erbjuda nya Fastighetslån i enlighet med Villkoren.
5.5 Investeringsstrategi
De Fastighetslån som Emittenten lämnat tidigare har historiskt sett främst varit juniora lån men Emittenten tillhandahåller och har tillhandahållit även andra typer av lån, till exempel seniorlån som inte varit efterställda andra lån. Emittenten arbetar aktivt för att skydda sina intressen under de låneavtal Emittenten ingått och intar ett aktivt förhållningssätt gentemot låntagare, deras ledning och andra relevanta personer avseende de fastigheter och/eller andra tillgångar som ställts som säkerhet för de lån som finansieras med de medel som inflyter genom utgivande av Lånen. Emittenten är av åsikten att ett sådant förhållningssätt kan bidra till att minska risken för att låntagare hamnar i strid mot låneavtal samt för att betalningsinställelser m.m. inträffar, och att Emittenten bättre kan tillgodose sina intressen när en uppsägningsrund föreligger och/eller vid en låntagares betalningsinställelse genom att ha ett proaktivt förhållningssätt. Emittenten understödjer vid behov varje Fastighetsbolag och låntagare i såväl taktiska som strategiska frågor och fokuserar på varje låntagares möjlighet att generera intäkter på lång sikt (två till fem år och längre). Genom att uppmuntra varje Fastighetsbolag och låntagare till att fokusera på långsiktig vinstmaximering framför kortsiktig kostnadsminimering och vinstmaximering förväntas utsikterna till full återbetalning av de Fastighetslån som tillhandahållits av Emittenten och alla andra fordringar som Emittenten har gentemot Fastighetsbolag och/eller låntagare att öka. Fastighetslånen kommer företrädesvis att löpa till och med den avtalade slutliga förfallodagen. Emittenten måste verka för att den avtalade förfallodagen infaller före den Slutliga Återbetalningsdagen, det vill säga den 15 april 2021. Vidare ska Emittenten verka för att inget Fastighetslån överstiger 85 procent av den underliggande Fastighetens eller portföljen av Fastigheters marknadsvärde.
Den finansiering som Emittenten tillhandahåller fastighetsägare kommer generellt sett att vara säkerställda och typiskt sett att säkerställas genom pant i den eller de fastigheter som finansieras med lån som lämnas av Emittenten, och/eller genom pant i samtliga aktier i Fastighetsbolagen eller andra relevanta bolagen. De lån som lämnas av Emittenten kan även säkerställas genom ett borgensåtagande från ett eller flera moderbolag till gäldenärer under låneavtalen. Lånen till Fastighetsbolag ska emellertid alltid ur ett förmånsrättsligt perspektiv inta en ställning som åtminstone är likvärdig med varje Fastighetsbolags övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser, utom där sådana förpliktelser har en förmånligare ställning enligt gällande rätt.
5.6 Utlåningsprocessen
(b) Fordringshavarnas samtycke: De Fastighetslån som lämnas eller lämnats av Emittenten ska i allt väsentligt överensstämma med de Fastighetslånedetaljer som:
(ii) beslutats av Fordringshavarna enligt följande: om Emittenten avser att lämna ett Fastighetslån och/eller ändra villkoren för något Fastighetslån utan att Fastighetslånedetaljer tillhandahållits någon eller flera Fordringshavare i enlighet med paragraf (i) ovan måste sådana Fordringshavare, för att Emittenten ska kunna lämna sådant Fastighetslån, besluta om att Emittenten ska lämna sådant Fastighetslån i enlighet med Villkoren.
(c) Uppföljning: Emittenten kommer att aktivt följa upp Fastighetsbolagens och låntagarnas förmåga att göra sina räntebetalningar och återbetalning och amortering av kapitalbelopp sedan ett Fastighetslån har lämnats. En viktig del i utlåningsprocessen är att utvärdera risken för ett Fastighetsbolags betalningsinställelse i förhållande till Emittentens befarade förluster vid en betalningsinställelse.
(d) Valuta: Emittentens redovisningsvaluta är svenska kronor, vilket också är den valuta som Lånen har utgivits i. De flesta Fastighetslån förväntas tillhandahållas och återbetalas i svenska kronor.
(e) Hävstång: Emittenten får, efter eget gottfinnande, ådra sig Finansiell Skuldsättning under Lånens löptid endast om den totala utestående finansiella skuldsättningen inte överstiger 5 000 000 kronor.
(f) Löptid: Den Slutliga Återbetalningsdagen infaller fem (5) år efter den Initiala Emissionsdagen.
5.7 Prognosticerad avkastning
Emittentens mål är att uppnå en årlig nettoavkastning på det totala kapitalbeloppet om 6 till 7 procent över STIBOR. Nettoavkastningen ska distribueras kvartalsvis i enlighet med Villkoren.
5.8 Rättsprocesser och skiljedomsförfaranden
Emittenten är inte involverad i, och har inte sedan dess bildande, varit part i några rättsliga processer, förliknings- eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu inte avgjorda ärenden) som haft eller skulle kunna få betydande effekter på Emittentens finansiella ställning eller lönsamhet.
5.9 Förändringar av Emittentens finansiella ställning eller ställning på marknaden
Det har inte skett någon väsentlig förändring i Emittentens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan tidpunkten för Emittentens senast reviderade årsredovisning och senast översiktligt granskade delårsrapport, vilken införlivas häri genom hänvisning.
5.10 Emittentens solvens
Det har inte inträffat några för Emittenten specifika händelser som är av väsentlig betydelse för utvärderingen av Emittentens solvens.
5.11 Framtidsutsikter
Det har inte skett någon väsentlig negativ förändring i Emittentens framtidsutsikter sedan dagen för Emittentens stiftande den 26 november 2012. Skuldkrisen i Europa och på annat håll har inte negativt påverkat Emittentens framtidsutsikter och den förväntade påverkan på Emittenten, om någon alls, antas innebära ytterligare lukrativa finansieringsmöjligheter. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ har inträffat som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Emittentens affärsutsikter.
5.12 Väsentliga avtal
Emittenten har, före datumet för detta Prospekt, emitterat kapital- och vinstandelslån enligt följande: (i) 31 stycken den 23 oktober 2013, (ii) 68 stycken den 7 februari 2014, (iii)
28 stycken den 7 juli 2014 jämte en tilläggsemission om ytterligare 39 stycken den 17 oktober
2014, (iv) 74 stycken den 7 januari 2015 jämte en tilläggsemission om ytterligare 39 Andelslån
den 27 mars 2015, (v) 100 stycken den 22 juni 2015 jämte två tilläggsemissioner om ytterligare
37 Andelslån den 12 oktober 2015 respektive 55 Andelslån den 12 januari 2016.
Emittenten har vidare emitterat kapital- och vinstandelslån, vilka, liksom de Lån som omfattas av erbjudandet för detta Prospekt, omfattas av Villkoren, enligt följande: (i) 156 Initiala Lån på den Initiala Emissionsdagen, d.v.s. den 15 april 2016, varmed 39 000 000 kronor inflöt till Emittenten samt (ii) 427 Efterföljande Lån, d.v.s. Lån som emitteras efter den Initiala Emissionsdagen, den 8 juli 2016 varmed 106 750 000 kronor inflöt till Emittenten. De medel som inflöt genom emissionen av de Initiala Lånen och de Efterföljande Lånen har använts för att lämna lån till Titania Holding AB, Vincero Fastigheter AB eller något av dessas koncernbolag (som tillämpligt), huvudsakligen på de villkor som anges nedan.
De huvudsakliga kommersiella villkoren som överenskommits för lån lämnade till Titania Holding AB eller något av dess koncernbolag utgör följande:
i. Låntagare: Titania Holding eller något av dess koncernbolag
ii. Löptid: ca 5 år
iii. Ränta: STIBOR 3 månader (med golv vid 0 %), med ett tillägg om 725–775 räntepunkter, per år
iv. Storlek på lån: 150 000 000–200 000 000 kr
v. Säkerheter: Pant i aktierna i det bolag som är låntagare, pantbrev i ett antal fastigheter som finansieras med lånet, borgensåtagande från moderbolag till låntagaren, m.m.
De huvudsakliga kommersiella villkoren som överenskommits för lån lämnade till Vincero Fastigheter AB eller något av dess koncernbolag utgör följande:
i. Låntagare: Vincero Fastigheter AB eller något av dess koncernbolag
ii. Löptid: ca 5 år
iii. Ränta: STIBOR 3 månader (med golv vid 0 %), med ett tillägg om 725–775 räntepunkter, per år
iv. Storlek på lån: 30 000 000–65 000 000 kr
v. Säkerheter: Pant i aktierna i det bolag som är låntagare, borgensåtagande från moderbolag till låntagaren, m.m.
Utöver detta är Emittenten, såvitt rör detta Prospekt, inte part till några väsentliga avtal.
5.13 Information från sakkunniga
Ingen information från sakkunniga har inkluderats i detta Prospekt.
5.14 Tredjepartsinformation
Ingen tredjepartsinformation har inkluderats i detta Prospekt.
5.15 Regler för företagsstyrning
Emittenten följer inte svensk kod för bolagsstyrning. Detta eftersom Emittenten inte är skyldig att följa svensk kod för bolagsstyrning.
5.16 Styrelse och ledning
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ordförande
c/o Hellström Advokatbyrå KB ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇
103 90 Stockholm, Sverige
Tel. nr: ▇▇-▇▇ ▇▇ ▇▇
Email: ▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ Övriga uppdrag:
⮚ Delägare, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Advokatbyrå KB
⮚ Styrelseledamot i Strukturinvest Fondkommission (FK) AB
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, styrelseledamot
c/o Strukturinvest Fondkommission (FK) AB Stora ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇-▇▇
411 21 Göteborg, Sverige
Tel. nr: ▇▇▇-▇▇ ▇▇ ▇▇
Växel: ▇▇▇-▇▇ ▇▇ ▇▇
Email: ▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ Övriga uppdrag:
⮚ Styrelseledamot i och vice verkställande direktör för Strukturinvest Fondkommission (FK) AB
⮚ Styrelseordförande för Svensk Pensionsförvaltning AB
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, styrelseledamot
c/o Strukturinvest Fondkommission (FK) AB Stora ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇-▇▇
411 21 Göteborg, Sverige
Tel. nr: ▇▇▇-▇▇ ▇▇ ▇▇
Växel: ▇▇▇-▇▇ ▇▇ ▇▇
Email: ▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ Övriga uppdrag:
⮚ Styrelseledamot i och verkställande direktör för Strukturinvest Fondkommission (FK) AB
⮚ Styrelseordförande för Granit Fonder AB
▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, styrelseledamot
Grev Turegatan 14, 4 tr
114 46 Stockholm, Sverige
Tel. nr: ▇▇-▇▇▇ ▇▇ ▇▇
Växel: ▇▇-▇▇▇ ▇▇ ▇▇
Email: ▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ ▇▇▇▇▇▇ uppdrag:
⮚ Styrelseledamot i och vice verkställande direktör för Strukturinvest Fondkommission (FK) AB
⮚ Styrelseledamot i Granit Fonder AB
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, styrelseledamot
Apikal Fastighetspartner AB (publ) ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇ tr
114 46 Stockholm, Sverige
Tel. nr: ▇▇-▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇
Email: ▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ Övriga uppdrag:
⮚ Styrelsesuppleant i och vice verkställande direktör för Resöhus AB
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, verkställande direktör
Apikal Fastighetspartner AB (publ) ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇ tr
114 46 Stockholm, Sverige
Tel. nr: ▇▇-▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇
Email: ▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ Övriga uppdrag:
⮚ Styrelsesuppleant i och vice verkställande direktör för AAS Technologies AB
⮚ Styrelsesuppleant i och vice verkställande direktör för Resöhus AB
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ledamot i Styrelsen, deltar också Emittentens ledning. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ har ingen formell funktion, titel eller formellt ansvar i ledningen (förutom som ledamot i Styrelsen) utan agerar stöd för ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, den verkställande direktören i Emittenten, genom att föra daglig dialog avseende frågeställningar som berör Emittenten. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ sitter även med i Emittentens kreditkommitté där han presenterar för övriga medlemmar i kreditkommittén eventuella åsikter och observationer som han har och som är baserade på finansiella uppgifter som framkommit vid en bedömning av potentiella låntagare av Fastighetslån.
Emittenten får inte tillhandahålla Fastighetslån utan beslut av en kreditkommitté som utsetts av Styrelsen. Kommitténs uppgift är att komma med rekommendation till Emittentens styrelse inför beslut om att ge krediter till olika låntagare inom ramarna för de obligationer och vinstandelsbevis som emitterats av Styrelsen. Kommittén ska behandla och komma med rekommendationer till styrelsen angående bl.a. krav på säkerheter i samband med långivning, huruvida tillräckligt beslutsunderlag för kreditgivning finns samt ge en slutlig rekommendation till Emittentens styrelse vid kreditgivning. I kreditkommittén ingår, utöver ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ och ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ och ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇.
5.17 Intressekonflikter
Ovanstående personer i Styrelsen och Emittentens verkställande direktör kan komma att göra investeringar som konkurrerar med de investeringar som görs eller gjorts av Emittenten, eller ha uppdrag eller befattningar i andra bolag som gör sådana investeringar. Några sådana intressekonflikter föreligger dock inte på dagen för detta Prospekt.
5.18 Emittentens åtaganden
Emittenten har sedan dagen för dess stiftande utgivit flera Fastighetslån i enlighet med villkoren för varje relevant PLI-serie, d.v.s. samtliga kapital- och vinstandelslån utfärdade av Emittenten i enlighet med 11 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) och som utgivits i enlighet med och som omfattas av Villkoren. Emittenten anser att Fastighetslånen ingåtts på villkor och med underliggande fastigheter och säkerheter som tillförsäkrar Fastighetslånen en adekvat riskprofil i förhållande till förväntad avkastning. De fastigheter och byggnader som finansieras genom lånen används primärt för boende, utbildning, kontor, forskning och utveckling, hälsorelaterade tjänster och gym samt för andra liknande ändamål. De tjänster som tillhandahålls av hyresgästerna är generellt sett i stabil efterfrågan och finansieras ofta helt eller delvis med statliga medel eller genom statliga subventioner. De pantsatta fastigheterna genererar stabila kassaflöden med relativt högt driftsnetto, vilket skyddar mot en eventuell nedgång i intäkterna
som respektive fastighet genererar. Fastigheterna och byggnaderna på dessa är generellt sett i gott skick och inga större renoveringar behövs inom den närmaste framtiden. Emittenten bedömer att den har goda säkerheter för de lån som Emittenten har tillhandahållit.
Fastighetslånen säkerställs ofta genom pant i Fastigheterna som finansieras av lånen, men även säkerhet i form av panträtt i aktier och/eller borgensåtaganden från moderbolag förekommer.
De Lån som omfattas av erbjudandet enligt detta Prospekt utgör Efterföljande Lån, d.v.s. Lån som emitteras efter den Initiala Emissionsdagen, och emissionen av de Lån som omfattas av erbjudandet enligt detta Prospekt föregås därmed av emissionen av de Initiala Lånen som skedde på den Initiala Emissionsdagen, vilket var den 15 april 2016. Både de Lån som omfattas av erbjudandet enligt detta Prospekt och de Initiala Lånen omfattas av, och är emitterade i enlighet med, Villkoren.
6. VILLKOR OCH ANVISNINGAR
6.1 Erbjudandet
Den 17 mars 2016 beslutades på Emittentens bolagsstämma att ge ut Lån inom ett rambelopp om 500 000 000 kronor. Detta erbjudande omfattar 376 stycken Lån, vilket motsvarar 94 000
000 kronor.
Erbjudandet riktas till samtliga investerare i Sverige. Lånen ges ut i enlighet med svensk lagstiftning
6.2 Villkor för emissionen
Styrelsen har förbehållit sig rätten att dra tillbaka erbjudandet enligt detta Prospekt. Ett beslut från styrelsen att återkalla erbjudandet enligt detta Prospekt meddelas genom att ett meddelande om återkallandet sänds ut till dem som erhållit tilldelning i erbjudandet att teckna sig för Lån enligt detta Prospekt.
6.3 Teckningspost
Lånen ges ut till en nominell kurs om 250 000 kronor per Lån. Lånen utgör Efterföljande Lån,
d.v.s. de emitteras efter den Initiala Emissionsdagen, vilket var den 15 april 2016, och Lånen kommer i enlighet med Villkoren att tecknas till en kurs som motsvarar det nominella beloppet för varje Lån, d.v.s. 250 000 kronor, jämte ett tillägg motsvarande ett sådant Låns andel av Emittentens uppskattning av upplupen men ännu inte betald ränta från (men inte med) den räntebetalningsdag som föregår Emissionsdagen upp till (och med) Emissionsdagen. Minsta teckningspost är ett (1) Lån, d.v.s. 250 000 kronor. Därefter sker teckning i multiplar om
250 000 kronor.
6.4 Teckningstid
Teckning av Lånen ska ske under tiden 16–30 september 2016, med förbehåll för en kortare teckningsperiod för det fall att önskad teckningsvolym uppnås före den 30 september 2016.
Lånen emitteras den 14 oktober 2016 (vilket alltså är Emissionsdagen) och den slutliga återbetalningsdagen för lånen är den 15 april 2021, d.v.s. den femte årsdagen efter den Initiala Emissionsdagen, vilket var den 15 april 2016.
6.5 Teckning
Anmälan ska ske i jämna poster om 250 000 kronor. Anmälan ska göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas från Emittenten. Ifylld och undertecknad anmälningssedel ska skickas till:
Strukturinvest Fondkommission (FK) AB ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇
För de personer som saknar VP-konto måste ett sådant öppnas innan anmälningssedeln inlämnas. Observera att öppnandet av VP-konto kan ta viss tid. Anmälan att delta i erbjudandet ska ske under perioden 16–30 september 2016. Anmälan ska vara Strukturinvest tillhanda senast
kl. 17:00 den 30 september 2016. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Endast en anmälan per person får göras. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den senast mottagna att beaktas.
Emittentens styrelse förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. Beslut om sådan eventuell förlängning kommer att offentliggöras genom pressmeddelande senast den 30 september 2016.
6.6 Courtage
Inget courtage utgår.
6.7 Offentliggörande av teckningsresultat
Utfall av erbjudandet kommer att offentliggöras via ett pressmeddelande på Emittentens hemsida, ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/, vilket beräknas ske omkring den 8 oktober 2016.
6.8 Besked om tilldelning och betalning
Tilldelningsbesked kommer att lämnas genom att en avräkningsnota sänds ut till dem som erhållit tilldelning i erbjudandet att teckna sig för Lån. De som inte tilldelas några Lån erhåller inget meddelande.
6.9 Tilldelningsprincip
Tilldelning av Lån kommer att ske med beaktande av efterfrågan. Målet är att få en bred spridning av Lånen för att ge förutsättningar för en regelbunden och likvid handel på Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av Nordic Growth Market NGM AB.
Tilldelningen är ej avhängig av när under teckningsperioden anmälan inges. Tilldelningen kommer att ske i jämna poster om 250 000 kronor. Emittenten har för avsikt att inte ta emot ytterligare anmälningar efter det att önskad teckningsvolym uppnåtts, men om en överteckning skulle ske kan tilldelning utebli, ske med ett lägre antal än vad anmälan avser och/eller komma att ske med helt eller delvis slumpmässigt urval. Tilldelning kommer endast att ske i jämna poster om 250 000 kronor. Härutöver kan affärspartner och andra närstående till Emittenten komma att särskilt beaktas vid tilldelning. Observera att för att inte förlora rätten till tilldelning måste saldot på det bankkonto, den värdepappersdepå eller det ISP-konto eller ISK-konto som angivits på anmälningssedeln motsvara lägst det belopp som anmälan avser.
6.10 Betalning
Full betalning av tilldelade Lån ska erläggas kontant senast två Bankdagar efter utsänd avräkningsnota, det vill säga omkring 7 oktober 2016. Betalning ska ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
Observera att om full betalning inte erläggs i tid, kan tilldelade Lån komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som erhöll tilldelningen först i erbjudandet komma att få svara för mellanskillnaden.
6.11 Registrering och redovisning av tilldelade betalda Lån
Registrering hos Euroclear Sweden av tilldelade och betalda Kapitalandelsbevis beräknas ske med början omkring datum, varefter Fordringshavarna erhåller en VP-avi som utvisar det nominella belopp i Lån som har registrerats på mottagarens VP-konto. Avisering till innehavare av Lån vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
ISIN-koden för Lånen är SE0008092563.
6.12 Fri överlåtbarhet och upptagande till handel på NDX
Lånen är fritt överlåtbara och Emittenten har ansökt om att Lånen ska tas upp till handel på Nordic Derivatives Exchange (NDX), en reglerad marknad som drivs av Nordic Growth Market NGM AB, under kortnamnet APX6 med beräknad första handelsdag den 14 oktober 2016.
6.13 Övrig information
I det fall ett för stort belopp betalats in av en Fordringshavare kommer Emittenten att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 50 kronor kommer dock inte att utbetalas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Om likviden inbetalats för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning också komma att lämnas utan avseende. Erlagd likvid kommer då att återbetalas.
7. ÖVERSIKT AV LÅNEN
Detta avsnitt innehåller en kort sammanfattning av Villkoren och är inte en fullständig beskrivning av Lånen. Ett beslut att investera i Lånen måste grundas på en investerares bedömning av Prospektet i sin helhet, inklusive Villkoren och de dokument som införlivats genom hänvisning. Villkoren finns bifogade härtill.
7.1 Ränta
Nettoavkastningen på Portföljen (det vill säga på de lån som lämnats till Fastighetsbolag samt eventuella Härledda Tillgångar, belopp som influtit genom utgivandet av Lånen (samt, om tillämpligt, kapital som tillskjutits av Emittentens aktieägare) som ännu inte använts för att lämna lån till Fastighetsbolag och belopp eller tillgångar som ska, men ännu inte har, distribuerats till Fordringshavarna eller Aktieägarna enligt Villkoren) som erhålls av Emittenten under en ränteperiod ska betalas till Fordringshavarna som ränta på det investerade kapitalet.
Varje Fordringshavare är berättigad till sin Kvotandel av Portföljens nettoavkastning, vilket betyder att det är kopplat till hur många Lån denna tecknat sig för och sålunda hur stor dennes investering är i förhållande till det totala beloppet som inflyter genom erbjudandet (som dennes Kvotandel). I den utsträckning som de Ursprungliga Aktieägarna utnyttjat möjligheten att tillhandahålla belopp till Emittenten för att denne ska kunna lämna lån till Fastighetsbolag i enlighet med Villkoren har även de rätt till sin Kvotandel av nettoavkastningen på Portföljen, på samma villkor som Fordringshavarna.
Nettoavkastningen på Portföljen beräknas efter avdrag för ett förvaltningsarvode och för tillåtna kostnader enligt Villkoren. Tillåtna kostnader utgör de kostnader som Emittenten bär i förhållande till Portföljen och lämnandet av lån till Fastighetsbolag (vilket innefattar arvoden för externa konsulter, kostnad för upptagande till handel av Lånen och ett arrangörsarvodet, som i sin tur utgör normalt maximalt 2 % av kapitalbeloppet av ett lån till ett Fastighetsbolag som lämnats av Emittenten). Förvaltningsarvodet utgör 1 % per år på summan av det Totala Lånebeloppet vid slutet på den föregående ränteperioden, och erläggs kvartalsvis i förskott av Emittenten till de personer som var aktieägare vid datumet för ingåendet av Villkoren. Om något belopp erläggs som en tillåten kostnad till Emittentens ursprungliga aktieägare ska detta, med undantag för de belopp som får erläggas till Strukturinvest i samband med tillhandahållande av lån till Fastighetsbolag, minska förvaltningsarvodet i motsvarande mån för att inte de belopp som sålunda betalas till sådana aktieägare ska överstiga 1 % per år på summan av det Totala Lånebeloppet vid slutet på den föregående ränteperioden.
Ränta ackumuleras under ränteperioder (där den första slutar den 31 december 2016, för att sedan utgöra varje kalenderkvartal till och med den Slutliga Återbetalningsdagen, som är den 15 april 2021) och ska betalas till Fordringshavarna 10 bankdagar efter den sista dagen i varje ränteperiod. Varje Initialt Lån (d.v.s. de Lån som emitteras på den Initiala Emissionsdagen) berättigar till ränta från (men inte med) den Initiala Emissionsdagen till (och med) den Slutliga Återbetalningsdagen. Varje Efterföljande Lån (d.v.s. de eventuella Lån som emitteras senare än de Initiala Lånen, vilket inkluderar de Lån som ges ut i samband med erbjudandet enligt detta Prospekt och som emitteras på Emissionsdagen, d.v.s. den 14 oktober 2016) berättigar till ränta från (men inte med) den räntebetalningsdag som föregår det datum på vilken den emitterades till (och med) den Slutliga Återbetalningsdagen. De Lån som ges ut i samband med erbjudandet enligt detta Prospekt berättigar således till ränta från (men inte med) den räntebetalningsdag som föregår Emissionsdagen till (och med) den Slutliga Återbetalningsdagen.
Alla ränteberäkningar görs av Emittenten.
7.2 Exempelberäkning av ränta
Nedan följer en exempelberäkning på den årliga ränta en Fordringshavare skulle erhålla vid ett investerat belopp om 250 000 kr, och förutsatt att endast ett Fastighetslån lämnats och räntan som belöper på sådant Fastighetslån är 6 procent per år.
År 1 | År 2 | År 3 | År 4 | År 5 | Summa | |
Investerat belopp (kr) | 250 000 | |||||
Courtage (kr) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Erlagd ränta från Fastighetsbolag (ränteintäkt till Emittenten) (kr) | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 15 000 | 75 000 |
Ersättning från Fastighetsbolag för upplägg av Fastighetslån (motsvarar Arrangörsarvodet) (kr) | 5 000 | 5 000 | ||||
Förvaltningsarvode (1 %) (kr) | -2 500 | -2 500 | -2 500 | -2 500 | -2 500 | -12 500 |
Övriga Tillåtna Kostnader (såsom årliga avgifter till Euroclear, m.m.) (0,15 %) (kr) | -375 | -375 | -375 | -375 | -375 | -1 875 |
Arrangörsarvode (2 %) (kr) | -5 000 | -5 000 | ||||
Summa avkastning till Fordringshavare (kr) | 12 125 | 12 125 | 12 125 | 12 125 | 12 125 | 60 625 |
Procentuell årsränta, ej nuvärdesberäknad | 4,85 % | 4,85 % | 4,85 % | 4,85 % | 4,85 % | 24,25 % |
7.3 Betalning av ränta
Emittentens betalning av ränta till Fordringshavare ska ske till de personer som är registrerade som sådana på respektive Avstämningsdag. Har Fordringshavare genom ett Kontoförande Institut angett att någon betalning ska insättas på visst bankkonto sker insättningar genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren till den adress som denne har registrerat hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen. Om Euroclear Sweden på grund av dröjsmål på Emittentens sida eller annars inte kan utbetala belopp enligt det föregående ska Euroclear Sweden utbetala beloppet så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var registrerad som Fordringshavare. Om en ränteperiod slutar på en dag som inte är en bankdag ska den Ränteperioden istället sluta på nästföljande bankdag i samma kalendermånad (om det finns en) eller den föregående bankdagen (om det inte finns någon).
Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för och inbetalar preliminärskatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige och dödsbo. Vid utbetalning av ränta till annan än fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige eller till svenskt dödsbo, sker inget avdrag för skatt i Sverige.
Emittenten är inte skyldig att öka upp betalningar som görs enligt Villkoren till bruttobelopp till följd av någon källskatt, pålaga eller liknande.
7.4 Kapitalintäkter
Under löptiden och/eller i samband med den Slutliga Återbetalningsdagen kommer Emittenten att erhålla kapitalintäkter, vilket utgörs av de kapitalbelopp som återbetalats till Emittenten avseende Fastighetslån. Dessa får kvarhållas av Emittenten i syfte att erbjuda nya Fastighetslån i enlighet med Villkoren, och annars ska sådana Kapitalintäkter:
(a) för det första, i tillämpliga fall, upp till 15 oktober 2019, efter Emittentens gottfinnande, behållas av Emittenten för att betala kostnader hänförliga till Portföljen;
(b) för det andra, i tillämpliga fall, användas till återbetalning av Lånens kapitalbelopp; och
(c) för det tredje, i tillämpliga fall, utgöra sådan nettoavkastning på Portföljen som ska betalas till Fordringshavarna (och, i tillämpliga fall, Aktieägarna) som ränta.
Om det finns något eller några Fastighetslån i Portföljen som inte förväntas bli återbetalda före den Slutliga Återbetalningsdagen kan Fordringshavarna besluta att Emittenten fortsatt ska vara innehavare av de utestående Fastighetslånen för en viss tid.
7.5 Återbetalning på grund av ändringar i gällande rätt
Om Emittenten på grund av ändringar i gällande rätt och/eller i tillämpningen av för Emittenten tillämpliga regelverk inte utan att bryta mot sådan ny gällande rätt eller tillämpning av för Emittenten tillämpliga regelverk kan uppfylla sina förpliktelser enligt dessa Villkor, eller om antingen en betydande minskning av Emittentens intäkter eller ökning av Emittentens kostnader skulle uppstå, som en följd av (i) ändringar i (eller i tolkning eller tillämpning av) gällande rätt, eller (ii) krav att efterleva något regelverk, lag förordning eller liknande som tillkommit efter dagen för dessa Villkor, får ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, med sex (6) månaders varsel, förklara Lånen förfallna i förtid och återbetalning ske i enlighet med Villkoren.
7.6 Acceleration
Varje Fordringshavare har rätt att förklara samtliga sina Lån omedelbart förfallna till betalning om följande händelser inträffat och fortgår:
(a) Emittenten blir insolvent;
(b) de Ursprungliga Aktieägarna upphör att inneha mer än 50 procent av alla röster och utestående aktier i Emittenten;
(c) en Instrumenthavare som håller ett Andelslån utgiven under en Ytterligare PLI-serie får möjlighet att begära dennes Andelslån omedelbart förfaller till betalning före dess utsatta återbetalningsdag på grund av ett en uppsägningsgrund inträffat; och/eller
(d) Emittenten eller (i förekommande fall) Aktieägarna underlåter att följa, eller på något sätt agerar i strid med väsentliga förpliktelser enligt Villkoren, förutsatt att (A)
Fordringshavare som representerar över femtio (50) procent av Fordringshavardeltagandet underrättat Emittenten därom, (B) underlåtenheten och/eller åsidosättandet inte orsakats av ett tekniskt eller administrativt fel och (C) Emittenten eller relevant Aktieägare (som tillämpligt) inte vidtar rättelse inom fyrtio
(40) Bankdagar från mottagande av underrättelse därom. Om rättelse därvid inte vidtas av Emittenten eller relevant Aktieägare (som tillämpligt) eller inte kan vidtas äger varje Fordringshavare, efter underrättelse enligt ovan, förklara sitt/sina Lån förfallna till betalning utan sådan rättelseperiod.
7.7 Ytterligare PLI-serier och allokering av Fastighetslån mellan PLI-serier
Emittenten kan utfärda fler Andelslån utanför ramen för dessa Lån. Sådana Andelslån måste i allt väsentligt följa Villkoren som gäller för Lånen som regleras av Villkoren som bilagts detta Prospekt.
Fastighetslån som lämnats av Emittenten ska, med förbehåll för de begränsningar avseende långivning som följer av relevanta PLI-serievillkor, allokeras mellan respektive PLI-serie pro rata till Totala Deltagandet för varje serie. Om det Tillgängliga Deltagandet för en PLI-serie sålunda inte räcker för att täcka sitt pro rata-belopp ska underskottet allokeras pro rata mellan kvarvarande PLI-serier i förhållande till deras Totala Deltagande..
7.8 Preskription
Fordran på kapitalbelopp avseende Lånen preskriberas tio (10) år efter den Slutliga Återbetalningsdagen. Fordran på ränta (exklusive kapitaliserad ränta) preskriberas tre (3) år efter respektive ränteförfallodag. Om någon fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Emittenten.
Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om kapitalbelopp avseende Lånen och tre (3) år beträffande räntebelopp (exklusive kapitaliserad ränta), räknat från den dag som framgår av bestämmelserna om preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
7.9 Begränsning av ansvar
Aktieägarna bär inget ansvar gentemot Fordringshavarna för skada som uppstår för Fordringshavarna som uppstår ur något agerande eller brist på agerande från Aktieägarnas eller Styrelsens sida. Detta gäller dock inte skada som följer av bedrägeri från Aktieägares håll eller skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsamkas Fordringshavarna av en Aktieägare, eller brott mot dessa Villkor.
Varken Emittenten eller någon ledamot i Styrelsen bär något ansvar för Fordringshavares skada som uppkommer på grund av kommersiella beslut eller andra beslut som fattas i samband med bedrivandet av Emittentens verksamhet, eller annat agerande eller brist på agerande enligt Villkoren eller annars i samband med Villkoren, om inte Emittentens eller en ledamots i Styrelsens beteende utgjort bedrägeri eller skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsamkas Fordringshavarna av Emittenten eller Styrelsen, eller brott mot dessa Villkor.
Varken Emittenten, någon ledamot i Styrelsen eller någon Aktieägare bär något ansvar för eventuella skador som uppstår från något lagbud, eller någon åtgärd som tagits av en offentlig myndighet, eller krig, strejk, lockout, bojkott, blockad eller annan liknande omständighet eller åtgärd.
7.10 Indikativ avkastning
Emittentens övergripande mål är att uppnå en nettoavkastning på Totala Lånebeloppet motsvarande 3 månaders STIBOR (med golv vid 0 %) med tillägg för 575–625 räntepunkter per år. Sådan avkastning distribueras kvartalsvis i enlighet med Villkoren.
7.11 Registrerad form
Lånen är kontoförda och några fysiska värdepapper utfärdas inte.
7.12 Lånens valör
Lånens valör är svenska kronor.
7.13 Lånens förmånsrättsliga ställning
Lånen utgör direkta, villkorade och icke säkerställda förpliktelser för Emittenten och är i förmånsrättsligt hänseende jämställda (pari passu) sinsemellan. Emittentens betalningsförpliktelser i förhållande till Lånen ska, så långt inte annat följer av gällande rätt, i förmånsrättsligt hänseende åtminstone jämställas med Emittentens alla övriga icke efterställda och icke säkerställda nuvarande och framtida förpliktelser.
Fordringshavarnas rätt till återbetalning av Lånens Kapitalbelopp och Ränta därpå är därutöver begränsad till tillgångarna i Portföljen och de belopp som Emittenten mottagit i förhållande till Portföljen och Fordringshavarna ska inte ha rätt till någon av Emittentens övriga tillgångar eller några belopp som Emittenten erhåller i förhållande till sådana tillgångar.
7.14 Notering av Lånen och deras upptagande till handel
Emittenten åtar sig att ansöka om, och göra sitt bästa för att, Lånen upptas till handel på en Reglerad Marknad, företrädesvis NGM och handelsplattformen NDX, senast 8 augusti 2016. Emittenten ska vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel.
Emittenten ska vidta erforderliga åtgärder för att bibehålla upptagande till handel så länge som något Lån är utestående, dock längst så länge som är rimligt med hänsyn taget till vid var tid gällande regler för den Reglerade ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ och Euroclear Sweden.
7.15 Möte bland och beslut av Fordringshavarna
Varje begäran från Emittenten att ett beslut ska fattas av Fordringshavarna gällande en fråga som rör dessa ▇▇▇▇▇▇▇ ska, enligt ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ tycke, behandlas på en Fordringshavarstämma eller via ett Skriftligt Förfarande.
Varje begäran från Emittenten eller en Fordringshavare (eller flera Fordringshavare) som representerar minst 10 procent av Fordringshavardeltagandet om att ett beslut ska fattas av Fordringshavarna gällande en fråga som beträffar dessa Villkor ska riktas till ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ och hanteras på en Fordringshavarstämma eller genom ett Skriftligt Förfarande, enligt vad Emittenten bestämmer. Den som begär att ett beslut ska fattas får efterfråga att ett beslut antingen fattas genom ett Skriftligt Förfarande eller på en Fordringshavarstämma, men det står Emittenten fritt att själv välja vad denne tycker är mest lämpligt för beslutet eller besluten ifråga. En Fordringshavare måste vara registrerad som Fordringshavare på den Bankdag som
omedelbart efterföljer den dag som begäran till Emittenten om att kalla till en Fordringshavarstämma eller Skriftligt Förfarande gjorts, och ska, om det görs av flera Fordringshavare, göras av dem gemensamt.
Vid ett möte bland Fordringshavarna kan Fordringshavarna besluta i samtliga frågor rörande Villkoren, dock alltid med beaktande av de pluralitetskrav och majoritetskrav som följer av Villkoren.
7.16 Information till Fordringshavarna
Emittenten ska löpande tillhandahålla information om Emittenten, Lånen och i övrigt som följer av Villkoren. Detta innefattar löpande information om Portföljen, tillhandahållande av finansiell information rörande Emittenten, samt andra i Villkoren angivna eller beskrivna händelser och/eller information som påverkar Fordringshavarna eller i övrigt bör komma till Fordringshavarnas kännedom.
Emittenten ska hålla Fordringshavarna skriftligen informerade om alla relevanta detaljer som rör utfärdandet av ytterligare andelslån.
7.17 Tillämplig lagstiftning och tvistelösning
Lånen ges ut i enlighet med svensk lagstiftning. Svensk lag ska tillämpas på Villkoren liksom för alla andra förpliktelser som kan uppstå i samband med Villkoren.
Alla tvister som uppstår i anledning av eller i anslutning till dessa Villkor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden ska bestå av tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska om inte skiljenämnden beslutar annat.
7.18 Kontoförande institut
Kontoförande institut är Strukturinvest Fondkommission (FK) AB, organisationsnummer 556759-1721 med registrerad adress Stora ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇–▇▇, ▇▇-▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇.
7.19 ISIN-nummer (International Securities Identification Number)
Lånen har registrerats hos Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Lånens ISIN- nummer är SE0008092563.
7.20 Noteringskostnader
Kostnaden för att notera Lånen på NGM kommer att betalas av Emittenten. Dessa kostnader består av en noteringsavgift om 25 000 kronor, en årlig avgift för redovisningstillsyn om
25 000 kronor samt en månadsavgift om 3 000 kronor.
7.21 Kreditvärdering
Lånen har inte erhållit något kreditbetyg från något kreditvärderingsinstitut.
7.22 Samtycke till användande av Prospektet för finansiella mellanhänder
Emittenten samtycker till att Prospektet används i samband med ett erbjudande avseende Lån i enlighet med följande villkor:
i. endast under perioden 16–30 september 2016; samt
ii. endast för erbjudanden inom Sverige.
Emittenten samtycker till att Prospektet nyttjas och Emittenten påtar sig ansvaret för Prospektets innehåll, även då finansiella mellanhänder återförsäljer eller slutligt placerar Lån.
Om en finansiell mellanhand lämnar ett anbud, kommer denne informera investerarna om anbudsvillkoren när anbudet lämnas. Alla finansiella mellanhänder som nyttjar Prospektet på sin webbplats ska uppge att nyttjandet står i överenstämmelse med samtycket och dess angivna villkor.
8. HISTORISK FINANSIELL INFORMATION
Översikten nedan avseende räkenskapsåren 2014 och 2015 hämtad från Emittentens reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2014 och 2015. Översikten avseende delårsperioderna 1 januari–30 juni 2015 och 2016 är hämtad från Emittentens översiktligt granskade delårsrapporter för dessa perioder. Emittentens (i) reviderade årsredovisningar från dess bildande till och med 31 december 2015 och (ii) delårsrapporter finns tillgängliga på ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ och på Emittentens kontor. Emittentens reviderade årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2014 och 2015 och delårsrapporterna för 2016 och 2015 har, med de undantag som anges i Rådet för Finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 Redovisning för juridiska personer, upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU samt i enlighet med årsredovisningslagen.
Apikal Fastighetspartner AB (publ)
Resultaträkning
Årsslut 31 december | Halvårsslut 30 juni | |||
2015 | 2014 | 2016 | 2015 | |
Rörelsens intäkter m.m. | ||||
Nettoomsättning | 9 849 828 | 1 601 397 | 2 877 772 | 6 229 661 |
Övriga rörelseintäkter | 229 087 | - | 172 998 | 214 088 |
Summa rörelseintäkter | 10 078 915 | 1 601 397 | 3 050 770 | 6 443 749 |
Rörelsens kostnader | ||||
Övriga externa kostnader | -6 183 728 | -1 245 472 | -1 649 912 | -3 715 608 |
Personalkostnader | -1 896 126 | -342 914 | -1 326 115 | -878 782 |
Summa kostnader före kreditförluster | -8 079 854 | -1 588 386 | -2 976 027 | -4 594 390 |
Rörelseresultat | 1 999 061 | 13 011 | 74 743 | 1 849 359 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | 20 745 001 | 6 777 608 | 16 896 655 | 7 722 068 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -20 729 478 | -6 774 958 | -16 896 636 | -7 724 256 |
Resultat efter finansiella poster | 15 523 | 2 650 | 19 | -2 188 |
2 014 584 | 15 661 | 74 762 | 1 847 171 | |
Skatt på periodens resultat | -419 031 | -46 140 | -20 244 | -376 769 |
Periodens resultat | 1 595 553 | -30 479 | 54 518 | 1 470 402 |
Årsslut 31 december | Halvsårsslut 30 juni | ||
2015 | 2014 | 2016 | 2015 |
Balansräkning
Finansiella anläggningstillgångar | ||||
Fastighetslån | 363 000 000 | 89 000 000 | 456 500 000 | 327 000 000 |
Uppskjuten skattefordran | - | |||
Summa anläggningstillgångar | 363 000 000 | 89 000 000 | 456 500 000 | 327 000 000 |
Omsättningstillgångar | ||||
Kundfordringar | 2 984 000 | 1 504 072 | 4 150 000 | 2 259 222 |
Övriga fordringar | 166 | 12 344 | 40 185 | 32 502 |
Upplupna intäkter | 2 055 167 | 431 778 | 1 157 292 | 2 761 414 |
Kassa och bank | 9 069 656 | 32 680 070 | 8 062 815 | 7 017 582 |
Summa omsättningstillgångar | 14 108 989 | 34 628 264 | 13 410 292 | 12 070 720 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 377 108 989 | 123 628 264 | 469 910 292 | 339 070 720 |
Eget kapital och skulder | ||||
Bundet eget kapital | ||||
Aktiekapital | 500 000 | 500 000 | 500 000 | 500 000 |
Fritt eget kapital | 500 000 | 500 000 | 500 000 | 500 000 |
Balanserad vinst eller förlust | 549 504 | 579 983 | 395 057 | 549 504 |
Periodens resultat | 1 595 553 | -30 479 | 54 518 | 1 470 401 |
2 145 057 | 549 504 | 449 575 | 2 019 905 | |
Summa eget kapital | 2 645 057 | 1 049 504 | 949 575 | 2 519 905 |
Långfristiga skulder | ||||
Långfristiga skulder till investerare | 365 746 861 | ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ | 458 997 164 | 328 682 621 |
Summa långfristiga skulder | 365 746 861 | ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ | 458 997 164 | 328 682 621 |
Kortfristiga skulder | ||||
Leverantörsskulder | 11 250 | 142 310 | 313 035 | |
Skulder till koncernföretag | 734 158 | - | 251 459 | 1 665 382 |
Aktuella skatteskulder | 419 031 | - | 439 275 | 376 769 |
Övriga kortfristiga skulder | 57 119 | 64 972 | 67 430 | 43 595 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 7 506 763 | 2 435 668 | 9 063 079 | 5 469 412 |
Summa kortfristiga | 8 717 071 | 2 511 890 | 9 963 553 | 7 868 193 |
skulder | ||||
Summa skulder | 374 463 932 | 122 578 760 | 468 960 717 | 336 550 814 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 377 108 989 | 123 628 264 | 469 910 292 | 339 070 719 |
Poster inom linjen | ||||
Ställda säkerheter | ▇▇▇▇ | ▇▇▇▇ | ▇▇▇▇ | ▇▇▇▇ |
Ansvarsförbindelser | ▇▇▇▇ | ▇▇▇▇ | ▇▇▇▇ | ▇▇▇▇ |
FINANSERINGSANALYS | ||||
Årsslut 31 december | Halvårsslut 30 juni | |||
2015 | 2014 | 2016 | 2015 | |
Den löpande verksamheten | ||||
Rörelseresultat | 2 014 584 | 15 661 | 74 762 | 1 847 171 |
Erhållen ränta | 20 745 001 | 6 777 608 | 16 896 655 | 7 722 068 |
Erlagd ränta | -20 729 478 | -6 774 958 | -16 896 636 | -7 724 256 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelseresultat | 2 030 107 | 18 311 | 74 781 | 1 844 983 |
Ökning av kortfristiga fordringar | -3 091 139 | -1 869 564 | -308 144 | -3 104 945 |
Ökning av kortfristiga skulder | 5 786 150 | 2 413 428 | 1 226 238 | 4 979 534 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 4 709 595 | 559 525 | 992 856 | 3 721 760 |
Investeringsverksamheten | ||||
Utgivna fastighetslån | -274 000 000 | -89 000 000 | -93 500 000 | -238 000 000 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -274 000 000 | -89 000 000 | -93 500 000 | -238 000 000 |
Finansieringsverksamhete n | ||||
Erhållna (+)/återbetalda (-) ovillkorade aktieägartillskott | - | 750 000 | -750 000 | - |
Upptagna lån | 245 679 991 | 80 889 556 | 93 250 303 | 208 615 752 |
Nyemission | - | - | - | - |
Utdelning | - | - | -1 000 000 | - |
Kassaflöde från finansieringsverksamhete | 245 679 991 | 81 639 556 | -1 750 000 | - |
n | ||||
Periodens kassaflöde | -23 610 414 | -6 800 919 | -1 006 841 | -25 662 488 |
Likvida medel vid periodens början | 32 680 070 | 39 480 989 | 9 069 656 | 32 680 070 |
Likvida medel vid årets slut | 9 069 656 | 32 680 070 | 8 062 815 | 7 017 582 |
NYCKELTAL* | ||
Årsslut 31 december | ||
2015 | 2014 | |
Soliditet** | 1 % | 0.85 % |
Justerad soliditet*** | 19 % | 3 % |
Avkastning på eget kapital**** | 60 % | 2.27 % |
Avkastning på totalt kapital***** | 0 % | 0.02 % |
* Nyckeltalen är s.k. alternative performance measures (APM) och är hämtade från Emittentens reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2015 och 2014. Informationen återfinns i årsredovisning för räkenskapsåret 2014 på s. 4 och i årsredovisningen för räkenskapsåret 2015 på s. 5. Samtliga nyckeltal är reviderade. | ||
** Beräknat som eget kapital vid periodens slut dividerat med totala tillgångar vid periodens slut. Soliditet är ett nyckeltal som Emittenten betraktar som relevant för investerare som vill bedöma hur stor del av Emittentens tillgångar som är finansierade med eget kapital och Emittentens betalningsförmåga på lång sikt. | ||
*** Beräknat som eget kapital vid periodens slut dividerat med totala tillgångar exklusive Fastighetslån vid periodens slut. Justerad soliditet är ett nyckeltal som Emittenten betraktar som relevant för investerare som vill bedöma hur stor del av Emittentens tillgångar som är finansierade med eget kapital och Emittentens betalningsförmåga på lång sikt med beaktande av att Emittenten inte bär kreditrisken för utlåningen av Fastighetslån. | ||
**** Beräknat som periodens resultat dividerat med eget kapital per periodens slut. Avkastning på eget kapital är ett nyckeltal som Emittenten betraktar som relevant för investerare som vill bedöma Emittentens lönsamhet för dess aktieägare och för att jämföra lönsamheten för andra företag i samma bransch som Emittenten. | ||
***** Beräknat som periodens resultat dividerat med totala tillgångar vid periodens slut. Avkastning på totalt kapital är ett nyckeltal som Emittenten betraktar som relevant för investerare som vill bedöma Emittentens lönsamhet på de totala tillgångarna i Emittenten och för att jämföra lönsamheten för andra företag i samma bransch som Emittenten. | ||
Väsentliga händelser
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Apikal Fastighetspartners framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen
Inga väsentliga förändringar i den finansiella situationen eller ställningen på marknaden efter den period som omfattas av den historiska finansiella informationen har skett
9. ALLMÄN INFORMATION
Lånen har accepterats för clearing genom Euroclear Sweden AB. Lånens ISIN-nummer är SE0008092563.
Detta Prospekt har godkänts av Finansinspektionen.
Så länge som något Lån är utestående kommer kopior av följande handlingar att finnas tillgängliga på Emittentens kontor under kontorstid alla Bankdagar:
(a) Emittentens registreringsbevis och bolagsordning;
(b) kopior av de tillstånd och beslut som anges nedan;
(c) en kopia av Prospektet, tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet, och
(d) Emittentens årsredovisning avseende perioden 1 januari 2014 till 31 december 2014 samt för perioden från 1 januari 2015 till 31 december 2015 och Emittentens delårsrapport för januari–juni 2016.
Emittenten har fattat alla beslut som idag kunnat fattas och kommer framgent att fatta alla nödvändiga beslut, och erhållit eller kommer att erhålla alla bemyndiganden och tillstånd som behövs för utgivandet och upptagandet av Lånen samt för att uppfylla alla sina förpliktelser i förhållande till Lånen.
Detta Prospekt hänvisar inte till några utlåtanden från sakkunniga. Emittenten kommer att offentliggöra detta Prospekt på Emittentens hemsida,
▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇. Prospektet kommer även, efter att det har offentliggjorts
av Emittenten på Emittentens hemsida, att publiceras på Finansinspektionens hemsida, ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇.▇▇.
Den totala kostnaden för upprättandet av detta Prospekt uppgår till ca 300 000 kronor.
10. DOKUMENT SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING
Alla handlingar som har införlivats häri genom hänvisning är aktuella endast per dagen för respektive handling. En införlivning av en handling genom hänvisning ska inte förstås som att det inte skett några ändringar i förhållande till Emittenten sedan datumet för handlingen eller att informationen i handlingen är aktuell vid någon tidpunkt efter handlingen daterats. All information i en sådan handling ska anses kompletteras eller ersättas i den utsträckning någon information i detta Prospekt kompletterar eller motsäger sådan information. All information som sålunda kompletterats eller ersatts ska inte anses utgöra en del av detta Prospekt.
Emittentens registreringsbevis och bolagsordning införlivas häri genom hänvisning.
Emittentens reviderade årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2014 och 2015 och Emittentens översiktligt granskade delårsrapport avseende januari–juni 2016 (inklusive granskningsrapport), införlivas häri genom hänvisning. Emittentens reviderade årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2014 och 2015 och översiktligt granskade delårsrapport avseende januari–juni 2016 har, med de undantag som anges i Rådet för Finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 Redovisning för juridiska personer, upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU samt i enlighet med årsredovisningslagen.
I årsredovisningen avseende räkenskapsåret 2014 återfinns resultaträkning på s. 8, balansräkning på s. 9–10, kassaflödesanalys på s. 12, revisionsberättelse på s. 24, redovisningsprinciper på s. 13 och noter på s. 12–22. Årsredovisningen avseende räkenskapsåret 2014 finns att tillgå här: ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇/%▇▇%▇▇▇%▇▇▇▇▇▇▇▇%▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.
I årsredovisningen avseende räkenskapsåret 2015 återfinns resultaträkning på s. 7, balansräkning på s. 8, kassaflödesanalys på s. 9, revisionsberättelse på s. 18, redovisningsprinciper på s. 10 och noter på s. 10–16. Årsredovisningen avseende räkenskapsåret 2015 finns att tillgå här: ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇%▇▇%▇▇%▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇%▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.
I delårsrapporten avseende perioden 1 januari–30 juni 2016 återfinns resultaträkning på s. 5, balansräkning på s. 6, kassaflödesanalys på s. 7, granskningsrapport från översiktligt granskning på s. 13, redovisningsprinciper på s. 9 och noter på s. 9–11. Delårsrapporten avseende perioden 1 januari–30 juni 2016 finns att tillgå här: ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇%▇▇%▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇%▇▇▇▇%▇▇▇▇▇▇%▇▇▇▇▇▇▇▇▇ e.pdf.
Handlingar som införlivas i detta Prospekt genom hänvisning kommer, så länge som något Lån är utestående, att under kontorstider finnas tillgängliga på Emittentens kontor ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇ ▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇.
Investerare och intressenter rekommenderas att, innan de fattar något investeringsbeslut i förhållande till Lånen, ta del av och tillgodogöra sig de handlingar som införlivats häri genom hänvisning.
Emittentens registrerade adress
Apikal Fastighetspartner AB (publ) ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇ tr
114 46 Stockholm Sverige
Emittentens rådgivare
Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇
Box 1711
111 87 Stockholm Sverige
KPMG AB
Tegelbacken 4A Box 16106
103 23 Stockholm Sverige