PROCAST
Nyemission i Procast Media AB (publ)
Investerarmemorandum maj 2010
PROCAST
MEDIA
I detta dokument används benämningarna “Procast” och ”Bolaget” som beteckning för Procast media AB (publ), organisationsnr: 556557-5965. Detta dokument utgör ej ett prospekt enligt lagen om finansiella instrument (SFS 1991:980) eller gällande EG lags- tiftning Directive on Markets in Financial Instruments, MiFID (SFS nr: 2007:528). Dokumentet är ej registrerat hos Finansinspektio- nen. Emissionen är undantagen från prospektskyldigheten enligt lagen om finansiella instrument 2 kap 4§, p 5. Dokumentet får ej distribueras i USA, Kanada eller något annat land där tillstånd för distribution kräver ytterligare tillstånd eller strider mot regelverket på annat sätt.
Svensk rätt gäller tolkningen och innehållet i detta dokument. Ev. tvist med anledning av detta dokument skall avgöras i svensk domstol exklusivt.
Detta dokument innehåller framtidsinriktad information där faktiskt utfall är osäkert. En investerare förutsättes vara införstådd med de osäkerheter som föreligger i sådana framtidsinriktade avsnitt i presentationen. Även om sådana framtidsinriktade scenarier och målsättningar görs på grundval utifrån förutsättningar som anses ve- derhäftiga är de ej på något sätt en utfästelse för att de kommer att uppnås på det sätt som framställs i presentationen.
G&W Kapitalförvaltning AB är finansiell rådgivare åt Procast Media AB (publ). Då samtliga uppgifter härrör från Procast Media AB friskriver sig G&W från allt ansvar mot aktieägare i Procast Media AB (publ) och avseende andra direkta eller indirekta ekono- miska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum.
Handel på Aktietorget
Aktietorget är en alternativ handelsplats där listade bolag inte är skyl- diga att följa samma regler som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag på Aktietorget är därför en mer riskfull pla- cering än i ett börsnoterat bolag.
2 INVESTERARMEMORANDUM PROCAST MEDIA AB (PUBL). MAJ/JUNI 2010
Innehållsförteckning
Procast Media i korthet 4
Villkor och tidplan för emissionen 5
VD har ordet 7
Erbjudandet 8
Villkor och anvisningar 9
Detta är Procast Media 11
DENTVISION 14
MEDTV 15
Xxxxxxx och omvärldsfaktorer 16
Organisation, styrelse och ledning 17
Finansiell information i sammandrag 18
Aktien, aktiekapital och ägarstruktur 19
Legala frågor och övrig information 20
Teckningsförbindelser och garantier 21
Viktig information från emissionsinstitutet 23
Skattefrågor 24
Riskfaktorer 27
Bolagsordning 30
Adress och kontaktinformation 31
Räkenskaper ur årsredovisning 2009 32
Optionsvillkor 40
Konvertibelvillkor 47
Adresser 50
Procast Media i korthet
Ledande på väntrumsmedia
Procast Media startades 2004 med en tydlig vision om att bygga upp Sveriges ledande väntrumsmedia. Redan då fanns en tydlig och lång- siktig strategi för bolagets utveckling. De första fem åren har fokus legat på att placera så många skärmar som möjligt hos kunderna och bygga den volym som krävs för att bli en betydande aktör.
Tillväxt och lönsamhet
Idag finns över 1 600 skärmar på över 800 platser, vilket gör Procast till en av de största aktörerena på den svenska marknaden. Bolaget har sedan starten haft en stark utveckling med en genomsnittlig årlig tillväxt på 120 %. Resultatet har varit positivt varje år sedan 2006 trots att bolaget befunnit sig i en expansionsfas.
Ökad fokus på reklamförsäljning
Procast står nu inför nästa steg i utvecklingen vilket innebär att det medieutrymme som skapats nu har nått en sådan volym att ett ökat fokus på reklamförsäljning är motiverad. Det potentiella försälj- ningsvärdet av det idag tillgängliga reklamutrymmet representerar en dubbleringspotential av bolagets omsättning.
Nyemissionen som beskrivs i detta memorandum syftar såldes i första hand till att ge möjligheter till uppbyggnaden av en effektiv or- ganisation för medieförsäljning på lokal, regional och rikstäckande nivå. Härutöver kommer den nordiska expansionen att fortsätta vil- ket även det kommer att kräva ökat rörelsekapital. Procast förväntar sig att dessa åtgärder kommer att leda till en positiv resultatpåverkan redan under innevarande verksamhetsår.
Erbjudandet i sammandrag
I enlighet med beslut vid den extra bolagsstämman av datum den 27 april 2010 att ge styrelsen bemyndigande att ge ut nya aktier, konvertibler och optioner, erbjudes nuvarande aktieägare deltagande i företrädesemission till villkor enligt följande:
Företrädesrätt Femton (15) befintliga aktier berättigar till
teckning av fyra (4) units, var och en be- stående av två (2) nya aktier, en (1) kon- vertibel, samt en (1) teckningsoption. Aktierna erhålles på kurs 1.15 kr styck, konvertibeln erhålles till det nominella värdet 1.70 kr och teckningsoptionen er- hålles utan vederlag. Två (2) teckningsop- tioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie till kursen 2.25 kr t o m 2012-03-31. Konvertibeln har löptid fram till och med 2013-03-31, konverteringskurs 2.55 kr, ränta 10,0 % per år (utbetalas halvårsvis).
Emissionskurs 4.00 kr per unit
Avstämningsdag 7 maj 2010
Teckningstid 12 maj 2010 – 2 juni 2010
Xxxxxx med uniträtter 12 maj 2010 – 28 maj 2010
Nettoomsättning 2005 – 2009, Mkr
50 000
40 000
Antal installerade skärmar 2006 – 2010
30 000
20 000
10 000
0
2005
2006
2007
2008
2009
2006 | 2007 | 2008 | 2009 | Maj 2010 |
6 st | 79 st | 483 st | 1 030 st | >1 600 st |
Villkor och tidplan för emissionen:
1 befintlig aktie
=
4 Uniträtter
15 uniträtter ger rätt att teckna 1 Unit, bestående av
2 nya aktier
Teckningskurs: 1,15 kr per aktie
1 teckningsoption (vederlagsfri)
Teckningsperiod: 1 januari 2011 – 31 mars 2012 Teckning: 2 optioner ger rätt till teckning av
en aktie på kurs 2,25 kr
4,00 kr
1 konvertibel
Konvertibler berättigar till konvertering till nya aktier till en kurs om 2,55 kr, utifrån det nominella värdet om 1,70 kr per konvertibel.
Ränta: 10 procent per år Ränteutbetalning: 30 mars och 30 september
Konverteringsperiod: 15 februari – 15 mars (varje år under löptiden) 15 augusti – 15 september Konverteringskurs: 2,55 kr per aktie
Löptid: 1 juni 2010 – 31 mars 2013
4/5 7/5
12/5
28/5 2/6 4/6 7/6
10/6
Teckningsperioden inleds Sista dag för Handel med Uniträtter handel i Uniträtter
och BTU inleds Teckningsperioden avslutas
Avstämningsdag
Beslut om tilldelning för
Sista dag för handel i aktien inklusive tecknare utan företräde rätt till deltagande i emissionen
Offentliggörande av utfall
Sista betaldag för tecknare som tecknat utan företräde och som fått tilldelning
VD har ordet
Procast Media startades 2004 med en tydlig vision om att bygga upp Sveriges ledande väntrumsmedia. Tack vare en genomtänkt affärs- modell och dedikerade medarbetare kan vi idag stolt säga att vi inte bara är Sveriges ledande väntrumsmedia utan även ledande i hela Norden. Idag har vi mer än 1 600 skärmar på över 800 platser, vil- ket gör oss till ett av de största nätverken inom digital signage och di- gitalt utomhus.
Bolaget har sedan starten haft en fantastisk resa med en genom- snittlig årlig tillväxt på 120 %. Resultatet har varit positivt varje år sedan 2006, trots att bolaget befunnit sig i en expansiv uppbygg- nadsfas, något vi är mycket stolta över. Receptet för framgången grundar sig på att bolaget envetet fokuserat på väntsituationer i vård- miljö. Våra mediekanaler inom hälso-, sjuk- och tandvård tillfreds- ställer här flera kategoriers behov. För vårdgivare, besökare och annonsörer innebär DENTVISION och MEDTV väl definierade fördelar, vilket samtidigt för med sig att bolaget har flera intäktsben att stå på. Vidare har vi under åren byggt upp solida samarbeten med kunder, leverantörer och partners som vi nu har stor glädje av.
Bolaget har, sedan det grundades, haft en tydlig strategi att i ett första steg bygga ut det digitala nätverket av skärmar för att sedan, när nätverket är moget för det, skruva upp reklamförsäljningen i stor skala. Den tiden har nu kommit – vår skördetid.
Reklamförsäljningen sker på rikstäckande, regional och lokal nivå. Den reklamförsäljning som med begränsade resurser och i liten skala hittills har bedrivits, har varit framgångsrik på alla plan med många nöjda och återkommande annonsörer. Bland våra kunder hit-
tar vi idag allt från stora reklamköparjättar som Procter & Gamble och Unilever till små duktiga nischaktörer. Vår tekniska plattform gör att annonsörerna kan skräddarsy sina kampanjer demografiskt och geografiskt för att uppnå högsta möjliga ROI på sin reklam- kampanj. Fler och fler annonsörer och mediebyråer inser också det fantastiska genomslag som en reklamkampanj får i våra kanaler när tittarna sitter i väntrum eller behandlingsrum och verkligen vill ha något att titta på under väntetiden. För att behålla tittarens upp- märksamhet blandar vi upp reklamen med förstklassigt underhåll- ningsmaterial från några av världens främsta leverantörer. I det här sammanhanget är vi också glada för samarbetet med Visual Art som sedan en tid tillbaka ansvarar för vårt innehåll.
Emissionslikviden kommer i första hand gå till att bygga upp den försäljningsorganisation som skall säkerställa att det betydande reklamutrymme som finns i kanalerna säljs ut på ett optimalt sätt. I denna process ingår bl a rekryteringskostnader, konsulttjänster och uppstartskostnader.
Jag önskar alla gamla och nya aktieägare varmt välkomna att vara med när vi nu skruvar upp vårt resultatfokus och inleder nästa kapitel i bolagets historia.
Xxxx Xxxxxxxxx
VD
Erbjudandet
Bakgrund och motiv
Procast Media startades 2004 med en tydlig vision om att bygga upp Sveriges ledande väntrumsmedia. Redan då fanns en tydlig och lång- siktig strategi för bolagets utveckling. De första fem åren har fokus legat på att placera så många skärmar som möjligt hos kunderna och bygga den volym som krävs för att bli en betydande aktör.
Idag finns över 1 600 skärmar på över 800 platser, vilket gör Pro- cast till en av de största aktörerena på den svenska marknaden. Bo- laget har sedan starten haft en stark utveckling med en genom- snittlig årlig tillväxt på 120 %. Resultatet har varit positivt varje år sedan 2006 trots att bolaget befunnit sig i en expansionsfas.
Procast står nu inför nästa steg i utvecklingen vilket innebär att det medieutrymme som skapats nu har nått en sådan volym att ett ökat fokus på reklamförsäljning är motiverad. Nyemissionen som beskrivs i detta memorandum syftar såldes i första hand till att ge möjligheter till uppbyggnaden av en effektiv organisation för me- dieförsäljning på lokal, regional och rikstäckande nivå. Härutöver kommer den nordiska expansionen att fortsätta vilket även det kom- mer att kräva ökat rörelsekapital. Procast förväntar sig att dessa åt- gärder kommer att leda till en positiv resultatpåverkan redan under innevarande verksamhetsår.
Emissionen
Aktieägarna i Procast Media inbjuds härmed att för varje femtontal
(15) befintliga aktier teckna fyra (4) units för 4,00 kr styck. Varje unit omfattar två nya aktier till en kurs om 1,15 kronor styck, en konvertibel med ett nominellt värde om 1,70 kronor och en veder- lagsfri teckningsoption.
Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie till kursen 2,25 kr från den 1 januari 2011 t o m den 31 mars 2012. Konvertibeln har löptid från den 1 juni 2010 fram till och med 31 mars 2013. Konverteringskursen är 2,55 kronor och en årlig ränta om 10,0%. Räntan utbetalas 31 mars och 30 september varje år. Konvertering kan ske under perioden 15 augusti t o m 15 septem- ber och 15 februari t o m 15 mars respektive år.
Totalt omfattar emissionen högst 4 327 466 st aktier, högst 2 163 733 st konvertibler och högst 2 163 733 teckningsoptioner. Beslut om att genomföra nyemissionen har fattats av styrelsen den 30 april 2010 och fattades på basis av ett bemyndigande från en extra bolagsstämma som hölls den 27 april 2010.
De aktier som inbjudan avser kommer att representera 34,8% av såväl kapital som röster vid fullt tecknad emission enligt ovan. Emis-
sionen, i form av aktier, konvertibler och teckningsoptioner, kom- mer vid full teckning att tillföra bolaget 8 654 932 kronor under juni 2010. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillkommer aktier representerande 8,0% av såväl kapital som röster, i vilket fall bolaget kommer att tillföras 2 434 198 kronor. Vid full konvertering av konvertibeln tillkommer aktier representerande 9,6% av såväl ka- pital som röster. Ovan angivna andelar av röster och kapital gäller si- tuationen efter varje kapitaliseringssteg och under förutsättning av full teckning i utgivna serier av teckningsoptioner och konvertibler.
Emissionen är helt garanterad
Skriftligs teckningsförbindelser och garantier har erhållits avseende hela emissionens belopp. Huvuddelen av styrelsens ledamöter, tillika representerande bolagsledningen och större ägare i bolaget har läm- nat teckningsförbindelser med ett sammanlagt belopp om 1 298 240 kronor, vilket motsvarar 15 % av hela emissionen. Därutöver har ett garantikonsortium anordnat av G&W Kapitalförvaltning AB ga- ranterat emissionen med 7 356 692 kronor, vilket tillsammans med teckningsförbindelserna från huvudägarkretsen innebär att emissio- nen är garanterad till 100%. Till garanterna utgår en ersättning om 10% av det garanterade beloppet varav hälften kontant och hälften i form av nyemitterade aktier till samma kurs som i föreliggande er- bjudande. De som lämnat teckningsförbindelser erhåller ingen er- sättning.
Emissionskostnader
Styrelsen för Procast Media har uppskattat kostnaderna för emissio- nens genomförande till ca 1,4 MSEK vilket motsvarar ca 16 % av emissionsbeloppet. Kostnader för garantiersättningar tillkommer.
Styrelsens försäkran
Styrelsen i Procast Media, som är ansvarig för innehållet i detta in- vesterarmemorandum, försäkrar att innehållet överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är ute- lämnat som skulle kunna påverka den bild som ges av Bolaget.
Styrelsen har eftersträvat att ge en fullständig och korrekt bild av Xxxxxxx, men ikläder sig inte det ekonomiska ansvaret för utfallet av en investering som görs med stöd av memorandumet.
Stockholm i maj 2010
Styrelsen
Villkor och anvisningar
Inbjudan till teckning i företrädesemission
Styrelsen i Procast Media AB har, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 27 april 2010, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Vid full teck- ning tillförs bolaget ca 8,6 miljoner kronor före emissions- och gar- antikostnader. Femton (15) gamla aktier ger rätt att teckna fyra (4) units bestående av två (2) nya aktier, en (1) konvertibel samt en (1) teckningsoption. En unit tecknas för 4,00 kr. Om teckningsoptio- nerna utnyttjas till fullo för teckning av aktier, tillförs bolaget ytter- ligare ca 2,4 miljoner kronor.
Procast har även tecknat avtal med ett garantikonsortium som garanterar teckning av units motsvarande ca 7,3 miljoner kronor eller 85 procent av emissionen. Tillsammans med utfästelser och teckningsförbindelser från vissa större aktieägare är därmed 100 pro- cent av emissionen garanterad. Konsortiet samordnas av G&W Ka- pitalförvaltning AB.
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 7 maj 2010 är aktieägare i Pro- cast Media AB (publ) (”bolaget”) äger företrädesrätt att teckna units i bolaget.
Uniträtter
Aktieägare i bolaget erhåller för varje (1) innehavd aktie, fyra (4) uniträtter. Det krävs femton (15) uniträtter för att teckna en (1) unit. Varje unit består av två (2) aktier, en (1) konvertibel samt en
(1) teckningsoption.
Teckningskurs
Teckningskursen är 4,00 kronor per unit, varav aktierna tecknas för 1,15 kr styck, konvertibeln för det nominella värdet 1,70 kr och teckningsoptionen erhålles vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för rätt till deltagande i emissionen är den 7 maj 2010. Sista dag för handel i bo- lagets aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 4 maj 2010. Första dag för handel i aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 5 maj 2010.
Teckningstid
Teckning av units med stöd av uniträtter skall ske under tiden från och med den 12 maj 2010 till och med den 2 juni 2010. Efter teck- ningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade uniträtter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.
Handel med uniträtter
Xxxxxx med uniträtter kommer att ske på AktieTorget under pe- rioden från och med den 12 maj 2010 till och med den 28 maj 2010. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av uniträtter. Den som önskar köpa eller sälja uniträtter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämnings- dagen den 7 maj 2010 är registrerade i den av Euroclear för bolagets räkning förda aktieboken, erhåller informationsmaterial, förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, ”Särskild anmälningssedel” samt anmälningssedeln för ”Teckning utan stöd av uniträtter”. Informationsmaterialet kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, Aqurat Fondkommission ABs hemsida samt G&W Kapitalförvaltning ABs hemsida för nerladdning. I det fall informationsmaterialet önskas skickat i tryckt format erhålls det från bolaget på begäran. Av den förtryckta emissionsredovisningen fram- går bland annat erhållna uniträtter. Den som är upptagen i den i an- slutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrät- tas separat. VP-avi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller informationsmaterial samt anmälningssedel för teckning utan företräde. Teckning och betal- ning med utnyttjande av innehavda uniträtter skall ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av företrädesrätt
Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kon- tant betalning senast den 2 juni 2010. Teckning genom betalning skall göras antingen i enlighet med den förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmäl- ningssedeln. Dessa två alternativ förklaras nedan.
1) Förtryckt inbetalningsavi (vidhängande emissionsredovisningen)
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning och betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Teckningen är bindande.
2) Särskild anmälningssedel
I de fall uniträtter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal uni- trätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmälningssedeln använ- das som underlag för teckning och betalning. Aktieägaren skall fylla i samtliga uppgifter på anmälningssedel och i samband med betal- ning insända denna till bolaget på adressen eller faxnumret nedan. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende och teckningen utgå. Teckningen är fullstän- dig först när både anmälningssedel och betalning är emissionsinsti- tutet tillhanda.
Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aqurat Fondkom- mission AB på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningsse- del skall vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast klockan 16:00 den 2 juni 2010. Teckningen är bindande.
Procast Media AB
c/o Aqurat Fondkommission AB Box 702
182 17 Danderyd
Telefon: 00-000 000 00
Fax: 00-000 000 00
Teckning utan företrädesrätt / utan stöd av uniträtter
För det fall samtliga uniträtter inte utnyttjas äger styrelsen rätt att inom ramen för emissionens högsta belopp besluta om tilldelning av de units som tecknats utan företrädesrätt. Teckning av units utan företrädesrätt skall ske under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tiden för teck- ning och betalning för teckning av units utan stöd av uniträtter.
Intresseanmälan om att förvärva units utan företrädesrätt kan göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av unit- rätter” som medföljer informationsmaterialet. Anmälningssedeln finns även att ladda ned från xxx.xxxxxx.xx, xxx.xxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxx.xx. Ifylld och undertecknad anmälningssedel skall vara Aqurat tillhanda senast kl. 16:00 den 2 juni 2010. Anmälan är bindande. Besked om eventuell tilldelning av units lämnas genom utskick av avräkningsnota, vilken skall betalas till bankgiro i enlig- het med anvisningarna på denna. Något meddelande utgår inte till dem som inte erhållit tilldelning.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan och Australien) som äger rätt att teckna units i nyemissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
Betald tecknad unit (BTU)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbok- ning av betalda tecknade units (BTU) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade units är bokförda som BTU på VP-kontot tills nyemis- sionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Handel i BTU
Xxxxxx i BTU kommer att ske på AktieTorget från den 12 maj 2010 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket. Pressmed- delande med besked om sista handelsdag kommer att skickas ut.
Leverans av aktier
Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under juni månad 2010, ombokas BTU till aktier, konvertibler samt teckningsoptioner, utan särskild avisering från Euroclear.
Utdelning
Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos bolagsverket.
Handel på AktieTorget
Aktierna i bolaget är upptagna till handel på AktieTorget. Aktierna som emitteras i nyemissionen avses att tas upp till handel omedel- bart efter registrering av nyemissionen. Information om när han- deln i de nya aktierna inleds, kommer att lämnas via ett press- meddelande innan handeln påbörjas.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats den 2 juni 2010, kommer bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentlig- görande kommer att ske genom ett pressmeddelande och finnas till- gängligt på bolagets hemsida.
Förlängning av erbjudandet
Styrelsen i bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden för erbjudandet.
Övrigt
G&W Kapitalförvaltning är finansiell rådgivare åt bolaget i sam- band med erbjudandet, och samarbetar härvid med Aqurat Fond- kommission AB, som agerar emissionsinstitut.
Detta är Procast Media
Procast Media grundades 2004 och är idag Nordens ledande företag inom väntrumsmedia. Verksamheten bedrivs i Sverige, Norge, Dan- mark och på Åland. Redan från början fanns en tydlig och långsik- tig strategi för bolagets utveckling. De första fem åren har fokus legat på att placera så många skärmar som möjligt hos kunderna och bygga den volym som krävs för att bli en betydande aktör.
Procast Media har allt sedan bolagets första hela verksamhetsår 2005 fokuserat arbetat med att tillgodose viktiga behov hos de prio- riterade kundkategorierna där skärmar utplaceras. Dessa behov är främst:
1) Informationsbehov från vårdgivaren.
2) Möjligheter till merförsäljning för vårdgivaren.
3) Fyller annars outnyttjad tid i väntrummet för patienter och besökare.
Konceptet innebär kvalitativ underhållning till patienter/besökare samt information från vårdgivaren, varvat med reklaminslag.
Idag finns över 1600 skärmar på över 800 platser, vilket gör Pro- cast till en av de största aktörerena på den svenska marknaden. Bo- laget har sedan starten haft en stark utveckling med en genomsnittlig årlig tillväxt på 120 %. Resultatet har varit positivt varje år sedan 2006 trots att bolaget befunnit sig i en expansionsfas.
Affärsidé
Procast Medias affärsidé är att erbjuda medie- och kommunika- tionslösningar till privata och offentliga aktörer inom tandvård, häl- sovård och sjukvård. Verksamheten bedrivs under de två varu- märkena DENTVISION och MEDTV. Förutom försäljning av an- nonsutrymme härrör intäkterna från försäljning av de skärmar och system som krävs för att driva de nämnda kanalerna samt försälj- ning av tjänster och produkter avseende patient- och besökarkom- munikation.
Strategi
Bolaget har sedan starten 2005 arbetat intensivt med att bygga upp och etablera de digitala nätverken DENTVISION och MEDTV. Tekniken kan användas inom en mängd områden men en stor del i framgången har varit ett starkt fokus på just väntsituationer.
Grunden i verksamheten är att väntrumssituationer skapar behov från flera håll som Procast Media kan tillgodose med en och samma produkt. Tittaren får underhållning och information i en annars un- derstimulerande situation, vårdgivaren får möjlighet att på ett kost- nadseffektivt sätt kommunicera med besökaren redan i väntrummet och annonsören når sin målgrupp under optimala förhållanden, utan brus och med minimalt reklamspill.
Produkten levereras när den är som mest behövd och eftertrak-
tad, till skillnad från många andra medier i det offentliga rummet. En ödmjukhet och lyhördhet för kundernas önskemål gör att Pro- cast idag kan erbjuda en flexibel produkt som kan anpassas efter varje kunds unika behov. Eftersom den tekniska lösningen är egen- utvecklad kan Bolaget också med enkla medel ta fram lösningar till kunder som har specifika krav.
Procast Media har en teknik som är skräddarsydd för ändamålet och ett nätverk som hela tiden blir mer och mer värdefullt. Procasts unika kompetens inom väntrumsmedia är efterfrågad och det pro- duktifierade mediekonceptet är idag väletablerat och uppskattat av kunderna.
Annon- sörer
Procast Media
Vård- givare
Tittare
Affärsmodell
Procast tillhandahåller en komplett installation av sitt system med de mervärden det innebär för kliniken, mot en kontrakterad hyrespe- riod för systemet som vanligtvis är fyra år åt gången. Denna hyra in- nebär att systemet är fullt finansierat, inklusive installations- kostnader, och med en viss vinstmarginal för Procast. Betalning sker löpande enligt avtalet, normalt månadsvis. Det reklamutrymme som finns i kanalen kan sedan säljas tillbaka till Procast, som i sin tur har möjlighet att med ett påslag upp till det fulla marknadsvärdet i detta reklamutrymme sälja detta vidare till lämpliga reklamköpare. Såld reklam lämplighetsbedöms och måste passa in för den kanal det avser. Intresset för detta medieutrymme är mycket stort och annon- sörerna är återkommande. Den försäljning som skett hittills av re- klam är på en låg nivå jämfört med den fulla potentialen.
Informativa inslag i kanalerna som ligger i klinikernas intresse varvas med underhållning och reklam, vilket är konceptet som ger nöjda kunder/kliniker, nöjda besökare/patienter och som skapar
grunden för god lönsamhet. I och med de mervärden för klinikerna som en medieinstallation medför i form av möjligheter till effektiv och säljande kommunikation till patienter och besökare, är klini- kerna nöjda betalande nyttjare av systeminstallationerna. Därtill har alltså Procast intäkter från sålt medieutrymme.
Genom att ta tillvara de möjligheter som modern IT- och tele- komteknik erbjuder när det gäller att kostnadseffektivt både produ- cera och distribuera, uppnås skalfördelar som blir alltmer tydliga i takt med att antalet anslutna kliniker och uppkopplade skärmar ökar.
Ökat fokus på reklamförsäljning
Procast Media är fortfarande i en utvecklingsfas med hittillsvarande fokus på att växa kontrollerat och bygga en stark plattform med an- slutna kliniker och vårdenheter. Det koncept Bolaget har – att er- bjuda mediesystem för väntrumssituationer som är lämpade för reklamförsäljning – innebär begränsade intäktsmöjligheter intill dess att antalet potentiella tittare blir tillräckligt stort så att reklamut- rymmena kan säljas i ett konkurrenskraftigt erbjudande.
Procast står således inför nästa steg i utvecklingen vilket innebär att det medieutrymme som skapats nu har nått en sådan volym att ett ökat fokus på reklamförsäljning är motiverad. Nyemissionen som beskrivs i detta memorandum syftar således i första hand till att ge möjligheter till uppbyggnaden av en effektiv organisation för me- dieförsäljning på lokal, regional och rikstäckande nivå. Härutöver kommer den nordiska expansionen att fortsätta vilket även det kom- mer att kräva ökat rörelsekapital. Procast förväntar sig att dessa åt- gärder kommer att leda till en positiv resultatpåverkan redan under innevarande verksamhetsår.
Tillväxt med lönsamhet
Trots att Procast befunnit sig i en uppbygnadsfas uppvisade bolaget under 2009 för fjärde året i rad en vinst för helåret. Det viktigaste målet för 2010 är en ökad reklamförsäljning. Detta ska främst ske på lokal och regional nivå med en fortsatt hälsosam finansiell utveck- ling. Under de följande åren räknar Procast med att i ökad ut- sträckning kunna kapitalisera på det mycket värdefulla nätverk som byggts upp och att framöver kunna leverera en god avkastning till aktieägarna i takt med en ökande reklamförsäljning.
Under 2009 etablerades MEDTV på den svenska marknaden, en kanal som riktar sig till hälso- och sjukvården. MEDTV har fått ett mycket positivt mottagande på marknaden och Procast bedömer att marknadspotentialen är tio gånger så stor som för DENTVI SION. En av de viktigaste händelserna under 2009 var intresset från de stora aktörerna på marknaden för de båda kanalerna som en del i deras interna kommunikationsflöde. För att möta dessa önskemål adderades en ny affärsmodell där kunden inte får reklam i kanalen
utan kan köpa loss reklamblocket. Till detta har Procast utvecklat en ny applikation som gör att kunderna snabbt kan skapa och upp- datera egen information på sina skärmar. För att ytterligare effekti- visera produktionen och stärka innehållet i kanalerna har ett samarbetsavtal med Visual Art tecknats. Visual Art designar och pro- ducerar digitala mediekanaler till en rad kunder inom detaljhandel, restauranger och flygplatser.
Vision och framtidsutsikter
Procast Medias mål är att fortsätta utvecklas som Nordens ledande företag inom väntrumsmedia. Procast skall fortsätta att utvecklas som en pålitlig partner för såväl vårdgivare som annonsörer. Rent konkret innebär det att kanalerna MEDTV och DENTVISION skall vara väletablerade i Sverige, Norge, Danmark och Finland. Etableringen på den norska och danska marknaden fortsätter och förhoppning finns att även kunna sälja de första systemen i Finland under året. Bolaget har som första inbrytning i Finland redan sålt flera system på Åland. Finansiellt sett har bolaget som mål att gene- rera en totalavkastning för aktieägarna på minst 10% över en kon- junkturcykel.
Erbjudandet till marknaden har mottagits positivt och Bolaget ser med tillförsikt fram emot fortsatt expansion. Den relativt nyligen lanserade satsningen mot läkarmottagningar och den utökade geo- grafiska målmarknaden för Procasts erbjudanden omfattande hela Norden, gör att det finns mycket stor tillväxtpotential med de me- diekanaler som erbjuds. På sikt kan erbjudandena komma att ut- vidgas till ytterligare kundkategorier.
Det råder stor aktivitet i branschen för digitala DOOH medier och stora internationella aktörer är i många fall aktiva köpare i syfte att snabbt kunna bygga upp stora kanaler och kundstockar. Det kan även innebära möjligheter för Procast till kompletterande förvärv för att ytterligare påskynda uppbyggnaden av en större kundbas.
DENTVISION
DENTVISION är en av landets största digitala mediekanaler och finns i den privata och offentliga tandvårdens väntrum och be- handlingsrum. Distribution av kanalen sker idag via drygt 1 600 skärmar över hela Sverige. I cirka hälften av alla svenska väntrum som tillhör en privattandläkare sitter en DENTVISION skärm som informerar och underhåller besökarna. Hos hälften av dessa kunder finns även skärmar i behandlingsrummen till nytta för både patient och personal under pågående behandling.
Sedan 2009 finns DENTVISION även i Norge, Danmark och på Åland där kanalen fått ett mycket gott mottagande. Allt som sänds i kanalen; information, underhållning och reklam är noga ut- valt för att passa ändamålet.
”Syftet är att leverera relevant information varvat med vacker, lugn och underhållande TV, i klinikens väntrum ”
Uppnådda milstolpar
◼
◼
Procast Medias mediekanal DenTVision har mer än 1 600 skär- mar installerade (per april 2010). Förnyelsegraden är hög, mer än 98% av alla kunder väljer att förnya sina avtal.
DENTVISION lanserades under 2009 i Norge och Danmark via ett avtal med Colosseum, Nordens största tandläkarkedja. Ett exklusivt avtal tecknades i augusti 2009 med Norsk Dental Depot, Norges största dentalleverantör, om rätten att sälja DENTVISION på den norska marknaden. En inbrytning på den finska marknaden har gjorts via installationer på Åland. Procast har som målsättning att på sikt få en ställning såsom dominerande aktör inom väntrumsmedia i hela Norden, i lik- het med vad som hittills har uppnåtts på den svenska markna- den.
Mediekanalen MEDTV lanserades under januari 2009 med fokus på hälso- och sjukvårdssektorn. Denna mediekanal har 10 gånger så stor potential som DENTVISION.
På sikt kan Xxxxxxx komma att införliva ytterligare medie- kanaler anpassade för väntrumssituationer i nya miljöer.
I syfte att ytterligare spetsa till innehållet i kanalerna MEDTV och DENTVISION skrivs under december 2009 ett avtal med Visual Art som därmed blir ny leverantör med ansvar för design
och koncept.
◼
◼
◼
◼
◼
◼
◼
Så gott som samtliga annonsörer i Procasts mediekanaler är åter- kommande annonsörer. Även så gott som samtliga anslutna kli- niker med uppkopplade skärmar väljer att förlänga befintliga avtal inför gällande avtals utgång, då de även i stor utsträckning utökar installationen med fler skärmar. Detta faktum borgar för att det är en attraktivitet i erbjudandet och att det är möjligt att jobba upp allt större kundbas utifrån tillkommande nyan- slutna kliniker varje år.
Bolagets viktigaste mål för 2010 är en ökad reklamförsäljning, främst på lokal och regional nivå, samt en fortsatt uppbyggnad av kundbasen vad gäller uppkopplade skärmar under hälsosam finansiell utveckling. Under de följande åren räknar Procast med att mer och mer kunna kapitalisera på det värdefulla nät- verk Bolaget byggt upp och att utifrån denna plattform kunna leverera en mycket god avkastning till aktieägarna.
Bolagets tillväxtmöjligheter är stora och om planerna realiseras är det inom räckhåll att om ett par år uppnå en omsättning på runt 150 Mkr på årsbasis. Branschen för digitala DOOH me- dier är het och stora internationella aktörer är aktiva köpare för att snabbt kunna bygga upp stora kanaler och kundstockar.
◼ Bolagets viktigaste mål för 2010 är att öka intäkterna från reklamförsäljning på lokal och regional nivå,
◼ En fortsatt uppbyggnad av kundbasen vad gäller uppkopplade skärmar kommer att ske under hälsosam finansiell utveckling.
◼ Under de följande åren räknar Procast med att i högre utsträckning kunna kapitalisera på det nätverk Bolaget byggt upp.
MEDTV
MEDTV är kanalen som riktar sig till hälso- och sjukvårdens vänt- rum hos privata och offentliga vårdgivare.
Produktens funktion liknar DENTVISIONS och kanalen drar fördel av att kunna utnyttja redan uppbyggda strukturer och rutiner för finansiering, installation, drift, underhåll, systemförsäljning och reklamförsäljning. Förutom att profilera vårdgivarens verksamhet och höja upplevelsen för besökaren fyller MEDTV en viktig funk- tion som informationskanal. Personalen kan själva enkelt styra vil- ken information som skall visas på skärmen, något som sparar både tid och resurser samt bidrar till merförsäljning.
Verksamhetsområdet läkarmottagningar är lanserat relativt nyli- gen men bedöms ha tio gånger så stor potential som tandläkar- mediekanalen.
Nästan alla kunder förlänger avtalen
Ca 98% av klinikerna väljer att förlänga och/eller utöka avtalet för sitt system inför avtalets slutdatum.
Ett unikt koncept där alla är vinnare
DENTVISION är ett mediekoncept med patienten som mottagare som ger kliniken och tandvårdsaktörer nya möjligheter att infor- mera, och därtill ger innehåll och underhållning till en annars trå- kig väntesituation för patienter och besökare. Dessutom tidsbesparande – information till patienten kräver allt mer tid av tandvårdspersonalen.
Mediekanal
DENTVISION är en mediekanal som finns i tandvårdens vänt- och behandlingsrum.
Sedan starten 2004 har expansionstakten varit hög och idag har kanalen drygt 1 600 installerade skärmar över hela landet på mer än 800 platser. Över hälften av klinikerna har även valt att ha monito- rer i taket ovanför behandlingsstolen. Detta ger möjlighet att visa digitala röntgenbilder, intraoralkamera och vanliga program – något som är mycket uppskattat av såväl patienter som tandvårdspersonal. Varje månad tittar hundratusentals patienter på DENTVISION över hela Sverige. De redan anslutna klinikerna vittnar om att det blivit en succé.
Webb-TV
Inom varumärket DENTVISION ryms också en webb-TV kanal som enbart riktar sig till professionen. Kanalen som bär namnet DENTVISION Pro, når över 7 000 verksamma inom tandvården och är tillgänglig för alla med tillgång till en dator och internetupp- koppling. I kanalen sänds tandvårdsnyheter, reportage, debatter, in- tervjuer, utbildningar med mera, allt egenproducerat av Procast Media.
Nyhet
Den stora nyheten under 2009 var lanseringen av Procasts webb- verktyg. Detta ger kliniken möjlighet att själv producera och snabbt ändra på den företagspresentation, information och de erbjudanden som visas på skärmarna.
”Varannan av våra 800 tandvårdskliniker har även valt att ha monitorer i taket ovanför behandlingsstolen.”
Fakta – DENTVISION pro
Målgrupp: Tandvårdspersonal, alla inom odontologi och dentalbranschen.
Visas: Webb-TV på xxx.xxxxxxxxxx.xx
Antal tittare: Cirka 1 150 tittare/månad.
Innehåll: Odontologiska nyheter, reportage, inter- vjuer, debatter och utbildningar.
Fakta – DENTVISION väntrums-TV Målgrupp: Patient/medföljare.
Visas: I väntrum och behandlingsrum på tand- läkarmottagningar, dentallabb och insti- tutioner.
Antal kontakter: Cirka 300 000/vecka.
Kostnad för kliniken: Kliniken ges möjlighet att sälja befintligt
reklamutrymme till Procast Media AB, därigenom hålls kostnaden till ett mini- mum.
Innehåll: Information från klinik, myndigheter, underhållning och i förekommande fall reklam.
Väntrums-TV för vården
Från januari 2009 erbjuder Procast Media konceptet patient-TV med klinikens egen digitala anslagstavla för väntrum på vårdkliniker.
Bättre utnyttjad tid
För att på bästa sätt utnyttja patientens tid på kliniken kan infor- mation inledas redan i väntrummet. Patientens frågor kan sedan tas om hand vid mötet med vårdpersonalen. Konceptet finns och upp- skattas redan av både patienter och personal på över 800 tand- vårdskliniker i hela Sverige.
MEDTV är ett medium som skapar utökade möjligheter för att viktig information till patienten verkligen ska nå fram. Patientun- dersökningar visar att majoriteten av tittarna spontant kan återbe- rätta budskap som visats på skärmarna. Procast Media monterar en eller flera skärmar på lämplig plats. Här sänder MEDTV automa- tiskt under klinikens öppettider ett varierat utbud av specialanpas- sad patientunderhållning, information och eventuell reklam. Vårdgivaren har möjlighet att sälja reklamutrymme till Procast Media för att därigenom hålla ner den totala kostnaden.
Anpassat innehåll
Innehållet anpassas delvis av varje ansluten klinik, då kliniken själv disponerar en tredjedel av sändningstiden. Här kan man presentera allt från personalen till olika behandlingsmöjligheter och klinikens egen profil. En tredjedel av sändningstiden innehåller allt från vackra naturfilmer till avkopplande underhållning. Om vårdgivaren valt ett reklamfinansierat koncept, bygger det på att också våra annonsörer får synas. Den återstående tredjedelen består då av information från annonsörer.
Procast Media ansvarar helt för drift och sändningar och det enda kliniken behöver göra är att uppdatera den egna informatio- nen.
Fakta – MEDTV
Målgrupp: Patient/medföljare
Visas: MEDTV sänds med modern teknik på platta skärmar som Procast Media instal- lerar i väntrummet på kliniken.
Innehåll: Kanalen visar korta inslag som är från 15 sekunder till 3 minuter långa.
1. Avstressande film- Naturfilmer, reseskildringar, mode,
inslag, 1/3 av tiden: kultur med mera.
2. Vårdinformation, Egen information från kliniken, vilka
1/3 av tiden: som arbetar där, erbjudanden, öppetti-
der, behandlingsinformation mm. Ett nytt sätt att förmedla information till pa- tienternai väntrummet – klinikens egen digitala anslagstavla!
3. Annonsörsinfor- Procast Media sänder utvalda och noga
xxxxxx, 1/3 av tiden: granskade inslag från annonsörer som är
lämpliga för väntrum inom vården.
Kostnad: Vårdgivaren ges möjlighet att sälja till- baka medieutrymme till Procast Media, för att därigenom hålla ner den totala kostnaden.
Xxxxxxx och omvärldsfaktorer
£150
£100
£50
2002
2001
£0
Marknad
Bolagets verksamhet innebär att bolaget agerar på flera marknader samtidigt; annonsmarknad, tandvård samt hälso- och sjukvård, där de senare även kan delas upp i privata och offentliga segment. Vidare verkar bolaget dessutom på flera geografiska marknader inom Nor- den.
Digital media utanför hemmet
Digital utomhusmedia eller på engelska, Digital Out Of Home (DOOH), är ett mediesegment som de senaste åren upplevt en kraf- tig tillväxt både i Sverige och ute i världen. Den procentuella årliga tillväxten globalt sett har varit tvåsiffrig i flera år och spås så vara även den kommande 5-års perioden. De senaste åren har också upp- märksamheten för själva tekniken mer och mer bytts ut mot ett ökat fokus på kvalitativt innehåll och värdefulla kringtjänster, något som helt ligger helt i linje med Procast Medias strategi och utveckling. En tydlig trend är också att branschen går mot ökad konsolidering med fler och fler uppköp och sammangåenden. Och på den marknaden kan Procast Media redan idag hävda sig internationellt som ett in- tressant alternativ.
DOOH växer internationellt
finns inom digitala medier. Här utgör Procast Media ett verkligt in- tressant alternativ för annonsörerna med kanaler som erbjuder höga uppmärksamhetsvärden och brusfri miljö.
Tandvård
Den svenska tandvårdsmarknaden är idag delad ungefär lika mellan privat och offentlig tandvård. DENTVISION finns idag i ca hälften av de väntrum som tillhör privattandläkare.
Det innebär en mycket stark marknadsandel som samtidigt läm- nar stort utrymme för ytterligare etableringsmöjligheter. Förutom väntrum erbjuds, inom ramen för DENTVISION, även digitala lösningar för behandlingsrummen, där skärmarna sitter i innertaket ovanför behandlingsstolen. Idag har ca hälften av DENTVISIONs kunder denna lösning vilket innebär att potentialen fortsatt är mycket stor inom detta segment. Inom marknadssegmentet Folk- tandvård finns DENTVISION idag i många av landets län. Mog- naden i detta segment är dock lägre vilket innebär att den framtida potentialen är betydande.
Hälso- och sjukvård
2015
Marknaden för MEDTV är över tio gånger så stor som marknaden för DENTVISION. Sjukhus, vårdcentraler och specialistmottag- ningar i både offentlig och privat regi utgör en enorm potential för kanalen. Behovet att kunna komma ut med omedelbar information till besökare är stort och MEDTVs lösning är helt specialanpassad utifrån de krav som vårdgivarna ställer. MEDTV har således poten- tial att inom en snar framtid gå förbi DENTVISION som Procast Medias största mediekanal.
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
2003
Källa: Posterscope UK England är en marknad som visat sig ligga ett par år före motsvarande utveckling i Sverige. Trots det bistra ekonomiska medieklimatet i England växte DOOH med 24 % under 2009 (alla medier -11%). Totalt svarade DOOH för 11,3% av all utomhusannonsering i England. De totala investeringarna i DOOH uppgick till ca £ 89 Miljoner eller ca 1 miljard kronor i England under 2009 d v s mer än vad hela den svenska utomhusmarknaden omsatte samma år.
Den svenska annonsmarknaden
◼ Så gott som samtliga annonsörer i Procasts mediekanaler är återkommande annonsörer.
◼ Så gott som samtliga anslutna kliniker med upp- kopplade skärmar väljer att förlänga befintliga avtal
◼ Många kunder väljer i stor utsträckning att utöka installationen med fler skärmar.
Medan traditionella medier fortsätter att tappa marknadsandelar i Sverige ökar annonseringen inom Digital Signage och DOOH, om än från mer blygsamma nivåer. Samtliga av de mer klassiska medie- kategorierna som t ex print, TV, radio och traditionell utomhusan- nonsering tappade under 2009 (enl. Mediebyråbarometern) samtidigt som aktörer inom digitalt utomhus rapporterade positiv tillväxt i annonsförsäljningen. En del i det beror på att segmentet börjar mogna avseende prissättning och statistik samtidigt som me- diebyråer och annonsörer har börjat upptäcka de möjligheter som
Organisation, styrelse och ledning
På huvudkontoret i Stockholm sitter ledning, försäljningsavdelning, redaktion, administration och teknisk support. På kontoret i Os- karshamn återfinns marknadsavdelning och kundtjänst medan bo- lagets säljare arbetar utspritt över länderna. Totalt finns 14 anställda (varav två börjar under maj månad), samt därutöver till Bolaget knutna säljresurser och ett geografiskt heltäckande nätverk av noga utvalda installatörer och tekniker. Sammantaget, ett dedikerat team som brinner för att ge kunderna bra service.
I styrelsen återfinns huvudsakligen bolagets grundare. Konstel- lationen sattes redan från början ihop utifrån de erfarenheter och kompetenser som krävdes för att bilda och driva bolaget fram- gångsrikt. Här återfinns specialistkompetens kring teknik, media, affärsmodell och nödvändiga kontaktnät på marknaderna. Inom både styrelse och ledningsgrupp finns meriter från styrelsearbete och exekutiva befattningar i noterade bolag. Xxxxxxx har bolaget tillgång till ett expertråd med verksamhetsspecifika kunskaper.
Styrelse
Styrelsen består av:
◼ Xxxxxx Xxxxxxxx, styrelsens ordförande, styrelseledamot sedan 2006. Täby. Född 1964.
Innehav i Procast Media AB 308 640 aktier.
◼ Xxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot sedan 2006. Täby. Född 1953. Innehav i Procast Media AB 1 106 140 aktier.
◼ Xxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot sedan 2008. Stockholm. Född 1953. Innehav i Procast Media AB 179 430 aktier.
◼ Xxxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot sedan 2005. Saltsjöbaden. Född 1943. Innehav i Procast Media AB 1 524 413 aktier.
◼ Xxxx Xxxxxxx, styrelseledamot sedan 2007. Malmö.
Född 1951. Innehav i Procast Media AB 804 800 aktier.
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx
Bolagsledning
Bolagsledningen utgörs av:
◼ Xxxx Xxxxxxxxx, VD.
Innehav i Procast Media AB 442 450 aktier.
◼ Xxxxxx Xxxxxxxx, administrativ chef. Innehav i Procast Media AB 351 970 aktier.
◼ Xxxxxxx Xxxxxxx, marknadschef.
Innehav i Procast Media AB 1 400 aktier.
◼ Xxxxxxx Xxxxxxxxx, försäljningschef. Innehav i Procast Media AB 6 000 aktier.
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Expertråd
Som stöd för styrelsens och ledningens arbete har Procast tillgång till ett expertråd som utgörs av erfarna tandläkare.
Bolagsstyrning
Procast Media ABs styrelse består av fem ledamöter valda av års- stämman. Bland de årsstämmovalda ledamöterna ingår grundaren av bolaget. Andra medarbetare i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande. Styrelseledamöterna väljs årligen på bolagsstämman för tiden intill nästa bolagsstämma. Ingen av nu- varande styrelsemedlemmar har varit föremål för dom i bedrägeri- relaterade mål under de senaste fem åren.
Bolaget har att iaktta aktiebolagslagens bestämmelser om bo- lagsstyrning samt noteringsavtalet med Aktietorget. Styrelsen i Pro- cast har därvid upprättat en arbetsordning för sitt arbete, instruk- tioner avseende arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkstäl- lande direktören, vilken behandlar deras arbetsuppgifter och rap- porteringsskyldigheter, samt fastställt instruktioner för den ekonomiska rapporteringen.
Revisor
Xxxxx Xxxxxxxx AB
Klientansvariga: Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, Auktoriserad revisor, samt Xxxxxx Xxxxx, godkänd revisor.
Finansiell information i sammandrag
Finansiell flerårsöversikt | |||||
Resultaträkningar Tkr | 2009 | 2008 | 2007 | 2006 | 2005 |
Nettoomsättning | 47 892 | 41 999 | 22 067 | 5 251 | 1 997 |
Rörelsens kostnader | -47 202 | -41 374 | -21 512 | -5 105 | -2 084 |
EBITDA | 690 | 625 | 555 | 146 | -87 |
Avskrivningar | -373 | -86 | -76 | 0 | 0 |
Rörelseresultat | 317 | 539 | 479 | 146 | -87 |
Finansnetto | -216 | -98 | -16 | -8 | 1 |
Resultat efter finansiella poster | 101 | 441 | 463 | 138 | -86 |
Bokslutsdispositioner | 0 | -127 | -127 | -29 | 45 |
Skatt | -40 | -107 | -103 | -24 | 0 |
Årets resultat | 61 | 207 | 232 | 85 | -41 |
Balansräkningar Tkr | 12/31/2009 | 12/31/2008 | 12/31/2007 | 12/31/2006 | 12/31/2005 |
Immateriella tillgångar | 9 272 | 5 000 | 0 | 1 240 | 500 |
Materiella tillgångar | 406 | 396 | 304 | 0 | 0 |
Finansiella tillgångar | 0 | 0 | 44 | 0 | 0 |
Summa anläggningstillgångar | 9 678 | 5 396 | 348 | 1 240 | 500 |
Varulager | 1 707 | 2 016 | 1 522 | 100 | 16 |
Kortfristiga fordringar | 8 559 | 5 754 | 6 470 | 204 | 132 |
Likvida medel | 1 202 | 6 1 | 870 | 547 | 30 |
Summa omsättningstillgångar | 11 468 | 7 776 | 9 862 | 851 | 178 |
Summa tillgångar | 21 146 | 13 172 | 10 210 | 2 091 | 678 |
Summa eget kapital | 12 273 | 4 669 | 3 263 | 1 630 | 79 |
Summa obeskattade reserver | 283 | 283 | 156 | 29 | 0 |
Summa långfristiga skulder | 0 | 100 | 292 | 0 | 0 |
Leverantörsskulder | 5 951 | 5 993 | 3 939 | 293 | 305 |
Övriga skulder | 2 639 | 2 127 | 2 560 | 139 | 294 |
Summa kortfristiga skulder | 8 590 | 8 120 | 6 499 | 432 | 599 |
Summa eget kapital och skulder | 21 146 | 13 172 | 10 210 | 2 091 | 678 |
Procast Media har sedan starten 2005 haft en organisk och snabb tillväxt från en omsättning på 2 Mkr per år till ca 48 Mkr under 2009. Omsättningsökningen sedan start beror på den kraftfulla utbyggnadstakten av antalet systeminstallationer som lett fram till dagens drygt 1 600 driftsatta TV-skärmar. Reklamförsäljningens andel av omsättningen är sedan ett drygt år tillbaka fram tills idag på en testförsäljnings- nivå med ett positivt utfall, inför den satsning som nu förbereds. I rörelsekostnaderna ligger handelsvaror, personalkostnader, avskrivningar och övriga kostnader, inklusive inköpt/återköpt reklamutrymme. Immateriella tillgångar i balansräkningen innefattar nedlagda kostnader i produktutveckling avseende systemet.
För sifferuppgifter avseende det första kvartalet 2010 hänvisas till kvartalsrapporten som finns att ladda ned från xxx.xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxx.xx
Aktien, aktiekapital och ägarstruktur
Aktiekapital
Bolaget har hittills finansierats med nyemissioner, senast i maj/juni 2009 då senaste nyemission genomfördes. Efter den emissionen är det totala antalet aktier f n 8 114 000 st med ett kvotvärde på 0,10 kr. Aktiekapitalet, innan genomförandet av förestående emission, uppgår till 811 400:-.
Förestående nyemission omfattar högst 4 327 466 st aktier, högst 2 163 733 st konvertibler och högst 2 163 733 teckningsoptioner.
Aktiekapitalets utveckling
Aktiekapitalets utveckling från bolagets bildande och fram till nu- varande emissions genomförande, under antagande om full teck- ning, framgår enligt nedanstående uppställning.
År | Händelse | Förändring av antalet aktier | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2005 | Verksamheten startades | 1 000 | 1 000 | 100 000 |
2006 | Split 1:100 | 99 000 | 100 000 | 100 000 |
2006 | Nyemission | 33 333 | 133 333 | 133 333 |
2006 | Nyemission | 40 000 | 173 333 | 173 333 |
2007 | Nyemission | 70 000 | 243 333 | 243 333 |
2008 | Fondemission | 000 000 | 000 000 | 500 000 |
2008 | Split 1:10 | 4 500 000 | 5 000 000 | 500 000 |
2008 | Nyemission | 600 000 | 5 600 000 | 560 000 |
2009 | Nyemission | 2 514 000 | 8 114 000 | 811 400 |
2010 | Nyemission (förestående) | 4 327 466 | 12 441 466 | 1 244 146 |
Ägarförhållanden
De 10 största aktieägarna, innehav enligt utdrag från Euroclear:s (ti- digare VPC) förteckning kompletterat med av bolaget kända för- hållanden, per 2010-03-31:
Ägare Xxxxx aktier Ägarandel (%)
Xxxxxxx Xxxxxxxxx (via bolag) 1 524 413 18,8
Xxxxx Xxxxxxxxx (via bolag) 1 106 140 13,6
Xxxxx Xxxx 1 000 000 12,3
Xxxx Xxxxxxx (via bolag) 804 800 9,9
representerande 8,0% av såväl kapital som röster till och med den 31 mars 2012. Vid full konvertering av konvertibeln tillkommer ytter- ligare aktier representerande 9,6% av såväl kapital som röster till och med den 31 mars 2013. Ovan angivna andelar av tillkommande röster och kapitalandelar gäller under förutsättning av full teckning i utgivna serier av teckningsoptioner och konvertibler, och mot be- aktande av det antal aktier som bolaget har efter respektive tillkom- mande teckning / konvertering.
Pris, kr Volym
Xxxx Xxxxxxxxx 442 450 5,5
Xxxxxx Xxxxxxxx (via bolag) 352 500 4,3
Xxxxxx Xxxxxxxx (via bolag) 308 640 3,8
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx 225 074 2,8
Vätterstads AB 200 000 2,5
Xxxx Xxxxxxxxx (via bolag) 179 430 2,2
Övriga aktieägare 1 970 553 24,3
Totalt 8 114 000 100
Utspädningseffekt
Totalt antal aktier i Bolaget, för närvarande 8 114 000 st, kommer vid full teckning att uppgå till 12 441 466 st. För nuvarande aktie- ägare som väljer att inte deltaga i erbjudandet kommer det att med- föra en utspädningseffekt om 34,8%.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillkommer aktier
3,5
3,0
2,5
2,0
1,5
1,0
2009-06-15
2010-04-30
250 000
200 000
150 000
100 000
50 000
0
Legala frågor och övrig information
Tvister
Bolaget har haft en pågående tvist i tingsrätten med en tidigare le- verantör. Tvistens omfattning uppgår till ca 300 tkr. Det tvistiga be- loppet är redan kostnadsfört, varför ett slutgiltigt rättsligt utfall i positiv riktning kommer att få en positiv resultatpåverkan. Bolaget har därutöver en pågående motstämning mot samme tidigare leve- rantör med ett belopp om ca 500 tkr. I ett beslut den 14 april avskrev tingsrätten stämningen från denne tidigare leverantör. Leverantören dömdes även att betala Procasts rättegångskostnader. Det finns fort- farande en formell möjlighet att överklaga domen, men då krävs prövningstillstånd av Svea Hovrätt.
Lock up agreement
Procast Media ABs (publ) huvudägare Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx ser sina aktieinne- hav som en långsiktig placering. Ovanstående personer förbinder sig att behålla minst 90 % av sina innehav i Bolaget under de när- maste 12 månaderna och att behålla minst 75 % av sina innehav i Bolaget under de närmaste 24 månaderna räknat från den första dagen som listat bolag på Aktietorget.
Villkorat aktieägartillskott
Nedan angivna bolag har lämnat ett villkorat aktieägartillskott på sammanlagt 600 000 SEK med villkoret att återbetalning endast kan göras av framtida vinstmedel i den mån detta inte inkräktar på bo- lagets bundna kapital.
MNI MediaNet Interactive AB 200 000 SEK BjörnAxel Ekonomi & Fastighetsförvaltning AB 200 000 SEK Erneholm & Erneholm AB 100 000 SEK
MTC Broadcast AB 100 000 SEK
Summa 600 000 SEK
Bryggfinansiering
Procast har erhållit en ramkredit hos Swedbank som möjlig brygg- finansiering, vilken inför förestående emission, f n när detta skrivs, ej är tagen i anspråk.
Transaktioner med närstående
Nedan följer en förteckning över de transaktioner som har skett mel- lan Procast Media AB och närstående till Bolaget sedan notering juni 2009 samt en bedömning under de kommande 12 månaderna. Samtliga transaktioner har skett på marknadsmässiga grunder och upphandlats av VD och/eller ekonomichef. En fortlöpande utvär- dering av såväl pris som kvalitet, när det gäller de tjänster som köps av styrelseledamöter, sker genom att motsvarande tjänster upp- handlas av oberoende leverantörer. Arvode som VD och administ- rativ chef har fastställts av styrelsen.
Sedan notering 10 månader
ATM Montage AB, Xxxxx Xxxxxxxxx
1 800 tkr Installation och underhåll av TV-system Erneholm&Erneholm AB, Xxxxxx Xxxxxxxx
400 tkr Arvode som VD och administrativ chef Softcenter Desktop Publishing AB, Xxxxxxx Xxxxxxxxx
340 tkr Arvode rådgivning IR och nya affärsområden BZB Caresystems AB, Xxxx Xxxxxxxxx
250 tkr Arvode försäljning och marknadsföring Sydantenn & Tele Installations AB, Xxxx Xxxxxxx
200 tkr Installation och underhåll av TV-system
Prognos kommande 12 månader
ATM Montage AB, Xxxxx Xxxxxxxxx
2 400 tkr Installation och underhåll av TV-system Softcenter Desktop Publishing AB, Xxxxxxx Xxxxxxxxx
600 tkr Arvode rådgivning IR och nya affärsområden Sydantenn & Tele Installations AB, Xxxx Xxxxxxx
500 tkr Installation och underhåll av TV-system BZB Caresystems AB, Xxxx Xxxxxxxxx
250 tkr Arvode försäljning och marknadsföring Xxxxxxxx&Xxxxxxxx AB, Xxxxxx Xxxxxxxx
240 tkr Arvode som administrativ chef
Utdelningspolitik
Bolaget avser att så snart kassaflödet i bolaget så medger, med beak- tande av långsiktiga investeringsplaner och med hänsyn till eventu- ella planerade förvärv av bolag och/eller tillgångar, införa en utdel- ningsnivå om ca 30% av vinsten efter skatt. Utdelning kan dock sannolikt ej komma ifråga de närmaste två åren då genererade medel i sin helhet planeras att användas för att fortsatt bygga upp bolaget.
Teckningsförbindelser och garantier
Teckningsförbindelser
Nedanstående personer, grundare av bolaget och bolagsledning, har via teckningsförbindelser ingivna till styrelsen i Procast Media AB förbundit sig att teckna units i emissionen, motsvarande delar av deras proportionella andelar av teckningsrätter i emissionen. Sam- manlagt motsvarar dessa teckningsförbindelser 15,0% av emissio- nen. Inga ersättningar utgår för dessa teckningsförbindelser.
Sammanställning över teckningsförbindelser:
Xxxx | Xxxxx aktier före emissionen (inkl. familj o bolag) | Antal units som respektive tecknare förbundit sig att teckna |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 1 524 413 | 104 870 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 1 106 140 | 76 096 |
Xxxx Xxxxxxx | 804 800 | 55 366 |
Xxxx Xxxxxxxxx | 442 450 | 30 438 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 351 970 | 24 213 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 308 640 | 21 233 |
Xxxx Xxxxxxxxx | 179 430 | 12 344 |
Totalt | 4 717 843 | 324 560 |
Garantikonsortium
Ett garantikonsortium samordnat av G&W Kapitalförvaltning AB har i april 2010 förbundit sig att teckna upp till 1 839 173 units i emissionen, motsvarande upp till 7 356 692 kr. Detta motsvarar 85% av emissionsbeloppet, vilket tillsammans med lämnade teck- ningsförbindelser innebär att 100% av emissionen är garanterad. Deltagandet från samtliga garanter är reglerat genom bindande skriftliga avtal. Inga medel är pantsatta eller spärrade för detta än- damål. Ersättning till garanterna uppgår till 10% på garanterat be- lopp.
Adress till samordnaren av garantikonsortiet är:
G&W Fondkommission / G&W Kapitalförvaltning AB Xxxxxxxxxx 0
111 43 Stockholm xxxx@xxxxxxxxx.xx
”Procast har som målsättning att på sikt få en ställning såsom dominerande aktör inom väntrumsmedia i hela Norden.”
Viktig information från emissionsinstitutet
Den som avser teckna sig för finansiella instrument som erbjudan- det avser uppmanas att noga läsa igenom samtlig information som upprättats och utgivits i samband med erbjudandet. Denna infor- mation tillhandahålles endast på svenska.
I. Finansiella instrument som omfattas av erbjudandet har inte och avses inte att registreras i något annat land än Sverige och kommer således inte att erbjudas till försäljning i något annat land där sådan distribution (a) förutsätter ytterligare prospekt eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller (b) strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land.
II. Ordern omfattas inte av den ångerrätt som följer av Distans- och hemförsäljningslagen.
III. Aqurat kategoriserar samtliga som tecknar aktier enligt erbju- dandet som icke professionella kunder enligt lagen om värde- pappersmarknaden. Vid utförande eller vidarebefordran av order på tecknarens eget initiativ tillhandahåller Aqurat tjäns- ten utan att göra en bedömning om tjänsten är passande för tecknaren.
IV. Skatter, courtage eller andra avgifter som kan komma att upp- stå, utöver priset för finansiella instrument som omfattas av er- bjudandet, påföres eller erlägges inte av Aqurat.
V. Personuppgifter som aktieägaren lämnar i samband med upp- draget eller som i övrigt registreras i samband därmed be- handlas av Aqurat enligt Personuppgiftslagen (1998:204) för förberedelse och administration av uppdraget. Behandlig av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Aqurat eller emittenten samarbetar med.
VI. Aqurat ansvarar inte för tekniska fel, fel i telekommunikation eller fel i posthantering i samband med inlämnandet av an- mälningssedeln.
VII. Reklamation mot Aqurats utförande av den order som läm- nats till Aqurat genom undertecknad anmälningssedel skall ske utan oskäligt uppehåll. Om så ej skett kan rätten att kräva er- sättning eller att göra andra påföljder gällande mot Aqurat gå förlorad.
VIII. Eventuella klagomål med anledning av Aqurats hantering av order som lämnats till Aqurat genom undertecknad anmäl- ningssedel kan skriftligen ställas till Aqurats klagomålsansvarige på adress Aqurat Fondkommission AB, Klagomåls- ansvarig, Box 702, 182 17 Danderyd.
X. Aqurat följer svensk lag. Materiell svensk rätt äger tillämpning på Aqurats erhållna uppdrag och allmän svensk domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt, är behörig domstol.
Skattefrågor
Det följande är en sammanfattning av de skattekonsekvenser som enligt nu gällande svensk lagstiftning kan uppkomma med anled- ning av att äga aktier i Procast Media eller med anledning av det rå- dande erbjudandet att teckna aktier i Bolaget. Denna samman- fattning vänder sig till aktieägare och innehavare av interimsaktier som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige, om inte annat sägs. Sam- manfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skatte- frågor som kan uppkomma i sammanhanget. Avsikten är endast att ge allmän information. Den skattemässiga bedömningen av varje en- skild aktieägare eller innehavare beror delvis på respektive aktieäga- res eller innehavares specifika situation.
Sammanfattningen behandlar till exempel inte de s k lättnads- reglerna eller de speciella regler som gäller för s k kvalificerade aktier i fåmansföretag eller delägarrätter som ägs av handelsbolag eller kom- manditbolag eller sådana juridiska personer vars innehav av delä- garrätter räknas som lagertillgångar i en näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare eller innehavare, såsom exempelvis in- vestmentföretag, investeringsfonder, och personer som inte är obe- gränsat skatteskyldiga i Sverige. Varje aktieägare och innehavare rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skat- tekonsekvenser som kan uppkomma till följd av att äga aktier eller interimsaktier i Procast Media eller med anledning av föreliggande erbjudande att teckna units i Bolaget, exempelvis till följd av att ut- ländska regler, skatteavtal eller andra speciella regler är tillämpliga. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.
Units, skattemässig anskaffningsutgift
Varje paket som erbjudandet avser (”unit”) består av två aktier, en konvertibel samt en teckningsoption av serie 1 (”TO1”). En unit tecknas för SEK 4,00:- (teckningskurs). Om teckningsrätten har för- värvats i marknaden skall utgiften härför läggas till anskaffningsut- giften för uniten. Anskaffningsutgiften för en unit skall fördelas mellan aktie, konvertibel och teckningsoption i förhållande till deras marknadsvärden i samband med förvärvet av uniten. Procast Media AB avser att hos Skatteverket begära allmänna råd i form av en re- kommendation för att närmare kunna fastställa fördelningen av an- skaffningsutgiften mellan aktie, konvertibel och teckningsoption. Bolaget kommer att på lämpligt sätt meddela aktieägarna om Skat- teverkets besked så snart sådant finns tillgängligt.
Uniträtter
Utnyttjande av uniträtter för tecknande av units, var och en bestå- ende av två aktier, en konvertibel och en teckningsoption, i sam- band med emissionens genomförande i Procast Media AB (publ) utlöser ej beskattning.
Avyttring av erhållen uniträtt
Innehavare av erhållen uniträtt som inte önskar utnyttja möjlighe- ten till deltagande i föreliggande emission har möjlighet att avyttra erhållna uniträtter. Skattepliktig kapitalvinst skall då beräknas där varje uniträtt, erhållen ur befintligt aktieinnehav, skall tas upp till noll (0) kronor vad avser ingångsvärdet. Schablonmetoden för att beräkna skattemässigt utfall vid en försäljning är ej tillämpbar. Hela försäljningsintäkten, efter avdrag för omkostnader, skall tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften vad avser den ursprungliga aktien påverkas ej.
Hantering av inköpt uniträtt
För den som köper eller på annat sätt förvärvar uniträtter utgör ve- derlaget anskaffningsutgift för dessa. Vid avyttring av uniträtter kommer innehavarens anskaffningsvärde för samtliga uniträtter av samma slag och sort att sammanläggas och beräknas enligt genom- snittsmetoden. För köpta eller på annat sätt förvärvade marknads- noterade uniträtter får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20% av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Utnyttjande av uniträtter för teck- ning av units utlöser ej beskattning. Köpeskillingen för uniträtterna, för rätten till tecknande av units, medräknas i stället vid beräkningen av anskaffningsutgiften per unit.
Beskattning vid avyttring av aktier
Fysiska personer
Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för hela den uppkomna kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten. Kapitalvinst respektive kapi- talförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättning (efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter) och de avyttrade ak- tiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Eventuellt upp- skovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten skall normalt återföras till beskattning vid en avyttring.
Vid vinstberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genom- snittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Där- vid gäller att interimsaktier (”BTA”) och betalda units (”BTU”) inte anses vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna förrän beslutet om nyemission registrerats av Bolagsverket. Som ett alter- nativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade ak- tier, såsom aktier i Procast Media, schablonregeln användas. Schablonregeln innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsut- gifter. Avdrag för kapitalförlust medges med 70 procent av förlusten mot kapitalinkomster. Kapitalförlust vid försäljning av aktier kan dock kvittas i sin helhet mot kapitalvinster på aktier under samma år. Sådan kvittning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster på andra
marknadsnoterade delägarrätter än aktier med undantag för aktier i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). Uppkommer underskott i inkomstslaget ka- pital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och nä- ringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som uppgår till högst 100 000 kro- nor och med 21 procent för underskott överstigande 100 000 kro- nor. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.
Juridiska personer
Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget nä- ringsverksamhet efter en skattesats om 26,3 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se ovan under rubriken ”Fy- siska personer”. Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten skall normalt återföras till beskattning vid en avyttring. Avdrag för kapitalförluster på aktier eller andra delägar- rätter medges bara mot kapitalvinster på delägarrätter. Sådana kapi- talförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbi- dragsrätt föreligger. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. För aktiebolag och ekonomiska föreningar är dock kapitalvinster på s k näringsbetingade andelar skattefria och kapitalförluster på sådana andelar ej avdragsgilla. Onoterade ande- lar anses alltid näringsbetingade. Noterade andelar anses näringsbe- tingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar 10 procent av rösterna eller innehavet betingas av rörelse. Skattefrihet för kapitalvinst på noterade andelar förutsätter dessutom att ande- larna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit närings- betingade hos innehavaren. I gengäld är kapitalförluster på noterade näringsbetingade andelar som innehafts kortare tid än ett år av- dragsgilla. Sådana förluster är dock föremål för de avdragsbegräns- ningar som beskrivits i föregående stycke. Om andelar av samma slag och sort anskaffats vid olika tidpunkter, anses en senare an- skaffad andel ha avyttrats före en tidigare anskaffad andel vid be- räkning av ettårsvillkoret. Om innehavet omfattar såväl andelar som inte uppfyller kravet på innehavstid som andelar som uppfyller detta krav anses andelarna inte vara av samma slag och sort vid beräkning enligt genomsnittsmetoden.
Beskattning av utdelning
För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen som gäller för mot- tagen utdelning 30 procent. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 26,3 procent. För vissa juridiska personer gäller sär- skilda regler.
För aktiebolag och ekonomiska föreningar är utdelning på nä- ringsbetingat innehav skattefri (för definition av näringsbetingad andel, se ovan under rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”). Skattefrihet för utdelning på noterade aktier förutsätter dessutom att andelarna innehafts under en samman- hängande tid om minst ett år från det att andelarna blivit närings- betingade hos innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. Om andelarna avyttras innan kravet på innehavstid är uppfyllt kan dock lämnad utdelning komma att tas upp till beskattning under ett senare beskattningsår.
Förmögenhetsbeskattning
Förmögenhetsbeskattning är slopad i Sverige från och med den 1 ja- nuari 2007. Aktier i Procast Media är således inte föremål för någon förmögenhetsskatt.
Arvs- och gåvoskatt
Arvs- och gåvobeskatt har i Sverige slopats från och med den 17 de- cember 2004. Aktier i Procast är således inte föremål för någon arvs- eller gåvoskatt.
Utländska aktieägare
Fysiska personer som inte är bosatta eller stadigvarande vistas i Sve- rige beskattas inte normalt i Sverige vid försäljning av svenska aktier eller teckningsrätter. Enligt en särskild regel kan emellertid en fysisk person som är bosatt utanför Sverige ändå bli beskattad i Sverige vid försäljning av svenska aktier, om personen under det kalenderår då försäljningen sker eller vid något tillfälle under de närmaste föregå- ende kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av denna regel är dock i många fall begränsad genom skatteavtal som Sverige har ingått med länder för undvikande av dubbelbeskattning.
Utländska juridiska personer är normalt inte skattskyldiga för kapitalvinst på svenska aktier, eller teckningsrätter annat än om vins- ten är hänförlig till ett s k fast driftställe i Sverige. Ifall fast driftställe föreligger gäller dock reglerna avseende skattefri utdelning och ka- pitalvinst samt ej avdragsgill kapitalförlust med vissa begränsningar. För aktier som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning från svenska ak- tiebolag med 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet re- ducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltningsregist-
rerade aktier, av förvaltaren.
För aktieägare som är juridiska personer med hemvisst inom EU utgår normalt inte svensk kupongskatt om aktieägaren innehar 20 procent eller mer av kapitalet i det utdelande Bolaget.
Svensk kupongskatt utgår inte heller på utdelning till utländska
Skattefrågor, forts
bolag på näringsbetingade andelar, om det utländska Bolaget mot- svarar ett svenskt aktiebolag som kan ta emot utdelning skattefritt och utdelningen under motsvarande förhållanden hade varit skat- tefri för ett svenskt bolag. Som förutsättning gäller vidare att be- skattningen av det utländska bolaget är likartad den beskattning som gäller för svenska aktiebolag, alternativt att det utländska bolaget omfattas av ett skatteavtal som Sverige ingått med landet i fråga och bolaget har hemvist där enligt avtalet. Som näringsbetingade ande- lar anses i detta avseende onoterade andelar samt noterade andelar om innehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna i bolaget. För noterade andelar gäller att de måste ha innehafts under en sam- manhängande tid om minst ett år vid utdelningstillfället.
Riskfaktorer
Investeringar i aktier är förenat med risktagande. En investering i Procast medför såväl en förhållandevis hög risknivå som hög för- tjänstnivå, vilket innebär goda förtjänstmöjligheter vid en positiv utveckling, men investeringen kan också helt eller delvis gå förlorad vid en negativ utveckling.
Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverkar dess re- sultat och finansiella ställning. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande.
Nedan redogörs ett antal faktorer som kan påverka Procast’s framtidsutsikter.
Dessa riskfaktorer är ej rangordnade och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och fi- nansiella ställning. En samlad utvärdering måste således ta hänsyn till dessa risker och innefatta övrig information i detta memorandum samt en egen allmän analys av omvärlden. Vid osäkerhet gällande riskbedömning bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.
Ett antal riskfaktorer kan komma att påverka verksamheten i Procast. Vid en bedömning av Bolagets framtida möjligheter är det därför av största vikt att vid sidan om möjligheterna beakta relevanta risker. Ytterligare risker än de som berörs nedan, som för närvarande inte är kända för Bolaget eller som idag uppfattas som oväsentliga, kan komma att få betydande inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning eller resultat. Alla riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i informationsmemorandumet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan anges några av de faktorer som kan få betydelse för Bolagets framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Beroende av nyckelpersoner och medarbetare
Procast Media är beroende av en företagsledning som driver bolaget framåt på ett för verksamheten lämpligt sätt. Därutöver befintliga medarbetare samt att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner. I nuläget är styrelsens sammansättning väl representerad för bolagets verksamhet. VD positionen utgör en för bolaget central roll och är av avgörande betydelse för den fortsatta utvecklingen för bolaget.
Beroende av samarbetspartners
Bolagets säljstrategi är delvis att nå ut på marknaden via samarbeten med etablerade aktörer. Om någon av dessa partners skulle försättas i en position som försvårar eller försenar denna samarbetspartners förmåga att uppfylla sina mål, kan detta komma att påverka Procast på ett negativt sätt med möjliga förseningar vad avser utrullning på denna marknad.
Beroende av leverantörer
Procast Media säljer och levererar produkter och tjänster där ett mindre antal leverantörer levererar produkter och tjänster. En för- svagad position för någon av Bolagets leverantörer kan leda till att Procast Media inte lyckas förhandla fram lönsamma leverantörsav- tal vilket kan påverka lönsamheten negativt.
Förmåga att hantera tillväxt
Verksamheten skall växa i framtiden genom organisk tillväxt och via eventuella förvärv. I takt med att personalen och verksamheten växer, behöver Procast Media försäkra sig om att det hela tiden finns ef- fektiva planerings- och ledningsprocesser för att kunna genomföra affärsplanen på en marknad som är under snabb utveckling. För att hantera tillväxten krävs investeringar och allokeringar av värdefulla ledningsresurser. Om Procast Media inte hanterar tillväxt på ett ef- fektivt sätt kan detta komma att påverka resultatet negativt.
Konkurrens
Procast Media agerar på en konkurrensutsatt marknad och möter konkurrensen från flera olika håll och från flera olika typer av aktö- rer. Det kan inte uteslutas att en ökad konkurrens skulle kunna leda till reducerade tillväxtmöjligheter och sämre lönsamhet för Procast Media.
Konjunkturutveckling
Liksom övrig handel och industri påverkas Procast Media’s försälj- ning av det allmänna konjunkturläget. En mer gynnsam konjunk- tur får ett positivt genomslag på kunders ekonomi och köpkraft och därigenom deras investeringar. En svagare konjunktur tenderar att uppvisa en motsatt effekt.
Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov
Bolagets intjäning framöver är beroende av en rad yttre omständig- heter som inte kan förutses. Det kan inte uteslutas att Procast Media även i framtiden måste söka nytt kapital och det finns inte någon ga- ranti för att sådant kapital kan anskaffas eller kan anskaffas på för- delaktiga villkor för nuvarande aktieägare. Ett misslyckande i att uppnå en tillräcklig lönsamhet kan komma att substantiellt påverka bolagets marknadsvärde såväl som förutsättningarna för dess ex- istens.
Valutarisker
Intäkter från verksamheten är till huvudsaklig del i svenska kronor (SEK) och till viss del i norska kronor (NOK) och euro. Kostna- derna för bolaget är till övervägande del i svenska kronor (SEK). Kursfluktuationer och osäkerhet i framtida valutakurser gör att för- ändringar i valutakurser kan komma att påverka bolagets redovisade intjäningsförmåga.
Riskfaktorer, forts
Risker vid eventuella framtida förvärv
I vissa fall kan förvärv av bolag eller rörelser utgöra ett led i bolagets utveckling som syftar till att snabbare uppnå utsatta mål. Det finns alltid en risk att sådana förvärv inte uppnår avsedd effekt, eller att omständigheter i samband med en dylik affärsuppgörelse kan inne- bära oförutsedda effekter. Detta skulle i sådant fall kunna påverka bolagets likviditet, egna kapitalbas såväl som långsiktiga utveckling.
Bolagets aktiekurs
En investering i aktier i Procast Media är, liksom alla aktieinveste- ringar, förenade med risk och det finns inte några garantier för en positiv kursutveckling. Även om bolaget utvecklas positivt finns ris- ker i marknaden i allmänhet som kan innebära att kursen i bolaget går ned. En investerare riskerar således att drabbas av kapitalförlust med anledning av sitt beslut om en investering i bolaget.
Likviditet i aktien
Procast Media är föremål för handel på en liten oreglerad mark- nadsplats (Aktietorget) där likviditeten i handeln ibland är låg. Så- ledes kan likviditeten i Procast aktien vara begränsad under kortare eller längre perioder, vilket kan komma att förstärka kortsiktiga svängningar i aktiekursen. Bristande likviditet under en viss period kan orsaka att det kan vara svårt att genomföra en försäljning i mark- naden till förmånliga villkor. Det finns således ingen garanti för att bolagets aktie kan säljas till acceptabla villkor vid en given tidpunkt.
Åtaganden gentemot kunder
I ett s k motavtal förbinder sig Xxxxxxx i förekommande fall att åter- köpa reklamutrymme. Detta innebär ett åtagande under tecknade kontrakts löptid.
Bolagsordning
Bolagsordning för Procast Media AB (publ), 556557-5965
§ 1 Firma
Bolagets firma är Procast Media (publ.)
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva verksamhet genom att försälja och driva multimediasystem samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
§ 5 Aktieantal
Antalet aktier skall vara lägst 5 000 000 stycken och högst 20
000 000 stycken aktier.
§ 6 Aktieslag
Aktierna skall kunna utges i en serie. En aktie medför en (1) röst.
§ 7 Styrelse och revisorer
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter. Xxxxxxxxx och suppleanter väljs årli- gen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. En till två revisorer, med eller utan revisorssuppleant eller ett registrerat revisionsbolag skall väljas till revisor på årsstämma. Uppdraget som revisor gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisionsavtalet.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet.
§ 9 Rösträtt och anmälan om samt rätt till deltagande i bolagsstämma
Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla an- talet av vederbörande ägda och företrädda aktier utan be- gränsning i röstetalet. Rösträtt vid stämman har de som vid stämmotillfället är införda bolagsstämmoaktieboken fem var- dagar före stämman samt via fax, brev eller e-post i förväg har anmält sig till stämman senast kl 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, ju- lafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte var- dagen före stämman.
§ 10 Fullmaktsinsamling
Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad en- ligt det förfarande som anges i 7 kap 4§ andra stycket Ak- tiebolagslagen (2005:551).
§ 11 Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskaps- årets utgång.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregis- ter enligt lagen (1998: 1479) om kontoföring av finansiella instrument.
§ 13 Räkenskapsår
Räkenskapsår är 0101 - 1231.
Adress och kontaktinformation
Frågor med anledning av företrädesemissionen kan ställas till:
Procast Media AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxx 00
131 30 Nacka
Tel: 00-000 000 00
Bolagets rådgivare i samband med emissionens genomförande är:
G&W Kapitalförvaltning AB Kungsg. 3, 111 43 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
Fax: 00-000 000 00
”Procast Media ansvarar helt för drift och sändningar och det enda kliniken behöver göra är att updatera den egna informationen”
Räkenskaper ur årsredovisning 2009
FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE
^ƚLJƌĞůƐĞŶ ĨƂƌ WƌŽcaƐƚ DĞĚia AB ;ƉƵďů͘Ϳ Ĩåƌ ŚäƌŵĞĚ aǀůäŵŶa åƌƐƌĞĚŽǀiƐŶiŶŐ ĨƂƌ ƟĚĞŶ 2ϬϬϵ−Ϭϭ−Ϭϭ Ɵůů 2ϬϬϵ−ϭ2−ϯϭ͘
BŽůĂŐƐƵƉƉŐiŌĞƌ
BŽůaŐĞƚƐ ŽƌŐaŶiƐaƟŽŶƐŶƵŵŵĞƌ äƌ ϱϱϲϱϱϳ−ϱϵϲϱ͘ BŽůaŐĞƚ Śaƌ ƐiƩ ƐäƚĞ i ^ƚŽcŬŚŽůŵ ŵĞĚ aĚƌĞƐƐ HäƐƚŚŽůŵƐǀäŐĞŶ ϯ2͕ ϭϯϭ ϯϬ͕ EacŬa͘ BŽůaŐĞƚ ƐƚaƌƚaĚĞ ƐiŶ ǀĞƌŬƐaŵŚĞƚ i ĨĞďƌƵaƌi 2ϬϬϱ͘
Allmänt WƌŽcaƐƚ DĞĚia AB ĞƌďjƵĚĞƌ ƵŶĚĞƌŚåůůŶiŶŐ͕ iŶĨŽƌŵaƟŽŶ ŽcŚ ƵƚďiůĚŶiŶŐ ǀia ĞŶ ĨƂƌ ŬƵŶĚĞŶ ƐƉĞciaůaŶƉaƐƐaĚ ŵĞĚiĞŬaŶaů͘ WƌŽcaƐƚ DĞĚia AB ƉƌŽĚƵcĞƌaƌ ŵĞĚiĞŬaŶaůĞŶƐ iŶŶĞŚåůů Ɛaŵƚ aŶƐǀaƌaƌ ĨƂƌ iŶƐƚaůůaƟŽŶ͕ ĚƌiŌ ŽcŚ ƵŶĚĞƌŚåůů aǀ ŶƂĚǀäŶĚiŐ iŶĨƌaƐƚƌƵŬƚƵƌ͘
KŵƐäƩŶiŶŐ ŽĐŚ ƌĞƐƵůƚĂƚ BŽůaŐĞƚƐ ŽŵƐäƩŶiŶŐ ƵƉƉŐicŬ Ɵůů ϰϳ ϴϵ2 ƚŬƌ jäŵĨƂƌƚ ŵĞĚ ϰϭ ϵϵϵ ƚŬƌ ĨƂƌĞŐåĞŶĚĞ åƌ͘ ZĞƐƵůƚaƚĞƚ ĞŌĞƌ fiŶaŶƐiĞůůa ƉŽƐƚĞƌ ƵƉƉŐicŬ Ɵůů ϭϬϭ ƚŬƌ jäŵĨƂƌƚ ŵĞĚ ϰϰϬ ƚŬƌ ĨƂƌĞŐåĞŶĚĞ åƌ͘ hŶĚĞƌ ǀĞƌŬƐaŵŚĞƚƐåƌĞƚ Śaƌ ďŽůaŐĞƚ ĞƚaďůĞƌaƚ ƐiŐ Ɖå ĚĞŶ ŶŽƌƐŬa ŵaƌŬŶaĚĞŶ ŐĞŶŽŵ aǀƚaů ŵĞĚ A^ EŽƌƐŬ DĞŶƚaů DĞƉŽƚ ŽcŚ CŽůŽƐƐĞƵŵŬůiŶiŬŬĞŶ A^͘
FƂƌäŶĚƌiŶŐ Ăǀ ĂŬƟĞŬĂƉiƚĂůĞƚ EŶůiŐƚ ďĞŵLJŶĚiŐaŶĚĞ ĨƌåŶ ďŽůaŐƐƐƚäŵŵaŶ ĚĞŶ 2Ϭ ŵaƌƐ 2ϬϬϵ Śaƌ ƐƚLJƌĞůƐĞŶ i WƌŽcaƐƚ DĞĚia AB ĚĞŶ ϯ jƵŶi 2ϬϬϵ ďĞƐůƵƚaƚ aƩ ƂŬa aŬƟĞŬaƉiƚaůĞƚ ŐĞŶŽŵ ĞŶ ŶLJĞŵiƐƐiŽŶ Žŵ 2 ϱϭϰ ϬϬϬ aŬƟĞƌ Ɵůů ϴ ϭϭϰ ϬϬϬ ǀiůŬĞƚ ƟůůĨƂƌƚ ďŽůaŐĞƚ
ϳ ϱϰ2 ƚŬƌ i ŬaƉiƚaů͘
Val av styrelse och verkställande direktör siĚ åƌƐƐƚäŵŵaŶ ĚĞŶ 2Ϭ ŵaƌƐ 2ϬϬϵ ŽŵǀaůĚĞƐ ^ƚĞĨaŶ GƵŶďƌaŶƚ͕ BjƂƌŶ GƵŶŶƐƚƌƂŵ͕ ZŽůĨ EiůƐƐŽŶ͕ ZŽůĨ BŽƌŶƐƚĞiŶ ŽcŚ ZicŚaƌĚ BĞƌŶƐƚƌƂŵ ƐŽŵ ŽƌĚiŶaƌiĞ ƐƚLJƌĞůƐĞůĞĚaŵƂƚĞƌ͘ ZicŚaƌĚ BĞƌŶƐƚƌƂŵ ƵƚƐåŐƐ Ɵůů ƐƚLJƌĞůƐĞŶƐ ŽƌĚĨƂƌaŶĚĞ͘ siĚ ƐƚLJƌĞůƐĞŵƂƚĞƚ ĚĞŶ ϭϲ ĚĞcĞŵďĞƌ ƵƚƐåŐƐ͕ ĨƌåŶ ŽcŚ ŵĞĚ ϭ jaŶƵaƌi 2ϬϭϬ :ŽŚŶ BĞƌŶƐƚƌƂŵ aƩ ĞŌĞƌƚƌäĚa AŶĚĞƌƐ EƌŶĞŚŽůŵ ƐŽŵ ǀĞƌŬƐƚäůůaŶĚĞ ĚiƌĞŬƚƂƌ ŽcŚ ^ƚĞĨaŶ GƵŶďƌaŶƚ Ɵůů ƐƚLJƌĞůƐĞŶƐ ŽƌĚĨƂƌaŶĚĞ͘
Investeringar BŽůaŐĞƚ Śaƌ ƵŶĚĞƌ ǀĞƌŬƐaŵŚĞƚƐåƌĞƚ iŶǀĞƐƚĞƌaƚ ϰ ϱ22 ƚŬƌ i aŶƉaƐƐŶiŶŐ ŽcŚ ƵƚǀĞcŬůiŶŐ aǀ ŵjƵŬǀaƌa ĨƂƌ aĚŵiŶiƐƚƌaƟŽŶ ŽcŚ ĚiƐƚƌiďƵƟŽŶ aǀ ŵĞĚiĞŬaŶaůĞƌ͘ /ŶǀĞƐƚĞƌiŶŐaƌ i ŵaƐŬiŶĞƌ ŽcŚ iŶǀĞŶƚaƌiĞƌ ƵƉƉŐicŬ Ɵůů ϭϯϯ ƚŬƌ͘
>iŬǀiĚĂ ŵĞĚĞů ŽĐŚ fiŶĂŶƐiĞůů ƐƚäůůŶiŶŐ
>iŬǀiĚa ŵĞĚĞů ƵƉƉŐicŬ ǀiĚ ƉĞƌiŽĚĞŶƐ ƐůƵƚ Ɵůů ϭ 2Ϭ2 ƚŬƌ jäŵĨƂƌƚ ŵĞĚ −ϱϳϱ ƚŬƌ ĨƂƌĞŐåĞŶĚĞ åƌ͘ BŽůaŐĞƚƐ ĞŐĞƚ ŬaƉiƚaů iŶŬůƵƐiǀĞ ŽďĞƐŬaƩaĚĞ ƌĞƐĞƌǀĞƌ ƵƉƉŐicŬ Ɵůů ϭ2 ϱϱϲ ƚŬƌ jäŵĨƂƌƚ ŵĞĚ ϰ ϴϳϯ ƚŬƌ ĨƂƌĞŐåĞŶĚĞ åƌ͘
Tvist
BŽůaŐĞƚ Śaƌ ĞŶ ƉåŐåĞŶĚĞ ƚǀiƐƚ i ƟŶŐƐƌäƩĞŶ ŵĞĚ ĞŶ ƟĚiŐaƌĞ ůĞǀĞƌaŶƚƂƌ͘ dǀiƐƚĞŶƐ ŽŵĨaƩŶiŶŐ ƵƉƉŐåƌ Ɵůů ϯϭ2 ƚŬƌ͘
Nyckeltal 2009 | 2008 | 2007 | 2006 |
FƂƌäŶĚƌiŶŐ aǀ ŽŵƐ͘ ;йͿ 14 | 90 | 320 | 163 |
ZƂƌĞůƐĞŵaƌŐiŶaů ;йͿ 1 | 1 | 2 | 3 |
EĞƩŽŵaƌŐiŶaů ;йͿ 1 | 1 | 1 | 2 |
AǀŬaƐƚŶiŶŐ Ɖå ĞŐĞƚ ŬaƉ͘ ;йͿ 4 | 13 | 19 | 18 |
^ŽůiĚiƚĞƚ ;йͿ 59 | 39 | 33 | 79 |
<aƐƐaůiŬǀiĚiƚĞƚ ;йͿ 115 | 69 | 128 | 164 |
^ŬƵůĚƐäƩŶiŶŐƐŐƌaĚ ;ŐŐƌͿ 1 | 2 | 2 | 0 |
FƂƌ ĚĞfiŶiƟŽŶĞƌ aǀ ŶLJcŬĞůƚaů ƐĞ ƟůůäŐŐƐƵƉƉůLJƐŶiŶŐaƌ |
FƂƌƐůĂŐ Ɵůů ǀiŶƐƚĚiƐƉŽƐiƟŽŶ
diůů ďŽůaŐƐƐƚäŵŵaŶƐ ĨƂƌĨŽŐaŶĚĞ Ɛƚåƌ ĨƂůjaŶĚĞ ǀiŶƐƚŵĞĚĞů iŶŬůƵƐiǀĞ ƂǀĞƌŬƵƌƐĨŽŶĚ
Balanserad vinst | 1 102 777 |
Överkursfond | 10 297 266 |
Årets vinst | 61 124 |
Summa | 11 461 167 |
^ƚLJƌĞůƐĞŶ ĨƂƌĞƐůåƌ ĨƂůjaŶĚĞ ǀiŶƐƚĚiƐƉŽƐiƟŽŶ͗ | |
I ny räkning överförs | 11 461 167 |
32 INVESTERARMEMORANDUM PROCAST MEDIA AB (PUBL). NYEMISSION MAJ/JUNI 2010
RESULTATRÄKNING
2009-01-01 | 2008-01-01 | ||
BĞůŽƉƉ i Ŭƌ | Not 2009-12-31 | 2008-12-31 | |
Rörelsens intäkter EĞƩŽŽŵƐäƩŶiŶŐ | 47 892 316 | 41 998 527 | |
47 892 316 41 998 527 | |||
Rörelsens kostnader Handelsvaror | -33 444 989 | -30 280 193 | |
ÖǀƌiŐa ĞdžƚĞƌŶa ŬŽƐƚŶaĚĞƌ | 1 | -8 463 595 | -9 200 901 |
Personalkostnader | 2 | -5 293 887 | -1 893 113 |
Avskrivningar | -373 126 | -85 992 | |
-47 575 597 | -41 460 199 | ||
Rörelseresultat 316 719 | 538 328 | ||
ZĞƐƵůƚĂƚ ĨƌåŶ fiŶĂŶƐiĞůůĂ iŶǀĞƐƚĞƌiŶŐĂƌ Ränteintäkter 1 568 | 6 479 | ||
ZäŶƚĞŬŽƐƚŶaĚĞƌ ŽcŚ ůiŬŶaŶĚĞ ƌĞƐƵůƚaƚƉŽƐƚĞƌ -217 153 | -104 720 | ||
-215 585 | -98 241 | ||
ZĞƐƵůƚĂƚ ĞŌĞƌ fiŶĂŶƐiĞůůĂ ƉŽƐƚĞƌ 101 134 | 440 087 | ||
BŽŬƐůƵƚƐĚiƐƉŽƐiƟŽŶĞƌ 3 0 | -126 913 | ||
^ŬaƩ Ɖå åƌĞƚƐ ƌĞƐƵůƚaƚ -40 010 | -106 608 | ||
ÅRETS RESULTAT 61 124 | 206 566 | ||
INVESTERARMEMORANDUM PROCAST MEDIA AB (PUBL). NYEMISSION MAJ/JUNI 2010 33
Räkenskaper ur årsredovisning 2009, forts
BALANSRÄKNING
Belopp i kr Not 2009-12-31 2008-12-31
TILLGÅNGAR | |||
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | |||
/ŵŵĂƚĞƌiĞůůĂ ĂŶůäŐŐŶiŶŐƐƟůůŐåŶŐĂƌ EĞdůaŐda ŬŽƐƚŶadĞƌ i ƉƌŽdƵŬƚƵƚǀĞcŬůiŶŐ | 4 | 9 272 184 | 5 000 000 |
DĂƚĞƌiĞůůĂ ĂŶůäŐŐŶiŶŐƐƟůůŐåŶŐĂƌ Inventarier | 5 | 405 862 | 395 796 |
Varulager | 1 706 822 | 2 016 440 |
<ŽƌƞƌiƐƟŐĂ ĨŽƌĚƌiŶŐĂƌ Kundfordringar | 1 084 005 | 4 468 932 |
Övriga fordringar | 6 1 906 553 | 594 |
intäkter | 7 5 568 717 | 1 284 866 |
10 266 097 | 7 770 832 | |
<aƐƐa ŽcŚ ďaŶŬ | 1 201 699 | 5 611 |
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR 9 678 046 5 395 796 OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
FƂƌƵƚďĞƚaůda ŬŽƐƚŶadĞƌ ŽcŚ ƵƉƉůƵƉŶa
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR 11 467 796 7 776 443
SUMMA TILLGÅNGAR 21 145 842 13 172 239
34 INVESTERARMEMORANDUM PROCAST MEDIA AB (PUBL). NYEMISSION MAJ/JUNI 2010
BALANSRÄKNING
BĞůŽƉƉ i Ŭƌ 2009-12-31 | 2008-12-31 | ||
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
EGET KAPITAL | 8 | ||
BƵŶĚĞƚ ĞŐĞƚ ŬĂƉiƚĂů | |||
AŬƟĞŬaƉiƚaů | 811 400 | 560 000 | |
FƌiƩ ĞŐĞƚ ŬĂƉiƚĂů | |||
Överkursfond | 10 297 266 | 3 006 666 | |
Balanserat resultat | 1 102 777 | 896 211 | |
Årets resultat | 61 124 | 206 566 | |
11 461 167 | 4 109 443 | ||
SUMMA EGET KAPITAL 12 272 567 4 669 443 | |||
KďĞƐŬaƩadĞ ƌĞƐĞƌǀĞƌ | 9 | 282 955 | 282 955 |
LÅNGFRISTIGA SKULDER | |||
^ŬƵůdĞƌ Ɵůů ŬƌĞdiƟŶƐƟƚƵƚ | 0 | 100 000 | |
KORTFRISTIGA SKULDER | |||
^ŬƵůdĞƌ Ɵůů ŬƌĞdiƟŶƐƟƚƵƚ | 100 000 | 772 333 | |
Leverantörsskulder | 5 950 871 | 5 992 502 | |
AŬƚƵĞůůa ƐŬaƩĞƐŬƵůdĞƌ | 9 238 | 176 266 | |
Övriga skulder | 249 748 | 978 024 | |
hƉƉůƵƉŶa ŬŽƐƚŶadĞƌ ŽcŚ ĨƂƌƵƚďĞƚaůda iŶƚäŬƚĞƌ | 10 2 280 463 | 200 716 | |
SUMMA KORTFRISTIGA SKULDER 8 590 320 | 8 119 841 | ||
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 21 145 842 | 13 172 239 | ||
Ställda säkerheter | |||
Företagsinteckningar 1 900 000 | 1 900 000 | ||
AŶƐǀaƌƐĨƂƌďiŶdĞůƐĞƌ | |||
siůůŬŽƌaƚ aŬƟĞäŐaƌƟůůƐŬŽƩ 600 000 | 600 000 | ||
INVESTERARMEMORANDUM PROCAST MEDIA AB (PUBL). NYEMISSION MAJ/JUNI 2010 35
Räkenskaper ur årsredovisning 2009, forts
BOKSLUTSKOMMENTARER OCH NOTER
TILLÄGGSUPPLYSNINGAR ALLMÄNNA UPPLYSNINGAR
Redovisningsprinciper
ÅƌƐƌĞdŽǀiƐŶiŶŐĞŶ Śaƌ ƵƉƉƌäƩaƚƐ ĞŶůiŐƚ åƌƐƌĞdŽǀiƐŶiŶŐƐůaŐĞŶ ŽcŚ BŽŬĨƂƌiŶŐƐŶäŵŶdĞŶƐ aůůŵäŶŶa ƌåd͘
/ŵŵaƚĞƌiĞůůa ƟůůŐåŶŐaƌ Śaƌ ǀäƌdĞƌaƚƐ ĞŶůiŐƚ ZĞdŽǀiƐŶiŶŐƐƌådĞƚƐ ƌĞŬŽŵĞŶdaƟŽŶ ZZ ϭϱ͘ BŽůaŐĞƚ ǀiŶƐƚaǀƌäŬŶaƌ ƵƞƂƌda ƚjäŶƐƚĞƵƉƉdƌaŐ Ɖå ůƂƉaŶdĞ ƌäŬŶiŶŐ i dĞŶ ƚaŬƚ aƌďĞƚĞƚ ƵƞƂƌƐ͕ i ĞŶůiŐŚĞƚ ŵĞd BFEƐ ŚƵǀƵdƌĞŐĞů i BFEAZ ϮϬϬϯ͗ϯ͘ WĞƌiŽdiƐĞƌiŶŐ aǀ iŶŬŽŵƐƚĞƌ ŽcŚ ƵƚŐiŌĞƌ Śaƌ ƐŬĞƩ ĞŶůiŐƚ ŐŽd ƌĞdŽǀiƐŶiŶŐƐƐĞd͘ WƌiŶciƉĞƌŶa äƌ ŽĨƂƌäŶdƌadĞ jäŵĨƂƌƚ ŵĞd ĨƂƌĞŐåĞŶdĞ åƌ͘
Värderingsprinciper m.m.
diůůŐåŶŐaƌ ŽcŚ ƐŬƵůdĞƌ Śaƌ ƵƉƉƚaŐiƚƐ Ɵůů aŶƐŬaīŶiŶŐƐǀäƌdĞŶ däƌ iŶŐĞƚ aŶŶaƚ aŶŐĞƐ͘
/ŵŵĂƚĞƌiĞůůĂ ƟůůŐåŶŐĂƌ AǀƐĞƌ ŶĞdůaŐda ŬŽƐƚŶadĞƌ ĨƂƌ aŶƉaƐƐŶiŶŐ ŽcŚ ƵƚǀĞcŬůiŶŐ aǀ ŵjƵŬǀaƌa ĨƂƌ adŵiŶiƐƚƌaƟŽŶ ŽcŚ diƐƚƌiďƵƟŽŶ aǀ ds−ŬaŶaůĞƌ͘ <ŽƐƚŶadĞƌŶa ďĞƐƚåƌ aǀ ĞƌůaŐda ŬŽŶƐƵůƚaƌǀŽdĞŶ͘ EĞdůaŐda ŬŽƐƚŶadĞƌ ĨƂƌ ƉƌŽdƵŬƚƵƚǀĞcŬůiŶŐ ŬŽŵŵĞƌ aƩ aǀƐŬƌiǀaƐ ƵŶdĞƌ ĞŶ ƉĞƌiŽd Žŵ ƚjƵŐŽ åƌ ŵĞd Ɛƚaƌƚ ϮϬϬϵ͘ FƂůjaŶdĞ aǀƐŬƌiǀŶiŶŐƐƉƌŽcĞŶƚ ƟůůäŵƉaƐ͗
hƚǀĞcŬůiŶŐƐŬŽƐƚŶadĞƌ ϱй
DĂƚĞƌiĞůůĂ ƟůůŐåŶŐĂƌ DaƚĞƌiĞůůa aŶůäŐŐŶiŶŐƐƟůůŐåŶŐaƌ ƐŬƌiǀƐ aǀ ĞŶůiŐƚ ƉůaŶ ƂǀĞƌ dĞŶ ĨƂƌǀäŶƚadĞ ŶLJƩjaŶdĞƉĞƌiŽdĞŶ ŵĞd ŚäŶƐLJŶ Ɵůů ǀäƐĞŶƚůiŐƚ ƌĞƐƚǀäƌdĞ͘ FƂůjaŶdĞ aǀƐŬƌiǀŶiŶŐƐƉƌŽcĞŶƚ ƟůůäŵƉaƐ͗
/ŶǀĞŶƚaƌiĞƌ ϮϬй
Varulager
saƌƵůaŐĞƌ Śaƌ ǀäƌdĞƌaƚƐ Ɵůů dĞƚ ůäŐƐƚa aǀ aŶƐŬaīŶiŶŐƐǀäƌdĞƚ ŽcŚ ŶĞƩŽĨƂƌƐäůjŶiŶŐƐǀäƌdĞƚ Ɖå ďaůaŶƐdaŐĞŶ͘
Fordringar
FŽƌdƌiŶŐaƌ Śaƌ ƵƉƉƚaŐiƚƐ Ɵůů dĞ ďĞůŽƉƉ ǀaƌŵĞd dĞ ďĞƌäŬŶaƐ iŶflLJƚa͘
DĞfiŶiƟŽŶĞƌ Ăǀ ŶLJĐŬĞůƚĂů FƂƌäŶĚƌiŶŐ Ăǀ ŽŵƐäƩŶiŶŐ äƌ ƂŬŶiŶŐ aǀ ŶĞƩŽŽŵƐäƩŶiŶŐ jäŵĨƂƌƚ ŵĞd ĨƂƌĞŐåĞŶdĞ ǀĞƌŬƐaŵŚĞƚƐåƌ ZƂƌĞůƐĞŵĂƌŐiŶĂů äƌ ƌƂƌĞůƐĞƌĞƐƵůƚaƚ i ƉƌŽcĞŶƚ aǀ ŶĞƩŽŽŵƐäƩŶiŶŐ EĞƩŽŵĂƌŐiŶĂů äƌ ŶĞƩŽƌĞƐƵůƚaƚ i ƉƌŽcĞŶƚ aǀ ŶĞƩŽŽŵƐäƩŶiŶŐ
Avkastning på eget kapitaů äƌ åƌĞƚƐ ƌĞƐƵůƚaƚ i ƉƌŽcĞŶƚ aǀ ĞŐĞƚ ŬaƉiƚaů
^ŽůiĚiƚĞƚ äƌ ĞŐĞƚ ŬaƉiƚaů i ĨƂƌŚåůůaŶdĞ Ɵůů ďaůaŶƐŽŵƐůƵƚŶiŶŐĞŶ
Kassalikviditet äƌ ŽŵƐäƩŶiŶŐƐƟůůŐåŶŐaƌ diǀidĞƌaƚ ŵĞd ŬŽƌƞƌiƐƟŐa ƐŬƵůdĞƌ
^ŬƵůĚƐäƩŶiŶŐƐŐƌĂĚ äƌ ŶĞƩŽƐŬƵůd diǀidĞƌaƚ ŵĞd ƚŽƚaůƚ ŬaƉiƚaů
UPPLYSNINGAR TILL ENSKILDA POSTER
EŽƚ ϭ AƌǀŽĚĞ ŽĐŚ ŬŽƐƚŶĂĚƐĞƌƐäƩŶiŶŐ
DĞd ƌĞǀiƐiŽŶƐƵƉƉdƌaŐ aǀƐĞƐ ŐƌaŶƐŬŶiŶŐ aǀ åƌƐƌĞdŽǀiƐŶiŶŐĞŶ ŽcŚ ďŽŬĨƂƌiŶŐĞŶ Ɛaŵƚ ƐƚLJƌĞůƐĞŶƐ ŽcŚ ǀĞƌŬƐƚäůůaŶdĞ diƌĞŬƚƂƌĞŶƐ ĨƂƌaůƚŶiŶŐ͕ ƂǀƌiŐa aƌďĞƚƐƵƉƉŐiŌĞƌ ƐŽŵ dĞƚ aŶŬŽŵŵĞƌ Ɖå ďŽůaŐĞƚƐ ƌĞǀiƐŽƌ aƩ ƵƞƂƌa Ɛaŵƚ ƌådŐiǀŶiŶŐ ĞůůĞƌ aŶŶaƚ ďiƚƌädĞ ƐŽŵ ĨƂƌaŶůĞdƐ aǀ iaŬƩaŐĞůƐĞƌ ǀi ƐådaŶ ŐƌaŶƐŬŶiŶŐ ĞůůĞƌ ŐĞŶŽŵĨƂƌaŶdĞƚ aǀ ƐådaŶ ƂǀƌiŐa aƌďĞƚƐƵƉƉŐiŌĞƌ͘ Aůůƚ aŶŶaƚ äƌ aŶdƌa ƵƉƉdƌaŐ͘
Kr | 2009 | 2008 |
ZĞǀiƐiŽŶƐƵƉƉdƌaŐ GƌaŶƚ dŚŽƌŶƚŽŶ ^ǁĞdĞŶ AB | ϱϰ ϵϭϭ | ϯϯ ϯϬϬ |
AŶdƌa ƵƉƉdƌaŐ GƌaŶƚ dŚŽƌŶƚŽŶ ^ǁĞdĞŶ AB | ϳϰ ϲϯϴ | Ϭ |
36 INVESTERARMEMORANDUM PROCAST MEDIA AB (PUBL). NYEMISSION MAJ/JUNI 2010
BOKSLUTSKOMMENTARER OCH NOTER
Not 2 Personal
Antal anställda 2009 2008
Män 9 6
Kvinnor 3 1
Totalt 12 8
^jƵŬĨƌåŶǀaƌŽ
^jƵŬĨƌåŶǀaƌŽ i й aǀ ŽƌdiŶaƌiĞ aƌďĞƚƐƟd ĨƂƌ ƐaŵƚůiŐa aŶƐƚäůůda 0,1 -
>ƂŶĞƌ͕ ĞƌƐäƩŶiŶŐaƌ ŽcŚ ƐŽciaůa ŬŽƐƚŶadĞƌ
Styrelse 870 000 155 000
Övriga anställda 3 099 225 1 022 538
^Žciaůa aǀŐiŌĞƌ ĞŶůiŐƚ ůaŐ ŽcŚ aǀƚaů 1 182 036 394 412
5 151 261 1 571 950
EŽƚ ϯ BŽŬƐůƵƚƐĚiƐƉŽƐiƟŽŶĞƌ 2009 2008
AǀƐäƩŶiŶŐ ƉĞƌiŽdiƐĞƌiŶŐƐĨŽŶd 0 126 913
Not 4 Nedlagda kostnader i produktutveckling 2009-12-31 2008-12-31
AcŬƵŵƵůĞƌadĞ aŶƐŬaīŶiŶŐƐǀäƌdĞŶ 5 000 000 0
/ŶŬƂƉ 4 522 184 5 000 000
hƚŐåĞŶdĞ acŬƵŵƵůĞƌadĞ aŶƐŬaīŶiŶŐƐǀäƌdĞŶ 9 522 184 5 000 000
Ackumulerade avskrivningar 0 0
Årets avskrivningar -250 000 0
hƚŐåĞŶdĞ acŬƵŵƵůĞƌadĞ aǀƐŬƌiǀŶiŶŐaƌ -250 000 0
hƚŐåĞŶdĞ ďaůaŶƐ 9 272 184 5 000 000
Not 5 Inventarier 2009-12-31 2008-12-31
AcŬƵŵƵůĞƌadĞ aŶƐŬaīŶiŶŐƐǀäƌdĞŶ 557 710 379 606
/ŶŬƂƉ 133 192 178 104
hƚŐåĞŶdĞ acŬƵŵƵůĞƌadĞ aŶƐŬaīŶiŶŐƐǀäƌdĞŶ 690 902 557 710
Ackumulerade avskrivningar -161 912 -75 920
Årets avskrivningar -123 126 -85 992
hƚŐåĞŶdĞ acŬƵŵƵůĞƌadĞ aǀƐŬƌiǀŶiŶŐaƌ -285 038 -161 912
hƚŐåĞŶdĞ ďaůaŶƐ 000 000 000 798
Not 6 Övriga fordringar 2009-12-31 2008-12-31
Momsfordran 1 669 771 0
Övriga fordringar 236 782 594
1 906 553 594
INVESTERARMEMORANDUM PROCAST MEDIA AB (PUBL). NYEMISSION MAJ/JUNI 2010 37
Räkenskaper ur årsredovisning 2009, forts
BOKSLUTSKOMMENTARER OCH NOTER | |||
Not 7 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 2009-12-31 | 2008-12-31 | |
Upplupna intäkter MEDTV | 1 270 300 | 0 | |
Upplupna intäkter Dentvision | 2 548 758 | 200 000 | |
Förutbetalda kostnader | 1 749 659 | 1 084 866 | |
5 568 717 | 1 284 866 | ||
Not 8 Förändring av eget kapital | |||
Xxxxx A-aktier: 8 114 000 st med ett kvotvärde på 0,10 kr | |||
Aktiekapital | Överkurs- fond | Balanserat resultat | Årets resultat |
Ingående balans 560 000 | 3 006 666 | 896 211 | 206 566 |
Nyemission 251 400 | 7 290 600 | ||
Disposition enligt beslut av årets årsstämma | 206 566 | -206 566 | |
Årets resultat 61 124 | |||
811 400 10 297 266 | 1 102 777 | 61 124 | |
Villkorade aktieägartillskott uppgår per balansdagen till kr 600.000:- | |||
Not 9 Obeskattade reserver 2009-12-31 | 2008-12-31 | ||
Periodiseringsfond vid 2007 års taxering 28 594 | 28 594 | ||
Periodiseringsfond vid 2008 års taxering 127 448 | 127 448 | ||
Periodiseringsfond vid 2009 års taxering 126 913 | 126 913 | ||
282 955 | 282 955 | ||
Uppskjuten skatt 74 417 | 74 417 | ||
Not 10 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 2009-12-31 | 2008-12-31 | ||
Upplupen kostnad för medieutrymme 1 895 203 | 0 | ||
Övriga upplupna kostnader 385 260 | 200 716 | ||
2 280 463 | 200 716 | ||
38 INVESTERARMEMORANDUM PROCAST MEDIA AB (PUBL). NYEMISSION MAJ/JUNI 2010
PROCAST MEDIA ÅRSREDOVISNING 2009 SID 23
INVESTERARMEMORANDUM PROCAST MEDIA AB (PUBL). NYEMISSION MAJ/JUNI 2010 39
Optionsvillkor
Villkor för Procast Media ABs Optionsrätter 2010, serie 1 (TO1)
§ 1 Definitioner
I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan:
”aktie” aktie i bolaget
”banken” är det kontoförande institut vilket även har tillstånd att agera emissionsinstitut och som Bolaget vid var tid utsett att handha administration av optionsrät- terna enligt dessa villkor
"bankdag" dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträf- fande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige
"bolaget" Procast Media AB (publ), org nr; 556557-5965
”kontoförande institut” bank eller annan som medgetts rätt att
vara kontoförande institut enligt Lagen (1998:1479) om kontoföring av finan- siella instrument och hos Vilken Op- tionsinnehavare öppnat konto avseende optionsrätt
"optionsrätt" teckningsoption, dvs rätt att teckna nya stamaktier i bolaget mot Betalning i pengar enligt dessa villkor
"teckning" sådan nyteckning av aktier i bolaget, som avses i 14 kap aktiebolagslagen
"teckningskurs" den kurs till vilken teckning av nya
stamaktier med utnyttjande av options- rätt kan ske
"Euroclear" Euroclear Sweden AB, tidigare ’VPC AB’
”VP-konto” Värdepapperskonto (hos VPC) enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument där respektive op- tionsinnehavares innehav avoptionsrät- ter eller innehav av aktier förvärvade genom optionsrätt är registrerat
§ 2 Optionsrätter och registrering
Antalet optionsrätter uppgår till högst 2 163 733 stycken av slaget TO1 (serie 1). Optionsrätterna skall för Optionsinnehavarens räk- ning registreras på VP-konto i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i följd varav inga värdepapper kommer att utges. Begäran om viss registre-
ringsåtgärd avseende Optionsrätterna skall riktas till Banken eller annat Kontoförande institut.
§ 3 Teckning
Serie 1 (TO1)
Två (2) teckningsoptioner av serie 1 medför rätt att under tiden från och med den 1 januari 2011 till och med den 31 mars 2012 teckna en (1) ny aktie till priset 2.25 kr per aktie.
Som framgår av § 6 nedan kan omräkning av dels tecknings- kursen, dels det antal nya aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av äga rum.
Vid anmälan om teckning skall för registreringsåtgärder ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget för vida- rebefordran till Banken.
Xxxxx inte anmälan om teckning inom i första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt optionsrätterna att gälla.
Skulle bolaget fatta beslut om emission, skall, om tillämpligt, i beslutet om emissionen anges den senaste dag då anmälan om teck- ning skall ske för att medföra rätt att delta i emissionen. Vid anmä- lan om teckning efter sådan dag skall omräkning ske enligt § 6 nedan.
§ 4 Införing i aktieboken
Efter teckning verkställs tilldelning genom att de nya Aktierna upp- tas på Optionsinnehavares VP-konto såsom interimsaktier. Sedan registrering av Aktierna ägt rum hos Bolagsverket, blir registreringen av de nya Aktierna på VP-konto slutgiltig.
§ 5 Förvaltare och förvaltarregistrering
Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen att i stället för aktieägare införas i Bolagets aktiebok, äger rätt att regist- reras på konto som innehavare. Sådan förvaltare skall betraktas som Optionsinnehavare vid tillämpning av dessa villkor.
§ 6 Utdelning på ny aktie
Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning för- sta gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller när- mast efter det att teckning verkställts.
§ 7 Omräkning i vissa fall
Följande skall gälla beträffande omräkning:
A. Genomför bolaget en fondemission, skall teckning, där anmälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på femte vardagen före bolagsstämma som beslutar om emissio- nen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning som verkställs efter emis- sionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vil-
ket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämnings- dagen för emissionen.
Vid aktieteckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av ett av bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:
omräknad föregående teckningskurs x tecknings- = antalet aktier före fondemissionen kurs antalet aktier efter fondemissionen
omräknat antal föregående antal aktier, som varje aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna x antalet optionsrätt ger = aktier i bolaget efter fondemissionen
rätt att teckna antalet aktier i bolaget före fondemissionen
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna fastställs av bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fond- emission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emis- sionen.
B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av ak- tierna, skall mom. A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning re- spektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos EUROC- LEAR.
C. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för ak- tieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning – skall föl- jande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen föraktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av op- tionsrätt:
1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolags- stämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans be- myndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då aktieteckning skall vara verkställd för att aktie, som till- kommit genom teckning med utnyttjande av optionsrätt, skall medföra rätt att deltaga i emissionen.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning – som på- kallas på sådan tid att teckningen inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som beslutar om emis- sionen – verkställas först sedan bolaget verkställt omräkning en- ligt detta mom. C. tredje sista stycket.
Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teck- ningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje op-
tionsrätt. Omräkningen utföres av ett av bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt föl- jande formler:
föregående teckningskurs x
aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda
omräknad teckningstiden
tecknings- = (aktiens genomsnittskurs)
kurs aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten
föregående antal aktier, som varje options- rätt ger rätt att teckna x (aktiens genom-
omräknat antal snittskurs ökad med det på grundval därav aktier som varje = framräknade rätt att teckna teoretiska vär- optionsrätt ger det på teckningsrätten)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade me- deltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betal- kursen för aktien vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt föl- jande formel:
det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissions
tecknings- beslutet x (aktiens genomsnittskurs - rättens = emissionskursen för den nya aktien) värde antalet aktier före emissionsbeslutet
Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs där- efter.
Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, verkställs aktieteckning endast prelimi- närt, varvid det antal aktier som varje optionsrätt före omräk- ning berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Slutlig registrering i aktie- boken sker sedan omräkningarna fastställts.
D. Genomför bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning – en emission enligt 14 kap eller 15 kap. ak- tiebolagslagen, skall beträffande rätten till deltagande i emissio-
Optionsvillkor, forts
nen för aktie som utgivits vid teckning med utnyttjande av op- tionsrätt bestämmelserna i mom. C. ovan äga motsvarande till- lämpning.
Vid aktieteckning som verkställts på sådan tid att rätt till delta- gande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av ett av bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt föl- jande formler:
föregående teckningskurs x
aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet
omräknad fastställda teckningstiden tecknings- = (aktiens genomsnittskurs)
kurs aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
omräknat antal föregående antal aktier som varje options aktier som varje rätt ger rätt att teckna x (aktiens genom- optionsrätt = snittskurs ökad med teckningsrättens
ger rätt att teckna värde)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.
Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medel- talet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätterna vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs där- efter.
Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att om- räknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i mom. A.-D. ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt av bolaget för- värva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana vär- depapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), skall vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som be- löper på varje optionsrätt. Omräkningen skall utföras av ett av
bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat re- visionsbolag enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i
omräknad erbjudandet fastställda anmälningstiden tecknings- = (aktiens genomsnittskurs)
kurs aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)
omräknat antal föregående antal aktier som varje options aktier som varje rätt ger rätt att teckna x aktiens optionsrätt = genomsnittskurs ökad ger rätt att teckna
med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde) aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i ställlet den som slut- kurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskursen ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de vär- depapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genom- snittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i före- kommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräk- ningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av teckningskursen enligt detta stycke, skall nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden en- ligt första stycket ovan i detta mom. E.
Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som er- bjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbju- dandet så långt möjligt fastställas med ledning av de marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan be-
xxxxx ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att om- räknad teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
F. Genomför bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning – en emission enligt 13 kap, 14 kap eller 15 kap. aktiebolagslagen, äger bolaget besluta att ge samtliga inne- havare av optionsrätter samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare av op- tionsrätter, oaktat sålunda att aktieteckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren av optionsrätter skulle ha erhållit, om aktieteckning verkställts efter den teck- ningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbju- dande som avses i mom. E. ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren av optionsrätter skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den teckningskurs som gällde vid tidpunk- ten för beslutet om erbjudande.
Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna av optionsrätter företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. F., skall någon omräkning enligt mom. C., D. eller E. ovan av teck- ningskursen och det antal aktier som belöper på varje options- rätt inte äga rum.
G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 pro- cent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 han- delsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna.
Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda ut- delningen som överstiger 15 procent av aktiernas genomsnitts- kurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).
Omräkningen utföres av ett av bolaget utsett svenskt värdepap- persinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande form- ler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till
omräknad extraordinär utdelning tecknings- = (aktiens genomsnittskurs)
kurs aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie
omräknat antal föregående antal aktier som varje options- aktier som varje rätt ger rätt att teckna x aktiens optionsrätt = genomsnittskurs ökad med den
ger rätt extraordinära utdelningen som utbetalas
att teckna per aktie
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 han- delsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med en dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.
H. Om bolagets aktiekapital skulle nedsättas med återbetalning till aktieägarna, vilken nedsättning är obligatorisk, tillämpas en om- räknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av ett av bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat re- visionsbolag enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under
en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noteras utan rätt
omräknad till återbetalning (aktiens genomsnittskurs) tecknings- = aktiens genomsnittskurs ökad med det kurs belopp som återbetalas per aktie
omräknat antal föregående antal aktier som varje options- aktier som varje rätt ger rätt att teckna x aktiens optionsrätt = genomsnittskurs ökad ger rätt att teckna
med det belopp som återbetalas per aktie aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C.
angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där nedsättningen sker genom
Optionsvillkor, forts
inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som åter- betalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas en- ligt följande:
det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genom- snittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i
beräknat nedsättningen (aktiens genomsnittskurs) återbetalnings- = det antal aktier i bolaget som ligger till belopp per aktie grund för inlösen av en aktie minskat med
talet 1
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som ovan angivits i mom. C. ovan. Den enligt ovan omräknade teck- ningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 han- delsdagar och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.
Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att om- räknad teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning. Om bolagets ak- tiekapital skulle nedsättas genom inlösen av aktier med återbe- talning till aktieägarna, vilken nedsättning inte är obligatorisk, men där, enligt bolagets bedömning, nedsättningen med hän- syn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med nedsättning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. H.
I. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktie- bolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, aktieteckning ej därefter påkallas. Rätten att påkalla aktieteckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vun- nit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt aktiebolagsla- gen, skall de kända innehavarna av optionsrätter genom kriftligt meddelande enligt § 8 nedan underrättas om den avsedda likvi- dationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att aktie- teckning ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare av optionsrätter – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning
– äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bo- lagets likvidation skall behandlas.
J. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 6 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får aktieteckning ej därefter påkallas.
Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall de kända innehavarna av options- rätter genom skriftligt meddelande enligt § 8 nedan underrätt- tas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusions- planen samt skall innehavarna av optionsrätter erinras om att aktieteckning ej får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fu- sion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.
Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall innehavare av optionsrätter – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning – äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet läm- nats om fusionsavsikten, förutsatt att aktieteckning kan verk- ställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.
K. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap. samma lag skall följande gälla.
Äger ett aktiebolag samtliga aktier i bolaget och offentliggör bo- lagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i före- gående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för aktieteckning enligt § 3 ovan infaller efter sådant of- fentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av aktie- teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.
Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsam- mans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning. Skulle ny slutdag faststäl- las i enlighet med denna punkt skall bolaget fastställa en om- räknad teckningskurs enligt Black & Scholes optionsvärderings- modell varigenom innehavarna av optionsrätter kompenseras ekonomiskt för optionsrätternas förkortade löptid.
Om offentliggörande skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom., skall – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning – innehavare av op- tionsrätter äga rätt att påkalla aktieteckning fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra de kända innehavarna av optionsrätter om denna rätt samt att aktieteckning ej får påkallas efter slutdagen.
L. 1. Genomför Bolaget en s.k. partiell delning enligt 24 kap ak- tiebolagslagen, genom vilken en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att Bolaget upp- löses, skall en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier tillämpas. Omräkningen utföres av ett av Bolaget utsett
svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag en- ligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga kurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den
omräknad dag då handeln påbörjades i aktien teckningskurs = utan rätt till delningsvederlag (aktiens
genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie
omräknat föregående antal aktier som varje teck-
antal aktier ningsoption berättigar till teckning av x
som varje (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet optionsrätt = av det delningsvederlag som utbetalas
ger rätt per aktie)
att teckna aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovannämnda period om 25 han- delsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för notering på börs eller annan auk- toriserad marknadsplats skall värdet av det elningsvederlag som utges per aktie anses motsvara genomsnittet av det för varje han- delsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräk- nade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid sådan marknadsplats. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen.
För det fall delningsvederlag utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för notering skall värdet av del- ningsvederlaget, så långt möjligt, fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan be- dömas ha uppkommit till följd av att delningsvederlaget utgi- vits.
Ovan omräknad teckningskurs och antal aktier som varje teck- ningsoption berättigar till skall fastställas två bankdagar efter ut- gången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
Innehavarna skall inte kunna göra gällande någon rätt enligt
dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell delning övertar tillgångar och skulder från Bolaget.
2. Om Bolaget skulle besluta om delning enligt 24 kap aktiebo- lagslagen genom att godkänna delningsplan, varigenom samt- liga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag och Bolaget därvid upplöses utan likvidation, får anmä- lan om teckning inte ske därefter.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt föregående stycke, skall innehavaren underr- rättas om delningsplanen i enlighet med § 8 nedan. Meddelan- det skall innehålla en redogörelse för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt en erinran om att anmälan om teckning inte får ske sedan slutligt beslut fatttats om delning i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.
Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad delning enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad anges i § 3 ovan om den ti- digaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra an- mälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om delningsplanen, förutsatt att teckning kan verkställas senast femte vardagen före den bolagsstämma, vid vilken delning skall beslutas jämlikt 24 kap aktiebolagslagen.
M. Genomför bolaget åtgärd som avses i denna § 6 ovan och skullle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd om- räkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna av optionsrätter erhåller i för- hållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolaget, förutsatt att bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningen av teckningskursen och antalet aktier på sätt bo- lagets av bolagsstämman valda revisorer finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av teckningskursen och antalet aktier leder till ett skäligt resultat.
N. Vid omräkning enligt ovan skall teckningskurs avrundas till helt öre, varvid ett halvt öre skall avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler.
O. Oavsett vad under mom. I., J., K. och X. xxxx sagts om att ak- tieteckning ej får påkallas efter beslut om likvidation, godkänn- nande av fusionsplan eller delningsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion eller delning, skall rätten att påkalla aktie- teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör re- spektive fusionen eller delningen ej genomförs.
P. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får aktie- teckning ej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får aktieteckning återigen påkallas.
§ 8 Särskilt åtagande av bolaget
Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 6 ovan angiven åt- gärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till be- lopp understigande de tidigare aktiernas kvotvärde.
Optionsvillkor, forts
§ 9 Meddelanden
Meddelanden rörande optionsrätterna skall tillställas innehavare av optionsrätter som meddelat sin postadress till bolaget.
§ 10 Ändring av villkor
Bolaget äger rätt att ändra innehavares av optionsrätt villkor i den mån lagstiftning, domstols-avgörande eller myndighets beslut så krä- ver eller om det i övrigt – enligt bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavares av options- rätt rättigheter inte försämras.
§ 11 Sekretess
Bolaget eller EUROCLEAR får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare.
Bolaget har rätt att ur det av EUROCLEAR förda avstämnings- registret över optionsrätter erhålla uppgifter avseende bl a namn, adress och antal innehavda optionsrätter för Optionsinnehavare.
§ 12 Tillämplig lag och forum
Svensk lag gäller för dessa optionsrätter och därmed sammanhäng- ande rättsfrågor. Talan skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum som skriftligen accepterats av bolaget.
§ 13 Force majeure
Ifråga om de på bolaget enligt dessa villkor ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåt- gärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan lik- nande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om bolaget varit normalt aktsam. Bolaget är i intet fall ansvarigt för indirekt skada.
Konvertibelvillkor
Villkor för Procast Media ABs (publ)
konvertibla förlagslån om högst 3 678 347 kronor
§ 1 Definitioner
I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”bolaget” avser Procast Media AB (publ), 556557-5965. ”innehavare” avser innehavare av konvertibel fordran; ”kontoförande institut” avser Aqurat Fondkommission eller annat, av bolaget utsett kontoförande institut;
”konvertering” avser utbyte av konvertibel fordran mot nya aktier i bolaget;
”konverteringskurs” avser den kurs till vilken konvertering kan ske; och
”konvertibel fordran” avser sådan fordran med konverteringsrätt som avses i 15 kap aktiebolagslagen (2005:551);
”Aqurat” avser Aqurat Fondkommission AB; ”EUROCLEAR” avser Euroclear Sweden AB.
§ 2 Lånebelopp, förfallodag, ränta och betalningsutfästelse mm Lånebeloppet uppgår till högst 3 678 347 kronor. Lånet förfaller till betalning den 31 mars 2013 i den mån konvertering inte dessförin- nan ägt rum.
Lånet löper med 10% procent årlig ränta från och med den 1 juni 2010 till och med förfallodagen. Den årliga räntan beräknas på exakt antal dagar under perioden från och med den 1 juni 2010 till och med dagen för lånets förfallodag dividerat med 360 dagar. Rän- tan förfaller till betalning halvårsvis den 30 september 2010, 31 mars 2011, 30 september 2011, 31 mars 2012, 30 september 2012 samt slutbetalning den 31 mars 2013. Om förfallodag för ränta inte in- faller på en bankdag, flyttas utbetalningsdagen till närmaste följande bankdag.
Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för lånet och utfäster sig att verkställa betalning i enlighet med dessa villkor.
Lånet skall registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i följd varav inga värdepapper kommer att utges. Konvertiblerna re- gistreras för konvertibelinnehavares räkning på konto i Bolagets av- stämningsregister. Registreringar avseende lånet till följd av åtgärder enligt §§ 2, 4, 5, 6 och 11 nedan skall ombesörjas av Aqurat.
Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av Aqurat eller annat kontoförande institut.
§ 3 Konvertering
3.1 Innehavare skall äga rätt att påkalla konvertering av sin konver- tibla fordran till nya aktier i enlighet med punkten 3.2 nedan
under följande perioder; från och med den 15 augusti till och med den 15 september 2010, från och med den 15 februari till och med den 15 mars 2011, från och med den 15 augusti till och med den 15 september 2011, från och med den 15 februari till och med den 15 mars 2012, från och med den 15 augusti till och med den 15 september 2012 samt slutligen från och med den 15 februari till och med den 15 mars 2013.
3.2 Innehavare äger rätt att, under i punkten 3.1 angivna perioder, påkalla konvertering av sin konvertibla fordran till nya aktier serie till en konverteringskurs om 2,55 kronor per aktie.
3.3 Konvertering enligt 3.2 ovan innebär att en ny aktie erhålls för varje fullt belopp motsvarande konverteringskursen av det sam- manlagda nominella beloppet av den konvertibla fordran som en och samma innehavare samtidigt önskar konvertera. Om detta belopp inte är jämnt delbart med konverteringskursen, ut- betalas överskjutande belopp kontant vid slutbetalning.
3.4 Vid konvertering år 2010, 2011, 2012 eller 2013 skall konver- teringskursen på sedvanligt sätt justeras för eventuella emissioner och/eller aktieuppdelningar enligt vad som framgår av § 6 nedan.
3.5 Omräkning av konverteringskursen kan äga rum i de fall som framgår av § 6 nedan.
§ 4 Anmälan om konvertering mm
Påkallande av konvertering sker genom att innehavare skriftligen, på av bolaget framtaget formulär, till bolaget anmäler sitt intresse att konvertera, varvid skall anges det belopp som önskas konverte- ras samt skall innehavaren överlämna till bolaget konvertibler re- presenterande den konvertibla fordran. Anmälan om konvertering är bindande och kan inte återkallas.
Påkallas inte konvertering inom den tid som anges i § 3 ovan, upphör rätten till konvertering.
Om konvertering påkallas skall bolaget omedelbart meddela det kontoförande institutet härom.
Konvertering verkställs genom att de nya aktierna upptas interi- mistiskt på aktiekonton. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på aktiekonton slutlig.
§ 5 Utdelning på ny aktie
Aktie, som tillkommit på grund av konvertering, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att konvertering verkställts.
§ 6 Omräkning av konverteringskurs mm
Genomför bolaget fondemission eller skall aktierna i bolaget sam- manläggas eller uppdelas skall en häremot svarande omräkning av antalet aktier som den konvertibla fordran berättigar till ske. Om- räkningen, vilken utförs av bolaget, skall ske så att det omräknade
Konvertibelvillkor, forts
antal aktier som den konvertibla fordran berättigar till utbyte av överensstämmer med det tidigare antal aktier den konvertibla ford- ran berättigade till utbyte av enligt § 3 omedelbart före fondemis- sionen multiplicerat med kvoten av antalet aktier efter fondemissionen och antalet aktier före fondemissionen.
Genomför bolaget enligt principerna om företrädesrätt i 13 kap 1 §, 14 kap 1 § eller 15 kap 1 § aktiebolagslagen nyemission, emis- sion av teckningsoptioner eller emission av konvertibler eller riktar bolaget enligt sagda principer annat erbjudande till sina aktieägare att av bolaget förvärva värdepapper av något slag, skall antingen överenskommelse ha träffats med innehavare beträffande vilken änd- rad konverteringskurs som skall tillämpas efter sådant beslut om- emission eller skall innehavare ges motsvarande företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje inneha- vare, oaktat sålunda att konvertering inte påkallats, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit om konverte- ring verkställts vid tidpunkten för beslutet om emission.
Genomför bolaget minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna eller lämnar bolaget ett koncernbidrag eller utdel- ning i form av värdepapper av något slag, skall överenskommelse ha träffats med innehavare beträffande vilken ändrad konverteringskurs som skall tilllämpas efter sådan åtgärd eller skall vid konvertering som verkställs efter sådan åtgärd tillämpas en omräknad konverte- ringskurs motsvarande enligt § 3 gällande konverteringskurs mins- kat med det belopp per aktie som återbetalats till aktieägarna eller värdet per aktie av de utdelade värdepappren. Omräkningarna utförs av bolaget. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om kon- vertering inte därefter ske. Rätten att påkalla konvertering upphör i och med likvidationsbeslutet, oaktat om beslutet vunnit laga kraft. Innehavare äger dock rätt att i nu avsedda fall begära omedelbar be- talning av konvertibelns nominella belopp jämte per betalningsda- gen upplupen ränta. Denna rätt inträder, om likvidationen beslutats av bolagsstämman, från och med dagen efter stämman samt annars från och med dagen efter det att rättens beslut om likvidation vun- nit laga kraft. Inom en vecka därefter skall bolaget genom skriftligt meddelande erinra konvertibelinnehavarna om rätten att begära omedelbar betalning. Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget skall träda i likvidation, skall konver- tibelinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om konvertering inte får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Om bolaget lämnar meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för konvertering - äga rätt att påkalla kon- vertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att kon- vertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall be- handlas.
Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen – eller samtliga aktieägare i deltagande bolag un- derteckna fusionsplan i enlighet med fjärde stycket i nämnda para- graf – varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag får anmälan om konvertering inte därefter ske. Innehavare äger dock rätt att under en period av två månader räknat från sådant godkännande eller un-
dertecknande begära omedelbar betalning av konvertibelns nomi- nella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Bolaget skall senast en vecka efter periodens början genom skriftligt med- delande erinra konvertibelinnehavarna om denna rätt. Genom vad nu sagts inskränkes inte den rätt, som på grund av lag må tillkomma innehavare i egenskap av borgenär i samband med fusion. Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion en- ligt ovan, skall konvertibelinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda fusionen. I meddelandet skall en redo- görelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fu- sionsplanen samt skall konvertibelinnehavarna erinras om att anmälan om konvertering inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller sedan fusionsplanen undertecknats av aktieägarna. Om bolaget lämnar meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall in- nehavare - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för konvertering äga rätt att påkalla konvertering från den dag då med- delandet lämnats fram tills den beslutande bolagsstämman vid vil- ken fusionsplanen skall godkännas respektive den dag då aktieägarna skall underteckna fusionsplanen. Sådan bolagsstämma skall härvid läggas i tiden så att konvertibelinnehavarna har åtminstone 14 da- gars tid att inlämna begäran om konvertering.
Upprättar bolagets styrelse fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebo- lagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall följande gälla. Avser bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i fö- regående mening angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för konvertering enligt § 3 ovan infaller efter det att sådan av- sikt föreligger, fastställa en ny sista dag för anmälan om konvertering (slutdagen), som skall infalla inom 60 dagar från det att sådan avsikt förelåg eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offent- liggörandet. Innehavare äger dock rätt att under en period av 60 dagar räknat från det att avsikt förelåg om upprättande av fusions- plan begära omedelbar betalning av konvertibels nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Efter det att slutdagen fastställts skall - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tid- punkt för konvertering - innehavare äga rätt att påkalla konverte- ring fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra konvertibelinneha- varna om denna rätt samt att anmälan om konvertering inte får ske efter slutdagen. Vidare skall konvertibelinnehavarna genom med- delandet erinras om deras rätt att begära omedelbar betalning i en- lighet med vad som anges ovan.
Blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap aktiebo- lagslagen skall följande gälla. Mottager bolagets styrelse begäran om tvångsinlösen av aktier i bolaget, skall bolaget, för det fall att sista dag för konvertering enligt § 3 ovan infaller efter sådan begäran, fast- ställa en ny sista dag för anmälan om konvertering (slutdagen), som skall infalla inom 60 dagar från begäran om tvångsinlösen. Inneha- vare äger dock rätt att under en period av 60 dagar räknat från be- gäran om tvångsinlösen begära omedelbar betalning av konvertibels nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Efter det att slutdagen fastställts skall - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för konvertering - innehavare äga rätt att på- kalla konvertering fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra konvertibelinne-
havarna om denna rätt samt att anmälan om konvertering inte får ske efter slutdagen. Vidare skall konvertibelinnehavarna genom meddelandet erinras om deras rätt att begära omedelbar betalning i enlighet med vad som anges ovan.
Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag un- derteckna delningsplan i enlighet med fjärde stycket i nämnda pa- ragraf - varigenom bolaget skall delas genom att en del av, eller samtliga, bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske. Fordrings- havare äger dock rätt att under en period av två månader räknat från sådant godkännande eller undertecknande begära omedelbar betal- ning av konvertibelns nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Bolaget skall senast en vecka efter periodens början genom skriftligt meddelande erinra konvertibelinnehavarna om denna rätt. Genom vad nu sagts inskränkes inte den rätt, som på grund av lag må tillkomma innehavare i egenskap av borgenär i sam- band med delning. Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställ- ning till fråga om delning enligt ovan, skall konvertibelinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga in- nehållet i den avsedda delningsplanen samt skall konvertibelinne- havarna erinras om att anmälan om konvertering inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen under- tecknats av aktieägarna. Om bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall innehavare - oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för konvertering - äga rätt att påkalla kon- vertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att kon- vertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas respektive den dag då aktieägarna skall underteckna delningsplanen.
Oavsett vad ovan sagts om att konvertering ej får påkallas efter be- slut om likvidation, godkännande eller undertecknande av fusions- plan, påkallande av tvångsinlösen eller godkännande eller undertecknande av delningsplan, skall rätten att påkalla konverte- ring åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fu- sionsplanen, tvångsinlösen eller delningsplanen ej genomförs.
För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får konvertering ej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får konvertering återigen påkallas.
§ 7 Särskilt åtagande av bolaget
Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 6 ovan angiven åt- gärd som skulle medföra en omräkning av konverteringskursen till belopp understigande akties kvotvärde.
§ 8 Preskription
Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfal- lodagen, såvida inte preskriptionsavbrytande åtgärd vidtagits. Där rätten till betalning preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning bolaget.
§ 9 Kontoförande institut, registrering m.m.
Lånet skall registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i följd varav inga skuldebrev eller liknande kommer att utges. Varje kon- vertibel fordran skall ha ett nominellt belopp om 1,70 kronor eller hela multiplar därav. Totalt emitteras högst 2 163 733 konvertibler om nominellt 1,70 kronor. De konvertibla fordringarna registreras för innehavares räkning på konto i bolagets avstämningsregister. Re- gistreringar avseende lånet skall företas av ett kontoförande institut.
§ 10 Meddelanden
Meddelanden rörande lånet skall tillställas varje innehavare och annan rättighetshavare till den adress som finns i Euroclear:s av- stämningsregister.
§ 11 Ändringar av villkor
Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån Euroc- lear, lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så krä- ver eller om det i övrigt, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och konvertibelinnehavar- nas rättigheter inte i något avseende försämras.
§ 12 Sekretess
Bolaget, Euroclear och det kontoförande institut får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om konvertibelinnehavare. Bolaget äger rätt till insyn i och att erhålla uppgift ur det av den EUROC- XXXX förda avstämningsregistret över konvertibla fordringar och innehavare (skuldregistret).
§ 13 Force majeure
Ifråga om de på bolaget och/eller Euroclear enligt dessa villkor an- kommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. Bolaget och/eller Euroc- lear är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som upp- kommer, om bolaget varit normalt aktsam. Bolaget och/eller Euroclear är i intet fall ansvarigt för indirekt skada. Föreligger hin- der för bolaget och/eller Euroclear att vidta åtgärd enligt dessa vill- kor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
§ 14 Tillämplig lag och forum
Svensk lag gäller för detta konvertibla förlagslån och därmed sam- manhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av detta konvertibla för- lagslån skall avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som bolaget skriftligen godkänner.
Adresser
PROCAST MEDIA AB – Huvudkontor
Xxxxxxxxxxxxxx 00
131 30 Nacka
Tel: 00-000 000 00
Fax: 00-000 00 00
PROCAST MEDIA AB – Oskarshamn
Xxxxx Xxxxxxxxx 00-00
572 55 Oskarshamn
Tel: 00-000 000 00
Nordens ledande väntrumsmedia
PROCAST
MEDIA
PROCAST MEDIA AB – Huvudkontor
Xxxxxxxxxxxxxx 00
131 30 Nacka
Tel: 00-000 000 00
Fax: 00-000 00 00