陈述、保证及承诺.
9.1 甲方的陈述、保证及承诺
（1） 甲方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2） 甲方保证签署和履行本协议不会
(a) 导致违反甲方及标的公司的组织文件的任何规定；
(b) 导致违反以甲方或标的公司为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；
(c) 导致违反任何适用于甲方或标的公司的法律。
（3） 甲方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4） 甲方保证合法拥有标的股权，标的股权不存在质押、查封冻结等限制转让的情形。
（5） 甲方同意对乙方由于甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）进行赔偿。
9.2 乙方的陈述、保证及承诺
（1） 乙方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2） 乙方保证签署和履行本协议不会
(a) 导致违反乙方的组织文件的任何规定；
(b) 导致违反以乙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；
(c) 导致违反任何适用于乙方的法律。
（3） 乙方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4） 乙方保证按照本协议约定支付股权转让价款，否则愿意按照本协议相关条款约定承担违约责任。
（5） 乙方保证在标的股权转让完成工商变更登记手续之前，其已经履行完毕其内部审批、授权程序、监管部门审核批准和公告信息披露义务。
（6） 乙方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对本次股权转让造成重大不利影响的事实。
（7） 乙方同意对甲方和丙方由于乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）进行赔偿。
陈述、保证及承诺. 9.1 甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
9.1.1 甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
9.1.2 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或
9.1.3 甲方向各乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
9.1.4 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在中国证监会批准本次交易后按本协议约定实施本次交易方案。
9.2 各乙方分别向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
9.2.1 各乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
9.2.2 各乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
9.2.3 目标公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，各乙方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。目标公司已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
9.2.4 各乙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。 目标公司自设立至今未实施任何形式的股权激励，未制定任何具有法律约束力的股权激励计划或签署任何与之相关的法律文件，各乙方不存在可能导致其所持目标公司股权份额或权属存在不确定性或争议的情形。
9.2.5 目标公司的重大资产的权属不存在争议与纠纷。目标公司合法拥有附件 2 所列的未取得产权证书的房产，乙方一将协助和配合目标公司尽早取得该等房产的产权证书；若目标公司因该等房产的权属不完整或建设过程不合规而受到有关主管部门的行政处罚或遭受任何损失，将由乙方一向目标公司全额赔偿。若在标的资产交割之日起 18 个月内，附件 2 所列全部或部分房产仍未取得产权证书，则届时仍未取得产权证书的房产由乙方一在标的资产交割日起 18 个月期满后 90 日内以现金回购，回购价格按照本次交易标的资产评估报告中对相应的无证房产的评估值及回购时该等无证房产的评估价值孰高者确定（回购时的评估基准日由甲方与乙方一另行协商确定）。乙方一回购前述无证房产后，若有关房产为目标公司生产经营所必须，乙方一应根据目标公司的要求将该等生产经营所必须的房产无偿提供给目标公司使用。 甲、乙双方应确保附件 2 所列的无证房产在前述回购时点前不存在他项权限制，以确保该等房产届时能够实现所有权转移。
9.2.6 目标公司现时持有《高新技术企业证书》符合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定，目标公司根据取得的前述资质执行 15%的所得税优惠税率符合有关法律法规及规范性文件的规定。如目标公司因交割日前不符合高新技术企业资质条件而被税务部门追缴所得税款或处以罚款、缴纳滞纳金等，则均由乙方一承担，与目标公司及甲方无关。目标公司缴纳前述税款、罚款、滞纳金等款项后有权向乙方一追偿，乙方一应立即偿付。
9.2.7 除在本协议签署之前各乙方向甲方书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。 在标的资产交割日及其后，如目标公司因被社会保险或住房公积金主管部门等有权机构要求补缴交割日以前有关的社会保险费、住房公积金；或目标公司因未足额缴纳交割日以前的有关社会保险费、住房公积金而需缴纳滞纳金、被处以行政处罚；或因员工以任何方式向目标公司追偿未缴的社会保险费、住房公积金而需由目标公司承担损失的，乙方一将代目标公司承担 该等需补缴的社会保险费、住房公积金、滞纳金、罚款及其他损失，而不向目标公司追偿，保证目标公司不因此而遭受损失。 除前述事项外，目标公司因交割日前的事由而在交割日及其后产生的其他负债或损失（包括对任何第三人的违约之债及侵权之债、行政处罚及其他经济、法律责任）如无其他责任方，则均由乙方一承担，与目标公司及甲方无关。如目标公司根据生效裁判文书及相关法律文件、合同等清偿了该等负债或承担了相关损失，则目标公司有权向乙方一追偿，乙方一应立即偿付。
9.2.8 乙方一承诺将积极促成本协议附件 3 所列之对外担保事项于甲方召开关于本次交易的股东大会前解除，或协调由乙方一、债务人或其他具有偿债能力的第三方就前述对外担保向目标公司设定反担保，且如任何其他反担保人不能全额承担相关担保责任的，均应由乙方一承担补充责任，确保目标公司不会因前述对外担保而受到损失。 乙方一承诺除本协议附件 3 所列之对外担保外，目标公司不存在尚未披露的为其他任何个人或单位提供担保的情形；且目标公司在交割日前不得新增其他对外担保事项。如本次交易最终获准实施，则本协议签署后发现的在本协议签署前已设定的除附件 3 所列之外的其他对外担保均与甲方及目标公司无关，相关的担保责任由乙方一全额承担。如目标公司根据生效裁判文书及相关法律文件、合同等履行了担保义务，则目标公司有权向乙方一追偿，乙方一应立即偿付。 本次交易实施完成后，目标公司对外担保及对外提供资金支持等事宜均应遵守甲方对子公司实施管理的各项内部治理制度，履行充分及必要的决策程序。
9.2.9 自交易基准日至交割日期间，标的资产不会发生重大不利变化。
9.2.10 各乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在中国 证监会批准本次交易后按本协议约定实施本次交易方案。
陈述、保证及承诺. 10.1 顾客特此向银行陈述、保证及承诺：
(a) 顾客有法律能力及权限，以签订并执行本附录；
(b) 顾客有十足的权力及权限，以履行本附录条款中的义务及授予本附录条款中的授权，而若顾客为公司客户，则已采取一切必要行动或企业行动，以批准履行该等义务及授予该等授权；
(c) 顾客已获得并符合所有必要和适当之许可、批准及授权，以签订并履行本附录；
(d) 顾客所提供数据均为正确、准确、完整及最新。如所提供数据有任何重大变更，顾客将立即通知银行；
(e) 顾客具备足够知识及经验，了解海外证券之属性及风险；
(f) 除顾客外，没有人对其海外证券户口及海外结算户口拥有利益；
(g) 顾客不会因签订及履行本附录而违反任何适用法律及规例；
(h) 不存在对海外证券户口和海外结算户口中持有之资产的申索或产权负担，向银行提供的则除外；及
(i) 顾客的居籍所在国、顾客身为其居民的国家或顾客所在地方不限制顾客购买、销售、处置或以其他方式转让及持有任何海外证券。如顾客受限于任何限制（无论是由于顾客居籍、居住地或其他情况变化），顾客应立即通知银行。
10.2 顾客进一步声明并保证：
(a) 顾客的居住地、居籍所在国、成立或组建地并非以下国家，亦非以下国家的公民：阿富汗、安哥拉、白俄罗斯、中非共和国、科特迪瓦（科特迪瓦）、古巴、朝鲜民主主义人民共和国（北韩）、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比亚、瑙鲁、尼日利亚、塞拉利昂、索马里、南苏丹、苏丹、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、津巴布韦，或受香港政府或其机构制裁之国家或地区；
(b) 除非另行通知银行，否则顾客并不是非香港或非中国政府之高级政治人物；
(c) 顾客并未被列入金融行动任务组织国家发出之制裁清单，包括但不限于美国财政部外资管控办公室发出的《特别指定国民及被封锁人士列表》和联合国证券协议会发出的《综合制裁清单》；
(d) 顾客仅代表自己进行交易，而非代表其他人士进行交易，不论是以被提名人、受托人、信托人或其他身份进行交易（除非适用法律及规例允许并通知银行）；及
(e) 顾客资金来源及财富来源，以及透过海外证券户口及海外结算户口进行的任何转账及交易，均作合法用途。
10.3 上述陈述及保证应被视为在紧接每次为顾客进行交易或买卖或向或代表顾客提供任何服务前重复一次。
10.4 如顾客获知任何上述陈述及保证将或可能变得不正确，顾客必须在获知此事后立即并在该等陈述及保证变得不正确前向银行发出提前通知。如上述任何陈述及保证已属不正确，顾客亦必须立即通知银行。
10.5 于不限制在综合章则及条款的任何条文的情况下，银行在收到顾客有关上述任何陈述及保证可能变得不正确或已属不正确的通知后：
(a) 银行有权自行及绝对酌情决定，处置顾客持有的所有海外证券及其他资产，暂停根据本文提供的服务及／或向顾客收取银行不时招致或将招致的所有费用、收费、成本及开支，以确保银行、其代理人及服务提供商遵守或就上述各项引致的所有适用法律及规例（包括但不限于，为向有关机构进行所有必要存档招致的所有费用、收费、成本及开支）；及
(b) 顾客应立即应银行要求从海外证券户口中提取所有海外证券及其他资产，并采取／或签署银行可能就此要求的任何行动、契据、文件。
10.6 顾客应立即就针对银行及受弥偿人士（定义见下文）（提出的全部申索、诉讼、责任（无论为实有或或有）及法律程序向银行（代其自身或作为其联属公司、董事、雇员或代理人的受托人—「受弥偿人士」）作出全面弥偿，并承担受弥偿人士可能因、就或由于顾客违反上述任何陈述及保证而蒙受或招致的任何损失、费用、收费或开支（包括法律费用）。
陈述、保证及承诺. 2.1 顾客向银行提供以下保证、陈述及承诺，并作为对海外证券服务附录第 10.1 条的补充：
(a) 除非顾客另有明确申报，顾客并非美国人士，并且没有为任何美国人士行事或担任任何美国人士之代表。
(b) 顾客并非下述任何「CFTC 美国人士」类别之美国人士：
(i) 任何身为美国居民的自然人；
(ii) 根据美国法律所组织、成立或建立，或其主要营业地位于美国的合伙、公司、信托、投资金融工具或其他法人。就本条款而言，主要营业地指法人的人员、合作伙伴或经理主要作出指示、控制和协调法人活动之地点。对于外部管理的投资金融工具，该地方则是金融工具之经理主要作出指示、控制及协调其投资活动的办公室；
(iii) 美国人士的户口（不论是全权委托或非全权委托）；或
(iv) 死亡时是美国居民之已故者的任何遗产；
(c) 顾客并不会归类为重大风险子公司；
(d) 除非顾客在进行任何掉期交易之前及当时以书面另行通知，否则顾客对银行或任何交易对手在相关掉期义务并不受限于美国人士作出的担保，除非
（i） 顾客在 CFTC 注册为掉期交易商；
（ii） 顾客的掉期受限于非金融实体之美国人士作出的担保，或
（iii） 顾客本身低于 CFTC 规定下的掉期交易商最低限值，并与 CFTC 注册掉期交易商有关联；
(e) 顾客并非于美国上市的任何公司的董事、10% 实益股东、决策人员或其联属人士。
(f) 在开立海外证券户口时以及海外证券户口持续开立期间的任何时间，顾客均不会在该等海外证券户口中持有或透过该等海外证券户口 交易于美国上市的任何以下公司的证券，即：
(g) 顾客为该公司任何类别表决权证券（可包括根据信托或其他文书获得的投票权股份）的 10% 或 10% 以上的直接或间接拥有人或实益拥有人；
(i) 顾客担任该公司的直接或间接管理或其他决策职位；
(ii) 就直接或间接拥有或透过实益拥有权拥有该公司任何类别表决权证券的 10% 或 10% 以上，及直接或间接担任该公司管理或其他决策职位的任何人士而言，顾客为该等人士的近亲（配偶、父母、兄弟姐妹、姻亲）、在财务上对其依赖，或是其财务的主要支持；或
(iii) 顾客为共同控制该公司任何类别表决权证券的 10% 或 10% 以上的正式或非正式团体的成员；
(h) 顾客并非任何美国证券交易所或联合交易所、FINRA 或任何美国证券公司、银行、信托公司或保险公司之雇员或关联人士；
(i) 顾客理解，银行并不提供税务或法律意见，亦不就企业行动提供建议，而顾客不得依靠银行可能提供的任何相关数据；
(j) 若顾客发出购买场外交易股票或受 CFTC 监管金融工具的指示，即承认该场外交易股票及受 CFTC 监管金融工具一般是直接与庄家、掉期交易商或其他交易对手进行交易，且不受任何交易所监督。顾客明确承认，场外交易股票及受 CFTC 监管金融工具可能带来重大风险，包括交易对手不履行其交易义务之风险。顾客承认，该等风险并不一定能得到抵销，顾客明确见证和保证将单独承担该等风险。顾客特此保证不会要求银行就任何该等交易对手或与场外交易股票及受 CFTC 监管金融工具相关其他风险承担责任；
(k) 若顾客发出购买场外交易股票或受 CFTC 监管金融工具的指示，则将遵守执行经纪人或掉期交易商个别的要求，并提供任何所需数据以确立顾客购买该场外交易股票或受 CFTC 监管金融工具之能力。
(l) 美国产品交易将透过一个或多个美国当地经纪人执行。顾客承认，美国经纪人受制于各监管机构（包括 50 个州份之州政府证券监管机构、SEC 及 FINRA）所公布之规则。顾客承认，该类义务可能需要银行向美国经纪人提供有关顾客、海外结算户口和海外证券户口的资料，包括但不限于机密资料。顾客保证不会就向任何美国经纪人、任何州政府证券监管机构、SEC 或 FINRA提供此类资料之任何后果，向银行追究责任；
(m) 受 CFTC 监管金融工具交易可透过一个或多个美国当地掉期交易商进行。顾客承认，美国掉期交易商受制于多个监管机构（包括 SEC 及 FINRA）所公布之规则。顾客承认，该类义务可能需要银行向美国掉期交易商提供有关顾客、海外结算户口和海外证券户口的资料，包括但不限于机密资料。顾客保证不会就向任何美国掉期交易商、CFTC 或 NFA 提供此类资料之任何后果，向银行追究责任；
(n) 顾客了解银行将致力按其指示进行交易。银行或美国经纪人可在美国产品交易中担任买方和卖方之代理人或主事人（并无风险） ，并可向双方收取佣金或其他费用。美国经纪人所选择之外汇汇率及其设定之融资费用及转换费用，可能并非顾客可得之最佳或最优惠汇率或费用。顾客承认，美国经纪人及／或银行可从部分或全部费用赚取收入，包括以净额计算买卖美国产品的交易利差。与指示相关之成本亦可包括当地市场和其他费用；及
(o) 就 ADRs 而言：
(i) 连同指示收取之费用可包括 ADR 转换成本。就 ADR 转换而言，任何实体促成 ADR 与相关普通股之互换以及在当地市场上执行交易之美国经纪人的作为或不作为，皆为该实体而非银行之作为或不作为。银行对于是否采取此类行动概不负责；
(ii) 当顾客发出涉及 ADR 的指示时，即明确授权银行协助将该 ADR 转换成普通股。顾客理解该指示为最终指示，且不可撤销；及
(iii) 顾客须全权负责厘定，有关 ADR 转换如在企业行动期间进行，是否可能导致参与银行、美国经纪人或银行停止接受转换，或以其他方式导致可申索事件，而银行将不就厘定过程向顾 客提供建议或协助或以任何方式就结果负责。顾客同意将迅速支付或偿还银行在任何与普通股相关企业行动诉讼之前、期间或及后产生之任何索赔，对此等索赔银行概不负责，亦不论其理由或有效性。
陈述、保证及承诺. 4.1 甲方向乙方做出如下陈述、保证及承诺：
4.1.1 甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议尚需获得董事会、股东大会通过，在本协议签名的代表已获得必要的授权。
4.1.2 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决。
4.1.3 甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。
4.1.4 自本协议签订日至交割日期间，标的股权不会因甲方原因发生重大不利变化。
4.2 乙方向甲方做出如下陈述、保证及承诺：
4.2.1 乙方具有签署及履行本协议的主体资格，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决。
4.2.2 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
4.2.3 乙方具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销，其具备按期、及时、足额支付本次交易的全部交易价款的能力，且交易资金来源合法。
4.2.4 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，配合甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并自本协议生效日起按本协议约定实施本次交易方案。
4.2.5 乙方已经过充分调查，对目标土地的现状充分了解。
陈述、保证及承诺. 双方在本协议签订日作出的陈述、保证及承诺是真实、准确、完整的，不存在实质性的遗漏或虚假信息。双方同意，其各自的声明、承诺和保证对各自的权利义务承继人具有约束力。
陈述、保证及承诺. 8.1 甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
8.1.1 甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
8.1.2 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
8.1.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
8.1.4 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同向有关部门办理发行股份及购买资产的审批或变更手续，并在中国证监会批准本次发行股份事宜后按本协议约定进行本次交易。
8.1.5 甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。除已公开披露的相关信息外，甲方不存在其他债务(如或有负债等)及其他将导致本协议签署后甲方权益产生不利变化的情形。
8.1.6 本次交易完成后，甲方应确保标的公司经营管理团队在经营和人事管理方面的完全自主管理、自主经营。标的公司经营管理团队应本着合规、合法、自律的宗旨经营公司，确保利润的实现。在资金使用方面，甲方要全力满足标的公司的需求。
8.2 乙方分别向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
8.2.1 宁波东方亚杰股权投资管理有限公司、宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）均为依法设立并有效存续的有限公司或合伙企业，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
8.2.2 乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲 裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
8.2.3 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
8.2.4 标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。标的公司自成立至本协议签署日的历次增资、股权转让及其他工商变更均合法、有效。标的公司在其登记的经营范围内开展经营活动，依据中国法律在其经营活动中需要的许可、批准均已经获得且持续有效。标的公司对所属的资产(包括动产、不动产及无形资产等)具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利，除已向甲方披露的外，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形。
8.2.5 乙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股或信托安排；不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证甲方于交割日将享有作为标的资产所有者依法应享有的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利)；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设臵担保权利，亦不存在其他法律纠纷。
8.2.6 标的公司不存在重大行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形，同时保证上述状况持续至交割日。
8.2.7 自交易基准日至交割日期间，未经甲方书面同意，标的公司不得以增资、股权转让或其他方式引入除乙方以外的其他投资者，且标的资产不会发生重大不利变化。
8.2.8 乙方向甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已向甲方充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料，并且相关所有文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
8.2.9 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同向有关部门办理批准或登记手续，并在中国证监会批准甲方本次发行股份后按本协议约定实施进行本次交易。
8.2.10 乙方承诺，在本协议签署后，标的公司将严格按照上市公司的各项要求进行规范运营及管理。
陈述、保证及承诺. 1、 双方在本协议中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
2、 乙方做出的陈述、保证及承诺如下：
（1） 乙方为证券市场的合格投资者，具有完全民事行为能力，具备签署本协议的能力。
（2） 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（3） 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4） 乙方将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
3、 甲方做出的陈述、保证及承诺如下：
（1） 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对认购人具有约束力。
（2） 甲方履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（3） 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4） 在甲方董事会审议本次非公开发行股票方案前，甲方积极提供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必需的程序。
（5） 甲方将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必要文件。
陈述、保证及承诺. 4.1. 乙方及丙方连带地向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
(1) 乙方及丙方承诺积极协调高性能服务器供应商与合资公司签署供货协议，使得合资公司得以不高于双方约定的价格采购高性能服务器，并完成网络环境及 硬件设备搭建，保证服务器可以正常如期对外提供服务。
(2) 乙方及丙方承诺 2023 年度、2024 年度每年获得的算力服务订单合计均不低于 2 亿元，且第一笔算力服务订单在合资公司设立三（3）个月内获得。
(3) 丙方承诺将在合资公司设立后十五（15）日内与合资公司签署劳动合同 （服务期限不应短于交割日（定义见《股权转让协议》）起三年）以及保密协议，或者满足前述要求的包含保密等内容的劳动合同。丙方承诺，丙方应当在劳动合同期限内投入足够时间、精力、技能及努力以发展合资公司业务，勤勉尽职地服务于合资公司；并确保其自身及其关联方（含关联法人、关联自然人等，但不包 含乙方）均不得以任何理由任何形式在全世界任何地点直接或间接地对任何从事高性能运算算力服务的实体或业务进行投资、持有、管理、经营、融资、控制、建议，或向其提供服务或担保，不得订立任何与上述业务有关的合同或进行任何相关谈判，特别是不得以任何形式取得、拥有或持有权益，不得成为从事上述业务的实体的公司代表或雇员（无论是否承担管理职责）。
(4) 乙方、丙方承诺在同等条件下优先促成运营商客户与合资公司签署业务协议。
(5) 乙方及丙方具备签署及履行本协议的民事权利能力和完全民事行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发 出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
(6) 乙方及丙方向甲方及其委派的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息在所有重大方面均真实、准确、完整和有效，且无任何故意隐瞒、遗 漏、虚假记载或误导陈述，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响 本协议签署的违法事实及法律障碍。
(7) 如合资公司未来融资采购设备需股东方提供信用担保的，则合资双方应按照认缴出资比例对合资公司的融资事项进行担保；若金融机构不认可乙方提供担保的，则乙方应就相关融资在其持有合资公司认缴出资比例的范围内向甲方提供反担保。 若乙方及/或丙方违反上述保证或承诺，导致合资公司实际产生相关损失的，乙方应当在合资公司及/或其下属企业实际承担相应损失后，对甲方因持有合资公司 51%的股权而间接承担的上述损失部分向甲方给予补偿。 对于以上非金钱给付/补偿义务的保证或承诺，若乙方及/或丙方未予遵守的，甲方有权在乙方及/或丙方违反该等保证或承诺之日，要求乙方及/或丙方自收到甲方书面通知之日起二十（20）个工作日内改正，若乙方及/或丙方继续违约，每逾期一日，甲方有权要求乙方按甲方向合资公司出资金额的 0.03%主张违约金。
陈述、保证及承诺. 乙方承诺本次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。