交易标的估值风险. 本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。 根据卓信大华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日， Metalico 100%股权的评估值为 67,840.82 万元，评估增值 27,683.68 万元，增值率 68.94%。评估值较账面值存在较大增幅，评估增值的原因请参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
交易标的估值风险. 根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0240 号）及《资 产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0000 号），以 0000 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并最终采用收益法的评估结果：标的资产千年珠宝 100%权益价值采用收益法评估的结果为 90,100 万元，较评估基准日的审计后合并报表口径归属于母公司所 有者权益 36,019.66 万元评估增值 54,080.34 万元，增值率为 150.14%；蜀茂钻石 100%权益价值采用收益法评估的结果为 70,200 万元，较评估基准日的审计后合 并报表口径归属于母公司所有者权益 19,739.90 万元评估增值 50,460.10 万元，增值率为 255.62%。此次评估值较其账面价值存在大幅度地增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。 虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实 际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。 本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分发挥各自优势，形成良好协同效应，保持标的公司的持续竞争力，减少因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩所造成的影响，提请投资者注意商誉减值风险。
交易标的估值风险. 本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果确定。以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，海鹰集团 100%股权的评估价值为 211,048.63 万元，较账面值 161,661.32 万元增值 30.55%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。 本次重组中，海鹰集团下属 3 家全资或控股公司的评估值采用收益法作为评估结论。 如果本次交易在 2019 年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2019 年、2020 年及 2021 年， 若本次交易在 2019 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。业绩 承诺标的资产于盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺标的资产所对应的每年实现的净利润合计数不低于东洲出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期业绩承诺数的总和，否则利润补偿义务人需根据《盈利预测及补偿协议》的约定对中船科技进行补偿。
交易标的估值风险. 本次交易标的资产的价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。天健兴业采用资产基础法对标的资产进行评估，评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1269 号《评估 报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，标的资产瑞通芯源净资产账面价值为 48,984.36 万元，评估价值为 75,315.87 万元，增值额为 26,331.51 万元，增值率为 53.75%。以上述评估值为参考依据，经交易双方协商确定，瑞通芯源 100%股权作价 74,987.5028 万元。 本次交易标的瑞通芯源 100%股权的估值增值主要是来自于长期股权投资的评估增值，瑞通芯源通过全资子公司运通电子间接持有莱克斯 98%的股权。 莱克斯的评估采用了收益法及资产基础法两种方法，最终以收益法评估结果作为评估结论。莱克斯的估值较账面净资产增值较高，主要是由于莱克斯作为全球领先的纯 MEMS 代工企业，盈利能力主要依托于其覆盖 MEMS 各终端领域的全面的工艺技术储备、专利技术和技术平台、高素质和具有丰富 MEMS 芯片制造经验 的员工队伍、国际知名客户资源、科学的 MEMS 代工厂管理经验等不可辨认的无形资产（资源），而上述无形资产（资源）在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部分已作费用化处理，但该等无形资产（资源）未来对利润的贡献价值远大于其创建和取得成本，故交易标的的评估结果与股东权益账面值相比有较大增值。 收益法是从企业未来获利能力角度考虑其价值，能够更好地反映标的公司的综合获利能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现目标公司估值与实际情况不符的情形。 根据公司与制造和装备股权投资中心、徐兴慧签署的《发行股份购买资产协议》，北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，莱克斯 2015 年、2016 年、2017年的承诺净利润分别为 3,333.9 万瑞典克朗、3,799.8 万瑞典克朗及 5,664.5 万 瑞典克朗，三年累计承诺净利润合计数不低于 12,798.2 万瑞典克朗。承诺净利润指莱克斯公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。 承诺年度期满后，如果莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等于承诺的净利润数的 95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧无需进行补偿；如果莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的 95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧应按照约定履行股份补偿义务，但北京集成电路投资中心、徐兴慧需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的 30%。 承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但可能由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧，以及莱克斯不能根据市场潮流变化及时推出新工艺、新技术以保持自身竞争优势等多种原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险， 但如果标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 本次交易系上市公司拟以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源 100%的股权。交易双方约定如目标公司莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的 95%，交易对方应以股票方式对上市公司进行补偿。经交易双方谈判，在充分考虑交易对方对目标公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得目标公司时间和价格以及股份锁定期的基础上，上市公司与交易对方约定了股票补偿的最高限额，北京集成电路投资中心及徐兴慧需补偿股票数量的最高限额不超过其于本次交易获得的上市公司股票总数的 30%。若目标公司莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的 95%，则各交易对方在向上市公司支付其股票补偿最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股票或现金补偿。提醒投资者关注相关业绩补偿不足的风险。 标的资产瑞通芯源及其子公司运通电子为控股型公司，瑞通芯源集团内的业务经营实体为目标公司莱克斯，瑞通芯源通过运通电子间接持有莱克斯 98%的股权。2015 年 6 月 15 日，运通电子与 Northzone Ventures 等 37 位股东签署 《股份转让协议》，受让莱克斯公司 98%的股权，2015 年 7 月 13 日办理完毕股份交割手续。根据股份转让协议，该次股权转让价格为 66,150 万瑞典克朗(按购汇汇率计算，折合人民币约 48,957.07 万元）。本次交易中，以目标公司莱克斯的评估值为基础，瑞通芯源 100%股权的交易价格为 74,987.5028 万元，较前次交易增值金额较大。 本次交易是上市公司基于产业布局和业务协同效应的目的，以 2015 年 8 月 31 日为基准日，由具有证券期货相关业务资格的评估机构分别采用收益法及资产法对莱克斯进行评估，最终选取收益法评估结果作为莱克斯的评估值，并以莱克斯评估值为基础确定瑞通芯源的估值，最终由交易双方参考评估值协商确定交易价格。前次交易（运通电子收购莱克斯 98%股权的交易）是基于产业并购基金模式，以 2015 年初的市场行情，参考国际同行业公司的市场价值协商确定交易价格。因交易的目的、估值的方法、估值时间点及支付方式均不同，导 致本次交易与目标公司前次股权转让价格存在较大差异,提请广大投资者注意投资风险。 本次募集配套资金扣除交易相关费用后拟全部用于标的公司源建设北京 8...
交易标的估值风险. 根据东洲评估出具的评估报告，本次交易对标的公司采用了收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估结果如下： 神州视翰 100%股权 6,641.43 28,100.00 21,458.57 323.10% 标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
交易标的估值风险. 本次交易作价是在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果基础上经过交易双方协商产生的。交易标的紫光环保股东全部权益价值的评估值为 145,421.06 万元，评估增值率为 29.95%。 虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，或标的资产未来盈利达不到评估时的预期，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的公司估值风险。
交易标的估值风险. 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，沈飞集团 100%股权评估值为 797,977.77 万元，评估增值率为 129.81%，增值幅度较大。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现沈飞集团评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。
交易标的估值风险. 本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《资产评估报 告》的评估结果协商确定。截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，经收益法评估，
交易标的估值风险. 本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。 鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
交易标的估值风险. 以 2020 年 4 月 30 日为基准日，航空工业西飞 100%股权评估值为 149,552.89 万元，评估增值率为 278.88%，航空工业陕飞 100%股权评估值为 116,440.50 万元，评估增值率为 275.06%，航空工业天飞 100%股权评估值为 31,548.26 万元，评估增值率为 51.01%，增值幅度较大。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但 本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家 法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。提请投资者注意相关风险。 本次交易中，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞拥有的部分无形资产采用基于未来收益预期的评估方法确定评估结果。为保护上市公司及全体股东利益，上市公司与航空工业飞机签订了相应的业绩承诺补偿协议，对置入资产中基于未来收益预期的评估方法的部分无形资产进行了业绩承诺与补偿安排。航空工业飞机承诺，于业绩承诺期间，上述采用收益法评估的资产对应的合理授权经营费（或对应的产品实现的销售收入）合计数不低于当期采用收益法评估的资产对应的预测合理授权经营费（或对应的产品预测销售收入）合计数，即合计 2020 年、2021 年及2022 年分别实现456,626.88 万元、527,280.44 万元及546,209.43 万元。 该业绩承诺系基于拟置入资产所在行业的发展前景、目前的盈利能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，都将对标的公司业绩承诺的实现带来一定不确定性。 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在拟置入资产未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。