交易标的估值风险. 本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。 根据卓信大华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日， Metalico 100%股权的评估值为 67,840.82 万元，评估增值 27,683.68 万元，增值率 68.94%。评估值较账面值存在较大增幅，评估增值的原因请参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
交易标的估值风险. 本次交易标的资产的价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。天健兴业采用资产基础法对标的资产进行评估，评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1269 号《评估 报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，标的资产瑞通芯源净资产账面价值为 48,984.36 万元，评估价值为 75,315.87 万元，增值额为 26,331.51 万元，增值率为 53.75%。以上述评估值为参考依据，经交易双方协商确定，瑞通芯源 100%股权作价 74,987.5028 万元。 本次交易标的瑞通芯源 100%股权的估值增值主要是来自于长期股权投资的评估增值，瑞通芯源通过全资子公司运通电子间接持有莱克斯 98%的股权。 莱克斯的评估采用了收益法及资产基础法两种方法，最终以收益法评估结果作为评估结论。莱克斯的估值较账面净资产增值较高，主要是由于莱克斯作为全球领先的纯 MEMS 代工企业，盈利能力主要依托于其覆盖 MEMS 各终端领域的全面的工艺技术储备、专利技术和技术平台、高素质和具有丰富 MEMS 芯片制造经验 的员工队伍、国际知名客户资源、科学的 MEMS 代工厂管理经验等不可辨认的无形资产（资源），而上述无形资产（资源）在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部分已作费用化处理，但该等无形资产（资源）未来对利润的贡献价值远大于其创建和取得成本，故交易标的的评估结果与股东权益账面值相比有较大增值。 收益法是从企业未来获利能力角度考虑其价值，能够更好地反映标的公司的综合获利能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现目标公司估值与实际情况不符的情形。
交易标的估值风险. 本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，本 次交易的标的资产的预估值为 666,528.52 万元，较账面值增值率较高。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
交易标的估值风险. 本次交易作价是在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果基础上经过交易双方协商产生的。交易标的紫光环保股东全部权益价值的评估值为 145,421.06 万元，评估增值率为 29.95%。 虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，或标的资产未来盈利达不到评估时的预期，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的公司估值风险。
交易标的估值风险. 以 2016 年 8 月 31 日为基准日，沈飞集团 100%股权评估值为 797,977.77 万元，评估增值率为 129.81%，增值幅度较大。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现沈飞集团评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。
交易标的估值风险. 本次交易的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。 根据天健兴业出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，磁体元件评估值较账面净资产增值 76,978.77 万元，增值率 398.16%，高科磁业评 估值较账面净资产增值 2,711.38 万元，增值率 12.87%，盛磁科技评估值较账面净资产增值 8,403.69 万元，增值率 87.47%。 本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取 β 值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及交易标的自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
交易标的估值风险. 本次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对美奇林100.00%股权的价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第0354号评估报告，美奇林在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益评估值为44,200.00万元，增值额35,252.37万元，增值率393.99%。 虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。
交易标的估值风险. 本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。 鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
交易标的估值风险. 以 2018 年 1 月 31 日为基准日，按收益法评估，空间电源 100%股权评估值 为 59,512.05 万元、力神特电 100%股权评估值为 17,353.88 万元。空间电源的 净资产截至评估基准日的账面价值为12,381.71 万元，评估增值47,130.34 万元， 评估增值率为380.64%。力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为5,059.43万元，评估增值 12,294.45 万元，评估增值率为 243.00%，拟注入资产存在评估增值率较高的情形。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。
交易标的估值风险. 根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0240 号）及《资 产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0000 号），以 0000 年 9 月 30 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并最终采用收益法的评估结果：标的资产千年珠宝 100%权益价值采用收益法评估的结果为 90,100 万元，较评估基准日的审计后合并报表口径归属于母公司所 有者权益 36,019.66 万元评估增值 54,080.34 万元，增值率为 150.14%；蜀茂钻石 100%权益价值采用收益法评估的结果为 70,200 万元，较评估基准日的审计后合 并报表口径归属于母公司所有者权益 19,739.90 万元评估增值 50,460.10 万元，增值率为 255.62%。此次评估值较其账面价值存在大幅度地增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。 虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实 际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。