本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所 （www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中航黑豹股份有限公司。

股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 上市地：上海证券交易所

中航黑豹股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产

并募集配套资❹暨关联交易报告书摘要（修订稿）

重大资产出售之交易对方	金城集团有限公司
发行股份购买资产之交易对方	中国航空工业集团公司
	中国华融资产管理股份有限公司
募集配套资金之交易对方	中国航空工业集团公司
	中航机电系统有限公司
	中航工业机电系统股份有限公司

独立财务顾问

二〇一七年十一月

声明

x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（xxx.xxx.xxx.xx）网站；备查文件的查阅方式为：中航黑豹股份有限公司。

一、上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次重大资产重组中交易对方航空工业、华融公司、金城集团、机电公司、中航机电已出具承诺函，将及时向中航黑豹提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中航黑豹或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

三、证券服务机构声明

x次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

x部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案简要介绍

x次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。

本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

1、重大资产出售

上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特

66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹

42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1696 号《资产评估报告》，以 2016 年 8

月 31 日为评估基准日，拟出售资产的评估值为 53,776.92 万元。经交易双方协商，

确定拟出售资产的交易价格为 53,776.92 万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国务院国资委备案的评估结果。

经上市公司分别于 2016 年 11 月 17 日、2016 年 12 月 5 日召开的第七届董事会第二十二次会议、2016 年第五次临时股东大会审议批准，上市公司将其持有的上航特 66.61%股权出售至河北长征。上市公司已经按照《重组管理办法》的规定编制并分别于 2016 年 11 月 17 日、2016 年 12 月 2 日披露了《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。双方已于 2016 年

12 月 14 日办理完毕该股权转让的相关工商变更登记手续，截至 2017 年 3 月 31

日，上市公司收到上航特 66.61%股权出售价款。

2、发行股份购买资产

上市公司拟向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持有的xx集团 100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1905 号《资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 797,977.77 万元。经

交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为 797,977.77 万元。拟购买资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国务院国资委备案的评估结果。

3、发行股份募集配套资金

上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 166,800.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%即 68,988,078 股。募集资金扣除相关中介机构费用后拟全部用于标的公司xx集团新机研制生产能力建设项目。

本次重组前后，上市公司实际控制人均为航空工业，本次重组不会导致公司实际控制人的变更。

（二）本次重组方案的调整情况说明

中国证监会 2017 年 2 月 17 日发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答，根据监管政策和市场环境变化情况，经上市公司与交易各方协商，本次重组募集配套资金方案调整如下：

1、定价基准日由上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日调整为本次发行的发行期首日；

2、本次募集资金总额由不超过 166,800.00 万元调整为不超过 166,800.00 万元且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%即 68,988,078 股。

本次方案调整仅涉及重组募集配套资金方案调整，不涉及发行股份购买资产方案。本次重组募集配套资金方案调整不涉及新增配套募集资金、未增加交易对象。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市

（一）本次重组构成重大资产重组

x次重组拟购买资产交易价格为 797,977.77 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。本次重组拟出售资产交易价格 53,776.92 万元，亦达到上述标准。

因此，本次重组构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组构成关联交易

x次交易中，上市公司发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象航空工业为上市公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团、募集配套资金认购对象机电公司、中航机电为公司实际控制人航空工业控制的企业，上述交易对方均为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。

（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

1、本次重组不构成重组上市

2010 年 10 月 8 日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2010]1022 号）核准，上市公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产，实际控制人变更为航空工业。截至本次重组预案公告日，上市公司实际控制人仍为航空工业。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过 60 个月。

本次重组完成后，剔除航空工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得股份的影响后，根据拟购买资产交易价格计算，航空工业及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为 74.56%。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

根据上市公司实际控制人航空工业、控股股东金城集团及其一致行动人中航投资出具的说明：

（1）本次重组完成后，航空工业仍为中航黑豹的实际控制人。除航空工业、金城集团、中航投资就本次重组出具的关于认购股份锁定期的承诺和关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期的承诺外（具体内容已在“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”中详细披露），本次重组完成后六十个月内，不存在其他与维持或变更中航黑豹控制权的相关安排、承诺、协议。

（2）本次重组完成后，中航黑豹主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务，除本次重组对中航黑豹主营业务的调整外，本次重组完成后六十个月内，不存在对中航黑豹主营业务调整的相关安排、承诺、协议。

三、本次重组支付方式、募集配套资❹安排

（一）重大资产出售

上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特

66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹

42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1696 号《资产评估报告》，以 2016

年 8 月 31 日为评估基准日，拟出售资产的评估值为 53,776.92 万元。经交易双方

协商，确定拟出售资产的交易价格为 53,776.92 万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国务院国资委备案的评估结果。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持有的xx集团

100%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1905 号《资产评估报告》，以 2016

年 8 月 31 日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 797,977.77 万元。经交易各

方协商，确定拟购买资产的交易价格为 797,977.77 万元。拟购买资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国务院国资委备案的评估结果。

1、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016 年 11 月 29

日）。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的 90%
前 20 个交易日	9.26	8.34
前 60 个交易日	8.93	8.04
前 120 个交易日	10.62	9.56

本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升和增强上市公司在实际控制人航空工业业务版图中的战略地位，更好地借助并利用航空工业资源做大做强上市公司。同时，国内 A 股股票市场不确定性较大，采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。

因此，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 8.04 元/股。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

2、股份发行数量

按照本次购买资产股份发行价格 8.04 元/股、拟购买资产交易价格 797,977.77

序号	交易对方	股份发行数量 （股）	占发行后总股本的比例 （不考虑募集配套资金）
1	航空工业	938,932,666	70.20%
2	华融公司	53,576,997	4.01%
合计		992,509,663	74.21%

万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 99,250.97 万股，具体情况如下表所示：

本次发行股份数量将按照下述公式确定：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

3、股份锁定期安排

（1）航空工业

航空工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。

对于航空工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。航空工业在中航黑豹中拥有权益的股份在航空工业控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。

本次重组完成后，航空工业基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（2）华融公司

华融公司以所持有的xx集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次重组完成后，华融公司基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（三）募集配套资❹

1、募集配套资金金额

上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 166,800.00

万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

2、发行方式及发行对象

x次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，发行对象为航空工业、机电公司、中航机电。

3、定价方式及定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

4、发行数量

上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过 166,800.00 万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%即 68,988,078 股。

本次募集配套资金认购金额具体如下表所示：

序号	认购对象	认购金额（元）
1	航空工业	1,167,600,000
2	机电公司	166,800,000
3	中航机电	333,600,000
合计		1,668,000,000

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 1,668,000,000 元将

导致发行股份数量超过 68,988,078 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及中航黑豹股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在中航黑豹审议本次重组方案董事会决议日至发行日期间，中航黑豹如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

5、股份锁定期

航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

6、募集资金用途

x次拟募集配套资金不超过 166,800.00 万元，扣除相关中介机构费用后全部用于xx集团新机研制生产能力建设项目。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

四、交易标的评估作价情况

1、评估和作价情况

根据中联评估就本次交易拟购买资产出具的资产评估报告（中联评报字

[2016]第 1905 号）和就本次交易拟出售资产出具的资产评估报告（中联评报字

[2016]x 0000 x），x 0000 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易标的评估值情况如下表所示：

单位：万元

交易标的		账面净值	评估值	增值额	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A
拟购买 资产	xx集团 100%股权	347,229.56	797,977.77	450,748.21	129.81%
拟出售资产	截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权外 的全部资产及负债	47,629.29	53,776.92	6,147.63	12.91%

注：账面净值分别为拟出售资产和拟购买资产截至2016 年8 月31 日经审计的财务数据。

上述资产评估结果已经国务院国资委备案。经交易各方协商，根据上述评估结果，本次交易拟购买资产、拟出售资产的交易价格分别确定为 797,977.77 万元、

53,776.92 万元。

2、加期评估情况

由于上述拟购买资产和拟出售资产评估报告的有效期截至 2017 年 8 月 30

日，中联评估以 2017 年 3 月 31 日为基准日，对本次交易拟购买资产和拟出售资产进行了加期评估。就拟购买资产出具了资产评估报告（中联评报字[2017]第 1313 号），就拟出售资产出具了资产评估报告（中联评报字[2017]第 1302 号）。拟购买资产和拟出售资产加期评估结果如下：

单位：万元

交易标的	账面净值	评估值	增值额	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A
拟购买资产	413,883.56	871,566.13	457,682.57	110.58%
拟出售资产	45,126.07	50,904.55	5,778.48	12.81%

注：账面净值分别为拟出售资产和拟购买资产截至2017 年3 月31 日经审计的财务数据。

本次重组的拟购买资产和拟出售资产的作价仍以 2016 年 8 月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。

五、本次重组对上市公司影响

（一）对上市公司主营业务的影响

x次重组，上市公司拟出售全部原有业务相关资产和负债，并拟购买xx集团 100%股权；重组完成后，上市公司成为xx集团唯一股东，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司行业分类由“C 制造业”中的 “C36 汽车制造业”转变为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

本次重组完成后，上市公司成为xx集团全资股东，上市公司母公司不再经营具体业务，全部业务通过xx集团开展与运营。上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应控股型公司的管理模式。同时，上市公司将在xx集团既有战略发展规划的基础上，结合上市公司资本运作平台的融资优势，集中资源，重点发展航空产品制造业务，积极推进新项目研制，提高整机制造的产业化发展能力，增强为国家国防事业发展做贡献的能力。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

x次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。本次重组中，上市公司拟出售盈利能力较弱的资产，并购买xx集团 100%股权，重组完成后成为xx集团唯一股东。xx集团主要从事航空产品制造业务，发展前景良好，因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，将显著增强上市公司可持续盈利能力。

项目	2016 年 12 月 31 日/2016 年度		2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月
	交易完成后	交易完成前	交易完成后	交易完成前
总资产（万元）	2,081,486.40	169,859.90	2,293,614.46	171,136.75
归属于母公司的所有 者权益（万元）	486,099.54	43,921.70	462,377.72	42,907.88
营业收入（万元）	1,672,687.00	115,443.92	3,084.99	27,631.21
归属母公司所有者的 净利润（万元）	52,748.44	2,776.52	-17,723.27	-1,013.82
基本每股收益（元/股）	0.39	0.08	-0.13	-0.03

根据上市公司 2016 年度经审计的财务报告、2017 年 1-3 月未经审计财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加；不考虑xx集团盈利季节性波动，上市公司盈利能力得到显著改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（三）对上市公司股权结构的影响

x次重组拟购买资产的交易价格 797,977.77 万元，按照拟购买资产股份发行

价格 8.04 元/股计算，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：

单位：股

股东	x次交易前		x次交易后（不考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
航空工业	-	-	938,932,666	70.20%
金城集团	55,559,136	16.11%	55,559,136	4.15%
中航投资	2,677,900	0.78%	2,677,900	0.20%
航空工业及 关联方小计	58,237,036	16.88%	997,169,702	74.56%
华融公司	-	-	53,576,997	4.01%
其他股东	286,703,354	83.12%	286,703,354	21.44%
总股本	344,940,390	100.00%	1,337,450,053	100.00%

注：2016 年 11 月 28 日，航空工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有的上市公司 3,055.91 万股 A 股股票无偿划转给航空工业。本次股票无偿划转实施完成后，金城集团持有上市公司股份数量为 2,500.00 万股、持股比例为 7.25%；航空工业直接持有股份数量为 3,055.91 万股、直接持股比例为 8.86%，并通过金城集团、中航投资间接持有上市股份数量 2,767.79 万股、间接持股比例 8.02%，直接或间接持有上市公司股份比例合计 16.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均为航空工业，控制权未发生变更。截至本报告书签署日，本次无偿划转事项已取得国务院国资委批准。

本次交易完成后，不考虑配套融资，航空工业仍为上市公司实际控制人。本次交易拟向航空工业及其控制的机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，因此，考虑配套融资后，航空工业合计持有上市公司的股权比例将进一步上升，航空工业仍为上市公司实际控制人。

六、本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已经航空工业内部决策机构审议通过；

2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司、中航机电内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

3、本次交易方案已经通过国防科工局的军工事项审查；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案及相关事项已经本公司第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第二十九次会议审议通过；

7、本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国务院国资委备案；

8、本次重组已取得国务院国资委批准；

9、公司 2017 年第二次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约；

10、本次重组已取得中国证监会核准。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

事项	承诺方	承诺的主要内容
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	上市公司董事、监事、高级管理人 员	本人/本公司将及时向中航黑豹提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中航黑豹或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让本人/本公司在中航黑豹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航黑豹董事会，由中航黑豹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航黑豹董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中航黑豹董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	航空工业、华融公司、金城集团、机电公司、中航机电
关于最近五年诚信情况的声明与承诺函、无违法违规行为的确认函	航空工业、华融公司、金城集团、机电公司、中航机电	x公司及本公司主要管理人员/现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	航空工业、机电公司、中航机电	x公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

事项	承诺方	承诺的主要内容
关于标的资产权属情况的说明与承诺函	航空工业、华融公司	1、本公司拟通过参与本次重组注入中航黑豹的标的资产为本公司所持xx飞机工业（集团）有限公司 94.60%（5.40%）股权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让xx飞机工业（集团）有限公司股权的限制性条款。 4、xx飞机工业（集团）有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为xx飞机工业（集团）有限公司股东，本公司已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、如标的资产涉及的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后中航黑豹产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。
关于认购股份锁定期的承诺函	航空工业	x公司在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
	华融公司	x公司以所持有的xx飞机工业（集团）有限公司股权为对价所认购的中航黑豹非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
	航空工业、机电公司、中航机电	x公司基于认购本次重组配套融资取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

事项	承诺方	承诺的主要内容
关于本次重组前持有上市公司股份的锁定期的承诺函	航空工业	对于本公司在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。本公司在中航黑豹中拥有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
	金城集团	对于本公司在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。本公司在中航黑豹中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
	中航投资	x次交易完成前持有的中航黑豹股份，在本次交易完成后 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月锁定期的限制。
关于认购资金来源的承诺函	航空工业、机电公司、中航机电	一、本公司拥有认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行股份的资金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为本公司自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于中航黑豹及其关联方的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 二、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得的中航黑豹股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或委托持股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。 三、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明和承诺而给中航黑豹造成的一切损失。

事项	承诺方	承诺的主要内容
关于保持中航黑豹独立性的承诺函	航空工业、金城集团	（一）保证中航黑豹人员独立 x公司承诺与中航黑豹保持人员独立，中航黑豹的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。中航黑豹的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。 （二）保证中航黑豹资产独立完整 1、保证中航黑豹具有独立完整的资产。 2、保证中航黑豹不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。 （三）保证中航黑豹的财务独立 1、保证中航黑豹建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证中航黑豹具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证中航黑豹独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证中航黑豹的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。 5、保证中航黑豹能够独立作出财务决策，本公司不干预中航黑豹的资金使用。 （四）保证中航黑豹机构独立 1、保证中航黑豹拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证中航黑豹办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证中航黑豹董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证中航黑豹业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的中航黑豹保持业务独立。 2、保证中航黑豹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

事项	承诺方	承诺的主要内容
关于避免与中航黑豹股份有限公司同业竞争的承诺函	航空工业	一、本次重组前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争。 二、本次重组完成后，xx集团将成为上市公司下属子公司。xx集团与本公司下属其他企业承担着我国不同型号的航空 产品的研制、生产任务。其中各方均根据独立第三方客户要求分别研制产品，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性。本公司承诺不利用控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。 三、本次重组完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其它下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而 该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
	金城集团	一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与中航黑豹及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同业竞争。 二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与中航黑豹主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航黑豹进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航黑豹的条件。 三、如果中航黑豹放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 1、中航黑豹有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益； 2、除收购外，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。 四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航黑豹受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

事项	承诺方	承诺的主要内容
关于规范与中航黑豹股份有限公司关联交易的承诺函	航空工业	一、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。 二、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
	金城集团	一、本公司将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。 二、本公司承诺将不会作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

八、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司实际控制人航空工业、控股股东金城集团及其一致行动人中航投资出具的说明：

本次重组，主要是航空工业作为实际控制人向上市公司注入优质资产。通过本次重组，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买xx飞机工业（集团）有限公司 100%股权。本次重组将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效保护上市公司中小股东利益。

本次重组已通过国防科工局军工事项审查，并经国务院国资委批准。航空工业、金城集团及中航投资同意中航黑豹本次重组，并将支持中航黑豹本次重组的实施。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司实际控制人航空工业、控股股东金城集团及其一致行动人中航投资出具的说明：控股股东金城集团持有的中航黑豹 3,055.91 万股股份拟无偿划转至金城集团及上市公司的实际控制人航空工业，目前尚未实施，且该无偿划转的实施与本次重组不构成一揽子交易。除上述拟无偿划转事项外，航空工业、金城集团及中航投资自本次重组复牌之日（2016 年 12 月 13 日）起至本次重组实施完毕期间不存在减持中航黑豹股份的行为/计划。

根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的说明：自本次重组复牌之日（2016 年 12 月 13 日）起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中航黑豹股份的行为/计划。

九、交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况

（一）基本情况

2014 年 5 月、2014 年 11 月，四川成飞集成科技股份有限公司（000000.XX）分别召开第五届董事会第五次会议、第八次会议，审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，拟向航空工业、华融公司及江西洪都航空工业集团有限责任公司发行股份购买xx集团 100%股权、成飞集团 100%股权及江西洪都科技有限责任公司 100%股权。

（二）未成功的原因

2014 年 12 月 13 日，成飞集成（000000.XX）公告《关于取消召开 2014 年第三次临时股东大会暨终止重大资产重组事项并复牌的公告》，该次重组因预计无法在股东大会之前获得主管部门的批准而终止。

（三）本次重组已取得主管部门的审批，标的资产前次参与的重组终止的原因已消除

中航黑豹本次发行股份购买xx集团 100%股权事项已经通过国防科工局军工事项审查；本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；本次重组已取得国务院国资委批准。xx集团前次参与的重组终止的原因已消除。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决情况

根据中国证监会相关规定，本次重组已经董事会审议通过，并提交股东大会审议批准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东已回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露，股东大会决议已在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所已对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

（二）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

根据上市公司 2016 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次重组前后每股收益如下（不含募集配套资金影响）：

单位：元/股

项目	2016 年度
	交易完成后	交易完成前
归属母公司所有者的净利润（万元）	52,748.44	2,776.52
基本每股收益	0.39	0.08

项目	2016 年度
	交易完成后	交易完成前
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.38	-0.31

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的审计、评估，并履行国有资产评估项目备案程序，确保交易标的定价公允、公平、合理。

（五）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（六）严格执行关联交易决策程序

x次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决相关议案，其所持有表决权未计入出席股东大会的表决权总数。

（七）股份锁定安排

航空工业在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议

转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。

对于航空工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。航空工业在中航黑豹中拥有权益的股份在航空工业控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。

华融公司以所持有的xx集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组配套融资取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

十一、航空工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

x次重组前，航空工业通过其控股子公司合计持有上市公司股权比例为 16.88%；本次重组中，航空工业以资产认购上市公司发行股份，航空工业及其一致行动人机电公司、中航机电认购上市公司配套融资所发行股份；本次重组完成后，航空工业及其一致行动人持有上市公司股权比例将超过 30%。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次重组中，航空工业及其一致行动人已承诺 3 年内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约，航空工业及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提

交豁免要约收购申请，直接向上交所和中证登上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。本次交易的保密信息由标的公司xx集团按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理，并由航空工业将本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。国防科工局出具了《关于xx飞机工业（集团）有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审 [2017]907 号）。

本公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次重组相关风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。特提请投资者注意相关风险。

（二）本次募集配套资❹审批及实施风险

x次募集配套资金拟用于xx集团在建项目建设，公司已与募集配套资金发行股份认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议。在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、募集配套资金之交易对方认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。

（三）交易标的估值风险

以 2016 年 8 月 31 日为基准日，xx集团 100%股权评估值为 797,977.77 万元，评估增值率为 129.81%，增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现xx集团评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。

（四）本次重组方案调整的风险

x次重组，公司拟出售资产中包括文登黑豹 20%股权，根据法律规定，股权转让时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权；截至本报告书签署日，

公司尚未取得文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权的声明。因此本次重组方案存在可能调整的风险。

（五）存在大额未弥补亏损的风险

x次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至 2017 年 3 月 31日，xx集团经审计的母公司报表未分配利润为-11.78 亿元。本次重组完成后，xx集团将成为上市公司全资子公司，将由于存在未弥补亏损而无法向上市公司进行现金分红，进而导致上市公司无法向全体股东进行现金分红及通过公开发行证券进行再融资。特提请投资者注意相关风险。

二、交易标的相关风险

（一）国防军工政策变化的风险

近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，xx集团主营业务实现了持续、较快发展。但xx集团主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争风险

xx集团主营业务为航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给公司的军品业务经营带来一定潜在市场风险。

（三）经营风险

一方面，原材料价格、人工成本上涨等因素，可能对xx集团的经济效益产生一定影响。另一方面，由于市场供求关系的不确定性，所需原材料和外购产品的采购可能会对产品的交付造成影响，进而对经营业绩造成不利影响。

（四）质量控制的风险

航空产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。xx集团已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行。但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求，进而对xx集团正常生产经营带来潜在风险。

（五）房产权属风险

截至本报告书签署日，xx集团存在部分新购商品房尚未办理完毕产权证书，开发商正在根据相关规定办理房屋产权证书，相关工作正在稳步推进；另外，评估基准日（2016 年 8 月 31 日）之后，xx集团因在建工程转为固定资产新增

的用途分别为仓库和食堂的 2 处房产尚未办理完毕权属证书，目前正在积极办理。但如相关工作未能按照计划完成，该等房产未能如期、顺利取得相关产权证书，将可能对xx集团业务发展产生不利影响。

（六）盈利能力季节波动性及产品无法按预期交付的风险

受航空防务装备行业特点及交付周期因素影响，xx集团产品交付及收入确认主要集中在第四季度，前三季度的收入和利润通常维持在较低的水平，甚至出现亏损的情况，因此，xx集团的盈利能力水平存在较大的季节性波动风险。同时，由于航空防务装备产品技术先进、构造复杂，完成产品生产后、交付客户前还需完成全面检验、试飞等程序，存在无法按预期时间交付产品的风险。

当产品无法按预期交付时，xx集团会及时通过多种方式与特定用户进行沟通，由于无法按预期交付主要是由客观原因或第三方原因造成，因此特定用户通常会同意将合同交付期延后。另外，xx集团将不断提升技术水平和管理水平，加强与上游供应商的协同作业、密切配合，带动产业链整体生产效率和快速响应能力，在生产环节降低产品交付风险。

（七）合同违约、终止或到期不能续约的风险

xx集团核心产品为航空防务装备，合同的起止日期明确，但周期不固定，具体以国家和特定用户采购计划为准。

报告期内，xx集团合同执行不存在违约情形；xx集团当前主要产品型号相对稳定，客户主要为特定用户，国家有关部门对不同型号、不同用途的航空防务装备的承制任务进行统筹安排，实施定点生产管理，一个型号的航空防务装备通常仅存在一家供应商。因此，在现有型号产品服役期间，xx集团在手合同不存在违约、终止或到期不能续约的风险。

尽管xx集团目前在手合同不存在违约、终止或到期不能续约的风险，但未来航空防务装备产品型号根据国家战略或特定用户需求发生变化时，将存在原有合同不能续约的风险，将导致xx集团经营稳定性和持续盈利能力受到影响。

为降低合同风险对xx集团经营稳定性和持续盈利能力的影响，xx集团将响应国家积极防御的军事战略方针，一方面加快提升新机研制水平，具备多品种、小批量、高精度、低成本、快速研制的能力，满足型号研制和国防装备更新换代的需要；另一方面完善生产工艺流程，对研制、生产需求快速反应，提高新机研制、生产效率。通过上述措施，xx集团将在执行好现有产品合同基础上，紧密跟随国家战略和特定用户需求，不断获取新的业务合同，加强经营稳定性和持续盈利能力。

（八）尚未取得《二级保密资格单位证书》的风险

截至本报告书签署日，xx民品正在办理《二级保密资格单位证书》的续期手续，并已于 2017 年 10 月 25 日通过辽宁省军工保密资格认定委现场审查组的现场审查，审查组同意报辽宁省军工保密资格认定委批准xx民品保持二级保密资格单位资质，其续期不存在实质性法律障碍，不会影响xx集团的正常生产经营。但仍存在无法最终取得许可证书的风险，xx民品《二级保密资格单位证书》尚未取得，本次重组存在重大不确定性。

三、重组后上市公司相关风险

（一）重组完成后上市公司盈利波动风险

x次重组完成后，上市公司主营业务转变为航空产品制造业务，与我国国防事业的建设需要紧密相关，受国家国防政策及采购投入的影响较大。若未来我国

在国防投入政策及产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。

（二）上市公司业务转型及资产整合的风险

x次交易完成后，xx集团将成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围由专用车、微小卡和液压零部件等业务转变为航空产品制造业务，上市公司的经营规模和管理范围均较重组前有大幅扩张，对上市公司专业管理能力和运营机制均提出较高要求。如果重组完成后上市公司的管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。

（三）公司治理风险

x次交易前，航空工业间接持有上市公司 16.88%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，航空工业持股比例将进一步上升，实现对上市公司的绝对控股。航空工业可能利用其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。航空工业已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。

目录

声明 1

一、上市公司声明 1

二、交易对方声明 1

三、证券服务机构声明 2

重大事项提示 3

一、本次重组方案简要介绍 3

二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 5

三、本次重组支付方式、募集配套资❹安排 7

四、交易标的评估作价情况 11

五、本次重组对上市公司影响 13

六、本次重组已履行的决策程序及报批程序 15

七、本次重组相关方作出的重要承诺 16

八、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划 21

九、交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况 22

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 23

十一、航空工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 25

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 26

十三、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项 26

重大风险提示 27

一、与本次重组相关风险 27

二、交易标的相关风险 28

三、重组后上市公司相关风险 30

四、其他风险 31

目录 33

释义 35

一、普通术语 35

二、专业术语 38

第一章 x次交易概况 40

一、交易背景及目的 40

二、本次交易决策过程和批准情况 43

三、本次交易具体方案 45

四、本次重组构成重大资产重组、关联交易 59

五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 60

六、本次重组对上市公司的影响 61

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

一、普通术语

x报告书、重组报告 书	指	中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书
本次重组预案	指	中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案
中航黑豹、上市公 司、本公司、公司	指	中航黑豹股份有限公司（曾用名：东安黑豹股份有限公司、山 东黑豹股份有限公司）
本次交易、本次重组	指	1、中航黑豹股份有限公司以现金方式向金城集团有限公司出售截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司 66.61%股权外的全部资产及负债 2、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司发行股份购买xx飞机工业（集团）有限公司 94.60%股权，向中国华融资产管理股份有限公司发行股份购买xx飞机工业（集团）有限公司 5.40%股权 3、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电 系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元
配套融资、募集配套资金	指	中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份 募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元
拟出售资产	指	截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司 66.61%股权外的全部资产及负债
拟购买资产/标的资 产	指	xx飞机工业（集团）有限公司 100%股权
xx集团、标的公司	指	xx飞机工业（集团）有限公司
交易对方	指	1、重大资产出售之交易对方为金城集团有限公司 2、发行股份购买资产之交易对方为中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司 3、募集配套资金之交易对方为中国航空工业集团公司、中航机 电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司
重大资产出售之交 易对方	指	金城集团有限公司
发行股份购买资产 之交易对方	指	中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司

募集配套资金之交 易对方/认购对象	指	中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机 电系统股份有限公司
航空工业	指	中国航空工业集团公司
华融公司	指	中国华融资产管理股份有限公司
中国人寿	指	中国人寿保险（集团）公司
工商银行	指	中国工商银行股份有限公司，原中国工商银行
金城集团	指	金城集团有限公司
机电公司	指	中航机电系统有限公司
中航机电	指	中航工业机电系统股份有限公司
中航投资	指	中航投资控股有限公司
上航特	指	上海航空特种车辆有限责任公司
安徽开乐	指	安徽开乐专用车辆股份有限公司
合肥开乐	指	合肥开乐特种车辆有限公司
开乐股份	指	安徽开乐汽车股份有限公司
河北长征	指	河北长征汽车制造有限公司
北汽黑豹	指	北汽黑豹（威海）汽车有限公司
南京液压	指	南京金城液压工程有限公司
文登黑豹	指	山东文登黑豹汽车有限公司
柳州乘龙	指	柳州乘龙专用车有限公司
黑豹集团	指	山东黑豹集团有限公司
东安实业	指	哈尔滨东安实业发展有限公司
东安建工	指	哈尔滨东安建筑工程有限公司
中国航发	指	中国航空发动机集团有限公司
xx民品	指	xxxx民品工业有限公司
xx线束	指	xxxx线束科技有限公司
xx物流装备	指	xx飞机工业集团物流装备有限公司
沈飞会服	指	xxxx会议服务有限责任公司
沈飞民机	指	中航xx民用飞机有限责任公司
中航贵飞	指	中航贵州飞机有限责任公司
中航服保	指	中航航空服务保障（天津）有限公司
中航公务机	指	中航工业公务机发展有限公司
华信信托	指	华信信托股份有限公司
上海xx	指	上海xx国际贸易有限公司
xx投资	指	中航（沈阳）投资管理有限公司

xx企管	指	xxxx企业管理有限公司
xx销售	指	xx飞机工业集团销售有限公司
xxx达	指	xxxxx达动力工程安装有限公司
沈飞进出口	指	xx飞机工业（集团）进出口有限公司
xx电子	指	xxxx电子科技发展有限公司
华飞智能	指	xx华飞智能科技有限公司
xx实业	指	xxxx实业有限公司
xx运输	指	xx飞机工业集团运输有限公司
xxx达	指	xxxxx达建筑安装工程有限责任公司
xx科技	指	xxxx科技发展有限公司
中航一集团	指	原中国航空工业第一集团公司 1999 年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司，其中中航一集团承接了包括xx集团股权在内的有关资产，成为xx集团出资人
中航二集团	指	原中国航空工业第二集团公司 1999 年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司
中航财务	指	中航工业集团财务有限责任公司
成飞集团	指	成都飞机工业（集团）有限责任公司
中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
x华会计师	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师	指	北京市嘉源律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《重大资产出售协 议》	指	中航黑豹股份有限公司与金城集团有限公司签订的《关于中航 黑豹股份有限公司重大资产重组之重大资产出售协议》
《发行股份购买资 产协议》	指	中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中国华 融资产管理股份有限公司签订的《发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司签订的《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认 购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施 细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
128 号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
财政部	指	中华人民共和国财政部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定价基准日	指	发行股份购买资产部分：上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年 11 月 29 日） 募集配套资金部分：发行期首日
评估基准日	指	2016 年 8 月 31 日
报告期、最近两年一 期	指	2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月
最近一年	指	2016 年
最近三年	指	2014 年、2015 年、2016 年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

歼击机	指	又称战斗机，用于对空、对地攻击的军用飞机，其主要任务为 在空中消灭敌机和其他飞航式空袭兵器、夺取制空权
专用车、专用汽车	指	装置有专用设备、具备有专用功能、用于承担专门运输任务或专项作业的汽车和汽车列车，具体可划分为厢式汽车、罐式汽车、专用自卸汽车、起重举升汽车、仓栅汽车和特种结构汽车 等六大类（国家标准ZBT50004-89）
微小卡	指	微型小卡车
液压	指	是机械行业、机电行业的一个名词，可以用动力传动方式，称为液压传动；也可用作控制方式，称为液压控制。一个完整的液压系统由五个部分组成，即能源装置、执行装置、控制调节 装置、辅助装置、液体介质

注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一章 x次交易概况

一、交易背景及目的

（一）交易背景

1、贯彻落实十八届三中全会精神，全面深化国有企业改革

2013 年 11 月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。2015 年 8 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015 年 10 月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63 号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。 2016 年 7 月，国务院办公厅印发《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意

见》，提出到 2020 年，中央企业战略定位更加准确，功能作用有效发挥；总体结构更趋合理，国有资本配置效率显著提高；发展质量明显提升，形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。

十八届三中全会以来，航空工业不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化国企改革和转型升级的战略要求。

2、适应新形势下国防科技工业的发展要求，积极推进军民融合深度发展

当前，我国xx国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国国防科技工业总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。

2010 年，《国务院中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》发布，提出要深化军工企业改革，增强军工发展动力和活力，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造。 2016 年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及《推进国防科技工业军民融合深度发展的若干政策措施》陆续出台，相关政策文件明确要求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。

为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化进程正在加快推进。航空工业积极按照国防科技工业的市场化改革要求将下属核心军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。

3、上市公司原有主业处于行业低迷期

x次重组前，上市公司主要从事专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售。受国内宏观经济持续下行、汽车环保方面标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业短期内难以实现实质性好转。受上述因素影响，上市公司 2014 年度、2015 年度连续亏损。虽然上市公司依托航空工业整体资源优势，积极促使产品转型升级并取得一定效果，但短期内难以彻底改变上市公司盈利能力。

（二）交易目的

1、增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益

受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损，不利于上市公司长远发展。上市公司 2014 年、2015 年亏损，公司股票被实施退市风险警示。

通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买xx集团 100%股权。xx集团主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，持续盈利能力较强。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

2、利用资本市场促进提高企业经营管理水平、拓宽融资渠道

xx集团是我国航空防务装备制造单位，是国防重点航空防务装备的研制基地。经过半个多世纪的发展，xx集团在航空产品制造领域积累丰富的经验，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。

通过本次交易，xx集团将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营水平，是积极探索、落实深化混合所有制改革的重要举措。

通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。xx集团将借助上市公司资本市场融资功能，扩大业务规模、提升整体竞争力、优化整体资本结构、提高财务抗风险能力，从而优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。

3、提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力

随着我国xx国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改革xx战略要求，航空工业作为我国军工集团之一，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设任务愈发紧迫。为此，航空工业旨在借助上市公司资本运作功能，在提升航空工业军工资产证券化率基础

上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为航空产品制造研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已经航空工业内部决策机构审议通过；

2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司、中航机电内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

3、本次交易方案已经通过国防科工局的军工事项审查；

4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

5、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案及相关事项已经本公司第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第二十九次会议审议通过；

7、本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国务院国资委备案。

8、本次重组已取得国务院国资委批准；

9、公司 2017 年第二次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约；

10、本次重组已取得中国证监会核准。

（二）主管部门、管理部门的具体情况，审批部门和程序的合规性

x次交易方案已经通过国防科工局的军工事项审查，本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国务院国资委备案，本次重组已取得国务院国资委批准。审批部门和程序合规性的具体情况如下：

1、军工事项审查

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）的相关规定，涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查；申报单位在重组方案确定后，应及时向国防科工局提交申报材料，履行规定的审查程序；未通过国防科工局军工事项审查，涉军企事业单位不得自行实施重组。

本次重组过程中，航空工业已向国防科工局提交军工事项审查的申报材料，并于 2016 年 11 月 18 日通过国防科工局关于本次重大资产重组的军工事项审查，审批部门和程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）的相关规定。

2、拟购买资产和拟出售资产评估结果备案

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32

号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第 12 号）的相关规定，本次交易必须进行资产评估并应当以经备案的评估结果为基础确定产权转让价格。本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国务院国资委备案，备案部门和程序符合相关法律、法规的规定。

3、国资监管部门审批

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32号）、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）的相关规定，本次交易需在上市公司关于本次重组的股东大会召开前取得国务院国资委的批准。本次交易已于上市公司关于本次重组的股东大会召开前取得国务院国资委的批准，审批部门和程序符合相关法律、法规的规定。

（三）报批事项的具体内容，以及批准情况

1、军工事项审查

关于本次重组，航空工业向国防科工局提交了《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组涉军事项的请示》（航空资本[2016]913 号），申请国防科工局对中

航黑豹增发股份收购xx集团 100%股权交易进行军工事项审查。

2016 年 11 月 18 日，国防科工局出具《国防科工局关于xx飞机工业（集团）有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1274 号），原则同意中航黑豹本次重大资产重组事项。

2、拟购买资产和拟出售资产评估结果备案

x次交易拟购买资产和拟出售资产评估报告出具并经航空工业审核后，航空工业向国务院国资委申报了xx集团股东全部权益价值评估结果的备案，并向国务院国资委转报中航黑豹重组置出资产和负债评估结果备案。

2017 年 5 月 18 日，本次交易拟购买资产和拟出售资产完成在国务院国资委的备案程序。

3、国资监管部门审批

x次交易拟购买资产和拟出售资产评估结果完成在国务院国资委的备案程序后，航空工业向国务院国资委提交《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组有关问题的请示》（航空资本[2017]304 号），申请国务院国资委对中航黑豹资产重组、配套融资等涉及的国有股权管理事项进行审批。

2017 年 6 月 9 日，国务院国资委作出《关于中航黑豹股份有限公司资产重组、配套融资及国有股东所持部分股份无偿划转等有关问题的批复》（国资产权 [2017]447 号），原则同意中航黑豹本次重组和配套融资的总体方案。

（四）本次交易已履行了全部审批、备案程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行了本次重组所需的全部审批、备案程序。

三、本次交易具体方案

x次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。

本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

根据上市公司与交易对方分别签署的《重大资产出售协议》及其补充协议、

《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议，本次交易具体方案主要内容如下：

（一）重大资产出售

1、交易对方及拟出售资产

x次重组拟出售资产为上市公司截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股

权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权，拟出售资产交易对方为金城集团。

2、交易价格及定价依据

（1）交易作价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1696 号《资产评估报告》，以 2016

年 8 月 31 日为评估基准日，拟出售资产的评估值为 53,776.92 万元。经交易双方

协商，确定拟出售资产的交易价格为 53,776.92 万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国务院国资委备案的评估结果。

（2）加期评估情况

由于上述拟出售资产评估报告的有效期截至 2017 年 8 月 30 日，中联评估出

具了中联评报字[2017]第 1302 号《资产评估报告》，对拟出售资产截至 2017 年

3 月 31 日的价值进行了加期评估，本次加期评估结果为 50,904.55 万元，较截至

2016 年 8 月 31 日的评估结果减少 2,872.37 万元，下降 5.34%。

本次拟出售资产的作价仍以 2016 年 8 月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。

3、支付方式

金城集团将以现金向上市公司支付交易对价。

4、资产交付或过户的时间安排

金城集团应于《重大资产出售协议》生效之日起 5 个工作日内以现金方式向中航黑豹指定银行账户一次性支付全部交易价款。

公司与金城集团于交割日办理拟出售资产交割，并于交割日签署资产交割确认书。对于交付即转移权属的资产，其权属自交割日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

于交割日，拟出售资产及与拟出售资产相关的一切权利、义务和风险均转由金城集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。

5、过渡期间损益归属

拟出售资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末止期间的收益或亏损均由金城集团享有或承担。

6、与拟出售资产相关的债权债务安排

x次重组中，上市公司拟出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权。

（1）对于拟出售下属企业股权，本次重组涉及的资产出售未导致其法人地位发生变更，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移。

（2）对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，

并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。截至 2017 年 3 月 31 日，公司拟出售资产涉及债务总额 18,135.69 万元，

其中金融债务共计 15,800.00 万元，系金城集团对中航黑豹的委托贷款，金城集团是本次重大资产出售之交易对方，因此该项金融债务转移不涉及债务转移同意函问题，截至本报告书签署日，中航黑豹已取得或无需取得债权人同意函的金融类债务为 15,800.00 万元，占中航黑豹母公司的金融债务的比例为 100%；其他非金融债务共计 2,335.69 万元，包含应付职工薪酬 3.15 万元，应交税费 0.53 万元，

其他应付款为 2,332.01 万元。其中，应付职工薪酬及应交税费无需取得债权人同

意函；其他应付款中：①经上市公司分别于 2016 年 11 月 17 日、2016 年 12 月 5日召开的第七届董事会第二十二次会议、2016 年第五次临时股东大会审议批准，上市公司将其持有的上航特 66.61%股权（非拟出售资产）出售至河北长征，双方已于 2016 年 12 月 14 日办理完毕该股权转让的相关工商变更登记手续，截至

2017 年 3 月 31 日，上市公司收到上航特 66.61%股权出售价款，并使用部分出售价款偿还了拟出售资产于本次重大资产重组评估基准日之前的债务本金 1,200.00 万元，同时新增对北汽黑豹临时资金借款 1,000.00 万元，财务模拟为拟

出售资产对上市公司非拟出售资产的其他应付款 2,200.00 万元，该项债务不涉及

债权人同意函事项；②其他应付款中的其余 132.01 万元为本次重大资产重组计提的审计、评估、律师费用及上证所费用。截至本报告书签署日，中航黑豹已取得或无需取得债权人同意函的其他应付款为 2,200.00 万元，占中航黑豹母公司的非金融债务的比例为 94.19%。中航黑豹已取得或无需取得债权人同意函的非金融债务为 2,203.68 万元，占中航黑豹母公司的非金融债务的比例为 94.35%。

根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产出售协议》，中航黑豹的全部债权债务均由金城集团承继，金城集团承诺，对于中航黑豹于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求中航黑豹履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案；若金城集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给中航黑豹造成损失的，金城集团或其指定的主体应在中航

黑豹实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿中航黑豹由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向中航黑豹进行追偿的权利。

7、与拟出售资产相关的人员安排

x次交易拟出售资产包括中航黑豹本部非股权资产及负债和中航黑豹持有的下属企业股权。中航黑豹拟出售的本部非股权资产及负债不涉及职工转移安置问题。本次交易完成后，股权类资产涉及的目标公司法人地位未发生变更，不影响与其现有职工劳动关系的有效性，不涉及职工转移安置问题。

8、金城集团现金支付能力

x次重组拟出售资产交易价格为 53,776.92 万元，相对于拟出售资产的交易

金额，金城集团资产规模较大且资金实力较强，截至 2016 年 12 月 31 日，金城

集团经审计的总资产 2,223,209.47 万元、净资产 545,596.90 万元、流动资产

1,069,710.70 万元、货币资金 250,394.15 万元。因此，金城集团具有充足的现金支付能力。

金城集团现金支付能力较强，且与公司签署的《重大资产出售协议》中明确约定了现金支付计划，不能如期支付的风险较小。

（二）发行股份购买资产

1、交易对方及拟购买资产

x次重组拟购买资产为xx集团 100%股权，拟购买资产交易对方为航空工业、华融公司。

2、交易价格及定价依据

（1）交易作价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1905 号《资产评估报告》，以 2016

年 8 月 31 日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 797,977.77 万元。经交易各

方协商，确定拟购买资产的交易价格为 797,977.77 万元。拟购买资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国务院国资委备案的评估结果。

（2）加期评估情况

由于上述拟购买资产评估报告的有效期截至 2017 年 8 月 30 日，中联评估出

具了中联评报字[2017]第 1313 号《资产评估报告》，对拟购买资产截至 2017 年

3 月 31 日的全部股东权益价值进行了加期评估，本次加期评估结果为 871,566.13

万元，较截至 2016 年 8 月 31 日的评估结果增加 73,588.36 万元，增加 9.22%。

本次拟购买资产的作价仍以 2016 年 8 月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。

3、支付方式

上市公司将向航空工业、华融公司非公开发行股份支付交易对价。

（1）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016 年 11 月 29日）。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 8.04 元/股。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

（2）股份发行数量

按照本次购买资产股份发行价格 8.04 元/股、拟购买资产交易价格 797,977.77

万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 99,250.97 万股，具体情况如下表所示：

序号	交易对方	股份发行数量 （股）	占发行后总股本的比例 （不考虑募集配套资金）
1	航空工业	938,932,666	70.20%
2	华融公司	53,576,997	4.01%
合计		992,509,663	74.21%

本次发行股份数量将按照下述公式确定：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一

股的部分，由上市公司以现金方式购买。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

（3）股份锁定期安排

1）航空工业

航空工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。

2）华融公司

华融公司以所持有的xx集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

4、资产交付或过户的时间安排

交易各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行标的资产的交割。

航空工业、华融公司应于交割日或之后协助xx集团尽快办理将xx集团股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。

5、过渡期间损益归属

拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末期间的收益或亏损由上市公司享有或承担。

6、与拟购买资产相关的人员安排

x次重组中，上市公司拟收购xx集团 100%股权，重组完成后xx集团将成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，不影响xx集团与其现有职工劳动关系的有效性，因此本次重组不涉及xx集团职工安置。

（三）募集配套资❹

1、募集配套资金金额

上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 166,800.00

万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

2、发行方式及发行对象

x次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，发行对象为航空工业、机电公司、中航机电。

3、定价方式及定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

4、发行数量

上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过 166,800.00 万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%即 68,988,078 股。

本次募集配套资金认购金额具体如下表所示：

序号	认购对象	认购金额（元）
1	航空工业	1,167,600,000
2	机电公司	166,800,000
3	中航机电	333,600,000
合计		1,668,000,000

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 1,668,000,000 元将

导致发行股份数量超过 68,988,078 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及中航黑豹股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在中航黑豹审议本次重组方案董事会决议日至发行日期间，中航黑豹如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

5、股份锁定期

航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

6、募集资金用途

x次拟募集配套资金不超过 166,800.00 万元，扣除相关中介机构费用后全部用于xx集团新机研制生产能力建设项目。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。在本次募集配套资金的募集资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（四）盈利预测补偿

2017 年 9 月 22 日，上市公司实际控制人航空工业作为本次拟购买资产交易对方，与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，并经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。《盈利预测补偿协议》对本次交易中xx集团拥有的采用收益法评估的相关资产业绩补偿事宜进行约定，符合《重组管理办法》及中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相关规定要求。

《盈利预测补偿协议》主要内容如下：

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2017 年、2018 年、2019 年三个年度。若本次交易于 2017 年未实施完毕，则业绩承诺期间顺延，交易双方另行签署补充协议进行约定。

2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

根据评估机构出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2016]第 1905 号《资产评估报告》及相关评估说明，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，xx集团及

其下属二级企业在本次评估中采取收益法评估的资产及其评估值和交易作价如下：

单位：万元

序 号	公司名称	资产名称	评估值	航空工业在交易作价 中享有的对应金额
1	xx飞机工业（集团） 有限公司	专利权、专有技 术及软件著作权	34,208.31	32,361.70
2	xx飞机工业集团物流装备 有限公司	专利权	156.33	147.89
3	沈阳xx线束科技有限公司	全部净资产	7,281.42	3,621.90

注1：xx集团直接及间接持有xx物流装备100%股权。

注2：xx集团持有的xx线束股权比例为52.58%。xx集团持有的xx线束的交易作价为xx线束全部净资产的交易作价（即xx线束全部净资产评估值）×52.58% 。

注3：航空工业在交易作价中享有的对应金额=xx集团持有的收益法评估资产交易作价×94.60%。

3、采用收益法评估的资产的补偿约定

（1）预测业绩指标

序号	公司	预测净利润（万元）
		2017 年	2018 年	2019 年
1	xx飞机工业（集团）有限公司	59,837.13	64,028.51	66,680.78
2	xx飞机工业集团物流装备有限公司	391.75	382.41	370.84
3	沈阳xx线束科技有限公司	405.66	418.14	430.44

根据《资产评估报告》及相关评估说明，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司预计实现的净利润分别为：

注：上表中所述xx集团的预测净利润为xx集团母公司的净利润。

（2）承诺业绩指标

序号	公司	承诺净利润（万元）
		2017 年	2018 年	2019 年
1	xx飞机工业（集团）有限公司	59,837.13	64,028.51	66,680.78
2	xx飞机工业集团物流装备有限公司	391.75	382.41	370.84
3	沈阳xx线束科技有限公司	405.66	418.14	430.44

航空工业承诺，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润（扣除本次交易配套募集资金投资项目的影响）不低于以下目标：

注：上表中所述对xx集团的承诺净利润为xx集团母公司的净利润。

（3）实际业绩与承诺业绩的差异

1）交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述采用收益法评估的资产所在公司的实际净利润情况进行审核。上述公司的财务报表应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。上述公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。上述公司于业绩承诺期间实际实现的净利润的计算口径应与业绩承诺指标的计算口径一致。

2）交易双方同意，上述公司于业绩承诺期间每年实现的净利润数与同期承诺业绩数据差异情况应由合格审计机构进行审核并出具专项审核意见。

3）交易双方确认，如上述公司在业绩承诺期间每年实现的净利润数未达到约定的承诺业绩指标，则航空工业需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

（4）业绩补偿的方式及计算公式

在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定航空工业应向上市公司承担补偿责任的情形，航空工业应按如下方式向上市公司进行补偿：

1）航空工业应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，超过的部分由航空工业以现金补偿。

2）业绩承诺期间航空工业应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估的资产所在公司累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的该公司承诺净利润数总和×航空工业享有的该项资产的交易作价－截至当期期末航空工业就该项资产累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

发生业绩补偿时，若上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，航空工业所取得应补偿股份对应的现金分配的部分相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期间实施配股、送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

若航空工业于本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

3）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度的累积净利润数未达到截至当年度累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上

述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1

股的方式进行处理。

（5）减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，上市公司将对《盈利预测补偿协议》所列示的采用收益法评估的所有资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请合格审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间各项资产的期末减值额×航空工业享有的相关资产权益比例>该项资产已补偿股份总数×本次交易

每股发行价格＋该项资产已补偿现金总额，则航空工业应当参照前述约定另行向上市公司进行补偿。

另需补偿的金额=该项资产期末减值额×航空工业享有的相关资产权益比例

－航空工业已就该项资产在补偿期限内累积已补偿金额。该项资产期末减值额=该项资产本次交易评估价值（本次交易中，该项资产交易价格等于评估价值）减去期末该项资产评估总价值并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对该项资产进行资本投入、资产处置等的影响。

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。

航空工业应优先以股份另行补偿，如果航空工业于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

（6）航空工业就采用收益法评估的各项资产因未实现承诺业绩指标或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过航空工业向上市公司出售该项资产取得的交易作价。

（7）上市公司将在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露上述公司实现的净利润数与《资产评估报告》所预测的净利润数以及航空工业承诺的上述公司的净利润数的差异情况。

4、补偿措施的实施

如果航空工业因收益法评估的资产未实现承诺业绩指标或业绩承诺期末发生减值须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 10 个工作日内向航空工业发出业绩补偿通知书，并在收到航空工业的确

认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购航空工业应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就航空工业补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求航空工业将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1.00 元的总价回购并注销航空工业当年应补偿的股份，并在股东大会决

议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知航空工业。航空工业应在收到上

市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知航空工业实施

股份赠送方案。航空工业应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除航空工业通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。航空工业通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，航空工业同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除航空工业通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（3）自航空工业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，航空工业承诺放弃该等股份所对应的表决权。

（4）如果航空工业须根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 10 个工作日内确定航空工业当期应补偿的金额，

并书面通知航空工业。航空工业应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

四、本次重组构成重大资产重组、关联交易

（一）本次重组构成重大资产重组

x次重组拟购买资产交易价格为 797,977.77 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。本次重组拟出售资产交易价格 53,776.92 万元，亦达到上述标准。

因此，本次重组构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，已通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组构成关联交易

x次交易中，上市公司发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象航空工业为上市公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团、募集配套资金认购对象机电公司、中航机电为公司实际控制人航空工业控制的企业，上述交易对方均为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。

五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

2010 年 10 月 8 日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2010]1022 号）核准，上市公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产，实际控制人变更为航空工业。截至本次重组预案公告日，上市公司实际控制人仍为航空工业。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过 60 个月。

本次重组完成后，剔除航空工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得股份的影响后，根据拟购买资产评估值计算，航空工业及其一致行动人合计持有

上市公司的股权比例为 74.56%。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

x次重组，上市公司拟出售全部原有业务相关资产和负债，并拟购买xx集团 100%股权；重组完成后，上市公司成为xx集团唯一股东，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司行业分类由“C 制造业”中的 “C36 汽车制造业”转变为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

本次重组完成后，上市公司成为xx集团全资股东，上市公司母公司不再经营具体业务，全部业务通过xx集团开展与运营。上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应控股型公司的管理模式。同时，上市公司将在xx集团既有战略发展规划的基础上，结合上市公司资本运作平台的融资优势，集中资源，重点发展航空产品制造业务，积极推进新项目研制，提高整机制造的产业化发展能力，增强为国家国防事业发展做贡献的能力。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

x次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。本次重组中，上市公司拟出售盈利能力较弱的资产，并购买xx集团 100%股权，重组完成后成为xx集团唯一股东。xx集团主要从事航空产品制造业务，发展

前景良好，因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，将显著增强上市公司可持续盈利能力。

项目	2016 年 12 月 31 日/2016 年度		2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月
	交易完成后	交易完成前	交易完成后	交易完成前
总资产（万元）	2,081,486.40	169,859.90	2,293,614.46	171,136.75
归属于母公司的所有 者权益（万元）	486,099.54	43,921.70	462,377.72	42,907.88
营业收入（万元）	1,672,687.00	115,443.92	3,084.99	27,631.21
归属母公司所有者的 净利润（万元）	52,748.44	2,776.52	-17,723.27	-1,013.82
基本每股收益（元/股）	0.39	0.08	-0.13	-0.03

根据上市公司 2016 年度经审计的财务报告、2017 年 1-3 月未经审计财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加；不考虑xx集团盈利季节性波动，上市公司盈利能力得到显著改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（三）对上市公司股权结构的影响

1、本次交易前后上市公司股权结构

x次重组拟购买资产的交易价格 797,977.77 万元，按照拟购买资产股份发行

价格 8.04 元/股计算，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：

单位：股

股东	x次交易前		x次交易后（不考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
航空工业	-	-	938,932,666	70.20%
金城集团	55,559,136	16.11%	55,559,136	4.15%
中航投资	2,677,900	0.78%	2,677,900	0.20%
航空工业及 关联方小计	58,237,036	16.88%	997,169,702	74.56%

股东	x次交易前		x次交易后（不考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
华融公司	-	-	53,576,997	4.01%
其他股东	286,703,354	83.12%	286,703,354	21.44%
总股本	344,940,390	100.00%	1,337,450,053	100.00%

注：2016 年 11 月 28 日，航空工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有的上市公司 3,055.91 万股 A 股股票无偿划转给航空工业。本次股票无偿划转实施完成后，金城集团持有上市公司股份数量为 2,500.00 万股、持股比例为 7.25%；航空工业直接持有股份数量为 3,055.91 万股、直接持股比例为 8.86%，并通过金城集团、中航投资间接持有上市股份数量 2,767.79 万股、间接持股比例 8.02%，直接或间接持有上市公司股份比例合计 16.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均为航空工业，控制权未发生变更。截至本报告书签署日，本次无偿划转事项已取得国务院国资委批准。

本次交易完成后，不考虑配套融资，航空工业仍为上市公司实际控制人。本次交易拟向航空工业及其控制的机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，因此，考虑配套融资后，航空工业合计持有上市公司的股权比例将进一步上升，航空工业仍为上市公司实际控制人。

2、无偿划转的原因

2016 年 11 月 28 日，航空工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有的上市公司 3,055.91 万股 A 股股票无偿划转给航空工业。本次无偿划转完成后，中航黑豹的实际控制人未发生变更，仍为航空工业。

本次股票无偿划转后，航空工业将成为中航黑豹第一大股东，其将充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进产业化发展，同时为中航黑豹长期发展提供更强有力的支持，进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

3、无偿划转进度

截至本报告书签署日，本次股票无偿划转已经航空工业和金城集团董事会审议通过，国务院国资委已出具《关于中航黑豹股份有限公司资产重组、配套融资

及国有股东所持部分股份无偿划转等问题的批复》（国资产权[2017]447 号）同意本次股票无偿划转。

4、无偿划转与本次交易不构成一揽子交易，对本次交易及交易完成后上市公司的影响说明

中航黑豹股票无偿划转和本次交易不互为前提，不构成一揽子交易。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金及无偿划转影响，航空工业直接持有中航黑豹股权比例为 70.20%，航空工业及其关联方合计持有中航黑豹股权比例为 74.56%，航空工业成为中航黑豹控股股东并维持作为中航黑豹实际控制人的地位。本次股票无偿划转是将航空工业全资下属公司金城集团持有的部分中航黑豹股票无偿划转至航空工业持有，会增加航空工业对中航黑豹的直接持股比例，但不会影响交易完成后航空工业合计控制的中航黑豹股权比例，也不会影响交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人认定。无偿划转事项不会影响本次交易的实施，对本次交易及交易完成后上市公司没有不利影响。

（此页无正文，为《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）

中航黑豹股份有限公司

2017 年 11 月 17 日