关于关联方及关联交易 样本条款

关于关联方及关联交易. 申报材料显示： （1） 发行人报告期关联采购或接受劳务金额分别为 1,535.02 万元、10,492.56 万元和 815.35 万元，占当年采购金额的比重分别为 7.12%、33.07%和 1.48%，2018 年关联采购金额较大主要为发行人向致友新能源采购贮气筒及封头、框架等原材料，采购价格参照市场价格确认。 （2） 发行人 2017 及 2018 年关联销售金额分别为 774.10 万元、776.45万元，占当年销售总额的比重分别为 3.08%、1.89%，主要为发行人调整业务架构，将贮气筒生产和加工业务转移至致友新能源，故将已采购的贮气筒相关材料按成本价格转移至致友新能源。 （3） 成都佳成系发行人控股股东长春汇锋的全资子公司，发行人委托成都佳成加工贮气筒，报告期委托加工费分别为 121.16万元、88.63 万元和 149.24 万元，占发行人贮气筒业务收入的比例分别为 2.51%、 2.34%和 3.41%。 （4） 2017 年 12 月，长春汇锋将其位于长春市朝阳区的国有建设用地使用权及地上建筑物无偿划转至发行人。本次转让以 2017 年 11 月 30 日 （5） 发行人报告期存在与控股股东及其控制的其他企业大额资金拆借、票据拆借等情况。 （6） 报告期内，发行人为满足贷款银行受托支付的要求，在不存在实际业务支持的情况下，通过关联方长春市路锋齿轮科技有限公司（长春汇锋原董事王玉萍持股 100%并担任执行董事兼总经理的企业，已于 2019 年 9 月 19 日注销）取得银 （7） 旭阳佛吉亚是发行人实际控制人之一张远任董事长、财务总监周波任董事、控股股东长春汇锋持股 49%的企业；长春市汇锋汽车底盘厂是张远担任法定代表人的企业；天津四环是张远担任董事的企业；原关联方三亚育升教育培训中心有限公司曾是实际控制人之一张远之父张玉林持股 33.33%、张远之母贾凤兰持股 33.33%的企业，前述股权已于 2020 年 1 月 13 日对外转让。发行人 报告期内 12 家原关联方企业陆续注销。请发行人： （1） 补充披露致友新能源的基本情况，包括历史沿革、主营业务及产品、 2017 年度至 2019 年度的主要财务指标、主要客户及终端客户，是否与发行人客户存在重叠； （2） 披露发行人 2018 年向致友新能源采购贮气筒及原材料金额大幅增长的原因，采购贮气筒及原材料的同时又向其销售贮气筒相关材料的商业合理性，量化分析相关采购及销售价格的公允性；结合致友新能源的股东背景、与发行人的关联关系说明上述关联交易的必要性，是否存在利益输送。对比与其他第三方采购同类产品的价格或市场公开价格，说明并披露发行人向致友新能源报告期内采购产品价格的公允性； （3） 披露发行人向成都佳成委托加工业务的定价原则、报告期采购价格及公允性； （4） 披露长春汇锋向发行人无偿划转国有土地使用权和地上建筑物是否符合土地、房产管理方面的法律法规，相关方是否足额及时缴纳相关土地出让金和税费，是否存在税务风险； （5） 披露发行人与长春汇锋、长春三友之间的票据拆借中相关票据的出票人、背书人及承兑人的具体情况，相关票据形成的具体交易内容及债权债务关系具体情况，是否存在其他关联资金往来的情形； （6） 披露发行人关联方长春市路锋齿轮科技有限公司报告期向发行人进行转贷的原因和合理性，上述转贷行为是否存在被行政处罚的风险，如是，请充分提示风险。补充披露长春市路锋齿轮科技有限公司的注销原因，存续期间生产经营的合法合规性，相关资产和人员去向； （7） 以列表的形式，披露部分关联方集中于报告期内注销的原因、注销前的主营业务、主要财务数据、与发行人、发行人的客户或供应商的业务、资金往来情况，注销后资产、人员、客户资源的处置情况，说明旭阳佛吉亚及天津四环是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在与发行人的主要客户及供应商进行交易或资金往来的情形，三亚育升教育培训中心有限公司的受让方基本情况、与发行人的关系、受让价格、支付安排、受让后与发行人的交易情况； （8） 以列表的形式，区分向关联方拆入和拆出资金，分别披露报告期内对应的期初余额、增加金额、减少金额和期末余额；说明并披露报告期内与关联方频繁发生资金往来的商业背景及合理性、关联方向发行人拆入资金的用途、流向、是否存在流向发行人客户的情形，发行人向关联方拆入资金的用途、流向。 请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求对发行人内部控制制度健全及有效性进行核查并说明核查过程及结论，按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 的要求对关联交易的必要性、合理性和公允性、关联交易的决策程序、关联方认定及关联交易信息披露的完整性、对发行人独立性的影响等进行核查并说明核查过程及结论。 请保荐人和申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求对，说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据。结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全

关于关联方及关联交易. 申报材料显示，报告期内，公司子公司香港华美向实际控制人及其家庭成员租赁办公场所，同时公司存在关联方资金拆借、转贷等偶发性关联交易。

关于关联方及关联交易. （1） 报告期内公司向实际控制人亲属控制企业安徽予爱婴童用品有限公司、怀宁三盛服饰有限公司采购外协服务，相关企业实缴资本较低、参保人数较少； （2） 2022 年 5 月，公司将永驰贸易收购为全资子公司；2022 年 1-7 月，公司存在将部分外销业务通过内销方式向永驰贸易销售，再由永驰贸易转外销出口的情况； （3） 报告期内及期后，盛达菲、尹诺宝贝、沃易电子等多家关联企业对外转让股权，以解决同业竞争； （4） 盛达菲持有的与公司产品相关的 4 项注册商标正在变更审核中，上述商标均无偿转让给公司。 （1） 关联方外协企业的基本情况及经营规模，其从业人员数量、场地面积及相关设备配置是否与向公司提供的服务规模相匹配，是否主要 （2） 永驰贸易、永驰智能等子公司收购时点主要财务 （3） 报告 期内通过永驰贸易转外销出口的必要性及商业合理性，及对公司经营业绩的主 要影响；相关税务处理是否合规，是否存在内部转移定价调节利润规避税收情形；收购后永驰贸易将在天猫和京东开设旗舰店无偿转让给尹诺宝贝的原因及合理 性，是否存在损害公司利益情形； （4） 盛达菲、尹诺宝贝、沃易电子等已对外转 让股权受让方的情况（包括不限于王永明、李勇受让的股权情况），是否属于真 实转让，受让方是否存在代持，是否与公司存在业务、资金往来，是否存在关联 交易非关联化的情形，公司同业竞争解决是否充分，是否符合《全国中小企业股 份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定； （5） 结合公司经营发 展计划，商标应用情况，补充说明无偿转让商标的背景，合理性。 （1） 核查上述（1）至（3）事项，发表明确意见； （2） 说明对公司内销收入的核查程序、核查过程及核查结论；是否对公司信息系统中的销售数据、发货数据进行核查，如是，请说明相关核查情况，公司经营数据是否完整、准确，与财务数据是否匹配，是否存在数据异常情形，是否存在刷单情形。 请主办券商、律师核查上述（4）至（5）事项，并发表明确意见。