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北京德恒律师事务所关于
嘉亨家化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 18
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
发行人、公司、嘉亨家化、股份公司 | 指 | 嘉亨家化股份有限公司 |
公司前身、泉州华硕、有限公司 | 指 | 泉州华硕实业有限公司，发行人系由泉州华硕实业有限公司整体变更设立 |
上海嘉亨 | 指 | 上海嘉亨日用化学品有限公司，系发行人之全资子公司 |
湖州嘉亨 | 指 | 湖州嘉亨实业有限公司，系发行人之全资子公司 |
香港华美 | 指 | 华美工业有限公司，系发行人之全资子公司 |
xxxx | 指 | 天津嘉亨塑胶有限公司，系上海嘉亨之全资子公司 |
xxxx | 指 | 珠海嘉亨日用化学品有限公司，系上海嘉亨之全资子公司 |
浙江嘉亨 | 指 | 浙江嘉亨包装技术有限责任公司，系上海嘉亨之全资子公司 |
上海诚壹 | 指 | 上海诚壹塑胶制品有限公司，系上海嘉亨之全资子公司（已注销） |
香港华达 | 指 | 华达贸易投资公司，系公司实际控制人xxx曾经控制之香港公司（已注销） |
泉州华达 | 指 | 泉州华达工艺有限公司，系香港华达之全资子公司 （已注销） |
xxxx | 指 | 上海辉盈投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
福建汇鑫 | 指 | 福建汇鑫至成股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
福建汇水 | 指 | 福建汇水至成股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
泉州华扬 | 指 | 泉州市华xxx股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
泉州中和 | 指 | 泉州市中和股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
福建汇火 | 指 | 福建汇火至成股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
泉州嘉禾 | 指 | 泉州嘉禾常兴股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
泉州宝荣 | 指 | 泉州宝荣商务咨询中心（有限合伙），系发行人之股东 |
福建锋达 | 指 | 福建省锋达机电设备有限公司，系发行人之股东 |
厦门群盛 | 指 | 厦门市群盛天宝投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
泉州恒亨 | 指 | 泉州恒亨股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
泉州众亨 | 指 | 泉州众亨股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东 |
x所、德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
保荐人、保荐机构、主承销商、安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
会计师、审计机构、容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
大学评估、评估机构 | 指 | 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
本次发行、本次发行上市 | 指 | 公司首次公开发行股票并在创业板上市 |
律师工作报告 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于嘉亨家化股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 |
法律意见、本法律意见 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于嘉亨家化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》 |
《招股说明书》 | 指 | 《嘉亨家化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《第 12 号规则》 | 指 | 《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《章程》《公司章程》 | 指 | 根据上下文，指有限公司或者股份公司章程 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 公司于2020 年第一次临时股东大会审议通过并将在上市后实施的《嘉亨家化股份有限公司章程（草案）》 |
《发起人协议》 | 指 | 《嘉亨家化股份有限公司发起人协议》 |
《审计报告》 | 指 | xx为本次发行上市出具的《审计报告》（容诚审字 [2020]361Z0037 号） |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | xx为本次发行上市出具的《内部控制鉴证报告》 （容诚专字[2020]361Z0061 号） |
《纳税情况鉴证报告》 | 指 | xx为本次发行上市出具的《主要税种纳税及税收 优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0060号） |
香港华美法律意见书 | 指 | 翁xxxxx（香港）出具的《关于华美工业有限公司法律尽职调查意见书》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
报告期、最近三年 | 指 | 2017 年、2018 年和 2019 年的会计期间 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京德恒律师事务所
关于嘉亨家化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
德恒 06F20170764-1 号
致：嘉亨家化股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》《第 12 号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》《第 12 号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
2. 为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一
致的；依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
3. 本所律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
4. 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
5. 本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。
6. 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、证券交易所审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所及本所经办律师有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
7. 本所同意将本法律意见作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票并在创业板上市的条件和行为发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人 2019 年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人 2019 年年度股东大会就发行人本次发行上市的股票种类、发行数量、募集资金用途、本次发行决议的有效期以及授权董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜等事项进行审议表决，根据相关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，发行人本次发行上市的决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2019 年年度股东大会授权发行人董事会办理与本次发行上市有关事宜，该授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准及授权。发行人本次公开发行股票的申请尚需获得深交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经核查，发行人前身泉州华硕成立于 2005 年 7 月 15 日，发行人系根
据《公司法》等有关法律、法规，由泉州华硕于 2018 年 5 月 30 日整体变更设立的股份有限公司；现持有泉州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350500775373224G 的《营业执照》。
（二）根据发行人的《营业执照》及《公司章程》记载，并经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形，且发行人自其前身泉州华硕成立之日起持续经营已超过三年。
（三）发行人已依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，发行人符合
《管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市系发行人首次公开发行股票并在创业板上市。根据发行人提供的书面资料及《审计报告》，本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了核查。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件：
（一）符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
根据发行人本次发行上市的方案，本次发行股票面值为每股面值人民币 1元，每股的发行价格和发行条件相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的实质条件
1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已与安信证券签订保荐协议和承销协议书，聘请安信证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票，符合《证券法》第十条和第二十六条的规定。
（三）符合《管理办法》规定的相关条件
1. 如本法律意见“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人符合《管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
2. 本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的条件
（1）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《招股说明书》、发行人的说明以及本所经办律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》《招股说明书》、发行人的说明以及本所经办律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3. 本次发行上市符合《管理办法》第十二条规定的条件
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明并经本所经办律师适当核查，发行人最近 2 年内主
营业务没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年内董事、监事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最近 2 年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的说明及本所经办律师具备的法律专业知识所能作出的合理判断，除已披露的情形外，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 本次发行上市符合《管理办法》第十三条规定的条件
（1）经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》《招股说明书》、相关政府部门出具的合法证明、无犯罪记录证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本所经办律师对互联网公开信息所作的核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺及本所经办律师适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四)符合《股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本法律意见“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人本次发行前股本总额 7,560 万元，本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书》、发行人本次发行上市方案，发行人本次拟向社会公开发行 2,520 万股，占发行后总股本的 25%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于
5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《股票上市规则》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。
（二）发行人由有限责任公司按账面净资产折股依法整体变更为股份有限公司过程中签订的《嘉亨家化股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人由有限责任公司按账面净资产折股依法整体变更为股份有限公司过程中履行了必要的评估、审计和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序、所审议事项以及决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人拥有独立完整的资产。
（三）发行人具有独立完整的供应系统、生产系统、销售系统。
（四）发行人的人员独立，其总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立，其建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立，其建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业共用银行账户的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、机构、人员、财务方面均独立于控股股东及其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）经核查，发行人各发起人、股东均系具有民事权利能力和民事行为能力的自然人、法人或合伙企业，依法存续，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人及股东的资格。发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）xxx先生系公司创始人，现持有发行人 73.99%的股份，为发行人的控股股东；发行人实际控制人为xxx先生和xxx先生，二人为父子关系，自公司设立以来一直参与日常核心经营管理并共同控制公司运营。因此，xxx先生为公司的控股股东，xxx先生和xxx先生为发行人的共同实际控制人。
（三）发行人系由泉州华硕整体变更设立，其股本是以泉州华硕经审计净资产值折股。各发起人用于出资的财产产权关系清晰，资产投入发行人已履行了必要的法律手续，不存在法律障碍。
（四）在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原有限公司的资产或权利依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
（六）经本所律师核查，发行人相关股东已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，履行了私募基金管理人登记程序，并办理了相关股东的私募基金备案程序。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构业经有权部门批准和登记，合法有效，其出资的产权界定和确认不存在纠纷和法律风险。
（二）除已披露的情况外，发行人历次股权变动符合法律法规和其他规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的程序，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人各股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议、纠纷。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为日化产品 OEM/ODM 及塑料包装容器的研发设计、生产，发行人的主营业务最近两年内未发生过重大变化。
（三）根据发行人提供的资料、香港华美法律意见书，发行人在中国大陆以外地区经营已经履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定和发行人的确认，并结合本所律师核查发行人的实际情况，报告期内发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人和其他持有发行人股份 5%以上的股东或者一致行动人；
2. 发行人的董事、监事和高级管理人员；
3. 前述关联自然人的关系密切的家庭成员；
4. 关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其下属子公司以外的其他企业；
5. 发行人的子公司；
6. 其他关联方；
7. 报告期内曾经存在的关联方。
（二）关联交易
经核查，报告期内发行人与关联方的关联交易主要有关联租赁、资金拆入、关联委托贷款、关联担保、支付泉州华达土地及房产款项、偶发性的接受劳务、收购香港华美 100%股权、关联方转贷等事项。
公司 2019 年年度股东大会对发行人报告期内的关联交易情况进行了确认并由独立董事发表了相关的独立意见。本所律师认为，发行人的上述关联交易事项已根据交易发生时的公司章程的规定履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）经本所律师核查，发行人的上述关联交易事项已根据交易发生时的公司章程的规定履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人已在其公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》中明确规定了关联自然人、关联法人和关联关系、关联交易的定义，并明确规定了独立董事审议关联交易的特别职权以及关联交易的回避制度、决策程序等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（五）发行人与控股股东、实际控制人不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。发行人控股股东和实际控制人已承诺避免与公司发生同业竞争。
（六）发行人在招股说明书以及其他有关申请文件中已对关联方、关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的主要财产包括：房地产（土地使用权、房屋所有权），知识产权（商标、专利、著作权），主要生产经营设备，出资权益或股权等。经核查，发行人及其子公司以购买或自建的方式取得土地使用权和房屋所有权；以自行申请注册取得相关知识产权；以购买等方式取得主要生产经营设备。发行人及其子公司已取得上述财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（二）除律师工作报告特别说明的情形外，发行人及其子公司的主要财产的所有权或使用权的行使不受限制。
（三）发行人及其子公司的房屋租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。发行人及其子公司不存在虽已经履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，除律师工作报告披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的应收、应付款系因正常的生产经营活动发生且在合理范围内，合法有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自 2018 年 5 月由泉州华硕整体变更设立以来，未发生过合并、分立、减少注册资本的情形。泉州华硕整体变更为嘉亨家化的情况，详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”。发行人增资扩股的情况，详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人设立至今的较重要的资产受让、转让情况
根据发行人确认并经本所律师核查，除已披露的情况外，截至本法律意见出具之日，发行人不存在其他已进行的收购或出售重大资产的行为。发行人的上述重大资产变化均已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）2018 年 5 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过了泉州华硕整体变更设立股份公司后的公司章程，并已在工商行政管理部门进行备案。发行人及其前身的历次章程修订，均依法履行了公司内部审议程序并已在工商行政管理部门备案，修改后的章程合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》等相关法律法规的规定，并结合股份公司的实际经营情况制定的，其内容符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）为本次发行上市目的，发行人根据《上市公司章程指引》等相关规定对现行章程进行了修订，修订后的《嘉亨家化股份有限公司章程（草案）》已经
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并将在发行人公司股票公开发行并在创业板上市后生效。发行人现行公司章程及《嘉亨家化股份有限公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了独立董事，聘任了董事会秘书，具有健全的治理结构，该等机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人已经制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，该等规章制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，能够维护发行人的规范运作。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格和程序符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，不存在违反法律、法规以及发行人章程规定的情形。
（二）经本所律师核查，近两年来，发行人的董事、监事和高级管理人员发生的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）发行人已建立了独立董事制度，独立董事的人数及任职资格符合有关
规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴、政府资助资金详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的所得税、增值税税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司获得的财政补贴、政府资助资金所依据的政策不违反法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其境内子公司所在地税务部门出具的《证明》、香港华美法律意见书、发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内，除律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”披露的两次税务简易行政处罚外，没有重大税务违法记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人及其境内子公司所在地环境保护部门出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故，发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二）根据发行人及其境内子公司所在地市场和质量监督管理部门出具的
《证明》，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内，没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已获得发行人股东大会授权并办理了项目备案手续，发行人本次发行上市所募集资金的投资项目已办理建设项目环境影响登记，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人实施该等项目不存在实质性法律障碍。
（二）根据发行人的股东大会会议决议、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应；发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人已经制定了业务发展目标及具体业务发展规划，发行人的业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据发行人、发行人控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述情形之外，发行人、发行人控股股东和实际控制人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的招股说明书，并特别审阅了招股说明书中引用本法律意见的相关内容。本所律师认为，发行人招股说明书中引用本法律意见相应内容与本法律意见无矛盾之处。本所律师对发行人招股说明书中引用本法律意见的相关内容无异议，确认招股说明书不会因引用本法律意见的有关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后的总体结论意见如下：
（一）发行人具备本次股票发行、上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；
（二）招股说明书所引用的法律意见及律师工作报告的内容适当；
（三）发行人本次公开发行股票的申请尚需获得深交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见一式五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
北京德恒律师事务所 关于嘉亨家化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
（此页无正文，系《北京德恒律师事务所关于嘉亨家化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》的签字盖章页）
北京德恒律师事务所
负责人：
x x
x办律师：
xxx
经办律师：
xxx
x办律师：
xxx
年 月 日
北京德恒律师事务所关于
嘉亨家化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
八、问题 22 85
九、问题 23 88
十、问题 25 106
十一、问题 28 112
第二部分 x次发行及上市相关情况的更新 116
一、发行人本次发行上市的主体资格 116
二、本次发行上市的实质条件 116
三、发起人、股东和实际控制人 119
四、发行人的业务 120
五、关联交易及同业竞争 121
六、发行人的主要财产 121
七、发行人的重大债权债务 123
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 126
九、发行人的税务 126
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 127
十一、诉讼、仲裁和行政处罚 128
十二、结论意见 129
北京德恒律师事务所
关于嘉亨家化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）
德恒 06F20170764-6 号
致：嘉亨家化股份有限公司
根据与嘉亨家化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘任合同》，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（以下简称“《第 12 号规则》”）等规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 18 日出具了
《北京德恒律师事务所关于嘉亨家化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（德恒 06F20170764-1 号，以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于嘉亨家化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（xx 06F20170764-2 号，以下简称“《律师工作报告》”）（以下如无特别提示，上述提及的律师工作报告和法律意见均合称为“原法律意见”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 7 月 22 日下发的《关于嘉亨家化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕010138 号，以下简称“《问询函》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行核查并发表补充法律意见；同时鉴于容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）以 2020 年 6 月 30 日为基准日对发行人进行加期审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]361Z0287 号），本所律师就《审计报告》基准日新增和变化的重大法律事项进行核查并发表补充法律意见，基于上述一并出具本补充法律意见。对于原法律意见未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见中重新披露。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的更新和补充，并构成
《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会或深交所的审核要求引用本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于以上所述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具如下补充法律意见：
第一部分 对《问询函》问题的回复
一、问题 1
关于股权变动。申报材料显示，发行人设立时为外商投资企业，发行人及子公司xxxx在设立时均存在出资实际到位时间晚于公司章程规定的期限的情形。报告期内，发行人实施员工持股计划，并存在增资等股权变动情况。
请发行人：（1）补充披露发行人是否属于外商投资限制类行业，发行人自设立以来享受的外商投资企业税收优惠情况，是否存在需要返还税收优惠情形；（2）发行人及子公司上海嘉亨在设立时均存在出资实际到位时间晚于公司章程规定的期限的情形，请发行人补充说明上述事项的影响，是否符合外资管理等相关规定，是否可能被相关部门处罚。并补充披露在历次股权变动中，发行人股东是否全面履行出资义务、出资方式是否存在瑕疵，如存在出资瑕疵请说明补救措施；
（3）补充披露员工持股平台泉州众亨的具体人员构成，在发行人任职情况，员工离职后的权益处理，内部流转及退出机制，规范运作情况；（4）结合历次股权变动情况、持股平台人员及股份变动情况逐项说明是否涉及股份支付，确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，股份支付是否存在服务期限等限制性条款，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（5）补充披露报告期内股权变动的价格、定价依据及公允性、价款支付情况、资金来源及合法合规性；（6）补充披露历次股权变动履行的程序是否合法合规，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露发行人是否属于外商投资限制类行业，发行人自设立以来享受的外商投资企业税收优惠情况，是否存在需要返还税收优惠情形
1. 发行人不属于外商投资限制类行业
国务院于 2002 年颁布《指导外商投资方向规定》，该规定系国务院对于外商投资方向的指导，适用于我国境内投资举办的外商投资企业及其他形式的外商投资项目。《指导外商投资方向规定》第四条规定，“外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，列入《外商投资产业指导目录》。不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资项目。允许类外商投资项目不列入《外商投资产业指导目录》”。
经对照发行人设立以来的商务部、国家发展和改革委员会历次发布的《外商投资产业指导目录》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等相关规定，发行人所处行业或从事业务均不属于“限制类”、“禁止类”外商投资项目。具体如下：
名称 | 施行时间 | 是否属于限制类或禁止类 |
《外商投资产业指导目录（2 004 年修订）》 | 2005 年 1 月 | 日用化学产品制造、塑料制品业未被列入“限制外商投资产业目录”、“禁止外商投资产业目录” |
《外商投资产业指导目录（2 007 年修订）》 | 2007 年 12 月 | 日用化学产品制造、塑料制品业未被列入“限制外商投资产业目录”、“禁止外商投资产业目录” |
《外商投资产业指导目录（2 011 年修订）》 | 2012 年 1 月 | 日用化学产品制造、塑料制品业未被列入“限制外商投资产业目录”、“禁止外商投资产业目录” |
《外商投资产业指导目录（2 015 年修订）》 | 2015 年 4 月 | 日用化学产品制造、塑料制品业未被列入“限制外商投资产业目录”、“禁止外商投资产业目录” |
《外商投资产业指导目录（2 017 年修订）》 | 2017 年 7 月 | 日用化学产品制造、塑料制品业未被列入“限制外商投资产业目录”、“禁止外商投资产业目录” |
《外商投资准入特别管理措 施（负面清单）（2018 年版）》 | 2018 年 7 月 | 日用化学产品制造、塑料制品业未被列入负面清单，不属于负面清单领域 |
名称 | 施行时间 | 是否属于限制类或禁止类 |
《外商投资准入特别管理措 施（负面清单）（2019 年版）》 | 2019 年 7 月 | 日用化学产品制造、塑料制品业未被列入负面清单，不属于负面清单领域 |
《外商投资准入特别管理措 施（负面清单）（2020 年版）》 | 2020 年 7 月 | 日用化学产品制造、塑料制品业未被列入负面清单，不属于负面清单领域 |
综上所述，自发行人 2005 年 7 月 15 日设立以来，发行人不属于外商投资限制类行业。
2. 发行人自设立以来享受的外商投资企业税收优惠情况
（1）外商投资企业税收优惠的相关法规
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（2008 年 1 月 1 日失效）规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
《中华人民共和国企业所得税法》（2008 年 1 月 1 日施行）第 57 条规定：“本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。”
（2）发行人享受外商投资企业税收优惠情况
根据泉州名城税务师事务所有限公司出具的《2007 年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（泉名税外审字[2008]第 110 号）、《2008 年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（泉名城税外审[2009]166 号）、《2010 年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（泉名城税外审[2011]378 号）、《2011 年度企业所得税年度纳税申报鉴证报告》（泉名税司外审[2012]105 号）和泉州市华天税务师有限责任公司出具的《2009 年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（泉华天税审字[2010]第 168 号）及发行人出具的书面说明等资料，发行人 2007 年、
2008 年免征企业所得税，2009 年至 2011 年减半征收企业所得税。2007 年至 2011
年期间已免征、减半征收的企业所得税共计 8,918,780.00 元。
3. 发行人不存在需要返还税收优惠情形
发行人前身泉州华硕设立于 2005 年 7 月 15 日，泉州华硕作为生产性外商投资企业经营期已满十年。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法》的规定，泉州华硕作为外商投资企业经营期已满十年，享受的税收优惠政策合法、有效，不存在返还已免征、减征税款并被处罚的风险。
根据发行人书面说明，发行人自设立以来，已通过历年税务年检及外商投资企业联合年检。此外，根据国家税务总局泉州市鲤城区税务局出具的《证明》，嘉亨家化自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人一直依法按时、足额申报并缴纳各项应纳税项，依据有关税务的法律、法规或其他规范性文件享受税收优惠，通过历年税务年检，未发现有拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反有关税务的法律、法规或其他规范性文件的行为，也不存在因违反有关税务的法律、法规或其他规范性文件而被或可能被调查、处罚的情况，与我局也没有关税务方面的争议。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在需要返还税收优惠的情形。
1. 发行人及子公司xxxx在设立时均存在出资实际到位时间晚于公司章程规定的期限的情形，请发行人补充说明上述事项的影响，是否符合外资管理等相关规定，是否可能被相关部门处罚
（1）相关规定
《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001 修订）》（2001 年 4 月 12 日生
效实施）第三十条规定：“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的 15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起 90 天内缴清。外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。”
《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001 修订）》（2001 年 4 月 12 日生效实施）第三十一条规定：“第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期 30 天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。”
（2）泉州华硕逾期出资的相关情况
根据泉州华硕的工商档案资料，并经本所律师核查，泉州华硕设立于 2005
年 7 月 15 日，公司成立时注册资本为 320 万美元，xxx以货币认缴 271 万美
元，以设备认缴 49 万美元。根据泉州华硕设立时经批复的公司章程，xxx应在营业执照签发之日起三个月内认缴注册资本的 15%，其余的在三年内缴足，泉州华硕各期实缴出资情况如下：
①第一期实缴出资
2005 年 7 月 19 日，xxx以 400 万港元（折合 514,138.82 美元）出资。2005
年 7 月 27 日，泉州名城有限责任会计师事务所对本次出资进行审验并出具《验资报告》（泉名会所外验Ⅰ[2005]266 号）。
②第二期实缴出资
2006 年 2 月 27 日至 2007 年 6 月 21 日，xxx先后以 1,700 万港元（折合
2,178,360.08 美元）和机器设备 32,775 美元合计 2,211,135.08 美元出资。2008 年
7 月 8 日，泉州名城有限责任会计师事务所对本次出资进行审验并出具《验资报告》（泉名会所外验Ⅰ[2008]176 号）。
xxx用于出资的机器设备系其拥有的一台立式贴标机，型号为 900/F-B
（PUCK），原产国为泰国，购置日期为 2005 年 7 月，启用日期为 2006 年 9 月。
2018 年 3 月 15 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具资产评估报告（大学评估[2017]820128 号），采用成本法对上述机器设备评估作价 32,832 美元。
③变更出资
2008 年 7 月 18 日，泉州华硕决定将剩余 457,225 美元的设备投资款变更为
现金投资。2008 年 7 月 28 日，泉州市鲤城区对外贸易经济合作局出具《关于同意泉州华硕实业有限公司变更投资构成的批复》（泉鲤外经贸[2008]71 号），同意泉州华硕将以进口机械设备 457,225 美元投资款变更为现汇投入。变更后，泉州
华硕的投资构成为现汇 3,167,225 美元、进口先进机械设备 32,775 美元。
④第三期实缴出资
2009 年 2 月 11 日，xxx以 21 万美元出资。2009 年 2 月 25 日，泉州名城有限责任会计师事务所对本次出资进行审验并出具《验资报告》（泉名会所外验
Ⅰ[2009]27 号）。
⑤第四期实缴出资
2009 年 3 月 26 日，xxx以 14.5 万美元出资。2009 年 4 月 14 日，泉州名城有限责任会计师事务所对本次出资进行审验并出具《验资报告》（泉名会所外验Ⅰ[2009]80 号）。
⑥第五期实缴出资
2009 年 5 月 5 日，xxx以 11.9 万美元出资。2009 年 5 月 11 日，泉州名城有限责任会计师事务所对本次出资进行审验并出具《验资报告》（泉名会所外验Ⅰ[2009]99 号）。
⑦第六期实缴出资
2009 年 7 月 7 日，xxx以 726.10 美元出资。2009 年 7 月 16 日，泉州名城有限责任会计师事务所对本次出资进行审验并出具《验资报告》（泉名会所外
验Ⅰ[2009]182 号）。
根据发行人确认并经本所律师核查，泉州华硕 2009 年以来的四次实缴出资合计 474,726.10 美元（占比 14.84%）实际到位时间晚于公司章程规定的期限，存在逾期出资的情形；但前述逾期出资部分占比较小，且均于 2009 年 7 月足额缴付到位，不存在出资未到位的情形。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，法律另有规定的除外；前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。根据上述规定，泉州华硕逾期出资的行为自 2009 年 7 月已经终止，已经超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的二年处罚时效，且泉州华硕自成立以来已通过历年的外商投资企业联合年检，相关政府管理机关并未对其逾期出资的情况提出异议或者给予处罚。
根据泉州市鲤城区商务局出具的《证明》，泉州华硕股东未能在规定期限内履行完毕出资义务的情形我局已知悉，泉州华硕上述情况不构成重大违法行为，且鉴于泉州华硕的注册资本已全部实缴到位，逾期出资的情形得以有效补正，此后没有出现违反外资管理规范的行为，我局没有因上述事项对泉州华硕和相关股东进行过处罚，今后也不会因上述事项对泉州华硕和相关股东进行处罚。公司自设立以来，在我局职能管辖范围内未查到违反外商投资企业相关规定的情形，未查到因违反外商投资企业相关法律、法规而受到我局行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人上述逾期出资情形虽不符合外资管理等相关规定，但不影响泉州华硕及发行人存续的合法性、有效性，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（3）上海嘉亨逾期出资的相关情况
根据上海嘉x的工商档案资料，并经本所律师核查，上海嘉亨设立于 2007
年 8 月 16 日，成立时注册资本为 1,000 万美元，全部由xxx以货币认缴。根据上海嘉亨设立时经批复的公司章程，xxx应在营业执照签发之日起三个月内认缴其注册资本的 15%，其余的在二年内缴足，上海嘉亨各期实缴出资情况如下：
①第一期实缴出资
截至 2007 年 9 月 6 日，xxx以 1,200 万港元（折合 1,540,029 美元）出资，占认缴注册资本的 15.40%。2007 年 9 月 19 日，上海宏华会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具《验资报告》（宏华验资[2007]1131 号）。
②第二期实缴出资
截至 2008 年 6 月 30 日，xxx以 2,320 万港元（折合 2,977,742 美元）完成第二期出资，累计实缴注册资本 45.18%。2008 年 7 月 29 日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具《验资报告》（沪宏会师报字 [2008]第 HB0205 号）。
③第三期实缴出资
截至 2009 年 1 月 9 日，xxx以 6,499,680.00 港元（折合 834,680.98 美元）完成第三期出资，累计实缴注册资本 53.52%。2009 年 2 月 2 日，上海宏华会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具《验资报告》（宏华验资[2009]2032号）。
④第四期实缴出资
截至 2009 年 7 月 16 日，xxx以 300 万港元（折合 387,086.29 美元）完成第四期出资，累计实缴注册资本 57.39%。2009 年 7 月 29 日，上海宏华会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具《验资报告》（宏华验资[2009]2342 号）。
⑤第五期实缴出资
截至 2009 年 8 月 6 日，xxx以 400 万港元（折合 516,127.90 美元）完成第五期出资，累计实缴注册资本 62.56%。2009 年 8 月 26 日，上海宏华会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具《验资报告》（宏华验资[2009]2400 号）。
2009 年 8 月 14 日，上海市松江区经济委员会同意上海嘉亨注册资本认缴时间由营业执照签发之日起二年内缴足，变更为营业执照签发之日起三年内缴足。
⑥第六期实缴出资
截至 2009 年 12 月 15 日，xxx以 3,999,950.00 港元（折合 515,989.92 美元）完成第六期出资，累计实缴注册资本 67.72%。2009 年 12 月 28 日，上海宏华会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具《验资报告》（宏华验资
[2009]2606 号）。
⑦第七期实缴出资
截至 2010 年 3 月 18 日，xxx以 3,999,950.00 港元（折合 515,360.82 美元）完成第七期出资，累计实缴注册资本 72.87%。2010 年 4 月 6 日，上海宏华会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具《验资报告》（宏华验资[2010]2038号）。
⑧第八期实缴出资
截至 2010 年 4 月 28 日，xxx以 5,951,964.00 港元（折合 766,542.93 美元）完成第八期出资，累计实缴注册资本 80.54%。2010 年 5 月 17 日，上海宏华会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具《验资报告》（宏华验资[2010]2120号）。
⑨第九期实缴出资
截至 2010 年 6 月 10 日，xxx以 5,499,950.00 港元（折合 704,946.65 美元）完成第九期出资，累计实缴注册资本 87.59%。2010 年 6 月 24 日，上海宏华会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具《验资报告》（宏华验资[2010]2305号）。
⑩第十期实缴出资
截至 2010 年 9 月 16 日，xxx以 6,999,950.00 港元（折合 901,217.12 美元）完成第十期出资，累计实缴注册资本 96.60%。2010 年 9 月 27 日，上海宏华会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具《验资报告》（宏华验资[2010]2517号）。
⑪第十一期实缴出资
截至 2011 年 3 月 22 日，xxx以 2,653,187.47 港元（折合 340,276.39 美元）完成第十一期出资，累计实缴注册资本 100%。2011 年 3 月 29 日，上海宏华会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具《验资报告》（宏华验资 [2011]2142 号）。
根据上海嘉亨确认并经本所律师核查，上海嘉亨第十期、第十一期出资合计
1,241,493.51 美元（占比 12.41%）实际到位时间晚于公司章程规定的期限，存在
逾期出资的情形；但前述逾期出资部分占比较小，且均于 2011 年 3 月足额缴付到位，不存在出资未到位的情形。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，法律另有规定的除外；前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。根据上述规定，上海嘉亨逾期出资的行为自 2011 年 3 月已经终止，已经超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的二年处罚时效，且上海嘉亨自成立以来已通过历年的外商投资企业联合年检，相关政府管理机关并未对其逾期出资的情况提出异议或者给予处罚。
根据上海市松江区市场监督管理局出具的《证明》，上海嘉亨自 2007 年 8
月 16 日至 2011 年 12 月 16 日，没有因违反工商行政管理有关法律法规的违法行为而受到本机关行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，上海嘉亨上述逾期出资情形虽不符合外资管理等相关规定，但不影响上海嘉亨存续的合法性、有效性，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
2. 在历次股权变动中，发行人股东是否全面履行出资义务、出资方式是否存在瑕疵，如存在出资瑕疵请说明补救措施
（1）发行人股东已全面履行出资义务
根据发行人的工商档案资料、历次验资报告，并经本所律师核查，发行人历次股权变动过程中，发行人股东实缴出资情况如下：
序号 | 变动情况 | 实缴情况 | 验资报告文号 |
1 | 2005 年 7 月公司设立，xxx认缴出 资 320 万美元，其中以货币认缴 3,16 7,225 美元，以设备认缴 32,775 美元 | 已全部实缴完毕，并由会计师事务所出具验资报告 | 泉名会所外验Ⅰ[2005]266号、泉名会所外验Ⅰ[2008]17 6 号、泉名会所外验Ⅰ[2009] 27 号、泉名会所外验Ⅰ[2009] 80 号、泉名会所外验Ⅰ[2009] 99 号、泉名会所外验Ⅰ[2009] 182 号 |
序号 | 变动情况 | 实缴情况 | 验资报告文号 |
2 | 2011 年 8 月第一次增资，xxx新增 认缴出资 500 万美元 | 已全部实缴完毕，并由会计师事务所出具验资报告 | 泉名会所外验Ⅰ[2011]170号、闽华兴所泉外验Ⅰ[2011] 003 号 |
3 | 2016 年 2 月第二次增资，福建汇鑫、 福建汇水新增认缴出资 52.3404 万美元 | 已全部实缴完毕，并由会计师事务所出具验资报告 | 致同验字[2016]第 350ZA005 8 号 |
4 | 2016 年 9 月第三次增资，福建汇水、 嘉禾常兴、泉州恒亨新增认缴出资 50. 1409 万美元 | 已全部实缴完毕，并由会计师事务所出具验资报告 | 致同验字[2017]第 350ZB005 3 号 |
5 | 2017 年 11 月第四次增资，泉州中和、华xxx、福建汇火、泉州宝荣、福建锋达、厦门群盛、上海辉盈新增认缴出资 180.7622 万美元 | 已全部实缴完毕，并由会计师事务所出具验资报告 | 致同验字[2017]第 350ZB006 3 号 |
6 | 2018 年 5 月发行人整体变更设立股份公司，原有限公司登记在册的股东作为股份公司的发起人，发起人以各自在有限公司所占的注册资本比例，对应折为各自占股份公司的股份比例 | 已全部实缴完毕，并由会计师事务所出具验资报告 | 致同验字[2018]第 350ZA002 5 号 |
7 | 2019 年 6 月股份公司增资，泉州众亨 新增认缴出资 33.97 万元 | 已全部实缴完毕，并由会计师事务所出具验资报告 | 致同验字[2019]第 350ZB002 0 号 |
（2）发行人股东的出资方式不存在瑕疵
根据发行人的工商档案、历次验资报告，并经本所律师核查，发行人历史上存在一次以实物出资的情形，其余均以货币或现汇出资；发行人以实物出资的方式和金额已经泉州市鲤城区对外贸易经济合作局出具的《关于同意泉州华硕实业有限公司变更投资构成的批复》（泉鲤外经贸[2008]71 号）核准，该出资的实物为xxx在境外购买并通过海关报关进口交付泉州华硕使用的生产设备，设备为一台立式贴标机，型号为 900/F-B（PUCK），原产国为泰国，购置日期为 2005
年 7 月，启用日期为 2006 年 9 月。
《中华人民共和国公司法（2005 修订）》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不
得高估或者低估作价。第二百一十八条规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。
《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001 年修订）》第二十六条规定，外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备；该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格；对作价出资的机器设备，应当列出详细的作价出资清单，包括名称、种类、数量、作价等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。第二十八条规定，作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。
根据《国家出入境检验检疫局关于做好当前外商投资财产价值鉴定工作的通知》（国检检[1999]第 000 x），x 0000 x 10 月 1 日起，各地出入境检验检疫机构对外商独资企业进口设备不再进行强制性的价值鉴定。
就实物出资事项，发行人委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对发行人股东用于出资的生产设备进行了评估，并出具资产评估报告（大学评估[2017]820128 号），上述实物出资评估的价值为 32,832 美元，不低于实物出资的价值。发行人实物资产出资事项，已根据有关法律规定获得审批机关的批准、验资机构的验证、公司登记机关的核准，已履行相关法律程序。
综上所述，本所律师认为，在历次股权变动中，发行人股东已全面履行了出资义务，出资方式不存在瑕疵。
（三）补充披露员工持股平台泉州众亨的具体人员构成，在发行人任职情况，员工离职后的权益处理，内部流转及退出机制，规范运作情况
1. 员工持股平台的具体人员构成及在发行人任职情况
（1）泉州众亨
根据泉州众亨的工商档案、合伙协议、合伙人名单及任职情况说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，泉州众亨的合伙人均系发行人员工，泉州众亨的合伙人出资情况及各位合伙人在发行人的任职情况如下：
序 号 | 合伙人姓名 | 合伙人身份/在公司任职 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | xxx | xxx任 | 6.95 | 2.95 | 普通合伙人 |
2 | 龙韵 | 副总经理 | 34.08 | 14.47 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 上海嘉亨质量部总监 | 20.80 | 8.83 | 有限合伙人 |
4 | 刘志峰 | 上海嘉亨工程部主管 | 13.90 | 5.90 | 有限合伙人 |
5 | xxx | 珠海嘉亨技术员 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
6 | xxx | xxxxx发工程师 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
7 | xxx | 上海嘉亨业务员 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
8 | xxx | xxx经理 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
9 | 解磊 | 浙江嘉亨研发经理 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
10 | xxx | xxx亨车间主任 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
11 | xxx | 车间主任 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
12 | xxx | IT 主管 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
13 | xx | x海嘉亨业务员 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
14 | xxx | xxx亨财务经理 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
15 | xxx | 技术员 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
16 | xxx | 浙江嘉亨车间主任 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
17 | xxx | 财务会计 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
18 | xxx | 浙江嘉亨车间主任 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
19 | 赵立志 | 天津嘉亨生产经理 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
20 | xxx | 审计部经理 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
21 | xxx | 车间主任 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
22 | xx | x海嘉亨研发经理 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
23 | 杨金鹏 | 浙江嘉亨车间副主任 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
24 | xxx | xxxxx购员 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
25 | xxx | xxxxx发工程师 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
26 | xx | x海嘉亨业务员 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
27 | xxx | xxxxx发主管 | 6.95 | 2.95 | 有限合伙人 |
合计 | 235.51 | 100.00 | - | ||
（2）嘉禾常兴
根据嘉禾常兴的工商档案、合伙协议、合伙人名单及任职情况说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，嘉禾常兴的合伙人均系发行人员工，嘉禾常兴的合伙人出资情况及各位合伙人在发行人的任职情况如下：
序号 | 合伙人姓 名/名称 | 合伙人身份/在公司任职 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | x x | x总经理、董事会秘书 | 354.47 | 42.91 | 普通合伙人 |
2 | xxx | xxx监 | 267.53 | 32.39 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 副总经理 | 33.44 | 4.05 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓 名/名称 | 合伙人身份/在公司任职 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
4 | xxx | 生产经理 | 20.06 | 2.43 | 有限合伙人 |
5 | xxx | xxxxx经理 | 20.06 | 2.43 | 有限合伙人 |
6 | x x | x事、生产部经理 | 20.06 | 2.43 | 有限合伙人 |
7 | xxx | 采购经理 | 13.38 | 1.62 | 有限合伙人 |
8 | 苏霁晓 | 研发经理 | 13.38 | 1.62 | 有限合伙人 |
9 | xxx | 董事、人事行政部经理 | 13.38 | 1.62 | 有限合伙人 |
10 | xxx | 财务会计 | 13.38 | 1.62 | 有限合伙人 |
11 | xxx | 监事会主席、质量部经理 | 10.03 | 1.21 | 有限合伙人 |
12 | 蔡冰冰 | 业务经理 | 6.69 | 0.81 | 有限合伙人 |
13 | xxx | xxx亨业务经理 | 6.69 | 0.81 | 有限合伙人 |
14 | xxx | 财务会计 | 6.69 | 0.81 | 有限合伙人 |
15 | xxx | xxx管 | 6.69 | 0.81 | 有限合伙人 |
16 | xxx | x务会计 | 6.69 | 0.81 | 有限合伙人 |
17 | xxx | 车间主任 | 6.69 | 0.81 | 有限合伙人 |
18 | x x | 车间主任 | 6.69 | 0.81 | 有限合伙人 |
合 计 | 826.00 | 100.00 | |||
（3）泉州恒亨
根据泉州恒亨的工商档案、合伙协议、合伙人名单及任职情况说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，泉州恒亨的合伙人均系发行人员工，泉州恒亨的合伙人出资情况及各位合伙人在发行人的任职情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人身份/在公司任职 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | 范洋洋 | 监事、业务经理 | 33.51 | 10.31 | 普通合伙人 |
2 | 龙 韵 | 副总经理 | 134.03 | 41.24 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 上海嘉亨质量部总监 | 33.51 | 10.31 | 有限合伙人 |
4 | xxx | xxxxx发经理 | 33.51 | 10.31 | 有限合伙人 |
5 | xxx | xxx亨业务员 | 20.15 | 6.20 | 有限合伙人 |
6 | xxx | xxxxx事行政部经理 | 16.73 | 5.15 | 有限合伙人 |
7 | x x | 上海嘉亨财务会计 | 13.39 | 4.12 | 有限合伙人 |
8 | xxx | xxx亨车间主任 | 13.39 | 4.12 | 有限合伙人 |
9 | xxx | 浙江嘉亨仓库主管 | 13.39 | 4.12 | 有限合伙人 |
10 | xxx | 车间主任 | 6.695 | 2.06 | 有限合伙人 |
11 | xxx | 车间主任 | 6.695 | 2.06 | 有限合伙人 |
合计 | 325.00 | 100.00 | |||
2. 员工离职后的权益处理、内部流转及退出机制、规范运作情况
根据发行人确认，并经本所律师核查，泉州众亨、嘉禾常兴、泉州恒亨（以下统称“员工持股平台”）员工离职后的权益处理、内部流转及退出机制，主要体现在各员工持股平台的《合伙协议》、参与员工签署出具的《承诺函》，具体如下：
（1）合伙人之间可以相互转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，转让时除了应当通知其他合伙人之外，还需经过执行事务合伙人书面同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，转让时除了应当通知其他合伙人之外，还需经过执行事务合伙人书面同意。
（2）员工通过员工持股平台获得的公司股份，在公司首次公开发行并上市前，除根据《承诺函》的规定须予以转让或退出，或取得公司控股股东xxx的书面认可外，不得转让给第三人，也不得主动要求退出或要求公司回购。
（3）在公司成功上市后，员工出售股权应遵守相关法律法规、证监会、交易所等相关规定和公司《招股说明书》中的相关承诺。
（4）如果在公司尚未上市之前出现以下任何一种情况，员工自愿将其对员工持股平台的出资按照实际出资金额出售给xxx指定的第三方，该第三方按照员工的认购成本价支付相应对价。
①员工因为如下情形被公司提前解除劳动合同：
A 严重违反公司规章制度，致使公司与员工解除劳动合同；
B 严重失职，营私舞弊，给公司利益造成重大损害，致使公司与员工解除劳动合同；
C 同时与其他用人单位建立劳动关系，致使公司与员工解除劳动合同；
D 被依法追究刑事责任的，致使公司与员工解除劳动合同；
E 其他存在违反国家规定或公司规章制度、并损害公司利益或声誉的行为；
②员工发生法律及相关规定不得持有公司股份的情形；
③因自身原因主动辞职；
④在公司首次公开发行并上市前，xxx以书面形式同意员工将所持股份转让给第三人的。
员工持股平台员工离职后的权益处理、内部流转及退出机制，在《合伙协议》及员工出具的《承诺函》中没有体现的，则根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规处理。
根据员工持股平台书面确认，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站，员工持股平台系依法设立并有效存续的有限合伙企业，除持有发行人股份外，未开展其他经营活动；员工持股平台的设立遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；员工持股平台自设立以来，均按照法律、法规及相关合伙协议约定规范运行。
综上所述，本所律师认为，员工持股平台的合伙人均为发行人员工，且已根据合伙协议及承诺函的约定建立健全了员工离职后的权益处理、内部流转及退出机制，员工持股平台自设立以来均规范运行。
1. 历次股份变动情况
时间 | 事项 | 股东名称 | 股东类型 |
根据发行人工商档案资料，本经本所律师核查，发行人历次股份变动情况如下：
时间 | 事项 | 股东名称 | 股东类型 |
2005 年 7 月 | 公司设立 | xxx | 控股股东 |
2011 年 8 月 | 第一次增资 | xxx | 控股股东 |
2016 年 2 月 | 第二次增资 | 福建汇鑫 | 外部投资者 |
福建汇水 | 外部投资者 | ||
2016 年 9 月 | 第三次增资 | 福建汇水 | 外部投资者 |
嘉禾常兴 | 员工持股平台 | ||
泉州恒亨 | 员工持股平台 | ||
2017 年 11 月 | 第四次增资 | 泉州中和 | 外部投资者 |
华xxx | 外部投资者 | ||
福建汇火 | 外部投资者 | ||
泉州宝荣 | 外部投资者 | ||
福建锋达 | 外部投资者 | ||
厦门群盛 | 外部投资者 | ||
上海辉盈 | 外部投资者 | ||
2019 年 6 月 | 第五次增资 | 泉州众亨 | 员工持股平台 |
2. 外部投资者入股不涉及股份支付情形
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》准则规定，股份支付是指企业为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确认的负债的交易。上述外部投资者均为财务投资，不是公司客户、供应商，未向公司提供服务，增资价格公允，故不存在股份支付的情况。
3. 员工持股平台入股不存在应确认股份支付费用的情形
嘉禾常兴、泉州恒亨、泉州众亨均为员工持股平台，分别在第三次、第五次增资入股。
（1）嘉禾常兴、泉州恒亨
发行人第二次增资、第三次增资情况如下：
单位：万元、万美元、元/美元注册资本
时间 | 事项 | 股东名称 | 投资金额 | 增加实收资本 | 价格 | 股东类型 |
2016 年 2 月 | 第二次增资 | 福建汇鑫 | 2,000.0000 | 43.6170 | 45.85 | 外部投资者 |
福建汇水 | 400.0000 | 8.7234 | 45.85 | 外部投资者 | ||
2016 年 9 月 | 第三次增资 | 福建汇水 | 1,150.0000 | 25.0818 | 45.85 | 外部投资者 |
嘉禾常兴 | 824.9800 | 17.9930 | 45.85 | 员工持股平台 | ||
泉州恒亨 | 323.9800 | 7.0661 | 45.85 | 员工持股平台 |
2016 年 9 月，嘉禾常兴、泉州恒亨与福建汇水同时增资入股，本次增资价
格为 45.85 元/美元注册资本，与 2016 年 2 月、2016 年 9 月外部机构投资者增资的定价一致，价格公允，不存在应确认股份支付费用的情形。
（2）泉州众亨
发行人第四次、第五次增资情况如下：
单位：万元、万股、元/股
时间 | 事项 | 股东名称 | 投资金额 | 持有公司股份 | 价格 | 股东类型 |
2017 年 11 月 | 第四次增资 | 泉州中和 | 1,300.0000 | 188.1509 | 6.91 | 外部投资者 |
华xxx | 1,470.0000 | 212.7555 | 6.91 | 外部投资者 | ||
福建汇火 | 1,040.0000 | 150.5209 | 6.91 | 外部投资者 | ||
泉州宝荣 | 550.0000 | 79.6021 | 6.91 | 外部投资者 | ||
福建锋达 | 520.0000 | 75.2601 | 6.91 | 外部投资者 | ||
厦门群盛 | 520.0000 | 75.2601 | 6.91 | 外部投资者 | ||
上海辉盈 | 3,120.0000 | 451.5619 | 6.91 | 外部投资者 | ||
2019 年 6 月 | 第五次增资 | 泉州众亨 | 234.7134 | 33.9672 | 6.91 | 员工持股平台 |
2019 年 6 月，泉州众亨增资价格与 2017 年 11 月外部投资者的增资价格一
致。2017 年 11 月外部财务投资者增资，系看好公司的发展前景，按照公司 2018
年预计经营业绩作为确定公司价值的基础；公司 2019 年初筹划新设员工持股平
台泉州众亨时，系以公司 2018 年扣除非经常性损益孰低后的净利润作为估值基
础，两次增资的估值基础基本一致。按照 2018 年扣除非经常性损益孰低后的净
利润测算，泉州众亨增资的市盈率约为 13 倍，价格公允，不存在应确认股份支付费用的情形。
4. 持股平台的企业内部财产份额转让不存在应确认股份支付费用的情形
根据员工持股平台的工商档案资料，并经本所律师核查，报告期内，员工持股平台历次内部财产份额转让情况如下：
单位：万元、%
企业名 称 | 转让时间 | 转让 方 | 受让方 | 转让份额 | 转让比例 | 转让价 格 | 定价依据 |
嘉禾常兴 | 2018 年 7 月 | xxx | xxx | 6.69 | 0.81 | 6.69 | 原价转让 |
xx | 6.69 | 0.81 | 6.69 | 原价转让 | |||
泉州恒亨 | 2017 年 6 月 | xx | xxx | 13.39 | 4.12 | 13.39 | 原价转让 |
xxx | 3.34 | 1.03 | 3.34 | 原价转让 |
企业名 称 | 转让时间 | 转让 方 | 受让方 | 转让份额 | 转让比例 | 转让价 格 | 定价依据 |
2018 年 3 月 | xxx | xxx | 6.695 | 2.06 | 6.695 | 原价转让 | |
xxx | 6.695 | 2.06 | 6.695 | 原价转让 | |||
2019 年 5 月 | xx | xxx | 33.51 | 10.31 | 33.51 | 原价转让 | |
泉州众亨 | 2019 年 10 月 | xxx | xx | 6.94764 | 2.95 | 6.94764 | 原价转让 |
2020 年 7 月 | xx | xxx | 6.94764 | 2.95 | 6.94764 | 原价转让 |
根据发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，除xxx因个人资金需要转让其持有嘉禾常兴的财产份额外，其他人员转让财产份额的原因均为个人离职；根据员工持股平台各参与员工出具的《承诺函》约定，员工退伙需将其对持股平台的出资按照实际出资金额转让给其他公司在职员工。故不存在应确认股份支付费用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人历次增资价格是各方依据公司当时的实际经营情况、评估价格等综合因素协商谈判确定，定价公允，增资行为不构成股份支付，符合《企业会计准则》的相关会计处理要求；发行人员工持股平台入股公司时以公允价格入股，不存在应确认股份支付费用的情形；嘉禾常兴、泉州恒亨、泉州众亨员工持股平台中员工出资份额转让，系按照员工持股平台约定的方式处置，未约定服务期限，不存在应确认股份支付费用的情形。
（五）补充披露报告期内股权变动的价格、定价依据及公允性、价款支付情况、资金来源及合法合规性
根据发行人的工商档案资料、历次验资报告、增资协议、相关年度的审计报告及发行人确认，并经本所律师核查，发行人报告期内的股权变动情况如下：
1. 2017 年 11 月，有限公司第四次增资
2017 年 10 月 26 日，泉州华硕召开董事会，同意泉州华硕增资 180.7622 万美元，新增出资由泉州中和、华xxx、福建汇火、泉州宝荣、福建锋达、厦门群盛、上海辉盈认缴。其中，泉州中和以人民币 1,300 万元认缴 27.5811 万美元
注册资本，华xxx以人民币 1,470 万元认缴 31.1879 万美元注册资本，福建汇
火以人民币 1,040 万元认缴 22.0649 万美元注册资本，泉州宝荣以人民币 550 万
元认缴 11.6689 万美元注册资本，福建锋达以人民币 520 万元认缴 11.0324 万美
元注册资本，厦门群盛以人民币 520 万元认缴 11.0324 万美元注册资本，上海辉
盈以人民币 3,120 万元认缴 66.1946 万美元注册资本。
上述股东看好公司的发展前景，因此认购了该次新增股份，并进一步完善公司股权结构和公司治理。该次增资价格为人民币 47.13 元/每 1 美元注册资本，折
合 6.91 元/股，该次增资价格系综合考虑公司的经营情况、盈利水平、所处行业及成长性等因素，与投资者充分协商后确定，定价公允。
2017 年 11 月 30 日，致同对本次增资进行了审验并出具《验资报告》（致同验字（2017）第 350ZB0063 号），上述股东的认购款已足额支付。
根据上述股东书面确认，其用于增资的资金为其合法的财产，资金来源合法、合规。
2. 2018 年 5 月，整体变更设立股份公司
2018 年 5 月 2 日，泉州华硕召开董事会，同意泉州华硕整体变更为股份有限公司。同日，各发起人股东签署了《发起人协议》。根据致同出具的《审计报告》（致同审字[2018]第 350ZA0252 号），泉州华硕以 2017 年 11 月 30 日经审计
账面净资产 305,141,732.58 元为基础，折为公司股份 75,260,328 股，余额计入资本公积，各出资人的持股比例保持不变。
2018 年 5 月 28 日，致同对本次整体变更设立股份公司的出资进行审验并出具了《验资报告》（致同验字（2018）第 350ZA0025 号）。
3. 2019 年 6 月，股份公司第一次增资
2019 年 5 月 30 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，同意增加泉州
众亨为新股东，同时公司注册资本由 7,526.03 万元增加至 7,560.00 万元。泉州众
x以现金 234.71 万元认缴 33.97 万元注册资本，增资价格为 6.91 元/股。泉州众亨系员工持股平台，本次增资系公司为实现与公司骨干员工共同发展而对股权结构进行的调整。该次增资价格与公司2017 年11 月外部机构投资者增资价格相同。
2019 年 6 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验并出具《验资报告》（致同验字[2019]第 350ZB0020 号），泉州众亨的认购款
已足额支付。
根据泉州众亨及全体合伙人书面确认，其用于出资的资金为其合法的财产，资金来源合法、合规。
1. 历次股权变动履行的程序合法合规
根据发行人的工商档案资料，并经本所律师核查，发行人历次股权变动履行的相关程序如下：
序 号 | 股权变动情况 | 公司内部程序 | 政府部门审批/备案程序 |
1 | 2011 年 8 月第一次增资，xxx新增认缴出资 500 万美元 | 2011 年 6 月 28 日，泉州华硕唯一股东、董事xxx作出决定，公司决定增资 500 万美元 | 2011 年 7 月 15 日，福建省对外贸易经济合作厅出具《福建省对外贸易经济合作厅关于同意泉州华硕实业有限公司增资事项的批复》（闽外经贸外资[2011]286 号），批准了本次增资的相关事项。 2011 年 7 月 15 日，福建省人民政府向公司核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽府外资字[2005]0052号）。 2011 年 8 月 19 日，泉州市工商行政管理局 核准了本次工商变更登记。 |
2 | 2016 年 2 月第二次增资，福建汇鑫、福建汇水 新 增 认 缴 出 资 52.3404 万美元 | 2016 年 1 月 19 日，泉州华硕唯一股东、董事xxx作出决定，公司决定增资 52.3404 万美元 | 2016 年 1 月 25 日，泉州市鲤城区商务局出具《关于同意泉州华硕实业有限公司增加注册资本、投资总额等变更事项的批复》（泉鲤政商务[2016]12 号），批准了本次增资的相关事项。 2016 年 1 月 27 日，福建省人民政府向公司核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽泉合资字[2005]0041号）。 2016 年 2 月 27 日，泉州市工商行政管理局 核准了本次工商变更登记。 |
3 | 2016 年 9 月第三次增资，福建汇水、嘉禾常 兴、泉州恒亨新增认缴 | 2016 年 8 月 8 日，泉州华硕董事会作 出决议，同意公司 | 2016 年 8 月 23 日，泉州市鲤城区商务局出具《关于同意泉州华硕实业有限公司增加注 册资本、投资总额等变更事项的批复》（泉鲤 |
序 号 | 股权变动情况 | 公司内部程序 | 政府部门审批/备案程序 |
出资 50.1409 万美元 | 增资 50.1409 万美元 | 政商务审[2016]21 号），批准了本次增资的相关事项。 2016 年 8 月 24 日，福建省人民政府向公司核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽泉合资字[2005]0041号）。 2016 年 9 月 7 日，泉州市工商行政管理局核 准了本次工商变更登记。 | |
4 | 2017 年 11 月第四次增资，泉州中和、华xxx、福建汇火、泉州宝荣、福建锋达、厦门群盛、上海辉盈新增认缴 出资 180.7622 万美元 | 2017 年10 月26 日，泉州华硕董事会作出决议，同意公司增资 180.7622 万美元 | 2017 年 11 月 15 日，泉州市工商行政管理局核准了本次工商变更登记。 2017 年 11 月 23 日，泉州市鲤城区商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（闽泉鲤资备 201700051），对本次增资的相关事项进行 了备案。 |
5 | 2018 年 5 月发行人整体变更设立股份公司 | 2018 年 5 月 2 日，泉州华硕董事会作出决议：同意以发起设立的方式，将公司整体变更为股份有限公司，原有限公司登记在册的股东作为股份公司 的发起人 | 2018 年 5 月 30 日，发行人取得泉州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91350500775373224G 的《营业执照》。 2018 年 6 月 15 日，发行人取得泉州市鲤城区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（闽泉鲤资备 201800034），就发行人整体变更事项进行了备案。 |
6 | 2019 年 6 月股份公司增资，泉州众亨新增认缴出资 33.97 万元 | 2019 年 5 月 30 日，公司股东大会作出决议，同意公司增资 33.97 万元 | 2019 年 6 月 10 日，泉州市市场监督管理局核准了本次工商变更登记。 2019 年 6 月 14 日，泉州市鲤城区商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（闽泉鲤资备 201900022），对本次增资的相关事项进行 了备案。 |
综上所述，发行人历次股权变动所履行的程序符合法律、法规的相关规定，合法合规，真实有效。
2. 历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
（1）关于历次股权转让、增资、分红的税收缴纳情况
根据发行人的工商档案资料，并经本所律师核查，发行人自设立以来不存在
股权转让、分红的情形，发行人历次增资均以货币出资，不涉及以未分配利润、公积金转增注册资本的情况，因此不涉及自然人股东需缴纳个人所得税的情况。
（2）关于整体变更的税收缴纳情况
泉州华硕于 2018 年 5 月 30 日整体变更为股份有限公司，整体变更前泉州华
硕的注册资本为 1,103.2435 万美元。根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81 号）第八条之规定，“作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算”；2018 年 3 月 16 日，致同出具的《审
计报告》（致同审字[2018]第 350ZA0252 号）审计确认，截至 2017 年 11 月 30 日，
泉州华硕实收注册资本为 1,103.2435 万美元，折合成人民币为 75,260,327.54 元。
泉州华硕整体变更为股份有限公司时，按照整体变更前后股本保持不变的原则设置股份公司股本。考虑到股份公司股份数须为整数，因此整体变更后将股本设置为 75,260,328 股。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号）等相关规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本情形的，应当依法征收个人所得税。如前文所述，发行人股改方案系按照整体变更前后股本保持不变的原则进行，不涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本。
根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20 号）的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，免征个人所得税，发行人控股股东xxx先生系香港居民，依据前述规定无需缴纳个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》及其相关规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税；投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。因此，
对于发行人的合伙企业股东，发行人不承担代扣代缴义务，由其根据相关法规自行申报相关个人所得税。
根据国家税务总局泉州市鲤城区税务局出具的《证明》，嘉亨家化自 2017 年
1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人一直依法按时、足额申报并缴纳各项应纳税项，依据有关税务的法律、法规或其他规范性文件享受税收优惠，通过历年税务年检，未发现有拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反有关税务的法律、法规或其他规范性文件的行为，也不存在因违反有关税务的法律、法规或其他规范性文件而被或可能被调查、处罚的情况，与我局也没有关税务方面的争议。
为进一步保护公司利益及其他股东的权益，公司控股股东xxx先生出具承诺：“如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，须就发行人整体变更为股份公司事宜缴纳相关税款而未缴纳，并因此导致发行人承担责任或遭受损失的，本人将及时、足额地向发行人赔偿其所发生的与此有关的所有损失”。
综上所述，本所律师认为，发行人历史上不存在股权转让、分红的情形；发行人历次增资、整体变更过程中控股股东xxx先生无需缴纳个人所得税，发行人无需履行代扣代缴义务；发行人及控股股东均不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。
二、问题 2
关于子公司。申报材料显示，公司拥有 3 家全资子公司，3 家全资孙公司。报告期内发行人收购了xxx、xxx、xxx持有的香港华美 100%股权。
请发行人补充披露：（1）发行人与各子公司、孙公司主要产品、客户的差异情况，相关主体的业务定位与区别；（2）香港华美成立的背景、目的、具体从事业务；（3）香港华美被发行人收购其股权前与发行人发生商业往来的时间、金额及交易内容，发行人与香港华美交易的定价公允性，合理性及必要性；（4）在发行人收购香港华美股权后，香港华美主要从事业务，主要财务数据，涉及发行人内部销售的，说明内部定价情况，是否合理；（5）香港华美的纳税情况，相关税
收适用的法律法规，是否存在因转移定价等被要求补税等情形。请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人与各子公司、孙公司主要产品、客户的差异情况，相关主体的业务定位与区别
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，公司主要从事日化产品 OEM/ODM 及塑料包装容器的研发设计、生产，具备化妆品和家庭护理产品的研发、配制、灌装及塑料包装容器设计、制造的一体化综合服务能力。
发行人及各子公司、xxx的业务定位、主要产品、主要服务客户情况如下：
公司名称 | 业务定位 | 主要产品 | 主要服务客户 |
嘉亨家化 | 塑料包装容器的研发、生产和销售，2020 年增加化妆品粉类业务 | 塑料包装 | xx、上海家化、壳牌、百 雀羚 |
粉类化妆品 | xx | ||
上海嘉亨 | 化妆品、家庭护理产品等日化产品的研发、生产和销售 | 化妆品 | xx、郁美净、贝泰妮、保 利xx |
家庭护理产品 | 益海嘉里、利洁时、xx | ||
浙江嘉亨 | 塑料包装容器及香皂的研发、生产和销售 | 塑料包装 | 上海家化、壳牌、xx、百 雀羚 |
香皂 | xx、利洁时、上海家化 | ||
天津嘉亨 | 塑料包装容器的生产和销售 | 塑料包装 | 壳牌 |
珠海嘉亨 | 塑料包装容器的生产和销售 | 塑料包装 | 壳牌 |
香港华美 | 化妆品、塑料包装容器的销售 | - | SLG Brands Limited、 Meiyume（UK）Ltd. |
湖州嘉亨 | 化妆品及塑料包装容器生产基地 | 尚处于建设期，未实际开展经营活动 | |
2001 年 1 月，xxx、xxx、xxxx人共同出资设立香港华美前身 MDM International Limited，设立时注册资本 100 港元，其中xxxx股 34%，xxx持股 33%，xxxx股 33%。上述三人与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等均没有关联关系。
2003 年 7 月，xxx、xxx、xxx分别将其持有的 MDM International Limited 股权转让给xxx、xxx、xxx，转让价格为 1 港元/股。同时 MDM
International Limited 更名为华美工业有限公司，转让完成后xxx持股 70%、xxx持股 20%、xxx持股 10%。
xxx、xxx、庄朝晖 2003 年收购香港华美后，主要从事贸易服务。香
港华美于 2010 年开始与发行人进行商业往来，主要向发行人采购塑料包装容器和日化产品并向香港、欧美等区域销售。
（三）香港华美被发行人收购其股权前与发行人发生商业往来的时间、金额及交易内容，发行人与香港华美交易的定价公允性，合理性及必要性
根据发行人提供的交易往来明细，香港华美与发行人的商业往来开始于 2010 年，香港华美主要向发行人采购塑料包装容器和日化产品并向香港、欧美等区域销售。
根据发行人与xxx、xxx、xxx签订的《股权转让协议》，香港华美股权转让的计价基准日为 2017 年 6 月 30 日，自该日起转让方在香港华美的权益归受让方即发行人享有。
香港华美被发行人收购前两年及一期，即 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，发行人向香港华美销售情况如下：
单位：万元、个、吨、元/个、元/吨
年度 | 销售方 | 产品类型 | 销售金额 | 销量 | 单价 | 同类产品 平均单价 |
2017 年 1-6 月 | 嘉亨家化 | 塑料包装容器 | 24.59 | 389,143 | 0.63 | 0.51 |
上海嘉亨 | 化妆品 | 20.52 | 7.57 | 27,117.81 | 23,222.47 | |
2016 年 | 嘉亨家化 | 塑料包装容器 | 212.83 | 3,961,570 | 0.54 | 0.55 |
上海嘉亨 | 化妆品 | 217.04 | 42.54 | 51,024.57 | 25,524.78 | |
2015 年 | 嘉亨家化 | 塑料包装容器 | 264.30 | 5,254,716 | 0.50 | 0.48 |
上海嘉亨 | 化妆品 | 605.88 | 195.31 | 31,022.27 | 22,714.74 |
综上所述，发行人收购香港华美前，双方交易金额较小，发行人对香港华美的销售单价与当年平均销售单价差异主要系产品类别、结构差异所致，定价公允。香港华美作为发行人在香港的海外业务对接窗口，为发行人在境外贸易开展起到促进作用，发行人与香港华美的交易具有合理性及必要性。
（四）在发行人收购香港华美股权后，香港华美主要从事业务，主要财务数据，涉及发行人内部销售的，说明内部定价情况，是否合理
1. 香港华美经营情况
根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，香港华美被发行人收购后，主要从事化妆品、塑料包装容器的销售业务，香港华美所销售商品主要采购自发行人。报告期内，香港华美业务规模较小。
报告期内，香港华美的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2020 年 1-6 月 /2020 年 6 月 30 日 | 2019 年/2019 年 12 月 31 日 | 2018 年/2018 年 12 月 31 日 | 2017 年/2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 262.80 | 203.93 | 137.10 | 93.44 |
净资产 | 71.71 | 119.06 | 107.20 | -74.82 |
营业收入 | 159.29 | 1,133.69 | 953.75 | 497.02 |
营业成本 | 116.93 | 927.98 | 704.82 | 357.73 |
净利润 | -49.75 | -22.27 | -2.00 | -114.70 |
报告期内，发行人境外销售与香港华美销售情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
境外销售收入 | 5,664.79 | 5,699.53 | 4,528.12 | 3,257.78 |
其中：塑料包装容器 | 1,208.87 | 3,638.16 | 3,018.14 | 2,247.37 |
化妆品 | 238.88 | 1,082.52 | 907.45 | 443.44 |
家庭护理产品 | 4,217.05 | 978.84 | 602.54 | 566.97 |
香港华美收入 | 159.29 | 1,133.69 | 953.75 | 497.02 |
其中：塑料包装容器 | 5.29 | 62.78 | 41.93 | 53.58 |
化妆品 | 154.00 | 1,056.27 | 904.95 | 443.44 |
家庭护理产品 | 0.00 | 14.63 | 0.00 | 0.00 |
报告期内，发行人境外化妆品销售收入主要通过香港华美实现。对于境外塑料包装容器、家庭护理产品销售收入对应的主要客户壳牌、xx、利洁时等，由发行人境内主体直接对接并保持业务往来。
2. 发行人向香港华美内部销售的定价及其合理性
根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人向
香港华美销售情况如下：
单位：万元、个、吨、元/个、元/吨
年度 | 销售方 | 产品类型 | 销售金额 | 销量 | 单价 | 同类产品 平均单价 |
2020 年 1-6 月 | 嘉亨家化 | 塑料包装容 器 | 4.25 | 47,323 | 0.90 | 0.60 |
上海嘉亨 | 化妆品 | 113.04 | 23.76 | 47,573.09 | 23,410.45 | |
2019 年 | 嘉亨家化 | 塑料包装容 器 | 50.44 | 640,906 | 0.79 | 0.60 |
上海嘉亨 | 化妆品 | 874.89 | 195.51 | 44,749.87 | 21,078.03 | |
2018 年 | 嘉亨家化 | 塑料包装容 器 | 27.19 | 561,648 | 0.48 | 0.51 |
上海嘉亨 | 化妆品 | 462.24 | 107.45 | 43,020.56 | 17,811.70 | |
2017 年 7-12 月 | 嘉亨家化 | 塑料包装容 器 | 18.03 | 292,221 | 0.62 | 0.51 |
上海嘉亨 | 化妆品 | 216.87 | 119.80 | 18,102.72 | 23,222.47 |
香港华美作为发行人在境外的销售窗口，主要通过在香港参加展会等形式获取境外客户订单并保持与客户的沟通交流，接到订单后，由上海嘉亨或嘉亨家化生产，发行人在与香港华美交易过程中，充分考虑了香港华美的费用发生情况，给予香港华美一定的毛利率，维持香港华美的正常运营。
报告期内，发行人向香港华美销售产品单价与当年同类产品平均单价差异主要系细分产品类别、结构差异所致，其中，2018 年以来发行人向香港华美销售的化妆品平均单价较高，主要系销售给最终客户 SLG Brands Limited 的套装产品平均价格较高所致。该类产品由公司提供配方开发、生产工艺论证，基于公司稳定的质量控制和交货能力，外销客户对价格接受度较高。
香港华美与发行人之间的内部交易定价，综合考虑了对最终客户定价、交易内容、香港华美正常运营的费用等因素，定价合理，交易具有真实的商业背景。
（五）香港华美的纳税情况，相关税收适用的法律法规，是否存在因转移定价等被要求补税等情形
1. 香港华美的纳税情况，相关税收适用的法律法规
根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，香港华美的纳税情况如下：
单位：万元
税种 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
企业所得税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 预缴 2.89 万港元 |
根据《香港特别行政区税务条例》有关规定：香港公司所得税为“利得税”，并根据地域来源性原则征收。当公司业务在香港本地产生，企业需征税，有限公司的征税标准是：利润在 200 万以下的征收 8.25%，利润在 200 万以上的需按 16.5%缴税。若企业以离岸方式进行运营，所有业务均不在香港本地产生，则所产生利润无需交税。报告期内，香港华美销售规模较小，剔除采购成本、人员工资、其他运营费用后，处于略微亏损状态，无需交纳企业所得税。香港华美 2017
年预缴的企业所得税已于 2018 年退回。
2. 香港华美不存在因转移定价等被要求补税等情形
公司名称 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
嘉亨家化 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
xxxx | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
香港华美 | 16.50% | 16.50% | 16.50% | 16.50% |
报告期内，香港华美与发行人、xxxx发生交易，涉及各主体报告期内的所得税税率如下：
报告期内，香港华美主要从上海嘉亨采购化妆品销售给境外客户，xxx家化采购塑料包装的金额较小。报告期内，发行人不存在通过转移定价将利润留存在企业所得税/利得税税率较低的主体的情形。
发行人及其子公司上海嘉亨报告期各年度已进行企业所得税汇算清缴；香港华美报告期各年度已向税务部门进行纳税申报，主管税务部门均没有提出异议。根据发行人、上海嘉亨所在地税务部门出具的证明，发行人、上海嘉亨在报告期内依法缴纳各项税费，未发现有拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反有关税务法律、法规或其他规范性文件的情况；根据香港华美法律意见书，香港华美在报告期内按规定申报公司的经营状况和报税，不存在被税务处罚情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内由于香港华美一直处于亏损状态，无需交纳企业所得税；香港华美与发行人其他主体的内部交易定价公允，不存在因转移定价等被要求补税的情形。
三、问题 4
关于关联方及关联交易。申报材料显示，报告期内，公司子公司香港华美向实际控制人及其家庭成员租赁办公场所，同时公司存在关联方资金拆借、转贷等偶发性关联交易。
请发行人补充披露：（1）报告期内公司向关联方租赁办公场所、向关联方购买资产或股权的原因，定价的公允性、关联交易的必要性；（2）关联委托贷款发生原因、合规性以及相关利率是否公允；（3）报告期各期关联方注销或拟注销企业设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营、注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后资产、管理人员和生产人员的工作去向，与发行人是否重叠；（4）关联方转贷的相关情况，包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况；（5）是否存在公司关联方替公司承担成本、费用的情况，是否存在关联交易非关联化情况；（6）偶发性关联交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内公司向关联方租赁办公场所、向关联方购买资产或股权的原因，定价的公允性、关联交易的必要性
1. 公司向关联方租赁办公场所
报告期内，公司子公司香港华美向实际控制人及其家庭成员租赁办公场所的具体情况如下：
单位：㎡、港元、港元/㎡/月
出租人 | 报告期内时 间起止 | 租赁地 | 面积 | 月租金 | 单位租金 | 当地同类房产 单位租金区间 |
xxx、xxx | 2017.01.01- 2018.12.31 | xxxxxxxx 00 xxxxx 0 x 0000 x | 133.33 | 20,000 | 150 | 130-323 |
出租人 | 报告期内时 间起止 | 租赁地 | 面积 | 月租金 | 单位租金 | 当地同类房产 单位租金区间 |
xxx | 2018.12.01- 2020.11.30 | 香港xxxxxx0 xxxxx0 x 0 x 0000 x | 100.00 | 22,000 | 220 |
注：当地同类房产单位租金区间来源于企业广场在 2017 年 1 月至 2020 年 6 月期间在香港中原地产网站（xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx）的出租成交记录。
香港华美租赁的房产主要用于办公用途，对于房产结构并无特殊要求，发行人控股股东xxx及其配偶xxx拥有的位于香港企业广场的房产符合香港华美租赁要求，香港华美按照房屋所在地市场租赁价格租赁了该处房产。2018 年 12 月，xxx、xxx拟出售该处房产，为方便业务交接，香港华美与xxx签订租赁协议，搬迁至xxx拥有的同样位于香港企业广场的房产，价格参照市场租赁价格确定。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人向关联方租赁办公场所的租金与房产所在地同类房产的租金不存在明显差异，租赁定价公允。
2. 2017 年公司向关联方购买股权
香港华美系发行人实际控制人及其家庭成员曾经控制的公司，主要从事化妆品、塑料包装容器的销售，为避免同业竞争、减少关联交易，并作为公司在香港的贸易窗口，公司决定通过同一控制下合并，收购香港华美 100%股权。股权转让价格以香港华美截至 2017 年 6 月 30 日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计净资产-77.06 万元为参考，转让各方协商确定，最终转让作价 5 万港元，定价公允。
3. 2017 年公司向关联方支付土地、房产款项
2012 年 4 月 28 日，泉州华硕与实际控制人xxx同一控制下的泉州华达签订《土地使用权及房产转让协议》，泉州华达将位于泉州市鲤城区江南火炬工业区的一宗国有土地使用权及7 座房屋所有权以3,425.12 万元的价格转让给泉州华硕，该转让价格系以相关资产的账面净值作为定价依据，定价公允。由于泉州华硕业务发展较快，生产经营对流动资金需求较大，没有一次性支付全部土地、房产款项，截至 2017 年 10 月，泉州华硕应付泉州华达款项为 2,986.23 万元。2017
年 11 月，泉州华硕引入外部财务投资者，泉州华硕用增资款偿还了应付关联方泉州华达的剩余土地、房产款项。
1. 关联委托贷款的基本情况
2017年，公司控股股东xxx为公司提供委托贷款的情形如下：
委托 方 | 借款方 | 借款金额 （万元） | 利率 | 借款起止日 | 受托银行 |
xxx | 公司 | 1,200.00 | 浮动利率，一年一定，年利率为同期同档次国家基准利率上浮 30% | 2015.01.27-2017.02.07 | 兴业银行股份有 限公司泉州分行 |
上海嘉亨 | 1,000.00 | 2015.03.10-2017.04.20 | 兴业银行股份有限公司泉州分行 | ||
1,000.00 | 2015.03.27-2017.11.01 | ||||
1,000.00 | 2015.04.17-2017.11.13 | ||||
1,000.00 | 2015.07.24-2017.11.22 | ||||
上海诚壹 | 1,000.00 | 固定利率，按照每笔借款提款日单笔借款期 限所对应的人民银行 公布的同期同档次基 准利率基础上浮 30%， 直至借款到期日 | 2015.01.29-2017.03.03 | 中国农业银行股份有限公司泉州鲤城支行 |
2. 关联委托贷款发生原因
由于发行人业务发展较快，短期内对流动资金有较大需求，但受限于银行信贷政策以及发行人可供抵押资产有限等原因，发行人获取银行贷款支持存在一定困难，在此背景下，为规范借贷行为，xxx本着公平、互利的原则向发行人及其子公司提供委托贷款，帮助公司缓解流动资金压力。
3. 关联委托贷款的合规性
根据中国人民银行于 1996 年颁布并实施的《贷款通则》（中国人民银行令
[1996 年 2 号]）第七条的规定，委托贷款系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代理发放、监督使用并协助收回的贷款，其风险由委托人承担，贷款人（即受托人）收取手续费，不得代垫资金。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险。第二条的规定，本通则所称贷款人，系指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构；本通则所称借款人，系指从经营贷款业务
的中资金融机构取得贷款的法人、其他经济组织、个体工商户和自然人。
根据发行人提供的委托贷款借款合同，xxx向发行人及其子公司提供委托贷款的贷款人（受托人）均为在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构，具有办理委托贷款业务的资质。xxx、发行人及其子公司与金融机构均按照要求签署了三方（委托人、借款人、贷款人）委托贷款借款协议，该等协议系各方在平等自愿的基础上签订，未违反法律法规的强制性规定，合同合法、有效。
综上，本所律师认为，xxx向发行人及其子公司提供委托贷款的事项符合法律法规的要求。
4.关联委托贷款的利率是否公允
根据中国人民银行官网（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）公布的金融机构人民币贷款基准利率，2015 年 1 月至 7 月，一至五年期（含五年）人民币贷款基准利率范围为 5.25%-6%，而委托贷款的年利率为同期同档次国家基准利率上浮 30%，即 6.825%-7.8%，根据发行人与商业银行在 2015 年 1 月至 7 月签署的同期同档次借款合同，发行人直接获得商业银行贷款的年利率范围为 6.1525%-6.42%，前述委托贷款利率与发行人直接向商业银行贷款的利率差异不大，符合同期贷款利率的市场化水平，前述关联委托贷款的利率是公允的。
（三）报告期各期关联方注销或拟注销企业设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营、注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后资产、管理人员和生产人员的工作去向，与发行人是否重叠
根据各关联方的工商档案资料、《审计报告》及发行人确认，报告期内，发行人注销关联方的情况如下：
1. 香港华达
根据香港华达的公司注册资料，并经本所律师核查，香港华达系xxx控制的香港公司，成立于 1993 年 3 月 2 日，业务范围 为贸易与投资，于 2019 年
12 月 6 日注销。报告期内，香港华达未从事实际的生产经营业务，未编制财务报表，不存在需要处理的资产、管理人员和生产人员，其在资产、人员和业务等方面与发行人不存在重叠关系。
根据xxx填写的 2016/17 课税年度、2017/18 课税年度、2018/19 课税年度和 2019/20 课税年度的个别人士报税表显示，报告期内，香港华达没有实际营业，利得税申报均为零申报。
根据xxxxx行（香港）出具的《关于华达贸易投资公司法律尽职调查意见书》，香港华达自成立至结束营业前，无违法和违规经营记录，不存在被税务处罚情况；香港华达在结束营业之前合法经营、没有受到香港监管机构处罚、没有被任何政府的调查或指控。
2. 泉州华达
根据泉州华达的工商资料，并经本所律师核查，泉州华达系香港华达的全资子公司，成立于 1993 年 12 月 22 日，经营范围为机械、五金配件加工（不含电
镀），于 2019 年 6 月 10 日注销。报告期内，泉州华达未从事实际的生产经营业务，2017 年末、2018 年末资产均为货币资金，不存在需要处理的其他资产、管理人员和生产人员，其在资产、人员和业务等方面与发行人不存在重叠关系。
根据泉州华达的财务报表，报告期内，泉州华达的财务状况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年/2019 年 12 月 31 日 | 2018 年/2018 年 12 月 31 日 | 2017 年/2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | - | 77.52 | 77.35 |
净资产 | - | 77.52 | 77.35 |
营业收入 | - | - | 3.13 |
净利润 | -4.91 | 0.16 | 2.59 |
注：以上数据未经审计
根据泉州市鲤城区商务局、泉州市鲤城区人力资源和社会保障局、泉州市鲤城生态环境局、泉州市鲤城区住房和城乡建设局及国家外汇管理局泉州市中心支局等部门出具的证明，并经本所律师登录泉州华达所在地的市场监督、税务、土地等相关政府部门网站查询，泉州华达自 2017 年 1 月 1 日起至其注销之日止，不存在行政处罚的记录。
3. 上海飞华塑胶制品有限公司
根据上海飞华塑胶制品有限公司（以下简称“上海飞华”）的工商资料，并经本所律师核查，上海飞华系香港华达控股子公司，成立于 1995 年 6 月 2 日，
经营范围为生产销售塑料包装制品、日用塑料制品，于 2018 年 4 月 4 日注销。报告期内，上海飞华未从事实际的生产经营业务，未编制财务报表，不存在需要处理的资产、管理人员和生产人员，其在资产、人员和业务等方面与发行人不存在重叠关系。
根据本所律师登录上海飞华所在地的市场监督、税务等相关政府部门网站查询，上海飞华自 2017 年 1 月 1 日起至其注销之日止，不存在行政处罚的记录。
4. 上海诚壹
根据上海诚壹的工商资料，并经本所律师核查，上海诚壹系上海嘉亨的全资子公司，成立于 2003 年 6 月 11 日，经营范围为塑胶制品、包装用品开发、制造、加工（以上限分支经营）销售；塑胶专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2016 年，因上海诚壹承租的xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx改造范围，上海市宝山区大场工业公司与上海诚壹签订租赁合同提前解除协议。考虑到上海地区房屋租金、员工成本较高，xxxx决定注销上海诚壹并成立浙江嘉亨承接上海诚壹的资产、业务和人员，对于不愿意前往浙江嘉亨工作的员工，上海诚壹与其协商解除劳动关系，并给予经济补偿金。2018 年 10 月 22 日，上海诚壹取得上海市宝山区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，准予其注销。
根据上海诚壹的财务报表，报告期内，上海诚壹的财务状况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年/2018 年 12 月 31 日 | 2017 年/2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | - | 1,479.45 |
净资产 | - | 1,422.68 |
营业收入 | 43.02 | 1,137.11 |
项目 | 2018 年/2018 年 12 月 31 日 | 2017 年/2017 年 12 月 31 日 |
净利润 | -10.87 | 142.02 |
根据发行人确认，并经本所律师登录上海诚壹所在地的市场监督、税务等相关政府部门网站查询，上海诚壹自 2017 年 1 月 1 日起至其注销之日止，不存在行政处罚的记录。
（四）关联方转贷的相关情况，包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况
1. 关联方转贷的形成时间、金额
2017 年，公司曾与泉州市洛xxx润滑油有限公司（以下简称“洛xxx”）发生过转贷行为，具体情况如下：
单位：万元
借款银行 | 借款合同编号 | 转入洛xxx 账户时间 | 转回公司账户时间 | 金额 |
中国农业银行泉州鲤城支行 | 35010120160007578 | 2017.01.17 | 2017.01.17-01.19 | 1,000 |
35010120170001159 | 2017.03.09 | 2017.03.09-03.13 | 1,000 | |
35010120170002092 | 2017.04.17 | 2017.04.18-04.19 | 1,000 | |
合 计 | 3,000 | |||
洛xxx系公司控股股东xxx的妻弟朱世文控制的公司，成立于 2001 年，
注册资本 50 万元，主要从事润滑油的生产和销售。报告期内，除上述转贷行为外，公司未与洛xxx发生过其他交易，也未通过其他第三方进行银行贷款xx。
2. 关联方转贷的原因、资金流向和使用用途、利息
由于发行人业务发展较快，短期内对流动资金有较大需求，2017 年，公司为满足贷款银行受托支付要求，通过洛xxx进行贷款资金xx，贷款银行将贷款资金转入洛xxx账户后，洛xxx几天内即将资金转入公司账户，不存在占用公司资金或收取利息、费用、获得利益的情形，也不存在损害公司股东利益或造成公司财产流失的情形。公司获得的xx贷款全部用于支付货款等生产经营活动。
3. 违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制
根据《贷款通则》的相关规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款，否则由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。发行人上述转贷行为不符合《贷款通则》的相关规定，但鉴于发行人通过上述关联方账户xx贷款资金的贷款合同均已履行完毕，发行人已按贷款合同约定如期偿还贷款本息，不存在逾期还款的情形，未给相关贷款银行造成损失，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的合同无效情形，发行人亦未因此遭受相关部门的行政处罚。
根据发行人与借款银行签署的贷款协议，发行人的转贷行为不符合贷款协议的约定；但发行人通过转贷获得的贷款全部用于生产经营活动，未将相关款项用于非经营性活动谋取利益。发行人转贷行为不属于以转贷牟利为目的，套取金融机构信贷资金高利转贷他人的行为；不属于以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款的行为；不存在主观故意或恶意骗取银行贷款、恶意扰乱金融结算秩序的情形；不存在使用转贷资金用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途的情形；不存在损害发行人及发行人中小股东利益的情形；不属于《中华人民共和国刑法》第 193 条规定的贷款诈
骗、第 175 条规定的骗取贷款罪的行为。
根据中国农业银行股份有限公司泉州鲤城支行确认，上述借款均已按时还本付息，借款合同已履行完毕，泉州华硕与我行不存在纠纷和潜在纠纷。此外，自 2017 年 1 月 1 日以来，嘉亨家化及其前身泉州华硕在我行的历次借款合同均履行了我行正常的审批程序，该公司根据借款合同的要求支取、使用借款并按期还本付息，不存在违约情形，未损害我行利益，与我行之间亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据中国人民银行泉州市中心支行于 2020 年 7 月 2 日出具的《企业信用报告》，发行人不存在行政处罚记录。
此外，公司实际控制人xxx、xxx出具承诺：“如公司因截至承诺函出具之日前与关联方转贷的行为遭受处罚或被追究责任的，本人将承担公司因此遭受的损失。”
4. 整改措施、相关内控建立及运行情况
报告期内，针对与关联方发生的转贷行为，公司的整改措施、相关内控建立及运行情况如下：
（1）停止相关非经营性资金往来、转贷等行为，自 2017 年 4 月起，公司未再发生转贷行为；
（2）组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等深入学习《公司法》《流动资金贷款管理暂行办法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规，提高资金管理安全性和使用规范性的意识；
（3）公司整体变更为股份公司后，根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的要求，公司建立健全法人治理结构，同时建立了完善的内部控制制度，上述内控制度均得到了有效执行。
综上所述，本所律师认为，发行人上述转贷行为不符合法律、法规的相关规定，但鉴于发行人通过上述关联方账户xx贷款资金的贷款合同均已履行完毕，同时发行人建立了完善的内部控制制度，2017 年之后没有再发生转贷的情形，上述转贷行为不会对本次发行产生实质性影响。
（五）是否存在公司关联方替公司承担成本、费用的情况，是否存在关联交易非关联化情况
根据发行人及其关联方提供的财务资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人 5%以上股东、实际控制人控制或曾经控制的企业的主要财务数据如下；
单位：万元
关联方名称 | 项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
上海辉盈 | 营业收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
营业成本 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
销售费用 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
管理费用 | 0.60 | 1.20 | 1.20 | 1.20 | |
财务费用 | 0 | 0 | 0 | 0.02 | |
净利润 | -0.60 | -1.20 | -1.20 | -1.22 | |
福建汇鑫 | 营业收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
营业成本 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
销售费用 | 0 | 0 | 0 | 0 |
关联方名称 | 项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
管理费用 | 60.15 | 0.20 | 71.03 | 61.74 | |
财务费用 | -0.58 | -0.83 | -0.57 | -0.39 | |
净利润 | -19.78 | 0.30 | -70.46 | -61.35 | |
福建汇水 | 营业收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
营业成本 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
销售费用 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
管理费用 | 0.19 | 0.20 | 0.03 | 67.31 | |
财务费用 | 0.09 | 0.15 | 0.14 | 0.09 | |
净利润 | -0.28 | -0.35 | -0.17 | -67.08 | |
福建汇火 | 营业收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
营业成本 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
销售费用 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
管理费用 | 0.19 | 0.16 | 0.03 | 0.77 | |
财务费用 | 0.03 | 0.10 | 0.06 | -0.06 | |
净利润 | -0.22 | -0.26 | -0.09 | -0.71 | |
泉州华达 | 营业收入 | - | 0 | 0 | 3.13 |
营业成本 | - | 0 | 0 | 3.13 | |
销售费用 | - | 0 | 0 | 0 | |
管理费用 | - | 5.00 | 0.03 | -0.01 | |
财务费用 | - | -0.09 | -0.19 | -0.02 | |
净利润 | - | -4.91 | 0.16 | 2.59 |
根据发行人确认，并经本所律师核查，实际控制人曾经控制的关联方香港华达、上海飞华塑胶制品有限公司在报告期内未实际从事经营业务，未编制财务报表。
公司主要从事日化产品 OEM/ODM 及塑料包装容器的研发设计、生产，公司与关联方业务、产品、资产、技术、研发、人员等方面严格分开，能够进行独立管控、独立核算。发行人合并报表已完整承担了各项经营业务的相关成本、费用，发行人成本、费用的发生与其生产经营规模相匹配，不存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。
根据发行人确认，并经本所律师访谈发行人的财务总监，审查发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表，登陆国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，审阅容诚出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
（六）偶发性关联交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响
报告期内，偶发性关联交易对发行人当期经营成果的影响汇总如下：
单位：万元、%
序号 | 交易内容 | 报告期内交易时间 | 对利润总额的影响 | |||
2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
1 | 向关联方拆借资金 | 2017年 | - | - | - | -31.70 |
2 | 关联方为公司提供委托借款 | 2017年 | - | - | - | -202.70 |
3 | 关联方为公司借款提供担保 | 2017 年 至 2020 年6月 | - | - | - | - |
4 | 支付关联方土地、房产款项 | 2017年 | - | - | - | - |
5 | 接受关联方提供劳务 | 2017 年 、 2018 年 | - | - | -2.29 | -0.64 |
6 | 收购香港华美100%股权 | 2017年 | - | - | - | - |
7 | 关联方转贷 | 2017年 | - | - | - | - |
当期利润总额 | 4,977.10 | 7,833.12 | 5,116.55 | 2,320.28 | ||
占当期利润总额的比例 | - | - | -0.04 | -10.13 | ||
发行人偶发性关联交易主要发生在 2017 年，其中：
1. 2017 年，发行人向实际控制人及其家庭成员拆借资金，支付利息合计 31.70
万元。
2. 2017 年，发行人向实际控制人支付委托借款的利息合计 202.70 万元。
3. 2017 年至今，实际控制人为公司借款提供担保，对利润总额没有影响。
4. 2017 年，发行人向泉州华达支付土地、房产款项，对利润总额没有影响。
5. 2017 年、2018 年，发行人聘请关联方对公司日常经营废水、废气排放进行监测，分别发生费用 0.64 万元、2.29 万元，金额很小，对利润总额的影响很小。
6. 2017 年，发行人收购香港华美 100%股权，属于同一控制下企业合并，收购作价 5 万港元，合并中取得的净资产账面价值与所支付对价 5 万港元之间的差额 42,361.60 元冲减资本公积-股本溢价，对利润总额没有影响。
7. 2017 年，发行人通过关联方洛xxx进行关联转贷，洛xxx将收到的银行款项全额转至公司账户，不存在占用公司资金或收取费用、获得利益的情形，
对利润总额没有影响。
公司主要从事日化产品 OEM/ODM 及塑料包装容器的研发设计、生产，上述偶发性关联交易对公司主营业务没有造成重大影响。
四、问题 5
关于生产销售模式。申报材料显示，公司日化产品生产目前以 OEM 模式为主，同时为部分品牌商提供 ODM 服务。
请发行人补充披露：（1）OEM、ODM 模式在采购方式、成本构成、生产流程、产品类型、主要客户等方面的差异；（2）各类型产品 OEM、ODM 模式的销售收入、利润及占比情况；（3）OEM 模式下，发行人按照客户提供的配方，根据客户需求量，从指定供应商采购或者自主采购原材料，进行批量生产，满足客户安全性、功效性等质量要求。请发行人结合采购合同中对采购商的指定情况、相关原材料控制情况、采购及销售价款的结算情况等补充披露 OEM 模式下采用总额法确认收入的合规性；（4）发行人是否持有自有品牌，如是请补充披露销售金额及比例，如否请补充披露原因及披露是否具有业务拓展的核心竞争力；（5）发行人与客户之间是否存在关于发行人经营自有品牌的限制性约定，发行人目前或将来从事自有品牌经营是否违反该等约定，是否存在纠纷或侵权风险；（6） OEM、ODM 模式下发行人与客户的权利义务划分约定及发行人对客户的保密责任，是否存在泄密引起的诉讼风险，并补充风险提示。请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）OEM、ODM 模式在采购方式、成本构成、生产流程、产品类型、主要客户等方面的差异
根据发行人确认，并经本所律师核查，公司日化产品 OEM、ODM 模式如下： OEM 模式即按照客户提供的配方，结合自身生产工艺，根据客户需求量，从指定供应商采购或者自主采购原材料，进行批量生产，满足客户安全性、功效性等
质量要求。ODM 模式下，在配方确定、工艺流程设计等阶段，公司即与客户不断沟通反馈，为客户提供有针对性的产品方案，在产品制造阶段，根据产品方案，选定供应商、制定生产计划和生产工艺，进行批量生产。
OEM、ODM 模式的主要差别在于：OEM 模式下，公司一般根据客户提供的配方并将其转换为适合公司的工艺，经客户确认后生产加工为成品；ODM 模式下，公司根据客户产品需求，从原料供应、配方构成、生产工艺等方面进行开发，公司按照双方确认的配方工艺进行生产。
OEM、ODM 模式的主要情况对比如下：
项目 | OEM 模式 | ODM 模式 |
采购方式 | 从指定供应商采购或自主采购 | 自主采购，少量材料从指定供应商采购 |
成本构成 | 根据客户需求、与客户签订的合同条款、产品类别、业务开展的实际情况不同，成本构成不同。 对于由客户提供原辅材料的产品，其成本构成通常主要为加工费成本；对于由发行人采购原辅材料的产品，其成本构成通常为公司采购的主要原辅材料、包 材、加工费成本。 | 成本构成包括公司采购的主要原辅材料、包材、加工费成本。 |
生产流程 | OEM 模式、ODM 模式二者工艺流程没有明显不同，日化产品均需要配制、灌 装，生产工艺随着产品品类而有所差异。 | |
主要产品类型 | 化妆品、家庭护理产品 | 化妆品 |
主要客户 | xx、益海嘉里、郁美净、xxx、利 x时、多xx、百雀羚、上海家化 | 保利xx、xx、气味图书馆 |
（二）各类型产品 OEM、ODM 模式的销售收入、利润及占比情况
报告期内，公司日化产品 OEM、ODM 模式的销售收入、利润及占比情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
OEM 模式 | 销售收入 | 19,445.13 | 24,313.51 | 22,131.42 | 13,961.75 |
收入占比 | 89.53 | 76.28 | 86.93 | 88.88 | |
毛利 | 6,102.66 | 5,365.66 | 4,018.82 | 3,129.45 | |
毛利占比 | 91.20 | 73.37 | 81.38 | 84.45 | |
ODM 模式 | 销售收入 | 2,275.18 | 7,560.65 | 3,327.22 | 1,747.53 |
收入占比 | 10.47 | 23.72 | 13.07 | 11.12 | |
毛利 | 588.70 | 1,947.24 | 919.72 | 576.40 | |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
毛利占比 | 8.80 | 26.63 | 18.62 | 15.55 | |
报告期内，公司化妆品 OEM、ODM 模式的销售收入、利润及占比情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
OEM 模式 | 销售收入 | 11,403.01 | 15,535.72 | 12,866.79 | 7,845.93 |
收入占比 | 83.88 | 67.81 | 79.62 | 82.55 | |
毛利 | 3,892.69 | 4,279.32 | 2,695.19 | 2,081.75 | |
毛利占比 | 87.29 | 69.03 | 74.63 | 79.09 | |
ODM 模式 | 销售收入 | 2,191.31 | 7,375.48 | 3,293.15 | 1,658.28 |
收入占比 | 16.12 | 32.19 | 20.38 | 17.45 | |
毛利 | 566.94 | 1,920.21 | 916.45 | 550.44 | |
毛利占比 | 12.71 | 30.97 | 25.37 | 20.91 | |
报告期内，公司家庭护理产品 OEM、ODM 模式的销售收入、利润及占比情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
OEM 模式 | 销售收入 | 8,042.11 | 8,777.79 | 9,264.63 | 6,115.82 |
收入占比 | 98.97 | 97.93 | 99.63 | 98.56 | |
毛利 | 2,209.97 | 1,086.33 | 1,323.63 | 1,047.70 | |
毛利占比 | 99.03 | 97.57 | 99.75 | 97.58 | |
ODM 模式 | 销售收入 | 83.87 | 185.17 | 34.07 | 89.25 |
收入占比 | 1.03 | 2.07 | 0.37 | 1.44 | |
毛利 | 21.76 | 27.04 | 3.27 | 25.96 | |
毛利占比 | 0.97 | 2.43 | 0.25 | 2.42 | |
（三）OEM 模式下，发行人按照客户提供的配方，根据客户需求量，从指定供应商采购或者自主采购原材料，进行批量生产，满足客户安全性、功效性等质量要求。请发行人结合采购合同中对采购商的指定情况、相关原材料控制情况、采购及销售价款的结算情况等补充披露 OEM 模式下采用总额法确认收入的合规性
报告期内，OEM 模式下公司主要客户包括xx、益海嘉里、郁美净、xxx、利洁时、多xx（上海）精油有限公司及多xx（上海）商贸有限公司（以下简称“多xx”）、百雀羚、上海家化等。报告期内，上述客户占公司 OEM 模式销售收入的比例分别为 99.47%、98.62%、86.80%和 84.64%。公司与上述客户
签订的合同相关条款如下：
OEM 客户 | 主要合作产品 | 对采购商的指定情况及采购价款的结算情况 | 相关原材料控制情况 | 销售价款的结算情况 |
xx | 化妆品、家庭护理产品 | 发行人从xx指定供应商购买某些材料，采购价格系xx与指定供应商商定，其他条款由发行人与指定供应商协商确定。发行人自费保留生产产品所需的资源。 | xx没有义务赔偿发行人在与xx选定的供应商的合同中所遭受的任何损失，发行人应确保在考虑了商定的材料最低订购量和订购提前期后，才向xx选定的供应商下达用于生产产品的材料订单。发行人自 费保留生产产品所需的资源。 | xx按商定的适用价格向发行人支付每一款产品的费用，费用包括材料成本、转换成本、产品生产的其他成本和物流成本等。 |
郁美净 | 化妆品、家庭护理产品 | 生产配方中的所有原料辅料和产品包装物，发行人必须使用且仅能使用郁美净专供的物资。 随着发行人与郁美净合作深入，新增产品主要由发行人自行采购主要原辅材料。 | 发行人对送达的物资负责管理，承担所有材料和产品丢失或损害的风险。 | 郁美净向发行人支付的价格涵盖从发行人接收到原辅材料开始到成品出厂为止的所有生产及管理费用，对于由发行人自行购买原辅材料的，购买成品价格涵盖所有包材、 原料、加工费及全部管理费。 |
xx妮 | 化妆品 | xxx根据生产计划负责向发行人提供相应的原料、包装材料及辅助材料，并送至发行人仓库。 | 发行人按照xxx提供的检测标准代为验收原料、物料并设立专用仓库存放保管，及时提供准确的入库 单、出库单、质量检验报告及相关 | xxx需按合同约定按时承付加工费。 |
OEM 客户 | 主要合作产品 | 对采购商的指定情况及采购价款的结算情况 | 相关原材料控制情况 | 销售价款的结算情况 |
的统计报表给xxx。 | ||||
利洁时 | 家庭护理产品 | 除非特殊约定，发行人应负责所有原材料和包装材料的采购并向利洁时提供产品成品。考虑特殊情况，部分物料必须由利洁时下采购订单给物料供应商，由发行人向利洁时下采购订单采购该等物料。xx时将于发行人在系统中完成其向利洁时所下订单收货后向 发行人开具发票。 | 物料的所有权将在发行人付全款后转移至发行人。 | 发行人应提供全方位的服务（即发行人应负责所有原材料和包装材料的采购并向利洁时提供产品成品），发行人应就包含这些成本和费用在内的产品成品价格向买方开具发 票。 |
益海嘉里 | 家庭护理产品 | （1）2017 年-2019 年 6 月 发行人与益海嘉里选定的原、辅料（包括生产原料、生产辅料及包装材料）供应商签订采购合同，发行人每月根据益海嘉里确认的原、辅料价格直接向供应商采购所需材料并承担费用。 （2）2019 年 7 月至今 由益海嘉里提供主要日化原料表面活性剂等，发行人向益海嘉里指定的供应商采购生产辅料及包装材料进行生产。 | （1）2017 年-2019 年 6 月 对材料的进厂接收，发行人应按益海嘉里的收货标准来收货，发行人根据益海嘉里的要求备充足的实时材料库存确保日常生产的及时稳定性。 （2）2019 年 7 月至今 益海嘉里供货的原料货权归益海嘉里，由发行人代管代用。 | （1）2017 年-2019 年 6 月 xxxx向发行人支付材料费（主要原料、辅料、包材）和加工费 （2）2019 年 7 月至今 益海嘉里向发行人支付材料费（辅料、包材）和加工费。 |
多xx | 化妆品 | 产品生产、产品包装需要的原辅材料中除指定原料 | 发行人承担所有材料和产品丢失或 | 购买成品价格涵盖所有包材、原料、 |
OEM 客户 | 主要合作产品 | 对采购商的指定情况及采购价款的结算情况 | 相关原材料控制情况 | 销售价款的结算情况 |
外，由发行人于生产前进行采购。除指定原料外，发 行人对自行采购的原辅材料质量全面承担保证责任。 | 损害的风险。 | 加工费等。 | ||
百雀羚 | 化妆品 | 除 ODM 配方原料以及百雀羚许可的代购包材，其他原物料均向百雀羚指定原物料供应商“上海百雀羚供应链管理有限公司”购买。 2018 年 10 月以来，由百雀羚提供原辅材料及包装材料。 | 因管理不当造成原物料损失，导致订单不能按期达成，发行人除有责任及时申报，并补充采购原物料外，还需对因缓交货物导致百雀羚的损失承担责任。 | 百雀羚向发行人支付订单价款，该价款包括了产品加工的费用、发行人购买的原材料费用、运输费、检测费、税金、利润、发行人履约补救措施支出等全部费用。 2018 年 10 月以来，百雀羚仅向发行 人支付产品加工的费用。 |
上海家化 | 家庭护理产品 | 生产产品所需原材料除双方明确约定外，由发行人提供。上海家化指定原材料供应商的，发行人应向指定供应商采购。 | 上海家化提供的原材料由发行人负相应的管理责任，发生毁损、灭失的，由发行人负责赔偿。发行人提 供的原材料所有权归发行人。 | 上海家化需按合同约定按时支付加工费或定作费。 |
报告期内，发行人 OEM 模式下收入确认包括总额法和净额法，是根据发行人与客户签订的合同条款、产品类别、业务开展的实际情况，按照企业会计准则确定。如果是由发行人采购原辅材料（含向指定供应商采购或自主采购）的，相应的原辅材料计入产品成本，收入确认金额包括原辅材料、加工费、利润在内；如果是由客户提供原辅材料的，相应的原辅材料不计入产品成本、不确认收入。
发行人主要 OEM 客户就原辅材料指定供应商，主要考虑产品开发验证阶段已确定使用的原辅材料型号及相关指标不能随意更改，以便于产品质量控制，同时可以通过自身规模优势获取较有优势的采购价格，由 OEM 企业与指定供应商直接采购结算，也减少了其供应链管理风险。
报告期内，发行人与上述客户合作过程中，由发行人向指定供应商采购或自主采购原辅材料的，包括xx（除少量露得清产品）、利洁时、益海嘉里、多xx（除少量精油产品）、上海家化（香皂产品），发行人在供应商交付原材料后取得所有权并承担原材料采购的资金和库存风险，发生毁损、灭失的由发行人自行承担，客户没有原材料的管理权也不承担库存风险；产品生产过程中，发行人需将采购的原材料通过乳化混合、灌装、包装等复杂工艺转化成客户所需成品；产品销售时，销售价格包括主要原辅材料、加工费、利润在内的全额销售价格。因此，发行人向指定供应商采购或自主采购原辅材料进行生产销售的产品，产品成本及收入涵盖发行人采购的原辅材料，以总额法确认加工后成品的销售收入符合公司与上述客户的实际合作情况，符合企业会计准则的规定。
报告期内，发行人与郁美净合作不断深化，不同产品的合作模式有所不同。其中，郁美净儿童霜（软管装）、浴后乳及身体乳等产品系由发行人采购原辅材料，相关产品定价包括主要原辅材料、加工费、利润在内，以总额法确认收入；郁美净儿童霜（袋装）、润肤霜（2019 年以来）等产品，由郁美净提供原辅材料，对郁美净提供的原辅材料不计入产品成本，仅将加工费确认收入，以净额法结算。
报告期内，发行人与xxx、上海家化（除香皂产品）、xx少量露得清产品、多xx少量精油产品的合作中，主要由客户提供原辅材料，发行人以净额法结算。
报告期内，2018 年 9 月及以前，发行人与百雀羚合作的部分礼盒套装产品系由百雀羚提供原辅材料，以净额法结算；其他产品由发行人采购原辅材料，以总额法确认收入。2018 年 10 月至今，发行人与百雀羚合作的产品均由百雀羚提供原辅材料，以净额法结算。
报告期内，公司日化产品以总额法、净额法确认的收入情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
总额法 | 19,317.88 | 88.94 | 27,334.02 | 85.76 | 22,115.32 | 86.87 | 14,006.12 | 89.16 |
净额法 | 2,402.44 | 11.06 | 4,540.13 | 14.24 | 3,343.32 | 13.13 | 1,703.16 | 10.84 |
合计 | 21,720.31 | 100.00 | 31,874.16 | 100.00 | 25,458.64 | 100.00 | 15,709.28 | 100.00 |
xxx、郁美净、上海家化是以净额法确认收入的主要客户，报告期内，上述客户以净额法确认的收入合计分别为 1,560.75 万元、2,894.43 万元、4,164.65万元和 2,320.57 万元，占净额法确认收入的比例合计分别为 91.64%、86.57%、 91.73%和 96.59%。
（四）发行人是否持有自有品牌，如是请补充披露销售金额及比例，如否请补充披露原因及披露是否具有业务拓展的核心竞争力
发行人目前没有持有自有品牌，原因如下：
1. 我国化妆品 OEM/ODM 行业处于发展的上升期，市场空间较大
随着我国居民收入增长带来消费能力的提升，以及化妆品品牌商的持续投入和消费者培育，我国化妆品市场持续增长，化妆品品牌商投入大量资源进行品牌和渠道建设，专注产品设计、营销模式创新、消费者需求分析等，将产品生产委托给化妆品制造商，充分利用 OEM/ODM 企业成熟的厂房、设备、管理团队及技术，一方面能减少厂房、设备及研发资金投入，降低投资风险；同时有效缩短新产品的开发和供应周期，高效扩大市场份额，巩固优势地位。
出于竞争的压力和长期发展的需要，品牌商需要与制造服务商建立和保持稳定的合作，从而带动了我国化妆品 OEM/ODM 及配套包装行业的发展，为化妆品制造商带来广阔的市场前景。
2. 发行人自设立以来专注于研发、制造，与品牌商形成稳定的合作关系
在公司设立之初，即从事塑料包装容器的生产和销售，主要客户为知名日化产品品牌商，随着公司与客户合作加深，公司敏锐洞悉化妆品品牌商的生产、研发外包需求，逐步切入日化产品 OEM/ODM 业务，形成日化产品 OEM/ODM 与塑料包装业务协同发展的策略。公司自设立之初即不直接面对终端消费者，而是为品牌商提供制造、研发服务，凭借稳定高效的生产能力、严格的质量管控、快速迭代的技术研发，在行业内形成了较强的市场影响力，成为多个国内外知名日化品牌的核心供应商。
品牌商也需要与具有竞争力的制造服务企业合作，以降低成本和提高自身竞争力。公司通过多年投入，已建立相对完善的产品研发体系及质量控制体系，严格执行质量标准，保证产品品质，维护并提升公司商誉；具备稳定的技术研发能力和产品转化能力，在产品设计、配方工艺等方面与客户有深度的参与和合作；不断引进先进设备、改进制造工艺、优化业务流程、改善运营管理，提高弹性生产和快速交货能力。品牌商为满足消费国在产品质量、技术、安全等方面的严格标准，需要与供应商长期合作，以保证其优质稳定的产品供应链，发行人丰富的客户资源也为公司长期持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
3. 建设自有品牌需要团队、经验、资金，不能一蹴而就
作为日用消费品，品牌和营销渠道是自有品牌的主要因素。一方面，企业只有在产品质量管控、企业文化、营销网络、专业服务等多方面经过长期不懈的努力，才能在行业内逐渐树立起自己的品牌，获得消费者的认可与信任。对于新进入者而言，树立品牌的成本要高于原有企业维持和巩固品牌的成本，而且所需的时间可能会更长。另一方面，只有拥有强大的渠道销售能力，才能消化掉企业工业化规模生产出的产品，建立起覆盖百货、超市、日化专营店、电商等零售终端的全国性营销网络需要具备成熟的品牌、丰富的运营经验、优秀的管理团队，投入大量资金，并经过长时间的积累，很难一蹴而就。
综上，在中国化妆品市场快速发展及产业链分工的背景下，公司拟专注于已有的研发、制造、质量管理优势，并进一步提高包装容器设计能力、化妆品配方及原料研发能力以及产品制造能力，不断扩大竞争优势。凭借与多家品牌商的长
期合作及在行业内建立的良好声誉，稳步扩大经营规模并为品牌客户提供更具竞争力的产品和服务，公司目前没有打造自有品牌的规划。
（五）发行人与客户之间是否存在关于发行人经营自有品牌的限制性约定，发行人目前或将来从事自有品牌经营是否违反该等约定，是否存在纠纷或侵权风险
发行人与 ODM/OEM 客户之间不存在关于发行人经营自有品牌的限制性约定，发行人目前或将来从事自有品牌经营未违反与客户之间的约定，不存在纠纷或侵权风险。
（六）OEM、ODM 模式下发行人与客户的权利义务划分约定及发行人对客户的保密责任，是否存在泄密引起的诉讼风险，并补充风险提示
1. 发行人与客户的权力义务划分约定
（1）OEM 模式
报告期内，OEM 模式下公司主要客户包括xx、益海嘉里、郁美净、xxx、利洁时、多xx、百雀羚、上海家化等。公司与上述客户的权力义务划分约定如下：
原材料和库存管理条款、定价条款详见本题“问题（三）”之回复。
客户名称 | 知识产权 | 产品交付及风险转移 |
xx | 产品上所贴商标的权利和利益以及xx知识产权，均专有地属于xx，生产商不得有可能影响xx知识产权的行为。 | 发行人承担所有的交付成本，包括包装、搬运、存储和运输。 产品交付到交货地点后，所有权转移给xx。 |
益海嘉里 | 益海嘉里负责提供技术标准及其他相关标准文件，发行人提供产品质量必须符合益海嘉里产品技术标准和其他相关标准文件要求。 | 发行人须按规定的时间和数量交货，发行人提供配套仓储服务，包括出入库装卸、货物保管、货物收发、在运输工具上放置货物等，益海嘉里负责货物运输。发行人交付给益海嘉里的产品所有 权归益海嘉里。 |
郁美净 | 郁美净商标归天津郁美净集团有限公司独家拥有并使用。乙方没有经过甲方的书面允许下，不可为了乙方公司利益和其他个人、公司的利益， 对其他的个人、公司或团体使用该商标。 | 产品生产完毕，发行人将产品送交郁美净收货时，需提供全套本批生产记录及出厂检验报告。交货地点在郁美净指定的仓库，郁美净负责货物 运输的工作和费用。 |
客户名称 | 知识产权 | 产品交付及风险转移 |
贝泰妮 | 1、xxx提供产品生产工艺和封样，包括配方及配制技术文件、灌包生产技术文件、确认的标准样品等。 2、xxx提供相关的质量标准和技术要求，发行人按照提供的生产计划和工艺文件、标样以及产品质量标准和技术要求进行生产。 | 发行人负责根据贝泰妮送货通知将相关货品送至相应仓库，由xxx在收货地验收。 |
xx时 | xx时在合同期间及终止后的任何时间保留产品配方的所有权。 双方都拥有某些与产品生产相关的专有技术，这些专有技术现在是并将继续作为引入该技术一 方的财产。 | 发行人根据 EXW（工厂交货）方式在交付地点向利洁时交付产品，利洁时指定货代前往发行人处取货。 |
多xx | 多xx所提供的所有软件、商标、著作权、商业秘密、配方、专业技术和工艺、美术、图形和设计成分，包括图像、照片、插图、图表、音频、剪辑、视频剪辑、文本、手稿在内的所有内容及在本合同项下使用的发行人开发或者提供的一切有关方法和工艺，其权利属于多xx，多xx 具备完全的知识产权或相应授权。 | 发行人负责运输，交货地点为订单所确认的多xx指定点，货品的风险自产品交付给多xx时转移给多xx。 |
百雀羚 | 与合同标的有关的样品、绘图、设计、制模、包装、规格、技术资料等的知识产权（包括但不限于版权、商标、专利和专有技术）属于百雀羚所有（发行人自有专利除外）。 | 发行人生产的产品应按照百雀羚需求的数量和批次，及时交付至百雀羚指定仓储。 发行人有责任选择资质齐全的物流公司承运合 同标的物，承担订单产品进入百雀羚指定卡板前的一切费用和风险。 |
上海家化 | 上海家化提供的配方、生产合同所需的包装黑稿、印刷制版、商标、标签等相关资料其所有权 及知识产权均归上海家化所有。 | 产品由发行人负责运输至上海家化指定地点，并承担运输费用和风险。 |
（2）ODM 模式
报告期内，ODM 模式下公司主要客户包括保利xx科技（武汉）有限公司
（以下简称“保利xx”）、xx（天津）科技开发有限公司（以下简称“尚赫”）、天津气味悦泽化妆品有限公司及北京奕天世代商贸有限公司（以下简称“气味图书馆”）等。公司与上述客户的权力义务划分约定如下：
客户名称 | 原材料和 库存管理 | 知识产权 | 定价条款 | 产品交付及 风险转移 |
保利沃利 | 发行人根据保利xx生产订单要求，准备所有的设备（人员）并组织安排生产；如生产订单 所需原辅材料应由保利 | 发行人开发产品配方及工艺，产品的配方和图文稿的所有权均属于保利xx，在协议有效期 x或有效期满后，未经 | 产品价格涵盖相应的原辅材料以及成品出厂为止的所有生产及管理费用，不含双方明确约定 由保利xx提供的原辅 | 产品生产完毕，发行人将产品交付保利xx，交货地点原则上在发行人仓库，保利xx负责 货物运输的工作和费 |
客户名称 | 原材料和 库存管理 | 知识产权 | 定价条款 | 产品交付及 风险转移 |
xx提供的，保利xx应在规定的时间内提供给发行人。发行人对送达的所有物资负责管 理。 | xxxx书面许可，发行人不得将所有配方和图文稿委托第三方工厂生产。 | 材料。 | 用。 | |
尚赫 | 发行人对尚赫提供的原材料、物料以及生产加工完成后的商品负有保管义务，出现损坏、灭失等情况，发行人应赔偿尚赫全部损失。 | 发行人开发产品配方及工艺，发行人生产加工的产品经双方确认后，其调配产品的配方及其用料比例和供应商资料、生产现场的生产工艺需提供给尚赫，生产配方及生产加工工艺归 属尚赫。 | 产品价格涵盖相应的原辅材料以及成品出厂为止的所有生产及管理费用。 | 交货地点为审核指定的位于天津的仓库，产品运至指定交货地点并经尚赫验收合格后视为交付完成。运输保险的费用由尚赫承担。 |
气味图书馆 | 如生产订单所需原辅材料应由气味图书馆提供的，气味图书馆应在规定的时间内提供给发行人。发行人负责管理上述物资，承担所有材料和产品丢失或损害的风 险。 | 发行人开发产品配方和工艺，其知识产权属于气味图书馆，发行人仅可将上述资料用于约定产品的制作。 | 产品价格涵盖相应的原辅材料以及成品出厂为止的所有生产及管理费用，不含双方明确约定由气味图书馆提供的原辅材料。 | 产品生产完毕，发行人将产品交付气味图书馆，交货地点原则上在发行人仓库，气味图书馆负责货物运输的工作和费用。 |
2. 保密条款
客户名称 | 保密条款 |
xx | （1）发行人和xx均同意仅将从另一方收到的机密信息用于履行其在本协议和/或适用的《产品附录》 下的义务，未经另一方事先书面同意，不得将此类机密信息透露给任何第三方。上述义务应在本协议和/或适用《产品附录》期满后 5 年内有效，以较晚者为准；在本协议和/或适用《产品附录》终止后十年内有效，以较晚者为准。 （2）为履行本协议和/或适用的《产品附录》的目的，各当事方可以将另一方的机密信息披露给需要知悉的雇员、关联公司，以及其代理商或顾问；但接收方必须事先获得代理商和顾问的同意，同意对此类信息保密，并且不得将本机密信息用于除本协议和/或适用的《产品附录》所允许的目的以外的其他目的。各当事方应至少使用与保护其专有或机密信息相同的谨慎标准，来确保此类员工、代理、顾问和关联公司不会披露或未经授权使用另一方的机密信息。 （3）未经另一方事先书面同意，发行人和xx均不得向任何第三方泄露或以任何方式发布与本协议和/ 或适用《产品附录》条款有关的任何非公开信息，另一方也不得无理拒绝或延迟同意。 |
益海嘉里 | （1）对于涉及益海嘉里商标或标识的包装物发行人必须保证其不对外流失，当发行人有节余，应把节余部分给益海嘉里继续使用，所有包装物的残次品发行人应当根据益海嘉里要求进行销毁并向益海嘉里出具书面销毁报告，否则益海嘉里将追究发行人法律责任。 （2）在合同签订、协商和履行过程中、今后合作中涉及到益海嘉里的商业秘密（包括但不限于本合同 以及产品配方、工艺技术、包装信息、价格、数量、商业计划、销售数据、生产量、客户信息等商业、 |
客户名称 | 保密条款 |
技术相关信息），发行人均不得泄漏给第三方，否则应承担由此给益海嘉里造成的一切经济损失。益海 嘉里也有义务替发行人保密相关信息。 （3）标注有益海嘉里注册商标、标识或 LOGO 的包装材料，发行人不得挪作他用，否则一律视为对益 x嘉里注册商标的侵害，发行人按挪用材料价值的 5 倍向益海嘉里支付违约金，此外，益海嘉里将保留追究发行人商标侵权法律责任的权利。 | |
郁美净 | （1）“机密信息”指发行人从郁美净所得到和学到所有的相关信息、物质材料、公司信息、合作信息及相关事项。 （2）发行人同意对以上“机密信息”进行保密。在没有经过郁美净的书面允许下，不可以为了发行人公司的利益或其他个人、公司的利益，对其他的个人、公司或团体直接或间接的泄露该信息。 （3）任何一方违约，将承担由此产生的所有法律责任和后果，并且双方保留对此事的追诉权。任何一 方员工违反“机密信息”条款，由其公司承担违约责任。 |
贝泰妮 | （1）定牌加工货品的所有商标、构成资材、半成品的设计和指定的图案所有权均属于贝泰妮。 （2）发行人不得使用贝泰妮商标生产或提供委第三方用于其他任何货品，不得以任何形式销售甲方货品。 （3）双方必须严格遵守本合同的保密要求，不得向第三方泄露合同内容，包括但不限于合作信息、公司信息、货品信息、加工计划、加工费用、货品配方、工艺文件、质量指标检测方法等技术资料及相关内容。 （4）贝泰妮、发行人双方按照本合同进行货品制造、加工、供货所需要的所有技术信息，是基于保密的条件提供的。双方无论在任何情况下，未经对方事先同意不得将有关合同货品的技术信息的全部或部分向第三方公开。双方应妥善管理，使相互取得的技术信息在本合同目的以外不被泄露盗用，或不因 其他任何原因公开给第三方。发行人不得与假冒或仿冒贝泰妮知识产权的客户合作，若有该类客户主 动寻求与合作的，发行人须在第一时间将该客户全部信息告知贝泰妮。 |
利洁时 | （1）利洁时或其关联方可能向其披露与产品有关的和其他潜在生产合同有关的保密信息。发行人应当对保密信息严格保守秘密（本协议期限内和协议终止或到期后），不得向第三人披露，仅能够向根据本协议目的需要知悉的且同意承担与发行人相似保密义务的员工披露。特别是，发行人不得向任何第三人披露任何包含在规格中的信息，除非该信息非因发行人过错被公众知悉或适用法律或法院命令或其他有管辖权的政府要求。 （2）发行人同意，仅为根据本协议向利洁时或其关联方生产和供应产品的目的的使用保密信息，不得为其他目的或为其自身或第三方利益使用保密信息。发行人将本着尽职和诚信原则保护利洁时业务的声誉和保守其知悉的、本协议之前或之中获得的业务事项的秘密性。 （3）本协议期限内和终止后任何时间，利洁时或其他情形下任何利洁时关联方保留产品配方的所有权。为避免歧义，该信息构成保密信息。 （4）任何各方拥有一定与产品生产相关的专有技术。为避免歧义，该专有技术是，并持续为各方所有 且应当被视为保密信息。 |
多xx | （1）“保密信息”是指多xx或其“关联方”向发行人或其“授权接受方”披露的所有财务、经营、运行、技术、经济、知识产权和所有任何性质的信息，不论是有形的还是无形的，不论是以书面的还是口头的形式披露，包括但不限于多xx和其关联方的受保护技术。 （2）发行人同意在任何时候对保密信息全部保守机密；只为履行其本合同项下的义务而不为任何其他目的使用保密信息；不使用保密信息，也不为其自己的或者为本合同规定以外的目的制作保密信息的修改版本、提高版本、改写版本、或用倒序制作方法重新构成保密信息；不复制保密信息或其任何部分，除非发行人为履行本合同项下的义务必须这样做；不影响、损害、阻碍、损伤多xx对保密信息或其任一部分的权利，也不提起索赔、反诉或其他程序反对多xx此等权利；不出售、披露、转让、出租保密 信息，或以其他任何方式将其进行交易；不向本合同当事人以外的人披露、泄漏或透露保密信息。 |
客户名称 | 保密条款 |
（3）双方必须严格遵守本合同的保密要求，不得向第三方泄露合同内容，包括但不限于合作信息、公司信息、货品信息、加工计划、加工费用、货品配方、工艺文件、质量指标检测方法等技术资料及相关内容。 （4）双方按照本合同进行货品制造、加工、供货所需要的所有技术信息，是基于保密的条件提供的。 双方无论在何种情况下，未经对方事先同意不得将有关合同货品的技术信息的全部或部分向第三方公开。双方应妥善管理，使相互取得的技术信息在本合同目的以外不被泄露盗用，或不因其它任何原因公开给第三方。 （5）一方违反保密协议，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的一切损失、损害、成本及花费， 包括但不限于合理的律师费、公证费、诉讼费、仲裁费、差旅费、其他支付的所有费用。 | |
百雀羚 | （1）双方对本合同涉及的所有技术资料以及在新品开发过程中知晓的技术资料（包括但不限于质量指 标、检验方法、生产流程、工艺技术等），知识产权（包括但不限于商标、定作物外观设计等），协议内容（包括但不限于价格、合同条款）以及所知悉的对方财务、业务及其他信息负有保密的义务。非经对方书面同意，不得擅自或允许任何第三人使用、泄露、披露上述保密信息（包括发行人员工关联方）。 （2）本合同规定的保密义务不随本合同的终止而终止，发行人在合同终止后继续承担上述保密义务。 |
上海家化 | （1）未经上海家化事先书面同意，发行人不得将本合同的内容、为起草本协议而交换的信息以及在履行本合同过程中知悉的任何上海家化信息包括但不仅限于产品配方、生产工艺操作流程和要求、包装材料文案、图纸、黑稿、印刷制版等（合称“保密信息”）透露、或转让给任何第三方或许可任何第三方透露、使用或转让。本合同终止后，本条规定的保密义务应继续有效。如果发行人违反本条规定，应承担由此给上海家化造成的所有损失。 （2）尽管有上述的规定，发行人仍可向其职员透露保密信息，但这种透露应当是发行人为履行其在本合同下的义务所必需的，并且发行人应使上述职员同意承担与本合同中所包含的保密义务同样或更严格 的保密义务。上述职员所造成的任何保密信息的泄漏应视为发行人泄密，仍应由发行人承担责任。 |
保利xx | （1）双方必须严格遵守本合同的保密要求，不得向第三方泄露合同内容，包括但不限于合作信息、公司信息、产品信息、加工计划、加工费用、产品配方、工艺文件、质量指标检测方法等技术资料及相关内容。但因国家相关行政、执法、监管等部门要求披露的除外。 （2）双方按照本合同进行产品制造、加工、供货所需要的所有技术信息，是基于保密的条件提供的。 双方无论在何种情况下，未经对方事先同意不得将有关合同货品的技术信息的全部或部分向第三方公开。双方应妥善管理使相互取得的技术信息在本合同目的以外不被泄露使用，或不因其他任何原因公 开给第三方。但因国家相关行政、执法、监管等部门要求披露的除外。 |
尚赫 | （1）双方应当采取适当、充分的保密措施，妥善保管自对方接收的所有资料（“保密资料”），未经对 方事先书面同意，不得把所接收的保密资料（合同、订单、配方、生产工艺等）以任何形式透露给本合同以外第三方，以及本公司内部的无关人员。 （2）双方之间的保密资料（合同、订单、配方、生产工艺等）仅用于本合同项目，不得以任何方式另作他用。任何一方对在合作过程中已成为无须继续使用的有关资料以及对方不时要求归还的保密资料，应按披露方要求归还，并不得保留任何形式的副本。 （3）若任何一方违反了上述保密义务，造成对方保密资料泄露，则应当承担相应的法律责任，并赔偿 由此给对方造成的相应经济损失。 |
气味图书馆 | （1）双方必须严格遵守本合同的保密要求，不得向第三方泄露合同内容，包括但不限于合作信息、公司信息、产品信息、加工计划、加工费用、产品配方、工艺文件、质量指标检测方法等技术资料及相关内容。但因国家相关行政、执法、监管等部门要求披露的除外。 （2）双方按照本合同进行产品制造、加工、供货所需要的所有技术信息，是基于保密的条件提供的。 双方无论在何种情况下，未经对方事先同意不得将有关合同货品的技术信息的全部或部分向第三方公 |
客户名称 | 保密条款 |
开。双方应妥善管理，使相互取得的技术信息在本合同目的以外不被泄露盗用，或不因其它任何原因 公开给第三方。但因国家相关行政、执法、监管等部门要求披露的除外。 |
发行人与客户签订的合同中均有保密条款，对双方交易的商业信息及技术信息进行了保密的权利义务约定。日化产品生产过程中，配方、工艺等均属于知识产权或者专有技术。OEM 模式下，虽然配方由客户提供，但是配方在发行人处转换过程中，必然会有生产工艺的调整，形成发行人的专有技术信息；ODM 模式下，配方、生产工艺一般由发行人开发或者与客户共同开发，自然会形成双方知悉的技术信息资料。因此，一般情况下，双方均负有对交易对方的保密义务。发行人严格遵守与客户的相关约定，报告期内，未发生因商业、技术信息泄密而导致的诉讼、仲裁事项。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”补充披露了以下内容：
“发行人从事日化产品 OEM/ODM 业务时，均与客户签订了保密条款，对双方交易过程中涉及到配方、生产工艺等技术信息进行了保密约定。发行人严格遵守与客户的相关约定，报告期内，未发生因商业、技术信息泄密而导致的诉讼、仲裁事项。虽然公司采取了各项有效措施保守商业秘密，但不排除一些意外情况发生导致有关商业秘密泄露，使公司面临诉讼风险。”
五、问题 19
关于不动产租赁。申报材料显示，发行人租赁部分不动产用于生产、仓储、办公，且部分不动产暂未取得产权证书。
请发行人补充披露：（1）租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，是否履行了必要的租赁备案等程序；（2）租赁房产的出租方与发行人是否存在关联关系，租赁价格是否公允，是否存在利益输送情形；（3）租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，披露对发行人生产经营的具体影响。请保荐人、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，是否履行了必要的租赁备案等程序
1. 发行人租赁房屋的权属情况
根据发行人提供的房屋租赁合同及相关产权证书等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人租赁的与生产、仓储、办公相关的房屋权属情况如下：
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 位置 | 登记证号 | 用途 | 面积（㎡） | 租赁期限 |
1 | 发行人 | xxx | 鲤城区火炬工业区火炬 街 1 号 | 泉房产证鲤城区 [鲤]字第 201118297 号 | 仓储 | 1,300.00 | 2019.11.01- 2021.10.31 |
2 | 国一特种纸 （上海）有限公司 | xxxxxxxxxx xx 000 x | 沪[2017]松字不动产权第 047443 号 | 仓储 | 3,183.00 | 2019.06.26- 2021.06.25 | |
3 | 上海盈燕实业有限公司 | 松江区xx镇泗陈公路 4968 号 | 沪（2018）松字不动产权第 021374 号 | 仓储 | 8,670.00 | 2020.07.10- 2022.07.09 | |
4 | 上海大发电器有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx 000x | 沪[2017]松字不动产权第 002243 号 | 仓储 | 4,438.00 | 2019.01.01- 2020.12.31 | |
5 | - | 仓储 | 2,000.00 | 2018.11.20- 2020.11.20 | |||
6 | 512.00 | 2019.01.01- | |||||
上海 | 2020.12.31 | ||||||
7 | 嘉亨 | 上海美利达电子科技有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x | - | 仓储 | 2,000.00 | 2020.04.01- 2022.03.31 |
8 | 1,000.00 | 2020.07.01- 2020.12.31 | |||||
9 | 2,400.00 | 2020.07.01- | |||||
2022.03.31 | |||||||
10 | 上海永智企业发展有限公司 | 松江工业园区佘山分区明业路 1066-1068 号 | - | 仓储 | 7,932.00 | 2020.06.08- 2022.06.07 | |
11 | 2,644.00 | 2020.07.16- 2021.07.15 | |||||
12 | xxx | xx镇强业路 278 号 | - | 仓储 | 3,204.00 | 2019.03.23- 2021.03.22 | |
13 | 3,204.00 | 2019.06.01- |
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 位置 | 登记证号 | 用途 | 面积（㎡） | 租赁期限 |
2021.05.31 | |||||||
14 | 沪房地松字 [2006]第 031072 号 | 仓储 | 2,667.00 | 2020.05.18- 2022.05.17 | |||
15 | 浙江嘉亨 | 浙江长盛滑动轴承股份有限公司 | 嘉善县魏塘工业园区长盛路 128 号 | 嘉善县房权证善字第 00078824 号、00062631 号、 00062642 号、 S0049642 号、 S0049643 号、 S0049644 号、 00110912 号 | 生产、仓储、办公 | 25,903.23 （其中有产权证 24,500.70， 无产权证临时用房 1,402.53） | 2016.10.01- 2026.09.30 |
17,482.24 | |||||||
嘉善县房权证善 | （其中有房 | ||||||
16 | 嘉善县魏塘工业园区长 盛路 138 号 | 字第 S0048103 号、S0048104号、S0052378 | 生产、仓储、办公 | 产证 16,477.51， 无房产证临 | 2016.10.01- 2026.09.30 | ||
号、S0052379 号 | 时用房 | ||||||
1,004.73） | |||||||
17 | 天津嘉亨 | 天津友鹏科技发展有限公司 | 滨海新区轻纺经济区纺三路以东、轻 二路以南 | 房地证津字第 149011500024 号 | 生产、仓储、办公 | 11,648.85 | 2020.04.15- 2025.04.14 |
粤房地证字第 | |||||||
18 | 珠海嘉亨 | 珠海xx企业有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx | X0000000 x、x xx证字第 C5229982 号、粤 房地证字第 | 生产、仓储、办公 | 8,219.37 | 2018.07.05- 2023.07.04 |
C3964266 号 | |||||||
香港九龙湾 | |||||||
19 | xxxx | xxx | xxx0 xx xxx 1 期 3 座 1005 室 | 物业参考编号： B7891152 | 办公 | 100.00 | 2018.12.01- 2020.11.30 |
在上述租赁房产中，上海嘉亨租赁的第5-13 项房产、浙江嘉亨租赁的第15-16
项中 2,407.26 平方米临时用房暂未取得产权证书；其余租赁房产的产权人均已取得不动产权证，其产权清晰，为合法建筑。
由于上海嘉亨、浙江嘉亨租赁的部分房产未取得产权证书，存在拆迁、终止使用等风险，存在因租赁房产违规建设或权属争议导致上海嘉亨、浙江嘉亨与出
租方的租赁关系无法持续的风险，可能会影响正常使用。但该等房屋仅作为仓储之用，可替换性较强。因此，其存在的权属瑕疵情形不会对发行人的业务经营造成重大不利影响。
根据上海市松江区xx镇人民政府出具的证明：上海嘉亨承租的房产及土地未被列入政府拆迁计划、城市改造计划或土地收储规划范围，未来五年内不会被改变用途或被拆迁；政府相关部门未发出过任何要求拆除、拆迁相关房产的文件及要求。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁的上述房产中，除第 5-13 项房产及
第 15-16 项房产中 2,407.26 平方米临时用房外，其他租赁房产均为合法建筑。发行人租赁的部分房产未办理产权证书，存在权属瑕疵，但其存在的权属瑕疵情形不会对发行人的业务经营造成重大不利影响。
2. 发行人所租赁的房屋权属不存在纠纷
经访谈上海大发电器有限公司、xxxxxxxxxxxxx、xxxxx
（xx）有限公司、xxx等出租方，并经本所律师通过中国裁判文书网等网络公开途径检索，发行人租赁上述房产的出租方、所有权人不存在与该等房屋权属纠纷有关的诉讼或仲裁信息，未因房屋权属问题与其他主体产生任何纠纷或争议。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人所租赁的上述房屋权属不存在纠纷。
3. 发行人租赁用房履行租赁备案程序的情况
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁合同备案证明等资料，并经本所律师核查，在上述租赁房产中，除第 15-16 项租赁房产已办理租赁合同登记备案手续外（未取得产权证书的 2,407.26 平方米临时用房未办理登记备案），其他租赁合同均未办理登记备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁应向房产管理部门登记备案，但根据《合同法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11 号）等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响租赁合同效力。
针对上述公司租赁房产未履行房屋租赁登记备案手续而产生的法律瑕疵，公司实际控制人xxx及xxx已出具《承诺函》，“对于因未办理租赁登记备案而被政府部门处罚导致发行人产生损失的，承诺人将承担所有被行政处罚的结果，并对发行人造成的损失给予补偿。”
综上所述，本所律师认为，上述承租的部分房屋未办理登记备案手续的情形不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力；发行人及其子公司根据相关租赁合同可依法使用该等房屋，发行人部分租赁房屋未进行租赁备案登记的瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成不利影响。
（二）租赁房产的出租方与发行人是否存在关联关系，租赁价格是否公允，是否存在利益输送情形
1. 租赁房产的出租方与发行人是否存在关联关系
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《情况核查表》，并经本所律师访谈上海大发电器有限公司、xxxxxxxxxxxxx、xxxxx（xx）有限公司、xxx等出租方及通过国家企业信用信息公示系统等网络公开途径进行核查，除香港华美租赁房产的出租方xxx系xxx的女儿、xxx的妹妹之外，发行人租赁房产的其他出租方与发行人之间不存在关联关系。
2. 租赁价格公允，不存在利益输送情形
根据发行人提供的房屋租赁合同、租金支付凭证等资料，并经本所律师通过互联网公开途径检索发行人租赁房产同地区房产租金情况进行核查，发行人租赁的与生产、仓储、办公相关的房产的租赁价格情况如下：
单位：元/㎡/月
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 位置 | 租赁价格 | 当地同类房产 租金区间 |
1 | 发行 | xxx | 鲤城区火炬工业区火炬街 1 | 16 | 8.4-24.9 |
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 位置 | 租赁价格 | 当地同类房产 租金区间 |
人 | 号 | ||||
2 | 上海嘉亨 | 国一特种纸（上 海）有限公司 | 松江区xx镇强业路 278 号 | 31.94 | 19.5-39 |
3 | 上海盈燕实业有 限公司 | 松江区xxxxxxx 0000 x | 33 | 33-34.5 | |
4 | 上海大发电器有 限公司 | xxxxxxxxxxxx xx 000 x | 33.46 | 33-36 | |
5 | 上海美利达电子 科技有限公司 | xxxxxxxxxxxx xxx 0000 x | 27.07-28.29 | 24-37.5 | |
6 | 上海永智企业发 展有限公司 | 松江工业园区佘山分区明业 路 1066-1068 号 | 19.01-22.20 | 18-42 | |
7 | 姚xx | xxxxxx 000 x | 27.36-28.90 | 19.5-37.5 | |
8 | 浙江嘉亨 | 浙江长盛滑动轴承股份有限公司 | xxxxxxxxxxxx 000 x | 9.73-10.93 | 5.1-23.1 |
9 | xxxxxxxxxxxx 000 x | 9.71-10.91 | 5.1-23.1 | ||
10 | 天津 嘉亨 | 天津友鹏科技发 展有限公司 | 滨海新区轻纺经济区纺三路 以东、轻二路以南 | 13.59 | 13.5-20.1 |
11 | 珠海 嘉亨 | 珠海xx企业有 限公司 | 珠海市南水镇南港东路南侧 xx工业园 | 15.5 | 14.1-18 |
12 | 香港 华美 | xxx | 香港xxxxxx 0 xxx xx 0 x 0 x 0000 x | 220 港元 | 130-323 港元 |
注：当地同类房产租金区间系根据 58 同城、安居客、链家、房天下、久久厂房网等网络公开信息查询统计。
经核查，发行人上述租赁房屋的租赁价格系依据厂房xx均价、市场供需状况等信息与出租方协商确定，所确定的租赁价格在xx均价范围之内，租赁价格公允，不存在利益输送情形。
综上所述，本所律师认为，除香港华美租赁房产的出租方xxx系xxx的女儿、xxx的妹妹之外，发行人租赁房产的其他出租方与发行人之间不存在关联关系；发行人上述租赁房屋的租赁价格系依据厂房xx均价、市场供需状况等信息与出租方协商确定，所确定的租赁价格在xx均价范围之内，租赁价格公允，不存在利益输送情形。
（三）租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，披露对发行人生产经营的具体影响
1. 租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重
根据发行人提供的房屋租赁合同、不动产权证书等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司自有房屋建筑物及其租赁房屋建筑物的情况如下：
序号 | 承租方 | 自有面积（㎡） | 租赁面积（㎡） | 租赁用途 |
1 | 发行人 | 42,270.41 | 1,300.00 | 仓储 |
2 | 上海嘉亨 | 32,222.71 | 43,854.00 | 仓储 |
3 | 浙江嘉亨 | 0.00 | 43,385.47 | 生产、仓储、办公 |
4 | 天津嘉亨 | 0.00 | 11,648.85 | 生产、仓储、办公 |
5 | 珠海嘉亨 | 0.00 | 8,219.37 | 生产、仓储、办公 |
6 | 香港华美 | 0.00 | 100.00 | 办公 |
合计 | 74,493.12 | 108,507.69 | - | |
发行人租赁的与生产、仓储、办公相关用房的建筑物面积合计约为108,507.69
平方米，占发行人生产经营场所的面积比重约为 59.29%。
2. 相关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，披露对发行人生产经营的具体影响
如上所述，由于上海嘉亨、浙江嘉亨租赁的部分房产未取得产权证书，存在拆迁、终止使用等风险，存在因租赁房产违规建设或权属争议导致上海嘉亨、浙江嘉亨与出租方的租赁关系无法持续的风险，可能会影响正常使用，从而面临搬迁的风险。除上述情形外，发行人租赁的其他房产，在租赁双方诚信履约的情况下，不能续租及搬迁的风险较小。
根据上海市松江区xx镇人民政府出具的证明：上海嘉亨承租的房产及土地未被列入政府拆迁计划、城市改造计划或土地收储规划范围，未来五年内不会被改变用途或被拆迁；政府相关部门未发出过任何要求拆除、拆迁相关房产的文件及要求。
针对公司部分租赁房产面临的搬迁风险，公司实际控制人xxx及xxx已出具《承诺函》，“在公司承租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业
权属争议或租赁物业其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因，导致公司被有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而无法继续使用该等租赁物业的，由本人负责及时落实新的租赁物业，并承担由此产生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）。”
综上所述，本所律师认为，发行人租赁的部分房产存在的权属瑕疵情形将导致发行人面临搬迁的风险，但该等房产仅作为仓储之用，且同等条件房产在当地附近供应较为充分，具有很强的可替代性，因此即使搬迁更换相关房产，发行人亦可在短期内找到合适的替代性房产，不会对发行人生产经营活动产生重大不利影响。
六、问题 20
关于担保合同。申报材料显示，发行人部分专利、不动产被质押或抵押。请发行人补充披露：（1）质押的专利是否属于核心专利，该专利对发行人经
营业绩的贡献、对发行人的重要性，主合同还款情况，发行人是否存在无法还款的可能，结合借款合同、质押合同的主要条款，相关专利是否存在质押权实现风险、如质押权实现的具体影响及是否存在重大不利影响；（2）抵押的不动产的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。请保荐人、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，2019 年 1 月 28 日，发行人与中国农业银行股份有限公司泉州鲤城支行（以下简称“农业银行”）签订《流
动资金借款合同》（合同编号 35010120190000512），发行人向农业银行借款 2,000
万元，借款发放期间为 2019 年 1 月 24 日至 2020 年 1 月 23 日，借款期限为一年；
同日，发行人与农业银行签订《最高额权利质押合同》，将发行人的 5 项专利出质给农业银行，作为流动资金借款的担保。
发行人质押专利的具体情况如下：
序 号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 主要应用 | 是否属于 核心专利 |
1 | 2015104706371 | 发行人、上 海嘉亨 | 一种防伪瓶盖 | 发明 专利 | 瓶盖类产品 | 是 |
2 | 2015107552549 | 发行人 | 一种翻盖翻转寿命测 试装置 | 发明 专利 | 翻盖类产品 | 是 |
3 | 2016107834200 | 发行人 | 一种瓶盖双切环装置 及全自动生产设备 | 发明 专利 | 双切环瓶盖类 产品 | 是 |
4 | 2017204638665 | 发行人 | 一种新型的化妆品容 器瓶 | 实用 新型 | 化妆品塑料包 装 | 是 |
5 | 2017209723804 | 发行人 | 一种瓶盖铰牙注塑模 具 | 实用 新型 | 瓶盖类产品 | 是 |
根据发行人书面说明，上述 5 项专利应用产品多、使用范围广，对发行人具有持续性的重要经营贡献。根据发行人提供的专利权质押登记注销申请资料、专利权质押登记注销通知书及发行人确认，并经本所律师核查，由于借款合同已履行完毕，发行人已按时归还上述借款本息，上述专利权质押已经登记注销。
综上所述，本所律师认为，发行人用于质押的专利对发行人具有持续性的重要经营贡献，属于发行人的核心专利；由于借款合同已履行完毕，发行人已按时归还上述借款本息，上述专利权质押已登记注销，相关专利不存在质押权实现的风险，不会对发行人生产经营造成影响。
（二）抵押的不动产的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
1. 关于发行人抵押不动产的相关情况
（1）发行人抵押的不动产的基本情况
根据发行人提供的《最高额抵押合同》、不动产权证书等资料，并经本所律
师核查，2017 年 8 月 11 日，发行人前身泉州华硕与中国农业银行股份有限公司泉州鲤城支行（以下简称“农业银行”）签订编号为“00000000000000000”的《最高额抵押合同》，将发行人所有的 7 项不动产抵押给农业银行，用于担保发行人
与农业银行自 2017 年 8 月 11 日至 2020 年 8 月 10 日期间形成的债权，担保债权
的最高额为 7,207.68 万元。发行人更名为嘉亨家化后与农业银行重新签订了《最
高额抵押合同》（合同编号：35100620190011233），将发行人所有的 7 项不动产
抵押给农业银行，用于担保发行人与农业银行自 2019 年 7 月 31 日至 2022 年 7
序 号 | 证书编号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 用途 | 面积 | 使用期 限至 | 取得 方式 |
1 | 闽[2019]泉 州市不动产权第 0033982 号 | 发行人 | 鲤城区江南火炬工业区常兴路 289 号 1 幢整幢 | 国有建设用地使用权/房屋所 有权 | 工业用地/厂房 | 宗地面积 22,834.6 ㎡/房 屋建筑面积 2,078.67 ㎡ | 2062 年 2 月 15 日 | 受让取得 |
2 | 闽[2019]泉 州市不动产权第 0033983 号 | 发行人 | 鲤城区江南火炬工业区常兴路 289 号 2 幢整幢 | 国有建设用地使用权/房屋所 有权 | 工业用地/厂房 | 宗地面积 22,834.6 ㎡/房 屋建筑面积 5,354.57 ㎡ | 2062 年 2 月 15 日 | 受让取得 |
3 | 闽[2019]泉 州市不动产权第 0033984 号 | 发行人 | 鲤城区江南火炬工业区常兴路 289 号 3 幢整幢 | 国有建设用地使用权/房屋所 有权 | 工业用地/厂房 | 宗地面积 22,834.6 ㎡/房 屋建筑面积 10,565.25 ㎡ | 2062 年 2 月 15 日 | 受让取得 |
4 | 闽[2019]泉 州市不动产权第 0033985 号 | 发行人 | 鲤城区江南火炬工业区常兴路 289 号Ⅲ幢整幢 | 国有建设用地使用权/房屋所 有权 | 工业用地/厂房 | 宗地面积 22,834.6 ㎡/房 屋建筑面积 3,662.90 ㎡ | 2062 年 2 月 15 日 | 受让取得 |
5 | 闽[2019]泉 州市不动产权第 0033986 号 | 发行人 | 鲤城区江南火炬工业区常兴路 289 号 V 幢整幢 | 国有建设用地使用权/房屋所 有权 | 工业用地/厂房 | 宗地面积 22,834.6 ㎡/房 屋建筑面积 16,202.01 ㎡ | 2062 年 2 月 15 日 | 受让取得 |
6 | 闽[2019]泉 州市不动产权第 0033987 号 | 发行人 | 鲤城区江南火炬工业区常兴路 289 号Ⅳ幢整幢 | 国有建设用地使用权/房屋所 有权 | 工业用地/厂房 | 宗地面积 22,834.6 ㎡/房 屋建筑面积 3,672.45 ㎡ | 2062 年 2 月 15 日 | 受让取得 |
月 30 日期间形成的债权，担保债权的最高额为 7,208.67 万元。发行人抵押的不动产基本情况如下：
序 号 | 证书编号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 用途 | 面积 | 使用期 限至 | 取得 方式 |
7 | 闽[2019]泉 州市不动产权第 0033988 号 | 发行人 | 鲤城区江南火炬工业区常兴路 289号综合楼整 幢 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 工业用地/工业 | 宗地面积 22,834.6 ㎡/房 屋建筑面积 734.56 ㎡ | 2062 年 2 月 15 日 | 受让取得 |
（2）担保债权的情况
根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与农业银行正在履行的借款合同如下：
序号 | 签署日期 | 金额（万元） | 到期日 | 合同/授信协议编号 |
1 | 2020.07.14 | 700 | 2021.07.13 | 35010120200002371 |
2 | 2020.07.22 | 600 | 2021.07.21 | 35010120200003522 |
合计 | 1,300 | - | - | |
（3）担保合同约定的抵押权实现情形
《最高额抵押合同》第十一条，抵押权的实现：发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵押权，并可以与抵押人协商以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，抵押权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
①任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及抵押权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
②债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；
③债务人、抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
④债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
⑤抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；
⑥抵押物毁损、灭失或者被征收、征用；
⑦抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值或者提供相应的担保；
⑧抵押人违反本合同项下义务；
⑨其他严重影响抵押权实现的情形。
（4）抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
如上所述，发行人设立抵押的土地、房产均系为自身银行贷款提供担保，截至本补充法律意见出具之日，发行人《最高额抵押合同》项下担保的借款余额为 1,300 万元。
根据发行人确认，其签署的银行借款合同均处于正常履行状态，不存在合同约定的抵押权人实现抵押权的情形；发行人将在合同约定期限内按时归还借款本息，设立抵押的土地、房产不会被处置变现。
根据《审计报告》，报告期内发行人营业收入和净利润稳步增长，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人资产负债率（母公司）为 7.05%，流动比率和速动比率分
别为 1.73 和 1.22，货币资金余额为 1,578.41 万元，货币资金充足，偿债风险完
全可控。此外，根据中国人民银行泉州市中心支行于 2020 年 7 月 2 日出具的《企业信用报告》，发行人不存在不良负债余额。
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营正常，具有持续稳定经营能力和较强的偿债能力，已设立抵押的土地、房产不存在被处置的风险。
2. 关于上海嘉亨抵押不动产的相关情况
（1）xxxx抵押的不动产的基本情况
根据上海嘉亨提供的《最高额抵押合同》、不动产权证书等资料，并经本所律师核查，上海嘉亨与上海浦东发展银行股份有限公司松江支行（以下简称“浦发银行”）签订《最高额抵押合同》（合同编号：ZD9808201300000003）、《最高额抵押合同之变更合同》（合同编号：XX000000000000000-1），将上海嘉亨所有的 1 项不动产抵押给浦发银行，用于担保上海嘉亨与浦发银行自 2013 年 1 月 22
日至 2023 年 1 月 21 日期间形成的债权，担保债权的最高额为 10,000 万元，上海嘉亨抵押的不动产的基本情况如下：
证书编号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 用途 | 面积 | 使用期限 至 | 取得 方式 |
证书编号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 用途 | 面积 | 使用期限 至 | 取得 方式 |
沪[2018] 松 字不动产权第 004407 号 | 上海嘉亨 | 松江区佘山镇陶干路 1069 号 | 国有建设用地使用权/房屋所 有权 | 工业用地/房屋 | 宗地面积 20,102 ㎡/建筑 面积 32,222.71 ㎡ | 2057 年 4 月 4 日 | 受让/自建取得 |
（2）担保债权的情况
根据上海嘉亨确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上海嘉亨与浦发银行正在履行的借款合同如下：
序号 | 签署日期 | 借款金额（万元） | 借款到期日 | 合同/授信协议编号 |
1 | 2019.09.10 | 800 | 2020.09.09 | 98082019280272 |
2 | 2019.10.17 | 1,000 | 2020.10.17 | 98082019280312 |
3 | 2019.11.04 | 800 | 2020.11.04 | 98082019280324 |
4 | 2020.01.10 | 1,000 | 2021.01.09 | 98982020280005 |
5 | 2020.03.10 | 1,000 | 2021.03.09 | 98082020280061 |
6 | 2020.06.19 | 1,600 | 2021.06.21 | 98082020280228 |
7 | 2020.08.07 | 800 | 2021.08.06 | 98082020280267 |
8 | 2020.08.26 | 800 | 2020.09.25 | 98082020280289 |
合计 | 7,800.00 | - | - | |
（3）担保合同约定的抵押权实现情形
《最高额抵押合同》4.1 条，抵押权的处分情形：在发生以下任一情形时，抵押权人有权依法处分抵押财产，以实现抵押权：
①债务人构成主合同项下违约的；
②抵押人构成本合同项下违约的；
③发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；
④发生本合同双方约定可以处分抵押财产的其他情形。
《最高额抵押合同》4.1 条，抵押权的实现：若发生本合同约定的处分抵押财产的情形时，抵押权人有权按下列任一方式处分任何抵押财产：
①与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖抵押财产所得的价款清偿
全部债务；协议不成的，抵押权人可以直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产以清偿全部债务；
②抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过抵押财产所担保的全部债权的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押权人有权自行决定抵押财产处分所得价款的清偿顺序；
③抵押权人处分抵押财产后，处分抵押财产所得用于清偿或提前清偿其所担保主合同项下债务；对于贷款以外的融资业务，若抵押权人尚未发生垫款，则抵押权人有权将处分抵押财产所得款项进行提存并划入抵押权人指定的账户或者划入债务人保证金账户，以备对外支付或作为日后抵押权人可能发生垫款的保证金，双方确认无需再另行签署保证金质押合同；
④以法律允许或双方约定的其他方式处置抵押财产，从而实现抵押权。
（4）抵押权人是否有可能行使抵押权及其对上海嘉亨生产经营的影响
如上所述，上海嘉亨设立抵押的土地、房产均系为自身银行贷款提供担保，截至本补充法律意见出具之日，上海嘉亨《最高额抵押合同》项下担保的借款余额为 7,800 万元。
根据上海嘉亨确认，其签署的银行借款合同均处于正常履行状态，不存在合同约定的抵押权人实现抵押权的情形；xxxx将在合同约定期限内按时归还借款本息，设立抵押的土地、房产不会被处置变现。
根据《审计报告》，报告期内上海嘉亨营业收入和净利润稳步增长，截至 2020
年 6 月 30 日，上海嘉亨资产负债率为 50.64%，流动比率和速动比率分别为 1.01和 0.65，货币资金余额为 3,661.03 万元，货币资金充足，偿债风险完全可控。此外，根据中国人民银行征信中心上海分中心于 2020 年 7 月 14 日出具的《企业信用报告》，上海嘉亨不存在不良负债余额。
综上所述，本所律师认为，上海嘉亨生产经营正常，具有持续稳定经营能力和较强的偿债能力，已设立抵押的土地、房产不存在被处置的风险。
七、问题 21
关于社保公积金。申报材料显示，报告期各期末，发行人员工人数分别为 1,343 人、1580 人、1814 人，公司及子公司部分员工未缴纳各项社会保险及住房公积金，其中各年住房公积金缴纳人数仅为 165 人、181 人和 416 人。
请发行人补充披露：（1）报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数、金额、原因及对发行人各期净利润的影响；（2）是否存在需要补缴的情况；如需补缴，补缴对发行人经营业绩的影响；（3）报告期各期，发行人是否存在劳务派遣，如存在，披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。请保荐人、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数、金额、原因及对发行人各期净利润的影响
为核查本事项，本所律师查阅了发行人员工名册、社会保险缴纳记录、住房公积金缴纳记录，对发行人人力资源负责人进行了访谈，抽查了发行人与员工签订的劳动合同，取得了人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的证明，并获得了发行人实际控制人出具的承诺。
1. 发行人缴纳社会保险、住房公积金员工人数情况
报告期内，公司缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
单位：人
时间 | 项目 | 员工人数 | 实缴人数 | 其中新农合、新农保 | 未缴社 保、公积金人数 |
2020/06/30 | 养老保险（含新农 保） | 2,244 | 2,074 | - | 170 |
医疗保险（含新农 合） | 2,071 | - | 173 | ||
工伤保险 | 2,077 | - | 167 | ||
失业保险 | 2,074 | - | 170 | ||
生育保险 | 2,072 | - | 172 |
时间 | 项目 | 员工人数 | 实缴人数 | 其中新农合、新农保 | 未缴社 保、公积金人数 |
住房公积金 | 883 | - | 1,361 | ||
2019/12/31 | 养老保险（含新农保） | 1,814 | 1,000 | 000 | 000 |
医疗保险（含新农 合） | 1,000 | 000 | 000 | ||
工伤保险 | 1,814 | - | 0 | ||
失业保险 | 1,321 | - | 493 | ||
生育保险 | 1,342 | - | 472 | ||
住房公积金 | 416 | - | 1,398 | ||
2018/12/31 | 养老保险（含新农 保） | 1,580 | 995 | 81 | 585 |
医疗保险（含新农 合） | 1,000 | 000 | 000 | ||
工伤保险 | 1,580 | - | 0 | ||
失业保险 | 909 | - | 671 | ||
生育保险 | 921 | - | 659 | ||
住房公积金 | 181 | - | 1,399 | ||
2017/12/31 | 养老保险（含新农 保） | 1,343 | 814 | 42 | 529 |
医疗保险（含新农 合） | 867 | 78 | 476 | ||
工伤保险 | 1,081 | - | 262 | ||
失业保险 | 720 | - | 623 | ||
生育保险 | 741 | - | 602 | ||
住房公积金 | 165 | - | 1,178 |
注 1：新农村社会保险指新型农村社会养老保险（以下简称“新农保”）和新型农村合作医疗（以下简称“新农合”）。
注 2：未缴社保公积金人数=员工人数-实缴人数
注 3：每年养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险缴纳/未缴纳人数略有不同，主要系员工缴纳不同社保险种的意愿略有差异所致。
公司在泉州、上海、浙江、天津、珠海均有生产经营场所，其中泉州、浙江作为民营经济较为发达的地区，每年吸引了大量外来务工人员就业。公司聘用的外来务工人员多为农村户口，通常自身参与新农保、新农合并在宅基地上拥有自建房。由于员工配合缴纳社会保险和住房公积金，将降低员工实际收入，且该类员工流动性较大，因此员工缴纳意愿较低，发行人难以追溯规范到位。
报告期内，发行人根据国家及地方社会保险和住房公积金相关规定，将社会保险和住房公积金缴纳流程具体化，缴纳社会保险和住房公积金的比例不断提升。截至 2020 年 6 月末，除外籍员工、已在其他单位缴纳社会保险和住房公积金、新入职员工正在办理相关手续、退休返聘等特殊情形无法及时缴纳社会保险和住房公积金以外，公司基本为全部符合条件的员工缴纳了社会保险，并逐步提高住房公积金的覆盖范围。
2. 发行人为农村籍员工缴纳新农村社会保险的合理、合规性
（1）新农合、新农保是我国法律规定的基本医疗保险、基本养老保险形式之一
近年来，国家大力推行城乡居民社会保险制度建立。
根据《国务院办公厅转发卫生部等部门关于建立新型农村合作医疗制度意见的通知》（国办发[2003]3 号）的有关规定，到 2010 年，实现在全国建立基本覆盖农村居民的新型农村合作医疗制度的目标，减轻农民因疾病带来的经济负担，提高农民健康水平；新型农村合作医疗制度实行个人缴费、集体扶持和政府资助相结合的筹资机制。
根据《中华人民共和国社会保险法》第二十条、二十二条和二十四条的规定，国家建立和完善新型农村社会养老保险制度。新型农村社会养老保险实行个人缴费、集体补助和政府补贴相结合。国家建立和完善城镇居民社会养老保险制度。省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况，可以将城镇居民社会养老保险和新型农村社会养老保险合并实施。国家建立和完善新型农村合作医疗制度。
（2）新农合、新农保与社会保险相互衔接
根据《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发[2016]3 号）的有关规定，城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参加城乡居民医保。
根据《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老保险制度的意见》（国发