Common use of 减值测试及补偿 Clause in Contracts

减值测试及补偿. 业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试具体对象为本次标的资产，即久泰精密 70%股权。减值测试以标的公司 100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。 经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿。 1、 宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。 （1） 减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。 （2） 减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。 2、 标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。 减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 3、 标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。 应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。 4、 所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下： 减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。

减值测试及补偿. 业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试具体对象为本次标的资产，即久泰精密 70%股权。减值测试以标的公司 100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致1. 在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资 产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承 诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。 经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额如果标的资产期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿。 1、 宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。 （1） 减值补偿金额已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。 （2） 减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低期末减值额—在业绩承诺期内因实 际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。 2、 标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。 减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）. 乙方应优先以本次交易中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与上述第（五）条第 5 项的约定相同。 3、 标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。 应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量. 乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙 方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日 10 个工作日内向甲方支付，应补偿的现金数＝应补偿金额 - 乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数 × 本次发行价格。 4、 所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下： 减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格. 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。

减值测试及补偿. 业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试具体对象为本次标的资产，即久泰精密 70%股权。减值测试以标的公司 100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。 经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。 1、 宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿另行补偿金额的计算公式如下： 海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。 如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 2、 另行补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务： （1） 减值补偿金额海南旅投优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，海南旅投需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定： 另行补偿的股份数量=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格 （2） 减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。 2、 标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。 减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 3、 标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。 应返还现金金额若海南旅投以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则海南旅投应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定： 另行补偿的现金数额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。 4、 所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下： 减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格

减值测试及补偿. 业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试具体对象为本次标的资产，即久泰精密 70%股权。减值测试以标的公司 100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。 经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对业绩承诺资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：业绩承诺资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。 1、 宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿另行补偿金额的计算公式如下： 海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿 的金额不冲回。 2、 另行补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补偿义务： （1） 减值补偿金额海南旅投优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，海南旅投需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定： 另行补偿的股份数量=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格 （2） 减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。 2、 标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。 减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 3、 标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。 应返还现金金额若海南旅投以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则海南旅投应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定： 另行补偿的现金数额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。 4、 所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下： 减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格

减值测试及补偿. 业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试具体对象为本次标的资产，即久泰精密 70%股权。减值测试以标的公司 100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国 证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。 经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额如果标的资产期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数 ×本次发行股份购买资产的股票发行价格+已补偿的现金净额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。 因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。 业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。 无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。 1、 宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。 （1） 减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。 （2） 减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。 2、 标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。 减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 3、 标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。 应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。 4、 所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下： 减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。