合资公司盈利补偿协议之补充协议二. 标的公司收购合资公司后，针对 74 家合资公司进行了吸收合并，对已经公 告吸收合并的 73 家合资公司，与合资公司原股东签署了合资公司盈利补偿协议之补充协议二。合资公司盈利补偿协议之补充协议二的主要内容如下：
（1） 由于合资公司因吸收合并已进入到清算程序，其全部人员、业务均已由分公司承继，双方同意，《盈利补偿协议》中约定的业绩计算主体，由合资公司变更为分公司，其中：2017 年实际扣非净利润的确定方式变更为：2017 年原标的公司实际扣非净利润+2017 年分公司实际扣非净利润；2018 年、2019 年实际扣非净利润确定方式分别变更为：分公司 2018 年度、2019 年度的实际扣非净利润。
（2） 为准确核算分公司所实际实现利润情况，避免因法定总分机构分摊缴纳所得税对分公司税后净利润核算的影响，双方确认，在能够实现分公司所得税按照《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》第 6、15、18 条规定分摊缴纳及分别适用差别税率的前提下，分公司实际扣非净利润的计算方式为：分公司实际扣非税前利润×（1-12.5%）。 其中，分公司实际扣非税前利润指：分公司盈利补偿期内各年度实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后且扣除企业所得税之前的净利润。 此外，如分公司为总公司的业务提供了业务开拓及服务支持，并有相关证据予以确认，则由此在总公司所产生的收入，在扣除增值税等必要的税费后，应计入分公司实际扣非税前利润。 如因任何原因导致分公司所得税缴纳未能按照《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》第 6、15、18 条规定分摊缴纳及分别适用差别税率，则分公司实际扣非净利润的计算方式为：分公司实际扣非税前利润×（1-实际适用的所得税税率）
合资公司盈利补偿协议之补充协议二. 合资公司盈利补偿协议之补充协议》与 19 家合资公司原股东取消了《合资公司盈利补偿协议》中的超额奖励，主要条款如下：
（1） 合资公司 2017 年度实际扣非净利润高于 2017 年度承诺扣非净利润，
（2） 合资公司 2018 年度实际扣非净利润高于 2018 年度承诺扣非净利润，
（3） 合资公司 2019 年度实际扣非净利润高于 2019 年度承诺扣非净利润，超额部分均为快马财税所有。