异议股东保护机制. （1） 大连港异议股东退出保护机制 大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。 为保护大连港股东利益，减少本次合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次合并交易中 将赋予大连港异议股东收购请求权。本次合并将由大连港集团及布罗德福国际 分别担任大连港 A 股异议股东及大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方。在 此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股东主 张收购请求权。 大连港 A 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）股票交易均价，即 1.71 元/股。若大连港 A 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则 A 股收购请求权价格将做相应调整。 大连港 H 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 H 股 20 个交易日股票交易均价，即 0.67 港元/股。若大连港 H 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项，则 H 股收购请求权价格将做相应调整。 2020 年 6 月 29 日，大连港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度 利润分配方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.21 元（含税，按照截至 2020 年 6 月 29 日前 5 个工 作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即 1 港元兑人民币 0.9133元，折合 H 股每股派发现金股利 0.02299 港元）。截至本法律意见书出具日，大连港 2019 年度利润分配方案已实施完毕，大连港 A 股异议股东收购请求权价格及 H 股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股，调整后的 H 股异议股东收购请求权价格为 0.65港元/股。 行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现 金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供 方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港 股份，并相应支付现金对价。
异议股东保护机制. 6.1 为充分保护甲方异议股东的利益，在本次吸收合并过程中甲方和/或其指定的第三方将向甲方的异议股东提供现金选择权。
6.1.1 在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，甲方将确定实施 本次现金选择权的股权登记日。甲方将向在甲方股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
6.1.2 取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
6.1.3 获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于甲方异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准， 不得行使现金选择权。
6.1.4 现金选择权价格按照本协议第 2.1.2 条所述的定价基准日（ 甲方第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%计算即每股价格为人民币 5.42 元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项， 则现金选择权价格将作相应调整。
6.1.5 在本协议生效后， 甲方和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的甲方股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
6.1.6 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定， 则各方将参照市场惯例协商解决。
6.1.7 若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
6.1.8 甲方将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
6.2 丙方作为乙方之股东，已同意放弃行使《中华人民共和国公司法》规定的请求乙方按照合理的价格收购其股权的权利。因此，乙方不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。