拟出售资产 样本条款

拟出售资产. 上市公司拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。 参考截至 2021 年 6 月 30 日安德利工贸账面净资产 10.73 亿元，本次拟出售安德利工贸 100%股权价格暂定不低于 10.73 亿元，拟出售资产的最终交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值（基准日为 2021 年 8 月 31 日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。 根据《股权转让框架协议》，本次出售资产为公司全部资产及负债，但考虑到上市公司作为借款主体的银行借款及应承担的债务尚有 3.51 亿元，上述债务 转让预计无法取得债权人同意，因此本次出售资产范围调整为安德利工贸 100%股权，公司取得相应股权转让款后自行偿付公司现有债务。上述出售资产的方式与《股权转让框架协议》中出售公司全部资产和负债的条款无实质差异。 上市公司将聘请专业的评估机构对拟置出资产进行评估，并对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审慎核查，并严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程的规定 履行相关审议程序，以确保本次置出资产不损害上市公司利益。 在标的资产相关评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，标的资产的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

拟出售资产. 根据本次交易方案，拟出售资产为截至评估基准日梅花伞业的全部资产及负债，拟出售资产的范围以中企华出具的中企华评报字[2013]第3460号《评估报告》为准。 本所律师就拟出售资产的相关事项采取了书面审查、查询、访谈的核查方式。包括但不限于：就梅花伞业的子公司、参股公司的基本情况，对梅花伞业的子公司、参股公司的《企业法人营业执照》、工商登记信息材料等文件进行书面审查并登录相关政府部门网站查询；就梅花伞业主要资产的权属证书进行书面审查、登录国家工商总局商标局网站、国家知识产权局网站并前往相关政府部门查询；就梅花伞业拟出售资产的负债情况查阅了中企华出具的中企华评报字[2013]第 3460号《评估报告》；就梅花伞业拟出售资产的转移核查了少数股东及相关债权人出具的确认文件；就与拟出售资产相关人员安置情况查阅了梅花伞业职工代表大会文件；就其他相关事项与梅花伞业及子公司的相关负责人进行访谈。 基于上述核查，本所就梅花伞业拥有的拟出售资产发表如下核查及法律意见：

拟出售资产. 本次重大资产出售的拟出售资产为拟置出资产（以《拟置出资产评估报告》 为准）扣除拟置换资产以外的资产和负债。