Common use of 本次交易的批准和授权 Clause in Contracts

本次交易的批准和授权. ‌ (一) 本次交易已经履行的批准和授权 1 东方铁塔的批准和授权 2015 年 12 月 4 日，东方铁塔召开第🖂届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于 <青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与汇元达全体股东签订附条件生效<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、 《关于公司与业绩补偿义务人签订<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与配套募集资金认购对象签订附条件生效<股份认购协议>的议案》、 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》等议案。 东方铁塔关联董事回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权。东方铁塔独立董事就上述相关关联议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

本次交易的批准和授权. ‌ (（一) 本次交易已经履行的批准和授权） 本次交易已取得的批准和授权 1 东方铁塔的批准和授权 2015 越秀金控的批准和授权 2017 年 12 1 月 4 日，东方铁塔召开第🖂届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于23 日，越秀金控召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了包括本次交易方案在内的有关本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈广州越秀金融 控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组相关条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于签署〈广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书〉、〈广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于签署 <青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与汇元达全体股东签订附条件生效<发行股份及支付现金购买资产协广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书议>的议案》、 《关于公司与业绩补偿义务人签订<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与配套募集资金认购对象签订附条件生效<股份认购协议>的议案》、 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》等议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》等案。 东方铁塔关联董事回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权。东方铁塔独立董事就上述相关关联议案进行了事前审查认可，并发表了独立意本次交易构成关联交易，越秀金控按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联股东按照规定回避了相关关联事项的表决见。

本次交易的批准和授权. ‌（一） 岭南控股的批准和授权 2016年8月24日，岭南控股召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对相关议案回避了表决。 2016年9月19日，岭南控股召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司符合实施本次交易有关条件 的议案》、《关于〈广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于公司与交易对方签署关于发行股份及支付现金购买资产交易的补偿协议的议案》、《关于公司与本次配套募集资金的认购方签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于<广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，关联股东对相关议案回避了表决。 (一) 本次交易已经履行的批准和授权 1 东方铁塔的批准和授权 2015 年 12 月 4 日，东方铁塔召开第🖂届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于 <青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与汇元达全体股东签订附条件生效<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、 《关于公司与业绩补偿义务人签订<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与配套募集资金认购对象签订附条件生效<股份认购协议>的议案》、 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》等议案。 东方铁塔关联董事回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权。东方铁塔独立董事就上述相关关联议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见（二） 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的批准和授权。

本次交易的批准和授权. ‌3.1 本次交易的内部批准和授权 (一) 本次交易已经履行的批准和授权3.1.1 同方股份的批准 （1） 同方股份于 2013 年 1 东方铁塔的批准和授权 2015 月 8 日召开第五届董事会第三十八次会议，审议 批准了《关于公司符合上市公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》和《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 （2） 同方股份于 2013 年 2 月 6 日召开第五届董事会第三十九次会议，审议批准了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于签署<发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产评估有关事项意见的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》和 《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 （3） 同方股份于 2013 年 2 月 25 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司符合上市公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 3.1.2 交易对方的批准 （1） 华创策联投资决策委员会于 2012 年 12 月 20 日召开决策会议，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。 （2） 根据启迪明德现行有效的公司章程，启迪明德委托启迪创业投资管理 （北京）有限公司管理启迪明德的投资业务。启迪创业投资管理（北京）有限公司投资决策委员会于 2012 年 12 月 20 日做出决议，同意同方股份收购启迪明德持有的壹人壹本的全部股权。 （3） 根据启迪汇德现行有效的公司章程，启迪汇德委托启迪创业投资管理 （北京）有限公司管理启迪汇德的全部资产。启迪创业投资管理（北京）有限公司投资决策委员会于 2012 年 12 月 20 日做出决议，同意同方股份收购启迪汇德持有的壹人壹本的全部股权。 （4） 融银资本于 2013 年 1 月 4 日，东方铁塔召开第🖂届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于 <青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与汇元达全体股东签订附条件生效<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、 《关于公司与业绩补偿义务人签订<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与配套募集资金认购对象签订附条件生效<股份认购协议>的议案》、 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》等议日召开股东会，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。 （5） 健坤投资于 2013 年 1 月 7 日召开股东会，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。 （6） 富安达于 2013 年 1 月 10 日召开股东会，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。 3.1.3 目标公司的批准 壹人壹本于 2013 年 1 月 7 日召开股东会，通过了十六名股东将合计持有的壹人壹本 100%股权转让给同方股份相关事项的决议，壹人壹本的全体股东均相互放弃优先受让权。 3.2 本次交易的外部批准程序 （1） 同方股份的国有股东清华控股未参与本次交易，清华控股已获得其国有出资单位清华大学的批复，同方股份向中国证监会申报本次交易不需要教育部批复。 （2） 同方股份向中国证监会申报本次交易不需要通过商务部对本次交易涉及的经营者集中审查批准。 （3） 同方股份就本次交易尚待取得中国证监会的核准案。 东方铁塔关联董事回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权。东方铁塔独立董事就上述相关关联议案进行了事前审查认可，并发表了独立意综上，本所认为，同方股份、交易对方和目标公司已经分别就本次交易取得截至本法律意见书出具日所必需取得的批准，该等已取得的批准合法有效。同方股份就本次交易尚待取得中国证监会的核准见。