本次收购情况 样本条款
本次收购情况. 本次收购前，天下秀持有 46,040,052 股上市公司股份，持股比例为 11.66%，收购人 ShowWorld HK、WB Online、利兹利、永盟在天下秀的持股比例分别为 24.98%、11.09%、9.55%、7.17%。因此，本次收购前，收购人通过天下秀间接持有上市公司股份，除此之外，收购人未持有慧金科技的股份。 本次收购完成后，ShowWorld HK 持有慧金科技 332,615,750 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 19.79%；WB Online 持有慧金科技 147,726,614 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 8.79%；利兹利 将持有慧金科技 127,186,438 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 7.57%；永盟将持有慧金科技 95,510,860 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 5.68%。 股东名称 本次交易之前 本次新增股份数量 本次交易之后 天下秀 46,040,052 11.66% -46,040,052 - 0.00% 新浪集团 合计控制 480,342,364 480,342,364 28.58% 其中：ShowWorld HK - - 332,615,750 332,615,750 19.79% 李檬合计控制 222,697,298 222,697,298 13.25%
本次收购情况. 2022年2月11日，收购人与赵一波签署《股份转让协议》，受让赵一波持有的上市公司14,196,000股A股股份以及由此所衍生的所有股东权益。 同日，收购人与赵一波签署《表决权委托协议》，赵一波将其持有的上市公司43,069,346股A股股份对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托收购人行使，委托期限为股份转让过户完成之日起18个月，但委托期限到期日不早于上市公司 2022年度向特定对象发行股票完成之日。 2022年2月11日，收购人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，认购上市公司向其新发行的不超过60,840,000股（含本数）A股股份。 上述向特定对象发行股票完成后、表决权委托到期前，收购人控制上市公司表决权比例已超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。2022年5月20日，上市公司召开2021年年度股东大会，审议通过了 《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》及其他有关议案，关联股东赵一波回避表决。收购人已出具承诺，其通过本次向特定对象发行股票认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。因此，收购人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 2022年3月16日，北京市国资委出具《关于北京能源集团有限责任公司受让北京华远意通热力科技股份有限公司股份及认购非公开发行股份有关事项的批复》，原则同意收购人通过受让上市公司股份、接受表决权委托和认购非公开发行股份取得上市公司控股权的整体方案。 2022年6月8日，国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中事项出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，本次收购通过经营者集中反垄断 审查。 2022年6月23日，深圳证券交易所出具《上市公司股份协议转让确认书》，对本次协议转让予以确认。 2022年7月12日，结算公司出具《证券过户登记确认书》，本次协议转让股份办理完毕过户登记，本次表决权委托同日生效。 2023年8月3日，上市公司收到深交所《审核中心意见告知函》，认为上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年9月11日，中国证监会出具《关于同意北京京能热力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。 2023年11月17日，收购人及上市公司办理完毕新增股份登记，本次发行涉及的上市公司60,840,000股新增股份于2023年11月20日在深圳证券交易所上市。 2024年1月12日，收购人与赵一波的表决权委托到期自动终止。
本次收购情况. 根据华盈产业投资与尹洪卫、尹志扬、秦国权签署的《尹洪卫、尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《附条件生效的股份转让协议》”），以及华盈产业投资与尹洪卫签署的《尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），华盈产业投资同意通过协议转让的方式受让尹洪卫持有的岭南股份 80,470,000 股普通流通股及相应权益（约占上市公司总股本的 4.78%），受让尹志扬持有的岭南股份 3,370,000 股普通流通股及相应权益（约占上市公司总股本的 0.20%），受让秦国权持有的岭南股份 420,000 股普通流通股及相应权益（约占上市公司总股本的 0.02%）。华盈产业投资通 过前述交易合计受让的尹洪卫、尹志扬、秦国权持有的岭南股份 84,260,000 股股份，约占上市公司总股本的 5.00%；根据《附条件生效的股份转让协议》，尹洪卫将其剩余的 291,848,971 股股份（约占上市公司总股本的 17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业 投资行使。在协议转让及表决权委托完成后，华盈产业投资拥有岭南股份表决权的比例将达到 22.32%，华盈产业投资将实现对岭南股份的控制。 2022 年 9 月 19 日，岭南股份召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等非公开发行股票相关议案，同意岭南股份向华盈产业投资非公开发行股票数量为 416,670,000 股（以下简称“本次非公开发行”）。岭南股份的独立董事发表了独立意见，同意本次非公开发行事宜。 本次收购完成后，在不考虑可转债转股等其他因素导致上市公司股本数量变动的情况下，以本次非公开发行的股票数量测算，华盈产业投资可实际支配的上市公司有表决权股份比例将超过 30%。
本次收购情况. 1、 设立“新和心”的必要性和基本情况 公司认为，与 TATSUMOTO TSUYOSHI 先生合作，借助其在巴布剂等外用贴膏剂行业工作经验、与尼普洛等行业领先企业的合作关系及其科研、生产管理能力，有利于快速布局和发展相关业务。 考虑到“老和心”企业历史沿革较长、组织架构复杂，为实现本次收购目的、降低收购成本、维护股东利益，由 TATSUMOTO TSUYOSHI 先生及其一致行动人设立“新和心”系列公司，全面承接“老和心”业务、各项资质以及专利权等权属。具体而言：在北京设立北京和心诺泰医药科技有限公司（以下简称“和心诺泰”），并按照原有的业务模式，在天津设立全资子公司负责外用贴膏剂的生产，在香港设立全资子公司负责外用贴膏剂的引进（天津子公司、香港子公司名称待定）；同时在日本设立 MDJ 株式会社（日文全名エムディジェー株式会社，以下简称 “MDJ”）。
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