Common use of 标的资产估值风险 Clause in Contracts

标的资产估值风险. 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司 股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年5月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产28,582.92万元，股东全部权益价值评估值为78,200.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,617.08万元，增值率173.59%。 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年12月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产34,398.30万元，股东全部权益价值评估值为83,800.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,401.70万元，增值率143.62%。本次交易以该次评估结果作为定价依据，最终选取收益法的评估结果作为交易标的最终评估结论；两次评估的和时利股东全部权益价值差异较小。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达 不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进 而可能对上市公司股东利益造成损害。

标的资产估值风险. 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司 股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年5月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产28,582.92万元，股东全部权益价值评估值为78,200.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,617.08万元，增值率173.59上市公司拟通过收购优质医药资产实现业务突破与升级。由此，2015 年 7 月 7 日，上市公司因重大事项停牌。 上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股权的收购。 资产收购过程中，为辅助长江医药投资收购海灵化药的商务厅审批等对外审批，为贝斯特拟转让股权的经济行为提供价值参考依据，资产收购参考了 2015 年 5 月 15 日山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）第 0137 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，海灵化药的股东全部权益按收益法的评估值为 168,552.23 万元，评估增值率 136.24%。同时参考了 2015 年 5 月 21 日山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015） 第 0136 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，新合赛的股东全部权益按资产基础法的评估值为 8,927.33 万元，评估增值率 11.25%。 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2017年12月31日，在评估基准日，和时利账面合并口径归属于母公司净资产34,398.30万元，股东全部权益价值评估值为83,800.00万元，较合并口径归属于母公司净资产增值49,401.70万元，增值率143.62%。本次交易以该次评估结果作为定价依据，最终选取收益法的评估结果作为交易标的最终评估结论；两次评估的和时利股东全部权益价值差异较小本次交易中，中联评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 302 号《资产评估报告》，截至评估基准日，长江医药投资股东权益的账面价值（母公司口径）为 308,600.61 万元，长江医药投资 100%股权评估值为 351,451.03 万元，评估增值率 13.89%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达 不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进 而可能对上市公司股东利益造成损害上述评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，因其评估方法不同，评估对象不同，评估对象的经营情况总体也发生了变动，故此资产收购评估与本次交易评估存在差异。 本次交易中，如宏观经济波动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化等，未来盈利达不到前述资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次收益法评估假设现有的行业经营环境、采购销售模式、主要客户和供应商能够长期合作，如果上述情形发生不利变化，可能对本次估值产生重大影响。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。