标的资产权属. 本次交易的标的资产为 CMID 持有的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股 份，占招商局港口已发行股本的约 38.72%，根据 CMID 出具的书面说明及境外 法律意见，标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法 律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在 实质性法律障碍，此外，本次收购为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处 理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 本次资产重组完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围。招商局港口所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次重组有利于增强深赤湾持续经营能力，不存在可能导致深赤湾重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 深赤湾独立性 本次交易完成后，发行人实际控制人未发生变化，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 深赤湾治理结构 发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 根据《重组报告书》、《招商局港口审计报告》和《深赤湾备考审阅报告》，本次交易有利于提高深赤湾资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于深赤湾规范关联交易、解决同业竞争、增强独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 2018 年 3 月 5 日，德勤出具了德师报（审）字（18）第 P00146 号《审 计报告》，对发行人 2017 年度财务会计报告发表了标准无保留意见，根据该《审计报告》，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 根据 CMID 出具的承诺、境外律师法律意见并经本所律师核查，本次交易的标的资产为 CMID 持有的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约 38.72%，标的资产权属清晰，根据发行人与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。同时，招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港在其行使 CMU 所持有的招商局港口的股份（截至本法律意见出具日，CMU 持有招商局港口 753,793,751 股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约 23%）的投票权时与深赤湾保持一致行动，并以深赤湾的意见为准进行表决。本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。 根据发行人第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议以及《重组 报告书》，本次交易深赤湾将募集配套资金不超过 400,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总额的 100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。 本次交易中新增对价股份的定价基准日为深赤湾审议本次交易方案的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告日。发行价格为上述定价基准日前二十（20）个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，为 22.78 元/股。2018 年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，决定向全体股东每十股派发现金股利 13.19 元（含税），因前述除权事项，发行价格由 22.78 元/股相应调整为 21.46 元/股。除前述已实施的深赤湾 2017 年度利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，若深赤湾发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。前述定价情形符合《重组管理办法》第四十五条之规定。 根据《发行股份购买资产协议》以及 CMID 出具的《关于股份锁定的承诺函》，CMID 通过本次交易取得的深赤湾股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。 根据发行人第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议，发行人本 次采用询价方式向不超过 10 名特定投资者定向发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项和第（二）项之规定。 根据发行人第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议，本次配套融资涉及的新增股份发行价格不低于本次配套融资非公开发行股票发行期首日的前二十（20）个交易日深赤湾 A 股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。 根据发行人第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议，就深赤湾本次配套融资发行的股份，根据...
标的资产权属. 本次交易的标的资产为 SFF 及其下属子公司全部经营性资产和业务的 50% 权益。 根据境外法律意见，SFF 股权结构分散，第一大股东持股比例为 3.33%，无控股股东或实际控制人。根据《股票认购协议》的相关条款，SFF 保证：标的公司的股份在《股票认购协议》签署时和交割时不存在任何权利负担。 此外，根据《股票认购协议》的相关条款，交易双方明确了融资及贷款等债权债务的处理方式。 基于上述，本所律师认为，本次交易涉及的资产为 SFF 及其下属子公司的经营性资产和业务，标的公司 SFF 牛肉是交易对方全资子公司。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 根据《重大资产购买报告书》以及上海梅林第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议审议通过的相关议案，本次交易有利于上海梅林增强持续经营能力。本次交易的标的公司所处行业均为肉制品行业，与上海梅林主营业务一致。本次交易不会对公司的业务范围产生影响，公司的主营业务不会发生变化。 本次交易完成后，上海梅林将持有SFF 牛肉 50%的股权，并通过协议安排， 获得该公司的控制权。SFF 牛肉作为新西兰领先的屠宰、肉制品加工和销售公司，拥有优质的供应渠道、广阔的海外销售渠道和经验丰富的管理团队。收购完成后，如果整合顺利，双方将可以实现优势互补，发挥协同效应，有利于公司做大做强，增强持续经营能力。 基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
标的资产权属. 根据《重组报告书》、Weil 律师事务所出具的《境外法律尽职调查报告》并经本所经办律师适当核查，本次交易涉及的资产为 IMI 100%的股权。根据《合并协议及计划》的约定，IMI 所有流通在外的股票均是依法授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的股票。 除已在《合并协议及计划》、《重组报告书》及本法律意见书中披露的情形外，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户将不存在法律障碍和风险，本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
标的资产权属. 本次交易的标的资产为国政通全体股东所持有的国政通 90%股权，根据国政通全体股东出具的承诺函并经核查，如本法律意见第“四、本次交易标的资产情况”之“（二）标的资产”所述，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及国政通债权债务的转移，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 根据交易对方承诺并经本所经办人员核查，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。在《发行股份及支付现金购买资产协议》与相关法律程序得到适当履行的情形下（包括但不限于国政通的公司形式将由股份有限公司变更为有限责任公司），标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
标的资产权属. 本次交易的标的资产为汉风科技 100%股权及都乐制冷 100%股权。根据汉风科技全部股东、都乐制冷全部股东出具的《关于交易资产权属状况的声明及承诺函》及公开检索企业公示系统，标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。同时，本次交易为收购汉风科技 100%股权、都乐制冷 100%股权，不涉及汉风科技、都乐制冷各自债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
标的资产权属. 本次交易涉及的标的资产为瑞士子公司 II 所持有 Kofax 的 100%的股份。根据《购买协议》的约定，标的公司及其子公司所有流通在外的股票均是依法授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且其股票的发行不受到优先权限制。本次交易的标的资产为 Kofax 的 100%股份，不涉及债权债务转移情况。 基于上述，金杜认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
标的资产权属. 本次交易的标的资产为 eDevice100%的股权。根据《重大资产购买报告书》、 《主要股东股权买卖协议》、《少数股东股权买卖协议》、境外法律意见书等相关文件，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
标的资产权属. 本次交易拟购买均胜电子所持均胜群英 51%股权。截至本报告书签署日，均胜电子直接/间接控制均胜群英 95.8%股权。均胜电子出具承诺，其所持有均胜群英的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；均胜电子所持均胜群英的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实施完毕之前，均胜电子保证不就其所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利；均胜电子保证标的公司或其签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股份的限制性条款。 均胜群英公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，也不存在可 能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。 根据《股份转让协议》的约定，本次交易完成后，均胜电子应保证标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工正常辞职的除外）。本次交易完成后，双方同意对标的公司的董事会、监事会进行改组，上市公司提名 3 名董事会成员、2 名监事会成员（注：标的公司董事会共 5 人、监事会共 3 人）。标的公司管理层原则上不做重大调整，由新董事会另行聘任。
标的资产权属. 本次交易的标的资产为山东中邑全体股东所持有的山东中邑 100%股权，根据山东中邑全体股东出具的承诺函并经核查，如本法律意见书第“四、本次交易
标的资产权属. 本次资产处置涉及的标的资产为舜天船舶除货币资金之外的全部资产，根据舜天船舶出具的承诺函并经本所律师核查，如本法律意见书“四、标的资产情况”之“（八）标的资产的结论性意见”所述，截至资产交割日，本次资产处置涉及的部分标的资产存在抵押、质押或权利受限制的情形，部分标的资产亦存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷争议，但鉴于资产经营公司已与舜天船舶管理人签署相关协议明确接受标的资产的现状和一切已知及未知的瑕疵，且双方已确认舜天船舶管理人已履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由资产经营公司享有和承担，因此，标的资产存在的纠纷、争议以及抵押、质押等权利受限制的情形不影响本次资产处置的实施。此外，如本法律意见书“🖂、本次资产处置涉及的债权债务的处理”所述，交易各方对本次资产处置中债权债务的安排符合相关法律、法规的规定。因此，本次资产处置符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。