Common use of 标的资产的估值风险 Clause in Contracts

标的资产的估值风险. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为网润杰科 100%股权。本次交易采用资产基础法和收益法对网润杰科 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日和补充评估基准日 2016 年 9 月 30 日，网润杰科 100%股权评估值情况如下： 项目 评估基准 日 评估基准日净资 产 评估值 增值金额 评估增值 率 交易作价 网润杰科 100%股权 2015.12.31 1,870.39 40,019.83 38,149.44 2,039.65% 40,000.00 2016.9.30 3,518.17 41,503.57 37,985.40 1,079.69% 本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致 出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

标的资产的估值风险. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为网润杰科 100%股权。本次交易采用资产基础法和收益法对网润杰科 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 本次交易标的采用成本法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2014 年 12 8 月 31 日和补充评估基准日 2016 日，德赛系统 100%股 权的账面净资产值为 13,006.74 万元，评估值为 75,415.26 万元，评估值增值率为 479.82%；德赛产品100%股权的账面净资产值为1,864.70 万元，评估值为6,105.12 万元，评估值增值率为 227.40%。 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于德赛系统和德赛产品近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，标的公司的产品预期较高的发展潜力、品牌影响力、较强的体外诊断产品的研发实力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时 的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 假设标的公司未来产品毛利率变化率在本次评估选取毛的毛利率的-10%至 10%范围波动，则对标的资产的整体估值敏感性分析如下： 10% 89,265.90 0.18 7,238.52 0.19 5% 82,340.58 0.09 6,671.82 0.09 0% 75,415.26 0.00 6,105.12 0.00 -5% 68,489.94 -0.09 5,538.42 -0.09 -10% 61,564.62 -0.18 4,971.73 -0.19 本次交易中，为保护上市公司股东的利益，德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014 年~2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516万元、6,342 万元、6,977 万元和 7,674 万元。 截至目前，德国德赛与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，德国德赛届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当德国德赛需要现金补偿但无支付能力的风险。若德国德赛未根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的违约责任条款向德国德赛进行追偿。 截至 2014 年 9 8 月 30 日，网润杰科 100%股权评估值情况如下： 项目 评估基准 日 评估基准日净资 产 评估值 增值金额 评估增值 率 交易作价 网润杰科 100%股权 2015.12.31 1,870.39 40,019.83 38,149.44 2,039.65% 40,000.00 2016.9.30 3,518.17 41,503.57 37,985.40 1,079.69% 本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致 出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险31 日，德赛系统实现的净利润为 3,726.16 万元，德赛产品 实现的净利润为 150.46 万元，由于标的公司下半年收入较高，且不必再向德国德赛支付无形资产使用费用，预计全年实际净利润达到承诺盈利数的可能性较大。考虑到体外诊断试剂行业的高景气度，以及德赛系统、德赛产品的持续研发 投入，未来几年标的公司的经营前景较好，但仍不排除出现极端情况，导致经营业绩存在一定的不确定性，进而触发业绩补偿条款。

标的资产的估值风险. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为网润杰科 100%股权。本次交易采用资产基础法和收益法对网润杰科 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为国显科技 75.58%股权。本 次交易标以 2014 年 12 8 月 31 日和补充评估基准日 2016 日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 9 8 月 30 日，网润杰科 100%股权评估值情况如下： 项目 评估基准 日 评估基准日净资 产 评估值 增值金额 评估增值 率 交易作价 网润杰科 100%股权 2015.12.31 1,870.39 40,019.83 38,149.44 2,039.65% 40,000.00 2016.9.30 3,518.17 41,503.57 37,985.40 1,079.69% 本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致 出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险31 日，国显科技合并口径净资产账面价值为 22,832.85 万元，国显科技 100%股权的评估值为 70,559.75 万元，评估增值 47,726.90 万元，增值率 209.03%。经交易双方协商，国显科技 100%股权交易作价为 70,000.00 万元。根据上市公司与欧木兰等 15 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次收购国显科技 75.58%股权所对应的交易价格为 52,905.06 万元。 本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于国显科技具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。 由于评估过程的各种假设存在不确定性，仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得国显科技未来盈利水平达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

标的资产的估值风险. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为网润杰科 100%股权。本次交易采用资产基础法和收益法对网润杰科 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 本次交易标的采用成本法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2014 年 12 8 月 31 日和补充评估基准日 2016 年 9 月 30 日，网润杰科 100%股权评估值情况如下日，德赛系统 100%股 权的账面净资产值为 13,006.74 万元，评估值为 75,415.26 万元，评估值增值率为 479.82%；德赛产品100%股权的账面净资产值为1,864.70 万元，评估值为6,105.12 万元，评估值增值率为 227.40%。 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于德赛系统和德赛产品近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景； 同时，标的公司的产品预期较高的发展潜力、品牌影响力、较强的体外诊断产品的研发实力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 假设标的公司未来产品毛利率在本次评估选取的毛利率的-10%至 10%范围内波动，则对标的公司的整体估值敏感性分析如下： 项目 评估基准 日 评估基准日净资 产 评估值 增值金额 评估增值 率 交易作价 网润杰科 100%股权 2015.12.31 1,870.39 40,019.83 38,149.44 2,039.6510% 40,000.00 2016.9.30 3,518.17 41,503.57 37,985.40 1,079.6989,265.90 0.18 7,238.52 0.19 5% 本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致 出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险82,340.58 0.09 6,671.82 0.09 0% 75,415.26 0.00 6,105.12 0.00 -5% 68,489.94 -0.09 5,538.42 -0.09 -10% 61,564.62 -0.18 4,971.73 -0.19 本次交易中，为保护上市公司股东的利益，德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014 年~2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516万元、6,342 万元、6,977 万元和 7,674 万元。 截至目前，德国德赛与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，德国德赛届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当德国德赛需要现金补偿但无支付能力的风险。若德国德赛未根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的违约责任条款向德国 德赛进行追偿。 2014 年度，德赛系统实现的扣非后净利润为 5,687.83 万元，德赛产品实现 的扣非后净利润为 452.56 万元。考虑到体外诊断试剂行业的高景气度，以及德赛系统、德赛产品的持续研发投入，未来几年标的公司的经营前景较好，但仍不排除出现极端情况，导致经营业绩存在一定的不确定性，进而触发业绩补偿条款。