交易对方 主要经营场所 通讯地址 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙） 成都高新区府城大道西段 399 号 6 栋 1 单元 10 层 3 号 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区航头镇航头路 144-164 号 9 幢 558 室 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区三幢二单元 4-1 号
北京xx曼生化股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
上市公司 | 北京xx曼生化股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | xx曼 |
股票代码 | 300289 |
交易对方 | 主要经营场所 | 通讯地址 |
成都力鼎银科股权投资基金中心 （有限合伙） | xxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 00 x 3 号 | |
上海赛领并购投资基金合伙企业 （有限合伙） | xxxxxxxxxxxxx 000-000 x 0 x 000 x | |
拉萨智度德诚创业投资合伙企业 （有限合伙） | 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区三幢二单元 4-1 号 | |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方力鼎基金、赛领基金、智度基金保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
2014 年 9 月 11 日，德国德赛、xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxx、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，德国德赛、xxx、xxx、xxx、xx、xx以 49,247.82 万元的价格将所持德赛系统 70%的股权分别转让给xxx、力鼎基金、赛领基金和智度基金，各方受让比例分别为 25%、24%、13.5%、7.5%。
2014 年 9 月 11 日，德国德赛和xxx、力鼎基金、赛领基金签署《股权转让协议》，德国德赛以 4,270 万元的价格将德赛产品 70%的股权分别转让给xxx、力鼎基金、赛领基金，各方受让比例分别为 31%、30%、9%。
截至本报告书出具之日，上述股权转让已完成工商变更，上述股权转让完成后，根据标的公司的《公司章程》，德赛系统和德赛产品的董事会均由七名成员组成，在德赛系统董事会中xx曼委派三名，力鼎基金委派两名，自然人股东委派一名，德国德赛委派一名；在德赛产品董事会中xx曼委派三名，力鼎基金委派两名，德国德赛委派两名。
标的公司的原股东之一德国德赛近年来扩大全球市场布局出现一定程度的资金紧张，因此想通过出让标的公司部分股权重新调整战略布局，其主要诉求是尽快（2014 年 12 月 31 日之前）获取现金。上市公司的自有现金不足以支付取得控股权的交易对价，且考虑到债权融资的成本较高，非公开发行股票募集现金的审核周期较长，涉及外资的相关审批流程也较多，而德国德赛的现金需求考虑到调整战略布局的要求有一定时间限制，因此上市公司联合力鼎基金、赛领基金、智度基金以支付现金的方式共同收购德赛系统、德赛产品各 70%的股权。力鼎基金、赛领基金、智度基金看好上市公司的发展前景，经各方协商，上市公司以向力鼎基金、赛领基金、智度基金发行股份购买资产的方式收购德赛系统 45%的股权、德赛产品 39%的股权，以实现对目标公司的控制。
一、本次交易方案概述
力鼎基金、赛领基金及智度基金作为财务投资者投资标的公司，其主要目的是获取财务回报，并没有参与目标公司未来经营管理的意图，而上市公司在诊断行业内精耕细作多年，具有丰富的产业经验，对于本次收购也有着明确的整合目标。为了提高上市公司参股目标公司后的决策效率和整合效率，更早、更好地发挥标的公司与上市公司之间的协同效应，各方同意由力鼎基金委派的董事将其表决权委托给xx曼委派的董事。通过该等安排，目标公司将与上市公司更快、更好地完成整合过程，更早、更充分的发挥协同效应，从而有助于财务投资者实现其投资目标公司乃至上市公司的财务回报，因此该等安排符合财务投资者的投资意图。
根据交易各方签订的附条件生效的《重大资产重组框架协议》以及相关各方于 2014 年 10 月 15 日签署的《授权委托书》，标的公司由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给xx曼委派的董事（赛领基金和智度基金不占有董事会席位），由利德曼委派的董事全权代表力鼎基金委派的董事行使一切董事权利，包括但不限于代为出席标的公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署与标的公司生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。自本次表决权委托生效后，《授权委托书》可追溯至其签署日生效。
根据上市公司和力鼎基金、赛领基金、智度基金出具的《不存在其他支付安排承诺函》，上市公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金之间就力鼎基金将其在德赛系统及德赛产品董事会中的表决权全部委托给上市公司不存在任何形式的其他支付安排、保底收益或有类似安排，未来也不会作出类似安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第 109 号令），本次表
决权委托构成重大资产重组，需公司股东大会审议通过后生效，本公司于 2014
年 11 月 24 日召开了股东大会审议通过了上述表决权委托事项，本次表决权委托已生效，xxx获得德赛系统、德赛产品董事会七票表决权中的五票，取得德赛系统和德赛产品的实际控制权。
本次表决权委托与本次发行股份购买资产不互为前提，其中任一交易未获得通过或批准，不影响另一交易的实施。
（二）发行股份购买资产
xx曼拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统 45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品 39%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014 年 8 月 31 日，德赛系统 100%
股权的评估值为 75,415.26 万元。根据xxx、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、xxx、xxx、xxx、xx、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议 II》，约定将德赛系统截至 2014 年 6 月 30 日未分配利润中的 5,000 万元
分配给德赛系统在 2014 年 6 月 30 日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例
享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润 5,000 万元后，交易各方协商确定德赛系统 45%的股权交易作价为 31,680 万元。
评估基准日德赛产品 100%股权的评估值为 6,105.12 万元，参考评估值，交易各方协商确定德赛产品 39%的股权交易作价为 2,379 万元。
具体情况如下表所示：
标的资产 | 交易对方 | 交易作价（万元） | 发股数（股） |
德赛系统 45%股权 | 力鼎基金 | 16,896.00 | 6,177,697 |
赛领基金 | 9,504.00 | 3,474,954 | |
智度基金 | 5,280.00 | 1,930,530 | |
小计 | 31,680.00 | 11,583,181 | |
德赛产品 39%股权 | 力鼎基金 | 1,830.00 | 669,104 |
赛领基金 | 549.00 | 200,731 | |
小计 | 2,379.00 | 869,835 | |
合计 | 34,059.00 | 12,453,016 | |
本次发行股份购买资产完成后，xxx将直接持有德赛系统 70%的股权和德
赛产品 70%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组
根据xxx、德赛系统、德赛产品 2014 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 | 德赛系统 | 德赛产品 | 合计 | xx曼 | 财务指标占比 |
资产总额与交易额孰高 | 49,268.51 | 4,270.00 | 53,538.51 | 161,616.86 | 33.13% |
资产净额与交易额孰高 | 49,268.51 | 4,270.00 | 53,538.51 | 96,451.11 | 55.51% |
2014 年度营 业收入 | 21,418.53 | 7,878.67 | 29,297.20 | 53,697.08 | 54.56% |
注：xxx的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表；德赛系统和德赛产品的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别计算为 49,268.51 万元（xxx于 2014 年 9 月 11 日以 17,588.51 万元现金购买德赛系统 25%的股权
与本次拟以 31,680.00 万元股份支付收购德赛系统 45%的股权累计计算）和4,270.00 万元（x
xx于 2014 年 9 月 11 日以 1,891.00 万元现金购买德赛产品 31%的股权与本次拟以 2,379.00
万元股份支付收购德赛产品 39%的股权累计计算）。
根据《重组管理办法》第十四条“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”xxx于 2014 年 9月 11 日购买德赛系统 25%的股权和德赛产品 31%的股权，符合 12 个月连续购买的情况，因此应与本次重组的相关指标累计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，沈广仟、xx夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有本公司 58.60%的股份，构成公司的实际控制人。本次重组完成后，按发行股份购买资产全部完成计算，沈广仟、xx夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有股份（假设不增持或减持股份）将占上市公司股本的比例为 54.30%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易中上市公司采用发行股份的方式向力鼎基金、赛领基金、智度基金购买其合计持有的德赛系统 45%的股权、德赛产品 39%的股权。发行股份具体情况如下：
交易对方 | 标的资产 | 交易作价（万元） | 支付股份数（股） |
力鼎基金 | 德赛系统 24%的股权 | 16,896.00 | 6,177,697 |
德赛产品 30%的股权 | 1,830.00 | 669,104 | |
小计 | 18,726.00 | 6,846,801 | |
赛领基金 | 德赛系统 13.5%的股权 | 9,504.00 | 3,474,954 |
德赛产品 9%的股权 | 549.00 | 200,731 | |
小计 | 10,053.00 | 3,675,685 | |
智度基金 | 德赛系统 7.5%的股权 | 5,280.00 | 1,930,530 |
合计 | 34,059.00 | 12,453,016 | |
六、标的资产的估值及作价
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对德赛系统和德赛产品的全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。以 2014
年 8 月 31 日为评估基准日，德赛系统 100%股权的评估值为 75,415.26 万元，较
德赛系统 2014 年 8 月 31 日账面净资产 13,006.74 万元增加 62,408.52 万元，增值率 479.82%。根据xxx、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、xxx、xxx、xxx、xx、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议 II》，约定将德赛系统截至 2014 年 6 月 30 日未分配利润中的 5,000 万元分配给德赛系统在 2014
年 6 月 30 日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣
除德赛系统拟分配净利润 5,000 万元后，经交易各方友好协商，最终确定德赛系统 45%的股权作价为 31,680 万元。
评估基准日德赛产品 100%股权的评估值为 6,105.12 万元，较德赛产品 2014
年 8 月 31 日账面净资产 1,864.70 万元增加 4,240.42 万元，增值率 227.40%。参考评估值，经交易各方友好协商，最终确定德赛产品 39%的股权作价为 2,379 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对xxx的股权结构的影响
截至 2014 年 12 月 31 日，公司总股本为 157,267,000 股，按照本次交易方案，
公司本次将发行普通股 12,453,016 股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | 本次拟发行股数（股） | 本次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
北京迈迪卡 | 56,448,000 | 35.89% | 0 | 56,448,000 | 33.26% |
沈广仟 | 35,712,000 | 22.71% | 0 | 35,712,000 | 21.04% |
力鼎基金 | 0 | 0.00% | 6,846,801 | 6,846,801 | 4.03% |
赛领基金 | 0 | 0.00% | 3,675,685 | 3,675,685 | 2.17% |
智度基金 | 0 | 0.00% | 1,930,530 | 1,930,530 | 1.14% |
其他股东 | 65,107,000 | 41.40% | 0 | 65,107,000 | 38.36% |
合计 | 157,267,000 | 100.00% | 12,453,016 | 169,720,016 | 100.00% |
注：交易前持股数为公司截至 2014 年 12 月 31 日的股本情况，除本次发行股份购买资产外，以上测算不考虑其他影响股份变动的因素。
本次交易完成后，沈广仟、xx夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有上市公司 54.30%的股权，为上市公司实际控制人；力鼎基金持有上市公司 4.03%的股权，赛领基金持有上市公司 2.17%的股权，智度基金持有上市公司 1.14%的股权。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据本公司 2014 年年报以及华普天健出具的会专字[2015]1550 号《备考审计报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2014 年实现数 | 2014 年备考数 | 增幅（%） |
总资产 | 161,616.86 | 191,663.39 | 18.59% |
归属于上市公司股东的 所有者权益 | 96,451.11 | 134,221.47 | 39.16% |
营业收入 | 53,697.08 | 69,509.49 | 29.45% |
利润总额 | 16,779.53 | 21,474.95 | 27.98% |
归属于母公司所有者净 利润 | 12,828.13 | 16,539.50 | 28.93% |
基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.97 | 15.48% |
扣非后基本每股收益 （元/股） | 0.81 | 0.94 | 16.05% |
注：备考每股收益按发行完成后的总股本计算；若增幅数据与按表中所列实现数、备考数计算结果有差异，系表中数据四舍五入所引起。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
八、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为xx曼第二届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价，即 27.3443 元/股。本次发行股份的价格确定为 27.35 元/股，不低于
《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
除因xx曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
（二）发行数量
上市公司拟发行 11,583,181 股股份用于购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统 45%股权；拟发行 869,835 股股份用于购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品 39%股权。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
九、股份锁定期
根据《重大资产重组框架协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，力鼎基金、赛领基金、智度基金以其持有的德赛系统和德赛产品股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，由于xx曼送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
十、业绩承诺及补偿
本次交易中，资产评估机构采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障xx曼及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，德国德赛、xxx、xxx、xxx、xx、xx、力鼎基金、赛领基金、智度基金和xx曼经友好协商，就标的公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分的补偿事宜签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》。
本次交易盈利预测补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度，由德国德赛作为本次交易的业绩补偿方。德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014 年~2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516 万元、6,342 万元、6,977 万元和 7,674 万元。2014 年度，德赛系统扣非后净利润为 5,687.83 万元，德赛产品扣非后净利润为 452.56 万元，顺利完成当年业绩承诺额。
利润补偿期间内每一会计年度结束之日至xxx披露该年度年报期间内，德国德赛、xxx、xxx、xxx、xx、xx与xxx应共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审核。若标的公司逐年累计实际盈利
数（德赛系统和德赛产品实际盈利数之和，以合并报表口径，扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）高于或等于逐年累计承诺盈利数，则德国德赛无需对xx曼进行补偿；若标的公司逐年累计实际盈利数低于逐年累计承诺盈利数，德国德赛应根据相关约定，就专项审核意见核定的逐年累计实际盈利数与逐年累计承诺盈利数之间差额对xxx以现金形式进行补偿，且已补偿的金额不予返还。
xxx每一测算年度按前述方式计算确定的该测算年度货币补偿金额后，德国德赛应在xx曼年度报告披露后的 30 个交易日内向xx曼支付相应货币补偿金额的资金。
具体补偿办法详见本报告书“第七章 x次交易合同的主要内容/三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》”。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
承诺函名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
上市公司全体董事关于申 请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | xxx全部董事 | 关于本次重组的申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺 |
（二）上市公司实际控制人沈广仟、xx夫妇，上市公司控股股东北京迈迪卡出具的承诺函
承诺函名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于避免同业竞争的承诺 函 | 北京迈迪卡、沈广仟、x x | 关于避免与上市公司及其下属公 司同业竞争的承诺函 |
关于减少和规范关联交易 的承诺函 | 北京迈迪卡、沈广仟、x x | 关于减少和规范与上市公司及其 下属公司的关联交易的承诺函 |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 沈广仟、xx夫妇 | 关于从人员、资产、财务、机构 及业务等方面保持上市公司独立性的承诺函 |
（三）力鼎基金、赛领基金、智度基金作为本次发行股份购买资产交易对方出具的承诺函
承诺函名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于股份锁定期的承诺函 | 力鼎基金、赛领基金、智 度基金 | 关于取得的上市公司股份的锁定 期的承诺函 |
关于资产权属的承诺函 | 力鼎基金、赛领基金、智 度基金 | 关于持有的标的公司股权的权属 状况的承诺函 |
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 力鼎基金、赛领基金、智度基金 | 承诺为本次重组向xx曼及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者 重大遗漏 |
最近五年未受处罚承诺函 | 力鼎基金、赛领基金、智度基金 | 承诺最近五年内不存在受行政处罚（ 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁等情况 |
无关联关系承诺函 | 力鼎基金、赛领基金、智度基金 | 承诺与xxx及其董监高及其他关联管理人员不存在关联关系， 与xxx本次发行的中介机构相 关人员不存在任何关联关系 |
合法经营承诺函 | 力鼎基金、赛领基金、智度基金 | 承诺最近五年不存在受行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，收购标的公司股权的全部 资金均系来源合法的自有资金 |
过渡期损益承诺函 | 力鼎基金、赛领基金、智度基金 | 承诺标的公司自 2014 年 6 月 30 日至标的公司办理完毕本次发行股份购买资产各项股东变更登记之日期间，产生的利润由利德曼和德国德赛、xxx和xxx按其在本次发行股份购买资产交割完成日持有目标公司的股权比例 享有 |
不存在对赌协议承诺函 | 力鼎基金、赛领基金、智度基金 | 承诺与xx曼、德赛系统、德赛产品之间就德赛系统及德赛产品业绩目标不存在任何形式的对赌协议、保底收益或类似安排，未 来也不会作出类似安排 |
不存在其他支付安排的承 | 力鼎基金、赛领基金、智 | 承诺就表决权委托一事不存在任 |
诺 | 度基金 | 何形式的其他支付安排、保底收益或有类似安排，未来也不会作 出类似安排 |
诚信情况的承诺函 | 力鼎基金、赛领基金、智度基金、伍朝阳、xxx、xxx、xx、xxx | 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形 |
（四）其他与本次交易相关的承诺函
承诺函名称 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于买卖股票整改的xx | xx、xxx | xxxx违规买卖股票行为的再 次发生 |
关于买卖股票整改的承诺 | xxx、xxx | 承诺xx曼审议本次交易的股东大会召开后 5 个交易日内卖出xxx及xxx配偶持有的全部xx曼股票并将收益上缴给xxx，杜绝违规买卖股票的行为再 次发生 |
关于买卖股票整改的承诺 | xxx、马际 | 承诺xxx审议本次交易的股东大会召开后 5 个交易日内卖出xxx及xxx父亲持有的全部xx曼股票（除xxx被授予的xx曼限制性股票之外）并将收益上缴给xxx，杜绝违规买卖股 票的行为再次发生 |
关于买卖股票整改的承诺 | xxx、xxx | xxxxx审议本次交易的股东大会召开后 5 个交易日内卖出xxx及xxx配偶持有的全部xx曼股票并将收益上缴给xxx，杜绝违规买卖股票的行为再 次发生 |
关于环保事项的兜底承诺 | 德国德赛、xxx、xxx、xxx、xx、巢宇 | 承诺德赛系统和/或德赛产品如果因为未通过环保验收而受到政府处罚，承诺人按照在本次重组前持有的德赛系统和德赛产品的相应股权比例，无条件以现金全额补偿德赛系统和/或德赛产品 因此而遭受的直接经济损失 |
全体股东关于目标公司合法经营的承诺 | 德国德赛、xxx、xxx、xxx、xx、巢宇 | 德赛系统和德赛产品的主要财产的所有权和/或使用权不存在 |
现实或潜在的法律纠纷； 德赛系统和德赛产品就其从事的经营业务已取得必要的业务许可，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录； 德赛系统和德赛产品均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件 | ||
关于所持股权完整性的承诺函 | 德国德赛、xxx、xxx、xxx、xx、巢宇 | 承诺持有标的公司股权出资已经全额缴纳，出资来源合法，相应股权清晰不存在任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情形，而不存在信托持股、 代持等安排 |
关于放弃优先购买权的声明 | 德国德赛、xxx、xxx | xx放弃在本次xx曼发行股份购买力鼎基金、赛领基金、智度基金持有的德赛系统和德赛产品 股权交易中所享有的优先购买权 |
德国德赛关于未谋求控制权的确认函 | 德国德赛 | 承诺若发生重大事项未经德国德赛事先书面同意，德国德赛将视具体情况依据《业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定要求xxx承担相应违约责任，并不会以任何方式主张标的公司董事会 决议无效 |
德国德赛关于终止与A 公 司业务往来的确认函 | 德国德赛 | 承诺自 2015 年 1 月 1 日起，终止 与 A 公司的业务往来 |
关于继续担任总经理的承诺 | xxx | 承诺在 2015 年、2016 年、2017 年继续担任德赛系统总经理，在其本人有能力履行总经理职责的前提下，不因其个人原因主动辞 职 |
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
2014 年 11 月 24 日，xxx召开了 2014 年第四次临时股东大会。出席本次
股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 36 人，代表有表决权股份
105,245,436 股，占公司股份总数的 66.9215%。本次重组相关议案已经参加本次
股东大会有表决权的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）网络投票落实情况
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。参与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 23 人，代表有表决权股份 171,936 股，占公司股份总数的 0.1093%。
（三）本次交易资产定价公允
x次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定，评估机构具有充分独立性。本次交易作价市盈率低于xx曼以及同行业上市公司的市盈率，收购完成后上市公司的每股收益将得到增厚。本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
x次交易前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.84 元/股，根据华
普天健出具的会专字[2015]1550 号《备考审计报告》，公司 2014 年备考基本每股
收益为 0.97 元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014 年 10 月 15 日，德赛系统召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛系统委派的董事将其董事表决权委托给xx曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金、智度基金向xxx转让其持有的德赛系统股份，德赛系统其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
2、2014 年 10 月 15 日，德赛产品召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛
产品委派的董事将其董事表决权委托给xx曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金向xxx转让其持有的德赛产品股份，德赛产品其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
3、2014 年 10 月 15 日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）
投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意赛领基金以其持有的德赛系统 13.5%
股权和德赛产品 9%股权参与xx曼发行股份购买资产。
4、2014 年 10 月 15 日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意向德赛系统和德赛产品委派的董事将其董事表决权委托给xxx委派的董事，以及力鼎基金以其持有的德赛系统 24%股权和德赛产品 30%股权参与xx曼发行股份购买资产事宜。
5、2014 年 10 月 15 日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限公司作出决议，同意智度基金以其持有的德赛系统 7.5%股权参与xxx发行股份购买资产。
6、2014 年 10 月 16 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产预案等相关议案。
7、2014 年 11 月 6 日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）及摘要等相关议案。
8、2014 年 11 月 24 日，本公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产草案等相关议案。
9、2015 年 4 月 3 日，本公司收到中国证监会《关于不予核准北京xx曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的决定》。
10、2015 年 4 月 7 日，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。
11、2015 年 4 月 7 日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业
投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
12、2015 年 4 月 7 日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
13、2015 年 4 月 7 日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限公司作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
14、2015 年 4 月 24 日，本公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）及摘要等相关议案。
（二）本次重组尚需履行的程序及获得的批准
x次发行股份购买资产交易构成重大资产重组，本次交易尚需报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
根据力鼎基金、赛领基金、智度基金等交易各方与xx曼签署的《重大资产重组框架协议》和《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产事项尚需经中国证监会的核准，上述事项能否获得中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）标的资产的估值风险
x次交易标的采用成本法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，德赛系统 100%股
权的账面净资产值为 13,006.74 万元，评估值为 75,415.26 万元，评估值增值率为
479.82%；德赛产品100%股权的账面净资产值为1,864.70 万元，评估值为6,105.12
万元，评估值增值率为 227.40%。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于德赛系统和德赛产品近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；
同时，标的公司的产品预期较高的发展潜力、品牌影响力、较强的体外诊断产品的研发实力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
假设标的公司未来产品毛利率在本次评估选取的毛利率的-10%至 10%范围内波动，则对标的公司的整体估值敏感性分析如下：
全年毛利率变化率 | 德赛系统 | 估值变化率 | 德赛产品 | 估值变化率 |
10% | 89,265.90 | 0.18 | 7,238.52 | 0.19 |
5% | 82,340.58 | 0.09 | 6,671.82 | 0.09 |
0% | 75,415.26 | 0.00 | 6,105.12 | 0.00 |
-5% | 68,489.94 | -0.09 | 5,538.42 | -0.09 |
-10% | 61,564.62 | -0.18 | 4,971.73 | -0.19 |
（四）现金补偿无法实现或补偿不足的风险
x次交易中，为保护上市公司股东的利益，德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014 年~2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516万元、6,342 万元、6,977 万元和 7,674 万元。
截至目前，德国德赛与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，德国德赛届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当德国德赛需要现金补偿但无支付能力的风险。若德国德赛未根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的违约责任条款向德国
德赛进行追偿。
2014 年度，德赛系统实现的扣非后净利润为 5,687.83 万元，德赛产品实现
的扣非后净利润为 452.56 万元。考虑到体外诊断试剂行业的高景气度，以及德赛系统、德赛产品的持续研发投入，未来几年标的公司的经营前景较好，但仍不排除出现极端情况，导致经营业绩存在一定的不确定性，进而触发业绩补偿条款。
本次交易的业绩承诺总额约占相关各方于 2014 年 9 月 11 日签署的《股权转让协议》约定的转让标的公司股权价格的 49.53%，但德国德赛做出的现金补偿金额存在上限，其在利润补偿期间内各年度累计补偿金额的总额以相关各方于 2014 年 9 月 11 日签署的《股权转让协议》约定的转让标的公司股权价格的 20%
为上限（补偿上限为 10,703.56 万元）。因此，在标的公司经营情况较差，德国德
赛的业绩补偿义务额度高于补偿上限 10,703.56 万元情况下，上市公司存在业绩补偿额度受限的风险。
此外，由于本次交易中业绩补偿采取补利润而非补作价的形式，且业绩承诺利润数低于评估盈利预测净利润。因此，上市公司存在业绩补偿不足的风险。
（五）收购后的整合风险
德赛系统和德赛产品作为中外合资企业，与上市公司存在企业文化、经营方式、管理制度等方面的差异，可能会增加未来整合的难度。同时，德赛系统和德赛产品控股股东的变更也可能导致市场对德赛品牌的认同度下降，导致德赛系统和德赛产品原有市场份额流失，增加新市场开拓难度。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司已制定详细的整合计划，拟对标的公司进行全面整合，以最大化地发挥协同效应，加强优势互补，提高上市公司、德赛系统和德赛产品的竞争力。
但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对德赛系统和德赛产品的控制力又保持德赛系统和德赛产品原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能达不到本次交易预期的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。
（六）核心人员流失风险
为了保持人才队伍的稳定性，德赛系统和德赛产品的核心技术人员和核心管理人员目前均与德赛系统和德赛产品签署了有效的劳动合同和保密协议，德赛系统现任总经理出具《关于继续担任总经理的承诺》，承诺交割后三年内继续担任德赛系统总经理。上述安排均有利于降低德赛系统和德赛产品核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。
但作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对企业的持续发展壮大至关重要。德赛系统和德赛产品十分注重人才队伍的建设，专业的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是德赛系统和德赛产品未来持续发展的重要因素，人员流失将对德赛系统和德赛产品的经营业绩及长远发展造成不利影响。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本公司拟购买德赛系统和德赛产品交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际利润未达到评估预测额或尚未达到业绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（八）相关协议无法履行的风险
为了充分保障标的公司的利益，标的公司与德国德赛签署了各种协议与合同，但未来如果发生不可控的原因导致相关各方无法继续履行协议或合同项下的义务，则可能给标的公司的经营带来不利的影响。例如，根据《技术和产品合作协议》，未来如果德国德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行相关
义务，德国德赛同意将本次重组前在中国境内注册及销售的 DiaSys 产品的专有技术全部提供给标的公司（生化类产品无偿转让，免疫类产品的转让价格需双方协商）。假如德国德赛发生破产，那么即使其将本次重组前在中国境内注册及销售的 DiaSys 产品的专有技术全部提供给标的公司，也依然会给标的公司的品牌形象等带来不利影响。
（九）德国德赛对标的公司经营存在一定影响的风险
鉴于德国德赛已与xxx就本次重组后目标公司在利润补偿期间内的净利润作出承诺，且德国德赛目前在目标公司董事会席位中占少数，为了保障其在目标公司正常经营情况下实现业绩承诺，消除德国德赛对上市公司取得标的公司控制权后在业绩补偿期间xx额外增加成本、费用以及转移或不正常减少利润从而影响标的公司完成业绩承诺的顾虑，各方经协商在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》中约定，自xx曼收购德赛系统 25%的股权、德赛产品 31%的股权完成后至利润补偿期间内，部分重要事项（如标的公司年度财务预算、决算、业务和投资计划、年度利润分配方案或亏损弥补方案的制定和调整等）须事先取得德国德赛书面同意。
上述约定系双方协商而制定，旨在对明显不合理的经营、正常交易范围之外对标的公司利润有较大损害的行为进行一定的约束，以保证目标公司顺利完成业绩承诺。但不排除发生协议中约定事项未经德国德赛事先书面同意的情形，届时德国德赛将视具体情况依据《业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定要求xxx承担相应违约责任，进而对上市公司股东造成损害。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策风险
我国体外诊断试剂现按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家食品药品监督管理局。从事体外诊断试剂生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，体外诊断试剂生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》、《体外
诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》、《体外诊断试剂生产实施细则
（试行）》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准（试行）》、
《体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序》等法律法规的约束。标的公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚，从而对标的公司的正常经营造成影响。
（二）对德国德赛存在一定依赖的风险
德赛系统的前身申能德赛系德国德赛与内资企业共同设立而成，其技术最早源自于德国德赛，两者具有天然的联系。在标的公司发展过程中，德国德赛发挥了重要作用，其一流的技术、领先的品牌是标的公司的重要竞争力。标的公司对德国德赛具有一定依赖性，主要体现在以下几个方面：
（1）原材料采购的依赖
标的公司所使用的原料系国外高端品牌，主要经由德国德赛从知名公司（如罗氏、西格玛等）进行统一采购，原料性能稳定。因此，报告期内标的公司的采购大部分都来自于德国德赛，包括设备采购、原料采购和成品采购等，以德赛产品为例，其 80%以上的采购均来源于德国德赛。
（2）技术的依赖
体外诊断试剂的技术水平高低直接决定了企业的竞争实力。德国德赛在生化体外诊断领域尤其是在免疫透射比浊领域拥有世界领先的技术，标的公司的生产技术源于德国德赛，因此对其具有技术上的依赖。
（3）品牌的依赖
生化诊断试剂企业与医院等客户的合作往往需要多年的磨合，这是因为只有提供的产品具有长时间优良的临床应用效果才能获取医院等客户的信任，尤其是大型医院一旦接受并使用某品牌产品后，其使用忠诚度较高。“DiaSys”品牌在全球具有较高的知名度，标的公司所使用的“DiaSys”品牌系德国德赛所授予。
未来德国德赛出现技术落后或破产等情形，均可能影响对标的公司的技术支持和原料、产品供应，从而可能导致标的公司的经营风险。
标的公司与德国德赛的依赖关系及为减少依赖性采取的应对措施请详见本报告书“第十四章 其他重要事项/四、标的公司的独立性及可持续经营能力”。
（三）产品质量风险
体外诊断试剂作为一种特殊的医疗器械产品，直接关系到诊断的准确性，高质量的诊断试剂是获取业务的最重要因素之一。为确保产品的质量，必须制定规范的诊断试剂质量控制标准和全面的质量管理体系，并严格执行。标的公司自成立以来，一直高度重视产品的质量问题，对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行严格管理。虽然标的公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，且自成立以来从未因质量问题受到相关部门的行政处罚，但在生产、运输等方面一旦维护或操作不当，可能导致质量事故的发生，从而可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（四）经销商管理风险
标的公司采取以经销为主的销售模式，90%以上的产品经由经销商渠道完成销售。目前，标的公司在 28 个省市共有约 300 多家经销商，基本构建了覆盖全国的销售网络。随着未来经销商规模的近一步扩大，对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将加大。若标的公司不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，或者标的公司与经销商发生纠纷，以及出现经销商对于终端客户关系维护不到位的情况，均可能导致标的公司产品销售出现区域性下滑，从而对标的公司的市场推广产生不利影响。
（五）毛利率下滑风险
为了防范标的公司毛利率下滑风险，德赛系统、德赛产品与德国德赛于 2014
年 9 月 11 日签订了《技术和产品合作协议》，如果德赛系统、德赛产品在合作
协议有限期限内任何特定会计年度的合并销售毛利率若低于标的公司在 2012 年
6 月 30 日至 2014 年 6 月 30 日期间的年均合并销售毛利率的 90%，德国德赛和
标的公司应积极协商，以便就采取措施改善这一情况达成协议，包括但不限于降低德国德赛向标的公司提供的相关产品和原料的供应价格，调整德国德赛的生产成本，将某些生产活动移至中国进行，更换德国德赛使用的原材料等。
但随着近年来政府医改的不断深入，政府着力降低药品价格，体外诊断产品也会面临降价的风险，可能会导致标的公司毛利率下滑。
（六）汇率波动风险
标的公司大部分原材料及部分产品是由德国进口，在进口贸易中，标的公司采取的主要结算货币为欧元。德赛系统 2012 年、2013 年、2014 年的汇兑损益（正值为收益，负值为亏损）分别为 2.89 万元、14.43 万元、-19.73 万元；德赛产品 2012 年、2013 年、2014 年的汇兑损益（正值为收益，负值为亏损）分别为-5.52万元、10.73 万元、-217.59 万元。
自 2005 年 7 月国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对欧元的汇率处于持续波动的态势，已经累积升值约 20%，最近三年来人民币对欧元保持升值趋势。
由于标的公司主要原料以及部分产品都从德国进口，如果人民币继续保持对欧元的升值，将有利于标的公司进口成本的下降，但反之则会导致进口成本的上升。因此，标的公司存在人民币、欧元两种货币之间汇率波动所引致的风险。
（七）技术风险
标的公司自成立以来，一直十分重视产品的研发和技术创新，但体外诊断新产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要 3-5 年的时间，整个流程包括立项、小试、中试、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。新产品研发成功后还需经过产品标准（技术要求）制定和审核、注册检测、临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家、省
食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为 1-2 年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。
因此，新产品的整个研究开发过程受到种种因素的影响，虽然标的公司有着良好的研发基础、高水平的研发团队，但由于体外诊断产品研发具有周期长、技术难度大、风险高的特点，研究结果存在较大的不确定性，标的公司可能面临新产品研发失败或进展缓慢的风险。新产品的研发失败或进展缓慢也会导致公司技术落后于其他公司甚至公司产品被其他公司的新一代产品取代的风险。
另外，根据标的公司与德国德赛签署的《技术和产品合作协议》，如果标的公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行《技术和产品合作协议》项下的义务，标的公司同意将其从德国德赛获得的专有技术（不包括已转让的专有技术）全部归还德国德赛。因此，标的公司可能会因为前述列举的原因而面临的失去专有技术的风险。
（八）部分环保手续尚未办理的风险
德赛系统和德赛产品的生产工艺符合环境保护相关法规的要求，所采购的仪器设备处于国际先进水平，具有安全性高、低能耗、低污染的特点。生产过程中无副产物、中间产物、废气产生，仅产生少量固废和废液，由专人收集于专用容器中隔离存放，委托有资质的专业处理公司统一回收处理。
截至本报告书出具之日，德赛系统及德赛产品均已取得建设环保批复和环保合规证明，但尚未取得竣工环保验收和生产环保验收，相关手续仍在办理中。若标的公司不能按时获得竣工环保验收、生产环保验收，则可能给未来的持续经营带来一定的风险。
（九）主营业务相对单一风险
标的公司目前主营业务是各类临床体外诊断试剂的研发、生产和销售，主营业务相对单一。最近三年，德赛系统来自体外诊断试剂的销售收入占当期营业收入的比例均达到 98%以上。若体外诊断试剂行业吸引大批投资者进入，或现有生
产厂商不断扩大产能，将可能使体外诊断试剂产品的收益率下降，对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
（十）税收优惠风险
德赛系统于 2011 年 12 月 6 日获得《xx技术企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率 15%的优惠政策。德赛系统此前持有的《xx技术企业证书》已于 2014 年 12 月 6 日到期，根据相关规定需要在有效期届满前 3 个月
提出复审申请。虽然德赛系统已顺利通过复审于 2014 年重新取得xx技术企业
证书，在 2014 年至 2016 年能够继续享受所得税税率 15%的税收优惠，但不排除
2017 年以后德赛系统无法继续获得xx技术企业资格的风险，从而德赛系统可能会面临无法继续享受税收优惠的风险，对德赛系统未来盈利造成一定的影响。
（十一）德国德赛退出风险
根据德赛系统的《合资经营合同》及德赛产品的《合资经营合同》，德国德赛在业绩补偿期内，不得向任何第三方转让其所持有的标的公司股权。未来业绩补偿期届满后，若连续两年度内德赛系统和德赛产品的合并净利润增长率为零或负，或者xx曼严重违反其在有关合同、股权转让协议或任何其他相关协议项下的xx、保证和约定，则标的公司小股东（德国德赛、xxx和xxx）有权要求xx曼购买其持有的部分或全部的公司股权，其转让价格根据德国德赛和xx曼共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格确定。
如果未来公司运营的过程中触发了《合资经营合同》中约定的小股东强制退出条件，则上市公司需要支付现金收购小股东的股权，这将会给上市公司造成一定的现金支付压力。另外，德国德赛的退出会对标的公司德国制造的品牌形象造成负面影响，可能会导致标的公司业绩下滑。
（十二）现金流紧张的风险
根据《德赛系统一次性激励方案暨 2013 年度中高级管理人员及研发技术人
才一次性激励管理办法》，德赛系统 2013 年度提取 1,200 万激励奖金拟对中高级管理人员及研发技术人才实施一次性激励；同时，根据交易各方签署的《股权
转让协议的补充协议 II》，约定将德赛系统截至 2014 年 6 月 30 日未分配利润中
的 5,000 万元分配给德赛系统在 2014 年 6 月 30 日登记在册的全体股东，并视德
赛系统经营情况在未来三年内按照各股东持股比例实际支付。截至 2014 年底，
已支付现金股利 1,699.50 万元。
未来德赛系统支付剩余应付股利或发放激励奖金时，可能会对德赛系统现金流造成一定的压力，进而给标的公司的正常运营带来一定的风险。
（十三）经销商退货风险
德赛系统与经销商签订的经销合同中，未对“经销商是否因为质量以外的原因进行退货”作出明确约定，虽然在合同实际执行中，德赛系统与经销商均已默认经销商不能将质量原因以外的未售出货品随意退货，但仍不排除经销商因非质量原因退货的风险。报告期内，德赛系统的退货率较低，最近三年退货率不足 0.8%，且其中部分原因系物流所引起。为了降低经销商退货风险，未来德赛系统将进一步完善经销商合同，就质量原因以外的退货事宜在相关条款中进行明确约定。
（十四）进口贸易风险
标的公司的进口贸易额较大，相对国内贸易而言，进口贸易更为复杂，需要在进口国法律、出口国法律以及国际贸易规则的框架下进行，相关程序较为繁琐，同时进口贸易能否顺利进行还受到包括但不限于交通运输工具状况、天气、相关国政治环境、贸易途经国安全情况、跨国支付安全性及稳定性等多种因素的影响，在前述情况的影响下，进口贸易业务有可能会出现供货延迟、货物损毁的状况，此种状况如若发生将对标的公司当期的业绩造成一定负面影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受xx曼盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。xxx本次重组需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
八 、 本 次 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 10
十 一 、 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 13
十 二 、 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 16
十 三 、 本 次 交 易 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 及 审 批 程 序 17
十 四 、 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 19
三 、 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 51
五 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 55
七 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 57
三 、 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 股 本 变 动 情 况 65
六 、 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 68
八 、 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 70
二 、 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 72
三 、 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 88
二 、 德 赛 产 品 基 本 情 况 113
三 、 标 的 公 司 其 他 情 况 127
四 、 标 的 公 司 合 法 合 规 情 形 174
第 五 章 发 行 股 份 情 况 176
一 、 本 次 重 组 方 案 176
二 、 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 178
三 、 本 次 发 行 股 份 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 181
四 、 本 次 发 行 股 份 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化 182
五 、 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 183
第 六 章 交 易 标 的 评 估 184
一 、 德 赛 系 统 45% 股 权 的 评 估 情 况 184
二 、 德 赛 产 品 39% 股 权 的 评 估 情 况 216
三 、 发 行 股 份 购 买 资 产 股 份 发 行 定 价 合 理 性 分 析 232
四 、 董 事 会 对 x 次 评 估 事 项 的 意 见 234
五 、 独 立 董 事 对 x 次 评 估 事 项 的 意 见 248
第 七 章 x 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 250
一 、 合 同 主 体 及 签 订 时 间 250
二、《重大资产重组框架协议》及《发行股份购买资产协议》 250
三 、《 业 绩 补 偿 协 议 》 及 《 业 绩 补 偿 协 议 的 补 充 协 议 》 254
四 、《 技 术 和 产 品 合 作 协 议 》 259
第 八 章 x 次 交 易 的 合 规 性 分 析 265
一 、 本 次 交 易 符 合 《 重 组 管 理 办 法 》 第 十 一 条 规 定 265
二 、 本 次 交 易 符 合 《 重 组 管 理 办 法 》 第 四 十 三 条 规 定 272
三 、 上 市 公 司 不 存 在 《 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 》 第 十 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 276
第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 278
一 、 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 278
二 、 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 283
三 、 财 务 状 况 分 析 —— 德 赛 系 统 313
四 、 盈 利 能 力 分 析 —— 德 赛 系 统 319
五 、 财 务 状 况 分 析 —— 德 赛 产 品 324
六 、 盈 利 能 力 分 析 —— 德 赛 产 品 329
七 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 分 析 332
第 十 章 财 务 会 计 信 息 341
一 、 标 的 公 司 财 务 信 息 341
二 、 标 的 公 司 盈 利 预 测 344
三 、 上 市 公 司 备 考 盈 利 预 测 346
四 、 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告 348
第 十 一 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 353
一 、 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 353
二 、 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 353
第 十 二 章 x 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 369
一 、 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 治 理 结 构 369
二 、 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 独 立 性 370
第 十 三 章 风 险 因 素 372
一 、 与 x 次 重 组 相 关 的 风 险 372
二 、 标 的 资 产 的 经 营 风 险 376
三 、 其 他 风 险 382
第 十 四 章 其 他 重 要 事 项 384
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 384
二 、 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 x 发 生 资 产 交 易 情 况 384
三 、 关 于 x 次 表 决 权 委 托 相 关 事 宜 的 说 明 387
四 、 标 的 公 司 的 独 立 性 及 可 持 续 经 营 能 力 387
五 、 德 国 德 赛 退 出 对 标 的 公 司 的 影 响 398
六 、 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 将 采 取 的 现 金 分 红 政 策 402
七 、 关 于 x 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 况 404
八 、 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 409
九 、 本 次 交 易 的 相 关 主 体 和 证 券 服 务 机 构 不 存 在 依 据 《 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 》 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 410
十 、 对 股 东 权 益 保 护 的 安 排 411
十 一 、 已 披 露 有 关 x 次 重 组 的 所 有 信 息 的 说 明 412
第 十 五 章 独 立 董 事 及 中 介 机 构 关 于 x 次 重 组 的 意 见 413
一 、 独 立 董 事 意 见 413
二 、 独 立 财 务 顾 问 意 见 414
三 、 律 师 意 见 415
第 十 六 章 x 次 有 关 中 介 机 构 情 况 417
一 、 独 立 财 务 顾 问 417
二 、 律 师 417
三 、 审 计 机 构 417
四 、 资 产 评 估 机 构 418
第 十 七 章 上 市 公 司 及 有 关 中 介 机 构 声 明 419
一 、 董 事 声 明 419
二 、 独 立 财 务 顾 问 声 明 420
三 、 律 师 声 明 421
四 、 审 计 机 构 声 明 422
五 、 评 估 机 构 声 明 422
六 、 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 声 明 424
七 、 监 事 声 明 425
八 、 高 管 声 明 426
第 十 八 章 备 查 文 件 427
一 、 备 查 文 件 目 录 427
二 、 备 查 地 点 428
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/xx曼 | 指 | 北京xx曼生化股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300289 |
标的公司/目标公司 | 指 | 德赛诊断系统（xx）xxxxxxxxxxx（xx）有限公司 |
北京迈迪卡 | 指 | 北京迈迪卡科技有限公司 |
德赛系统 | 指 | 德赛诊断系统（上海）有限公司 |
德赛产品 | 指 | 德赛诊断产品（上海）有限公司 |
德国德赛 | 指 | DiaSys Diagnostic Systems GmbH/德国德赛诊断系统有限公司 |
指 | ||
指 | ||
指 | ||
指 | ||
德赛香港 | 指 | DiaSys Diagnostic Systems (Hong Kong)Co., Limited |
德赛日本 | 指 | DiaSys Japan Kabushiki Kaisha, Kobe |
德赛蒙古 | 指 | DiaSys Mongolia Co., Ltd |
力鼎基金 | 指 | 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙） |
赛领基金 | 指 | 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） |
指 | ||
交易对方 | 指 | 德赛系统和德赛产品的部分股东，包括：力鼎基金、赛领基金和智度基金 |
交易标的/标的资产 | 指 | 德赛系统 45%的股权、德赛产品 39%的股权 |
交易价格 | 指 | xx曼收购交易对方持有的德赛系统 45%股权、德赛产品 39%股权的价格 |
表决权委托 | 指 | 德赛系统和德赛产品由力鼎基金委派的董事拟将 |
其表决权委托给xx曼委派的董事 | ||
发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟以发行股份的方式收购力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统 45%的股权和力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品 39%的股 权 |
x次交易 | 指 | 上市公司发行股份购买资产 |
x次重组/本次重大资产重组 | 指 | 表决权委托、上市公司发行股份购买资产 |
股权交割完成日 | 指 | 德赛系统 45%股权、德赛产品 39%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日 |
报告书/本报告书 | 指 | 《北京xx曼生化股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | xxx与力鼎基金、赛领基金、智度基金于 2014 年 11 月 6 日签署的《北京xx曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断系统（上海）有限公司股权的协议》、《北京xx曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断产品（上海）有限公司股权的协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | xxx与交易各方于 2014 年 10 月 16 日签署的《德国德赛和xxx、xxx、xxx、xx、巢宇和力鼎基金、赛领基金、智度基金和xx曼之间的关于xx曼收购德赛系统股权之业绩补偿协议》、《德国德赛和力鼎基金、赛领基金和xx曼之间的关于 xx曼收购德赛产品股权之业绩补偿协议》 |
《业绩补偿协议的补充协议》 | 指 | xxx与交易各方于 2014 年 11 月 6 日签署的《德国德赛和xxx、xxx、xxx、xx、巢宇和力鼎基金、赛领基金、智度基金和xx曼之间的关于xx曼收购德赛系统股权及德赛产品股权之业绩补偿协议》 |
《技术和产品合作协议》 | 指 | 《DiaSys Diagnostic Systems GmbH 和德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上海）有限公司之间的技术和产品合作协议》 |
《重大资产重组框架协议》 | 指 | xxx与交易各方于 2014 年 10 月 16 日签署的 《DiaSys Diagnostic Systems GmbH 和xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx和成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）和上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）和拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）和北京xx曼生化股份 有限公司之间的关于北京xx曼生化股份有限公 |
司重大资产重组框架协议书》 | ||
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
评估基准日 | 指 | 2014 年 8 月 31 日 |
审计基准日 | 指 | 2014 年 12 月 31 日 |
发行股份的定价基准日 | 指 | xxx第二届董事会第二十次会议决议公告日 |
君合律所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
德勤华永 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构 |
华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联资产评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司，标的资产评估机构 |
独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
四大 | 指 | 全球四个著名的会计师事务所：普xxx会计师事务所、德勤会计师事务所、毕马威会计师事务所、安永会计师事务所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近三年/报告期 | 指 | 2012 年、2013 年和 2014 年 |
IVD | 指 | 英文 in vitro diagnostic products 的缩写，中文译为体外诊断产品 |
体外诊断试剂、诊断试剂 | 指 | 按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本 （各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的 试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等 |
体外生化诊断试剂、生化诊断试剂 | 指 | 与生化分析仪器配合使用，通过各种生物化学反应或免疫反应测定体内生化指标的试剂 |
免疫诊断试剂 | 指 | 通过抗原抗体的免疫反应，用于传染性疾病、内分泌、肿瘤、药物等检测的试剂 |
分子诊断 | 指 | 应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水平的变化而做出诊断的技术 |
体外分子诊断试剂、分子诊断试剂 | 指 | 利用分子生物学技术，用于肝炎、性病、优生优育、遗传病基因和肿瘤等检测的试剂 |
DiaSys 产品 | 指 | 德国德赛在 2014 年转让标的公司部分股权之前已在中国境内注册或销售的符合其中规定的质量标准及规格的产品，不论其是用原料、散装试剂或盒装试剂制造而成的 |
质控品 | 指 | 用于体外诊断的质量控制物质（定值和非定值），它是一种旨在用于医学检测系统中使用的物质、材料等，其目的是评价或验证测量精密度或由于试剂或分析仪器的变化导致的分析偏差等。一般用于能力验证、实验室内质量控制等 |
校准品 | 指 | 其值在一个校准函数中用作独立变量的参考物质。应具有定值和已知的测量不确定度，其目的应是校准某一测量系统，从而建立此系统测量结果的计量学溯源性 |
纯化 | 指 | 指去除杂质保留目的物的过程。因为生化物质常以混合物的形式存在，要得到纯净和均一的物质必须根据混合物中各组分的溶解度、分子大小、带电情况等差别进行分离 |
化学发光免疫分析 | 指 | 将具有高灵敏度的化学发光测定技术与高特异性的免疫反应相结合，用于各种抗原、半抗原、抗体、激素、酶、脂肪酸、维生素和药物等的检测分析技 |
术。是继放免分析、酶免分析、荧光免疫分析和时间分辨荧光免疫分析之后发展起来的一项最新免 疫测定技术 | ||
抗原 | 指 | 能使人和动物体产生免疫反应的一类物质，既能刺激免疫系统产生特异性免疫反应，形成抗体和致敏淋巴细胞，又能与之结合而出现反应。通常是一种蛋白质，但多糖和核酸等也可作为抗原 |
抗体 | 指 | 机体在抗原刺激下产生的能与该抗原特异性结合的免疫球蛋白 |
单克隆抗体 | 指 | 高度均质性的特异性抗体，由一个识别单一抗原表位的 B 细胞克隆所分泌，一般来自杂交瘤细胞 |
稳定性 | 指 | 在产品有效期内产品的各项质量指标的变化程度 |
灵敏度 | 指 | 测量程序的灵敏度，表示测量示值的变化除以相应的被测量量值变化所得的商 |
线性范围 | 指 | 测量程序的线性，表示给出的测量量值与样品中被 测量的值成比例的能力 |
三级医院 | 指 | 卫生部《医院分级管理办法》中指出的为几个地区提供高水平专科性医疗卫生服务和执行高等教育、科研任务的区域性以上的医院，住院床位总数500 张以上。依据医院综合水平，医院分为三级十等， 其中三级医院级别最高，并分为特、甲、乙、丙四 等；一、二级医院分别分为甲、乙、丙三等 |
医疗器械 | 指 | 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品 |
医疗器械生产企业许可证 | 指 | 医疗器械生产企业必须持有的证件，由当地药监局审核颁发 |
医疗器械经营企业许可证 | 指 | 经营医疗器械（单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品，包括所需要的软件）所需要的证件，由当地药监局审核颁发 |
免疫透射比浊法/免疫透射比浊 | 指 | 当光线通过一个浑浊介质溶液时，由于溶液中存在混浊颗粒，光线被吸收一部分，吸收的多少与混浊颗粒的量成正比，这种测定光吸收量的方法称为透射比浊法。一般采用抗体对抗原定量的透射比浊法，称为免疫透射比浊法 |
CE 认证 | 指 | 欧盟对产品的认证，通过认证的商品可加贴 CE （Conformite Europeenne 的缩写）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令 |
的要求，可在欧盟统一市场内自由流通，要求加贴 CE 标志的产品如果没有 CE 标志，将不得进入欧盟 市场销售 | ||
室间质评 | 指 | 指多家实验室分析同一标本并由外部独立机构收集、反馈实验室上报结果并评价实验室检测能力的活动，又称室间质量评价或能力验证实验 |
x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）体外诊断行业保持高景气，成长空间广阔
体外诊断作为医疗器械及医药工业中自发形成的一个新兴产业，近年来市场规模高速增长态势，发展后劲十足。根据 Kalorama 数据显示，我国体外诊断行业市场规模从 2007 年的 10.15 亿美元增长至 2012 年的 21.75 亿美元，年复合增长率为 16.47%，同期全球市场的年复合增长率为 6.07%。尽管国内增速快于全球，但 2012 年国内市场规模只占全球比重的 3.86%。
纵观全球市场，目前最大的体外诊断试剂市场为北美地区，2010 年北美市场销售额为 184.5 亿美元，到 2012 年增长到 221 亿美元，复合增长率为 9%；欧
洲市场 2010 年为 137 亿美元，到 2012 年达到 150 亿美元，复合增长率为 5%；
作为欧洲最大的单一市场德国，其在 2012 年的体外诊断试剂产品销售额为 29 亿美元，目前德国人口数量约 8,000 万人，不足中国人口的 6%，因此与全球市场对比，可以判断国内体外诊断市场增长空间巨大。预计未来几年，我国体外诊断行业的市场规模将保持 15%~20%左右的年增长率，到 2015 年有望成为全球第三大市场。
2012 年罗氏 IVD 分区域收入增速
总体增速
日本拉美中国北美
欧洲、中东和非洲
资料来源：Roche
中国体外诊断市场正以远超成熟市场的速度在发展，未来中国体外诊断市场
仍将保持较高增长速度，主要基于以下几个驱动因素：
从上图中可以看到，伴随着人均医疗保健支出的增长、保险覆盖面扩大、生活水平提高以及保健意识增强等原因，人民在医疗方面的消费意愿和消费需求也在不断的增强，支撑体外诊断市场以较高速度的增长。
（二）我国体外诊断试剂行业整合是大势所趋
从全球体外诊断市场的企业分布情况来看，体外诊断产业集中度较高，2012年，前十大公司占据全球近八成的市场份额（据 Business Insights 报告显示，全球十大体外诊断公司依次为：罗氏（Roche Diagnostics），西门子（Siemens Healthcare），雅培（Abbott），xx（J&J），贝克曼库尔特（Beckman Coulter），碧迪（Becton Dickinson），生物梅里埃（BioMerieux），拜耳（Bayer Diabetes），希森美康（Sysmex）和伯乐（Bio-Rad）），其中，罗氏以 22%的全球市场占有率高居榜首。大企业以其强大财力为后盾，加快推行并购战略，获得新技术，拓展新业务，不断扩大市场份额。罗氏、西门子、贝克曼库尔特等公司在体外诊断产业中的领军地位也几乎都源于近年来在该领域的大型并购案，通过并购实现了自身业绩和规模的快速成长。
我国体外诊断试剂市场份额比较分散，同质化竞争较为严重，国内前四大诊
断试剂厂商市场占有率不到 15%，无法实现规模效应，生产条件和研发能力亟待提高；另一方面，体外诊断试剂技术发展迅速，需要大量的资金投入，具备一定实力的企业通过大力投入新品研发和直接购买产品技术来开拓新市场，而我国体外诊断试剂厂商相对国际巨头来说实力较弱，产业整体投入力度较小，新产品研发能力不足，制约了行业的进一步发展。
因此，未来我国体外诊断试剂主要市场份额将集中在少量大企业手中，实力较弱的中小厂商将在激烈的市场竞争和产业升级的过程中被市场淘汰。
（三）体外诊断行业产品升级，拓展产品线成为必然趋势
参考海外体外诊断产业的发展路径，国内体外诊断市场所处阶段类似于海外 20 世纪 90 年代，传统生化、免疫、微生物检测等目前处于激烈竞争状态，为寻求突破，体外诊断行业将复制海外成长之路，未来的产业结构将发生重大变革，对整个产业结构影响最大的方面来自于新型技术的推广和新兴市场开发的成功。
随着疾病诊断技术的深入发展，有越来越多的诊断产品或项目用于临床诊断，在行业内部，产品不断升级换代，低端产品面临着被高端产品替代的威胁。低端、中端以及高端产品有着不同的竞争环境和竞争格局。由于技术壁垒低，市场分散，低端市场的竞争格局易发生变化。而中高端市场技术壁垒高，市场集中，竞争格局相对稳定。从产品的升级周期来看，目前的稳定增长点为生化诊断试剂，下一个即将发生的增长点为更先进更高质量的诊断试剂，研发、并购能力强的企业将更具竞争力。
大部分医院检验科倾向于采购齐全产品线公司的产品，全产品线紧密贴合医院需求，同时体外诊断产品须有长时间优良临床诊断效果和较全的产品才能获取医院等客户的信任，客户尤其是大型医院一旦接受并使用某品牌产品后，忠诚度较高。相对单一产品线公司，全产品线公司具备较强品牌优势。另外，医疗机构的转换成本较高，医疗机构选用新品牌的仪器试剂需要重新质控调整、仪器调试等繁琐程序，全产品线的转换则耗费更多，全产品线的企业将增加客户的转换成本，增强客户粘附度。
（四）公司致力于成为体外诊断行业的龙头企业
体外诊断行业在中国一直保持快速稳定增长，市场份额分散，竞争格局呈分散局面，新试剂研发需要大量资金，同时企业发展需要规模效应，行业集中是大势所趋。xx曼是中国体外诊断行业内的领军企业之一，主营业务为体外诊断试剂（生化、免疫、分子）、诊断仪器、生物化学原料等，尤其是在生化诊断试剂领域处于领先地位。
公司寻求并购重组机遇，以实现生化诊断试剂领域市场份额的整合，形成全面的生化诊断产品结构，持续强化产品创新能力和核心竞争力，进一步巩固在生化诊断领域的领导地位。
（五）标的公司具有较强的综合优势和盈利能力
标的公司的原母公司德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的跨国公司。德国德赛自 1991 年率先推出全液体、即用型、长效稳定的生化试剂以来，取得了良好的口碑和市场反响，在欧洲享有 “液体生化试剂之父”的美誉，同时德国德赛也是欧洲首家获得 CE 认证的体外诊断试剂生产厂家。标的公司曾作为德国德赛在中国地区的分支机构，具备独立的研发能力和生产能力。
德国德赛 1997 年通过标的公司进入中国市场，经过多年发展，“DiaSys”品牌在行业内已享有较高的市场美誉度和影响力，在我国体外诊断领域特别是三级医院中高端市场内形成了较高的知名度。标的公司所覆盖的客户一半以上为大型三甲医院，标的公司对全国排名前 50 的医院覆盖率达 74%。参与卫生部 2009
年室间质评计划的大型医院中有 10%是标的公司的客户（仅次于罗氏）；在 2013年全国室间质评活动中，标的公司的特殊蛋白项目在所有上报品牌中排名前五，常规化学、脂类、心肌标志物中标的公司的优势项目也具有较高的市场占有率。
2014 年，德赛系统实现营业收入 2.14 亿元，净利润 5,942 万元，德赛产品
实现营业收入 7,878 万元，净利润 476 万元。2013 年，德赛系统实现营业收入
2.12 亿元，净利润 4,148 万元，德赛产品实现营业收入 7,506 万元，净利润 448万元。标的公司具有独立完整的供、产、销及研发等业务体系，具有较强的持续经营能力和盈利能力。
（六）外延式发展是公司重要发展战略
2012 年 2 月，本公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在传统业务不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备进一步做大做强的实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新的细分领域或新业务拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。
（七）资本市场为公司并购创造条件
公司于 2012 年在深交所创业板完成首次公开发行，资金实力更加雄厚，通过对募集资金的高效运用，公司产品结构进一步优化，市场份额进一步扩大，技术创新能力进一步提升，综合竞争力将大大增强。
作为上市公司，除了使用自有资金和超募资金以外，公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。同时，公司成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影响力，为公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。
因此，在条件成熟时，公司将充分利用自身实力和优势，紧紧围绕战略目标，寻求对同行业其他企业的收购兼并机会，不断扩大公司规模和实力，实现低成本、跨越式发展，进而达到巩固和提高市场份额的目的。
二、本次交易的目的
（一）整合生化诊断试剂市场，领衔生化诊断试剂领域
在体外诊断试剂行业中，生化诊断试剂领域是相对成熟且稳定发展的细分领域。尤其是在国家新医改之后，将进一步增加基层医疗体系投入，随着县级医院全自动生化分析仪和基层医院半自动生化分析仪的普及，预计未来几年我国生化试剂市场将会呈现超过行业平均增长速度的高速增长。
在中国，生化诊断试剂市场相对比较分散，整体来讲竞争格局呈现群雄逐鹿的态势，国内企业市场割据竞争的格局较为明显，实力较强的综合性企业还较少，在较少几家领先企业中还未有任何一家公司处于绝对领导地位。标的公司在生化诊断试剂领域的市场份额同样也处于领先水平，在这种竞争格局背景下，xx曼对标的公司的收购，将使xx曼能够抢占先机，迅速整合国内生化诊断试剂市场，进一步巩固在生化诊断试剂领域的领先地位。
从产品线角度来讲，上市公司目前主要生化试剂产品为肝功类、肾功类、血脂类、糖类、心肌类、离子类、胰腺类、特种蛋白类，而标的公司在生化试剂领域深耕多年，拥有丰富的产品线，产品覆盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等生化检测项目，能够满足医疗机构绝大多数的生化检测需求。本次并购，将大大丰富上市公司的生化诊断试剂产品线，连同近年公司大力发展的免疫诊断试剂、化学发光仪器、在研的高速生化仪、血凝仪以及此次并购获得的进口生化仪等装备，将完善上市公司的产品结构，成为在体外诊断行业产品最齐全的公司之一，有利于进一步巩固上市公司在生化诊断试剂领域已经取得的优势地位。
从品牌的角度来讲，在生化诊断试剂市场中，国外试剂销售量占总销售量的 32%左右，销售额约占总销售额的 50%。外资品牌的质量、口碑和高水平的学术形象都得到医院和医生的高度认可，在三甲医院的高端市场优势明显。外资品牌中占主导地位的企业有罗氏、贝克曼、德赛系统和德赛产品等，标的公司的产品在外资品牌中享有盛誉，其中许多优势项目如特定蛋白等项目市场占有率名列前茅。在参加卫生部临检中心 2013 年室间质评活动的实验室中，前白蛋白测定试剂盒使用德赛品牌的实验室数量在所有品牌中位居第一；同型半胱氨酸测定试剂盒市场占有率排名靠前；肌酸激酶 MB 同工酶检测试剂盒使用德赛品牌的实验室数量位居第二，仅次于罗氏；脂类试剂市场占有率排名居上，载脂蛋白 A1、载脂蛋白 B 检测为拳头产品；微量白蛋白市场占有率名列前茅；常规化学试剂市场占有率排名中上，脂肪酶检测、淀粉酶检测占有率排名较高。本次并购之后，xxx将开始双品牌运营，可进一步满足各种不同类型的医院检验科的诉求，可大大提高上市公司在生化诊断试剂领域的影响力，巩固在国内生化诊断试剂领域的领先地位。
（二）全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应
上市公司和标的公司在战略、管理、市场覆盖和销售渠道等方面具备较好的协同性，本次并购完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应。
1、战略协同
x次交易完成后，公司将拥有更丰富的生化诊断试剂产品线，进一步改善公司的收入结构，实现持续发展。交易双方战略方向高度协同，通过本次重组，德赛系统和德赛产品将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、管理协同
管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为上市公司重组后的首要目标。本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
3、市场协同
从销售和市场的角度来讲，上市公司和标的公司目前主要的销售市场同为中高端市场，即二级以上医院，且双方都有较高的市场覆盖率以及健全的销售渠道网络。标的公司对全国排名前 50 的医院覆盖率达 74%，参与卫生部 2009 年室间质评计划的大型医院中有 10%是德赛客户（仅次于罗氏），经过多年的市场培育和拓展，标的公司凭着其强大的研发能力，优良的产品质量，完善的售前、售中、售后服务，在中高端市场树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量优质客户，通过与这些顶级客户的合作进一步巩固了标的公司高端的品牌形象。标的公司目前在中国拥有 300 余家经销商，健全的销售网络能够保证和支撑市场份额快速增长。本次并购完成后，双方的市场将会由上市公司统一协调，双方的经销商渠道
可以进一步共享，经销队伍也可以互相借鉴彼此的营销管理经验，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。做到优势互补，双方的市场份额将得到快速增长，做到强强联合。
4、研发协同
x次交易完成后，公司将拥有两支研发团队，xx曼研发团队涵盖生化试剂、免疫试剂、IVD 仪器、生物化学原料四个方面；德赛系统和德赛产品研发团队与德国德赛在项目上密切合作，在试剂、校准品、质控品与高端生化仪适配等方面均有优势。两支研发团队将在项目设立、研发进程控制、产品转化、产品注册等阶段全面合作，提升效率，共同作为公司业务的强大后盾。
5、生产协同
x次交易完成后，公司将拥有两个生产基地，xx曼生产基地具有该行业最先进的流水线，即自动配置罐运行、四条可同时运行的自动分装线、在线贴标系统、在线检测系统、全自动试剂盒配置组装系统、外盒包装系统，单班产能近万盒，特别适合大批量生产。德赛系统和德赛产品生产基地在引进德国德赛的标准化流程和先进工艺方面更为快捷方便。两个生产基地能够根据需要合理分配产能，做到提高效率、协调一致、优势互补，将在计划、生产、人员效率等方面实现利益最大化。
6、供应链协同
x次交易完成后，公司将协同北京、上海两个原料采购和产品供应中心，在供应商确认、审核、谈判方面，在成品规格配置、库存控制方面，在优化物流和供应成本控制方面协调一致，为保证原材料供给、缩短交货期、提供大批次产品和保证客户收货时能获得较长有效期的产品，提高客户满意度等方面提供可靠的保障。
（三）加强优势互补，提高上市公司整体竞争力
交易双方在产品及学术推广等产品运营方面各有千秋，优势互补，将显著的
提高上市公司整体竞争力。
1、从产品角度来讲，标的公司具有较强优势的免疫比浊试剂项目是对xx曼产品线的重要补充。生化诊断试剂产品整个系列里面分为临床化学检测项目和临床免疫类的检测项目，临床免疫类的检测项目分为免疫透射和免疫散射，标的公司拥有世界上较为先进的免疫透射比浊试剂，免疫透射比浊试剂占标的公司总销售额比例 40%以上。免疫透射比浊检测项目较高的质量和价格优势，其市场份额将随着医疗体制改革的不断深入迅速增长。免疫透射比浊检测项目是在生化仪器上做免疫检测的项目，放在化学发光仪器上和特定蛋白上的价格要远远高于放在生化仪器上，不但有明显的价格优势，而且能够保证较高的检测校准和质控质量，在保证检验精准度前提下大幅降低检验科的成本，这符合近年来医疗体制改革后的医院需要严格控制成本的基本诉求。本次重组完成后，免疫透射比浊项目将成为xx曼重要的销售业绩增长点之一，将为xx曼扩展生化诊断试剂市场份额，领跑生化诊断试剂领域做出重要贡献。
2、从学术推广角度来讲，标的公司具备国际水平的学术推广能力和品牌建设能力，丰富的海外学术资源提供了更加专业、灵活和有效的学术推广手段，由此保证了在中高端市场的检验人员中有非常良好的学术口碑及高端学术形象，这是大多数的本土公司无法企及的。标的公司经过多年的积累，形成了较稳定的经销商团队，有一定的客户基础和品牌口碑，同时标的公司在全国范围内形成的高端学术形象和产品质量上乘的印象给予体外诊断市场有较好的辐射作用。
（四）收购优质资产，提高上市公司整体规模和盈利能力
如果本次重组得以完成，德赛系统和德赛产品将成为本公司的控股子公司。根据标的公司 2014 年财务数据，德赛系统营业收入为 21,418.53 万元，相当于同期上市公司营业收入的 39.89%；净利润为 5,942.33 万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 46.32%。德赛产品营业收入为 7,505.86 万元，相当于同期上市公司营业收入的 14.67%；净利润为 475.56 万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 3.71%。本次收购将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，增厚每股收益，给投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014 年 10 月 15 日，德赛系统召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛系统委派的董事将其董事表决权委托给xx曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金、智度基金向xxx转让其持有的德赛系统股份，德赛系统其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
2、2014 年 10 月 15 日，德赛产品召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛产品委派的董事将其董事表决权委托给xx曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金向xxx转让其持有的德赛产品股份，德赛产品其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
3、2014 年 10 月 15 日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）
投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意赛领基金以其持有的德赛系统 13.5%
股权和德赛产品 9%股权参与xx曼发行股份购买资产。
4、2014 年 10 月 15 日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意向德赛系统和德赛产品委派的董事将其董事表决权委托给xxx委派的董事，以及力鼎基金以其持有的德赛系统 24%股权和德赛产品 30%股权参与xx曼发行股份购买资产事宜。
5、2014 年 10 月 15 日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限公司作出决议，同意智度基金以其持有的德赛系统 7.5%股权参与xxx发行股份购买资产。
6、2014 年 10 月 16 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产预案等相关议案。
7、2014 年 11 月 6 日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）及摘要等相关议案。
8、2014 年 11 月 24 日，本公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产草案等相关议案。
9、2015 年 4 月 3 日，本公司收到中国证监会《关于不予核准北京xx曼生
化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的决定》。
10、2015 年 4 月 7 日，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。
11、2015 年 4 月 7 日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
12、2015 年 4 月 7 日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
13、2015 年 4 月 7 日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限公司作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
14、2015 年 4 月 24 日，本公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）及摘要等相关议案。
（二）本次重组尚需履行的程序及获得的批准
x次重组尚需中国证监会对本次发行股份购买资产方案的核准，在取得相关核准之前本次发行股份购买资产方案不得实施。
四、本次交易方案
本次交易方案包括两个部分：
（一）表决权委托
力鼎基金、赛领基金及智度基金作为财务投资者投资标的公司，其主要目的是获取财务回报，并没有参与目标公司未来经营管理的意图，而上市公司在诊断行业内精耕细作多年，具有丰富的产业经验，对于本次收购也有着明确的整合目标。为了提高上市公司参股目标公司后的决策效率和整合效率，更早、更好地发挥标的公司与上市公司之间的协同效应，各方同意由力鼎基金委派的董事将其表决权委托给xx曼委派的董事。通过该等安排，目标公司将与上市公司更快、更好地完成整合过程，更早、更充分的发挥协同效应，从而有助于财务投资者实现
其投资目标公司乃至上市公司的财务回报，因此该等安排符合财务投资者的投资意图。
根据交易各方签订的附条件生效的《重大资产重组框架协议》以及相关各方于 2014 年 10 月 15 日签署的《授权委托书》，标的公司由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给xx曼委派的董事（赛领基金和智度基金不占有董事会席位），由利德曼委派的董事全权代表力鼎基金委派的董事行使一切董事权利，包括但不限于代为出席标的公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署与标的公司生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。自本次表决权委托生效后，《授权委托书》可追溯至其签署日生效。
根据上市公司和力鼎基金、赛领基金、智度基金出具的《不存在其他支付安排承诺函》，上市公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金之间就力鼎基金将其在德赛系统及德赛产品董事会中的表决权全部委托给上市公司不存在任何形式的其他支付安排、保底收益或有类似安排，未来也不会作出类似安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第 109 号令），本次表
决权委托构成重大资产重组，需公司股东大会审议通过后生效，本公司于 2014
年 11 月 24 日召开了股东大会审议通过了上述表决权委托事项，本次表决权委托已生效，xxx获得德赛系统、德赛产品董事会七票表决权中的五票，取得德赛系统和德赛产品的实际控制权。
本次表决权委托与本次发行股份购买资产不互为前提，其中任一交易未获得通过或批准，不影响另一交易的实施。
（二）发行股份购买资产
xx曼拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统 45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品 39%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014 年 8 月 31 日，德赛系统 100%
股权的评估值为 75,415.26 万元。根据xxx、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、xxx、xxx、xxx、xx、巢宇签署的《股权转让协议的补
充协议 II》，约定将德赛系统截至 2014 年 6 月 30 日未分配利润中的 5,000 万元
分配给德赛系统在 2014 年 6 月 30 日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例
享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润 5,000 万元后，交易各方协商确定德赛系统 45%的股权交易作价为 31,680 万元。
评估基准日德赛产品 100%股权的评估值为 6,105.12 万元，参考评估值，交易各方协商确定德赛产品 39%的股权交易作价为 2,379 万元。
具体情况如下表所示：
标的资产 | 交易对方 | 交易作价（万元） | 发股数（股） |
德赛系统 45%股权 | 力鼎基金 | 16,896.00 | 6,177,697 |
赛领基金 | 9,504.00 | 3,474,954 | |
智度基金 | 5,280.00 | 1,930,530 | |
小计 | 31,680.00 | 11,583,181 | |
德赛产品 39%股权 | 力鼎基金 | 1,830.00 | 669,104 |
赛领基金 | 549.00 | 200,731 | |
小计 | 2,379.00 | 869,835 | |
合计 | 34,059.00 | 12,453,016 | |
本次发行股份购买资产完成后，xxx将直接持有德赛系统 70%的股权和德赛产品 70%的股权。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对xxx的股权结构的影响
截至 2014 年 12 月 31 日，公司总股本为 157,267,000 股，按照本次交易方案，
公司本次将发行普通股 12,453,016 股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | 本次拟发行股数（股） | 本次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
北京迈迪卡 | 56,448,000 | 35.89% | 0 | 56,448,000 | 33.26% |
沈广仟 | 35,712,000 | 22.71% | 0 | 35,712,000 | 21.04% |
力鼎基金 | 0 | 0.00% | 6,846,801 | 6,846,801 | 4.03% |
赛领基金 | 0 | 0.00% | 3,675,685 | 3,675,685 | 2.17% |
智度基金 | 0 | 0.00% | 1,930,530 | 1,930,530 | 1.14% |
其他股东 | 65,107,000 | 41.40% | 0 | 65,107,000 | 38.36% |
合计 | 157,267,000 | 100.00% | 12,453,016 | 169,720,016 | 100.00% |
注：交易前持股数为公司截至 2014 年 12 月 31 日的股本情况，除发行股份购买资产外，以上测算不考虑其他影响股份变动的因素。
本次交易完成后，沈广仟、xx夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有上市公司 54.30%的股权，为上市公司实际控制人；力鼎基金持有上市公司 4.03%的股权，赛领基金持有上市公司 2.17%的股权，智度基金持有上市公司 1.14%的股权。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据本公司 2014 年年报以及华普天健出具的会专字[2015]1550 号《备考审计报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2014 年实现数 | 2014 年备考数 | 增幅（%） |
总资产 | 161,616.86 | 191,663.39 | 18.59% |
归属于上市公司股东的 所有者权益 | 96,451.11 | 134,221.47 | 39.16% |
营业收入 | 53,697.08 | 69,509.49 | 29.45% |
利润总额 | 16,779.53 | 21,474.95 | 27.98% |
归属于母公司所有者净 利润 | 12,828.13 | 16,539.50 | 28.93% |
基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.97 | 15.48% |
扣非后基本每股收益 （元/股） | 0.81 | 0.94 | 16.05% |
注：备考每股收益按发行完成后的总股本计算；若增幅数据与按表中所列实现数、备考
数计算结果有差异，系表中数据四舍五入所引起。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据xxx、德赛系统、德赛产品 2014 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 | 德赛系统 | 德赛产品 | 合计 | xx曼 | 财务指标占比 |
资产总额与交易额孰高 | 49,268.51 | 4,270.00 | 53,538.51 | 161,616.86 | 33.13% |
资产净额与交易额孰高 | 49,268.51 | 4,270.00 | 53,538.51 | 96,451.11 | 55.51% |
2014 年度营 业收入 | 21,418.53 | 7,878.67 | 29,297.20 | 53,697.08 | 54.56% |
注：xxx的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表；德赛系统和德赛产品的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别计算为 49,268.51 万元（xxx于 2014 年 9 月 11 日以 17,588.51 万元现金购买德赛系统 25%的股权
与本次拟以 31,680.00 万元股份支付收购德赛系统 45%的股权累计计算）和4,270.00 万元（x
xx于 2014 年 9 月 11 日以 1,891.00 万元现金购买德赛产品 31%的股权与本次拟以 2,379.00
万元股份支付收购德赛产品 39%的股权累计计算）。
根据《重组管理办法》第十四条“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”xxx于 2014 年 9
月 11 日购买德赛系统 25%的股权和德赛产品 31%的股权，符合 12 个月连续购买
的情况，因此应与本次重组的相关指标累计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，沈广仟、xx夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有本公司 58.60%的股份，构成公司的实际控制人。本次重组完成后，按发行股份购买资产全部完成计算，沈广仟、xx夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有股份（假设不增持或减持股份）将占上市公司股本的比例为 54.30%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 | 北京xx曼生化股份有限公司 |
英文名称 | Beijing Leadman Biochemistry Co.,Ltd. |
公司设立日期 | 1997 年 11 月 5 日 |
法定代表人 | 沈广仟 |
营业执照注册号 | 110000410125421 |
税务登记证号码 | 110192600067719 |
组织机构代码证 | 60006771-9 |
注册资本 | 153,600,000 元 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | xx曼 |
股票代码 | 300289 |
公司网站 | |
电子信箱 | |
邮政编码 | 100176 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
经营范围 | 生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6840 体外诊断试剂、Ⅲ-6840-3 免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2 生化分析系统（医疗器械生产许可证有效期至 2015 年 01 月 19 日）；销售医疗器械Ⅲ类： 临床检验分析仪器、体外诊断试剂，Ⅱ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂（医疗器械经营许可证有效期至 2019 年 02 月 19 日）。销售自产产品；医疗器械租赁；技术开发； 技术服务；技术咨询；技术转让；出租办公用房、出租厂 房。 |
注：截至本报告书出具之日，公司新增注册资本的工商登记变更手续尚未完成，注册资本仍为 153,600,000 元。
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立
公司前身为北京xx曼生化技术有限公司，成立于 1997 年 11 月 5 日，经北京市西城区对外经济贸易委员会出具“西经贸复[1997]115 号”《关于合资经营北京xx曼生化技术有限公司合同、章程及董事会人员组成的批复》批准，威海利德尔实业发展有限公司（以下简称“xxxxx”）x（xx）G.T.国际有限公司（以下简称“德国 G.T.”）共同出资设立的外商投资企业，取得“企合京总副字第 012542 号”的《企业法人营业执照》。成立时注册资本为美元 15.00 万美元，
经北京培正会计师事务所验证，并由其于 1997 年 12 月 20 日和 1998 年 2 月 10
股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
（德国）G.T.国际有限公司 | 7.65 | 51.00 |
威海利德尔实业发展有限公司 | 7.35 | 49.00 |
合计 | 15.00 | 100.00 |
日出具（97）培正验字第 02-096 号、（98）培正验字第 2-008 号验资报告。公司设立时股权结构如下：
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1、2001 年，公司股权转让
2001 年 7 月 4 日，经北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具“（2001）朝外
经贸复字第 270 号”《关于北京xx曼生化技术有限公司修改章程的批复》批准，德国 G.T.将其持有的有限公司 51%的股权以 12 万美元全部转让给 Xxxxx Xxx Xxxx XxxX（xx赛茨远东有限公司，以下简称“德国赛茨远东”）。公司本次股份变更手续于 2001 年 10 月 18 日办理完毕。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
德国赛茨远东有限公司 | 7.65 | 51.00 |
威海利德尔实业发展有限公司 | 7.35 | 49.00 |
合计 | 15.00 | 100.00 |
2、2004 年，公司增资
2004 年 7 月，经北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具“朝外经贸复字
[2004]2230 号”《关于北京xx曼生化技术有限公司修改合同章程的批复》批准，
公司将其注册资本增加至 125 万美元，新增注册资本以公司未分配利润转增。本
次增资经北京恒介会计师事务所验证，并由其于 2004 年 9 月 9 日出具了京恒验
字[2004]第 1020 号验资报告。公司本次增资工商变更手续于 2004 年 9 月 16 日办理完毕。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
德国赛茨远东有限公司 | 63.75 | 51.00 |
威海利德尔实业发展有限公司 | 61.25 | 49.00 |
合计 | 125.00 | 100.00 |
3、2005 年，公司增资
2005 年 7 月 1 日，经北京市朝阳区商务局出具“朝商复字[2005]2245 号”《关于北京xx曼生化技术有限公司修改合同、章程的批复》批准，公司将其注册资本增加至 225 万美元，新增注册资本以公司未分配利润转增。本次增资经北京恒
介会计师事务所验证，并由其于 2005 年 7 月 29 日出具了京恒验字[2005]第 0014
股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
德国赛茨远东有限公司 | 114.75 | 51.00 |
威海利德尔实业发展有限公司 | 110.25 | 49.00 |
合计 | 225.00 | 100.00 |
号验资报告。公司本次增资工商变更手续于 2005 年 8 月 4 日办理完毕。本次增资后，有限公司的股权结构如下：
4、2009 年，公司第二次股权转让暨中外合资企业转为内资企业
2009 年 6 月 18 日，经北京经济技术开发区管理委员会出具“京技管项审字
[2009]89 号”《关于北京xx曼生化技术有限公司股权转让转为内资企业申请的批复》批准，同意：a.xxxxx将其所持有限公司的 49%股权全部转让给北京迈迪卡科技有限公司（以下简称“北京迈迪卡”）；b.德国赛茨远东将其持有的有限公司 51%股权分别转让给沈广仟、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxx九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）等 11 名受让方。股权转让后有限公司转制为内资企业。公司本次股权转
让工商变更手续于 2009 年 6 月 23 日办理完毕，并取得了注册号为
“110000410125421”的《企业法人营业执照》。公司注册资本由 225 万美元变更
为 18,576,079.25 元。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | 北京迈迪卡科技有限公司 | 9,102,278.83 | 49.00 |
2 | 沈广仟 | 5,758,603.15 | 31.00 |
3 | xxx | 1,083,598.43 | 5.83 |
4 | xxx | 712,076.85 | 3.83 |
5 | 九州通医药集团股份有限公司 | 619,196.45 | 3.33 |
6 | xxx | 318,895.55 | 1.72 |
7 | xxx | 247,674.86 | 1.33 |
8 | x x | 226,015.16 | 1.22 |
9 | xxx | 176,472.75 | 0.95 |
10 | x x | 173,370.55 | 0.93 |
11 | xxx | 117,642.31 | 0.63 |
12 | xxx | 40,254.36 | 0.22 |
合计 | 18,576,079.25 | 100.00 |
5、2009 年 7 月，公司整体变更为股份公司
2009 年 6 月 29 日，经北京xx曼生化技术有限公司股东会审议通过，由全
体股东作为发起人，以发起方式设立股份有限公司。xxx有限以截至 2009 年
6 月 30 日经审计的净资产 81,586,099.01 元为基数，折合成股本 7,200 万元，整体变更设立北京xx曼生化股份有限公司。上述出资业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审验并于 2009 年 7 月 12 日出具“会验字[2009]0008 号”
验资报告。2009 年 7 月 21 日，xxx完成了股份公司设立的工商变更登记，取得了注册号为“110000410125421”的《企业法人营业执照》。
股份公司成立后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 北京迈迪卡科技有限公司 | 3,528.00 | 49.00 |
2 | 沈广仟 | 2,232.00 | 31.00 |
3 | 马彦文 | 420.00 | 5.83 |
4 | 刘兆年 | 276.00 | 3.83 |
5 | 九州通医药集团股份有限公司 | 240.00 | 3.33 |
6 | 张雅丽 | 123.60 | 1.72 |
7 | 贾西贝 | 96.00 | 1.33 |
8 | x x | 87.60 | 1.22 |
9 | 张海涛 | 68.40 | 0.95 |
10 | x x | 67.20 | 0.93 |
11 | 王兰珍 | 45.60 | 0.63 |
12 | xxx | 15.60 | 0.22 |
合计 | 7,200.00 | 100.00 |
6、2011 年 3 月，公司增资
2011年2月25日，经2010年年度股东大会审议通过，决定以2010年12月31日总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金1,080万元；向全体股东每10股送红股5股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。通过本次送转股本后，股份公司总股本由7,200万股增至 11,520万股。本次增资经华普天健审验，并由其于2011年2月28日出具了“会验字 [2011]0019号”验资报告。
本次增资后，股份公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 北京迈迪卡科技有限公司 | 5,644.80 | 49.00 |
2 | 沈广仟 | 3,571.20 | 31.00 |
3 | 马彦文 | 672.00 | 5.83 |
4 | 刘兆年 | 441.60 | 3.83 |
5 | 九州通医药集团股份有限公司 | 384.00 | 3.33 |
6 | 张雅丽 | 197.76 | 1.72 |
7 | 贾西贝 | 153.60 | 1.33 |
8 | x x | 140.16 | 1.22 |
9 | 张海涛 | 109.44 | 0.95 |
10 | x x | 107.52 | 0.93 |
11 | 王兰珍 | 72.96 | 0.63 |
12 | xxx | 24.96 | 0.22 |
合计 | 11,520.00 | 100.00 |
（三）首次公开发行股票上市
2012年2月，股份公司首次公开发行股票，注册资本由11,520万元增至15,360
万元。
根据公司2011年5月10日召开的2011年第一次临时股东大会决议，审议通过关于《公司首次公开发行股票并在创业板上市》的议案，并于2011年12月30日经 “证监许可[2011]2142号”《关于核准北京xx曼生化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2012年2月8日向社会公开发行人民币普通股股票38,400,000股（每股发行价人民币13.00元），申请增加注册资本人民币38,400,000.00元，变更后的注册资本为人民币153,600,000.00元。本次增资经由华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证，并于2012年2月13日出具了会验字[2012]0358号《验资报告》。
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 （%） |
1 | 北京迈迪卡科技有限公司 | 5,644.80 | 36.75 |
2 | 沈广仟 | 3,571.20 | 23.25 |
3 | 马彦文 | 672.00 | 4.38 |
4 | 刘兆年 | 441.60 | 2.88 |
5 | 九州通医药集团股份有限公司 | 384.00 | 2.50 |
6 | 山西证券股份有限公司 | 256.00 | 1.67 |
7 | 张雅丽 | 197.76 | 1.29 |
8 | xx贝 | 153.60 | 1.00 |
9 | x x | 140.16 | 0.91 |
10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 128.00 | 0.83 |
全国社保基金五零一组合 | 128.00 | 0.83 | |
全国社保基金四零二组合 | 128.00 | 0.83 | |
中信银行-国联安信心增益债券型证券投资基金 | 128.00 | 0.83 | |
合计 | 11,973.12 | 77.95 |
三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况
2014年6月19日，公司向中层以上管理人员及核心技术人员（共计38人）授予限制性股票366.7万股，华普天健会计师事务所(北京)有限公司于2014年7月18日出具会验字[2014]2641号《验资报告》，对公司2014年7月17日的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验。
2014年12月17日，公司向71名激励对象定向发行39.8万股预留部分限制性股票。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月22日出具了会验字 [2015]0185号验资报告，对公司截至2015年1月19日止新增注册资本及实收资本 (股本)情况进行了审验。
截至本报告书出具之日，公司总股本为157,665,000股，该两次限制性股票授予尚未办理变更登记手续。
本次预留部分限制性股票授予完成后，公司控股股东仍为北京迈迪卡，实际
控制人仍为沈广仟、xx夫妇。沈广仟先生直接持有公司股份35,712,000股，占公司总股本的22.65%；沈广仟、xx夫妇通过北京迈迪卡间接持有公司股份 56,448,000股，占公司总股本的35.80%；沈广仟、xx夫妇直接和间接持有公司股份合计92,160,000股，占公司总股本的58.45%。
四、上市公司控制权变动情况
公司自 2012 年上市以来，实际控制人一直为沈广仟、xx夫妇，控制权未发生变化。
五、控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
截至 2014 年 12 月 31 日，北京迈迪卡持有本公司 5,644.80 万股，占公司股本总数的 35.89%，为上市公司的控股股东。xx和沈广仟分别持有北京迈迪卡 80%和 20%的股份。沈广仟单独持有本公司 3,571.20 万股，占公司股本总数
22.71%。本公司的实际控制人为沈广仟、xx夫妇，股权控制关系如下图所示：
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况
公司名称： | 北京迈迪卡科技有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司 |
公司住所： | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xX xxx 000 x |
办公地址： | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xX xxx 000 x |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 50 万元 |
实收资本： | 50 万元 |
营业执照注册号： | 110302008376962 |
经营范围： | 技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口 |
成立日期： | 2005 年 5 月 24 日 |
营业期限： | 2005 年 5 月 24 日 至 2025 年 5 月 23 日 |
主营业务：除持有xx曼 35.89%股权外，无其他对外投资，亦未从事任何实质性经营活动。
（2）实际控制人基本情况
沈广仟先生，中国国籍，有加拿大永久居留权，1961 年出生，大学专科学历。1984 年 7 月毕业于北京化工职业大学。1984 年 8 月至 1992 年 12 月任职于
北京化工厂临床分厂，担任销售经理；1993 年 1 月至 1994 年 12 月任职于xx
xxxxxxxxxxx，xxxxx；0000 年 1 月至 1997 年 10 月任职于威
海利德尔实业发展有限公司，担任总经理；1997 年 11 月至 2009 年 7 月，任职于北京xx曼生化技术有限公司，担任董事、总经理。现任本公司董事长、总裁。
xx女士，加拿大国籍，1966 年出生，本科学历，工程师。1989 年 7 月毕业于北京大学生物系，2009 年 10 月起在长江商学院攻读 EMBA。1989 年 11 月至 1992 年 12 月任职xxx生化制品有限公司，担任项目经理；1993 年 3 月至
2009 年 10 月，任职于xxxxxxxxxxxxx，xxxxx；0000 年 3 月
至 2009 年 7 月，任职于北京xx曼生化技术有限公司，担任董事；2005 年至今，担任北京迈迪卡科技有限公司执行董事、总经理。现任本公司董事。
六、最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为体外诊断试剂、仪器业务、生物化学原料。公司目前的主导产品主要为生化诊断试剂，目前公司已取得35项专利，掌握13种酶制备技术，已获得116项体外生化诊断试剂产品注册证书，是我国生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一，产品涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶等九类生化检测项目，能够满足医疗机构、体检中心等各种生化检测需求。
公司以生化诊断试剂产品和业务为基础，不断丰富诊断试剂及其相关行业产品品种，包括免疫诊断试剂、诊断仪器和食品检测试剂等，目前已获得全自动化学发光免疫分析仪注册证和33个化学发光诊断试剂注册证书。2014年7月，公司自主研发的CI1000全自动化学发光免疫分析仪上市销售，测试速度达到180测试/小时，最长离机时间4小时，百万级宽线性范围10-19超微量灵敏度，背景干扰值接近于零，是国内市场少数拥有化学发光技术的生产企业之一。
同时，公司加大对上游原料行业的投入，做大、做强生物化学原料业务，使其成为公司的另一利润增长点。
最近三年，公司主营业务收入情况如下：
1、按区域划分
单位：万元
区域分类 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 主营业务 收入占比 | 金额 | 主营业务 收入占比 | 金额 | 主营业务 收入占比 | |
国内 | 52,001.28 | 97.63% | 34,155.10 | 99.39% | 31,668.45 | 99.88% |
国外 | 1,259.66 | 2.37% | 207.93 | 0.61% | 38.93 | 0.12% |
合计 | 53,260.94 | 100.00% | 34,363.02 | 100.00% | 31,707.38 | 100.00% |
2、按产品划分
单位：万元
产品分类 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 主营业务 | 金额 | 主营业务 | 金额 | 主营业务 | |
收入占比 | 收入占比 | 收入占比 | ||||
体外诊断试剂 | 48,033.79 | 90.19% | 29,286.37 | 85.23% | 27,117.43 | 85.52% |
生物化学原料 | 1,468.66 | 2.76% | 1,176.33 | 3.42% | 1,093.37 | 3.45% |
仪器 | 3,758.48 | 7.06% | 3,900.32 | 11.35% | 3,496.58 | 11.03% |
合计 | 53,260.94 | 100.00% | 34,363.02 | 100.00% | 31,707.38 | 100.00% |
2014年公司实现营业总收入53,697.08万元，比上年度增长56.26%；利润总额
16,779.53万元，比上年度增长30.83%。2013年公司实现营业总收入34,363.02万元，比上年度增长8.31%；利润总额12,825.85万元，比上年度增长11.70%。
七、最近三年的主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2013]0518 号《审计报告》，华普天健出具的会审字[2014]0807 号《审计报告》、会审字[2015]0706号《审计报告》，xxx 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 161,616.86 | 124,398.40 | 113,018.93 |
负债合计 | 52,347.89 | 39,286.04 | 36,916.97 |
所有者权益合计 | 109,268.97 | 85,112.36 | 76,101.96 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-12 月 | 2013 年 1-12 月 | 2012 年 1-12 月 |
营业收入 | 53,697.08 | 34,363.02 | 31,727.38 |
利润总额 | 16,779.53 | 12,825.85 | 11,482.24 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 12,828.13 | 11,007.20 | 9,828.71 |
3、主要财务指标
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 32.39 | 31.58 | 32.66 |
每股净资产（元/股） | 6.13 | 5.54 | 4.95 |
每股收益-基本（元/股） | 0.84 | 0.72 | 0.67 |
净资产收益率（摊薄）（%） | 13.30 | 12.93 | 12.92 |
八、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。九、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年本公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章 x次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易涉及的交易对方
x次发行股份购买资产的交易对方系德赛系统和德赛产品的部分股东，分别为力鼎基金、赛领基金、智度基金。其中，力鼎基金、赛领基金、智度基金共同持有德赛系统 45%股权，力鼎基金、赛领基金共同持有德赛产品 39%股权。
截至本报告书出具之日，德赛系统的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | xx曼 | 30.0 | 25.0% |
2 | 力鼎基金 | 28.8 | 24.0% |
3 | 德国德赛 | 26.4 | 22.0% |
4 | 赛领基金 | 16.2 | 13.5% |
5 | 智度基金 | 9.0 | 7.5% |
6 | 丁耀良 | 6.0 | 5.0% |
7 | xxx | 3.6 | 3.0% |
合计 | 120.0 | 100.0% | |
截至本报告书出具之日，德赛产品的股东、出资额及出资比例如下：
序号 | 名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | xx曼 | 15.5 | 31.0% |
2 | 德国德赛 | 15.0 | 30.0% |
3 | 力鼎基金 | 15.0 | 30.0% |
4 | 赛领基金 | 4.5 | 9.0% |
合计 | 50.0 | 100.0% | |
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
x次发行股份购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，发行股份购买资产交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
力鼎基金合伙人委派代表伍朝阳先生同时在在智度基金中担任有限合伙人，但仅为财务投资者，并不参与合伙事务以及经营管理。因此智度基金与力鼎基金不存在一致行动关系。
本次交易的各交易对方不存在一致行动关系。二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）力鼎基金
1、力鼎基金基本情况
企业名称 | 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 00 x 0 x |
执行合伙企业事务 的合伙人 | 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表伍朝 阳） |
营业执照注册号 | 510109000469307 |
税务登记证号 | 51019839672985x |
组织机构代码 | 39672985-X |
经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公 |
开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的 项目、经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
成立日期 | 2014 年 7 月 25 日 |
2、历史沿革
力鼎基金系北京华源创智科技有限公司、上海混沌投资（集团）有限公司、上海胜福威热投资中心（有限合伙）、xx、绍兴柯桥博赡纺织有限公司、成都银科创业投资有限公司、国美控股集团有限公司、xxx、厦门珑耀投资有限公司、上海宾州投资有限公司、上海东磁投资管理有限公司、北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）于 2014 年 7 月 25 日共同以现金方式出资设立，设立时合伙
人认缴的出资额为 10 亿元。其中，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）为
普通合伙人，其他均为有限合伙人。2014 年 7 月 25 日，成都市工商行政管理局
向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）核发了注册号为510109000469307
的合伙企业营业执照。
力鼎基金设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （亿元） | 财产份额比例 |
有限合伙人 | 北京华源创智科技有限公司 | 1.5 | 15.00% |
有限合伙人 | 上海混沌投资（集团）有限公司 | 0.5 | 5.00% |
有限合伙人 | 上海胜福威热投资中心（有限合 伙） | 0.3 | 3.00% |
有限合伙人 | xx | 0.3 | 3.00% |
有限合伙人 | 绍兴柯桥博赡纺织有限公司 | 0.5 | 5.00% |
有限合伙人 | 成都银科创业投资有限公司 | 1 | 10.00% |
有限合伙人 | 国美控股集团有限公司 | 1 | 10.00% |
有限合伙人 | xxx | 0.3 | 3.00% |
有限合伙人 | 厦门珑耀投资有限公司 | 2.5 | 25.00% |
有限合伙人 | 上海宾州投资有限公司 | 1 | 10.00% |
有限合伙人 | 上海东磁投资管理有限公司 | 1 | 10.00% |
普通合伙人 | 北京力鼎兴业投资管理中心（有限 | 0.1 | 1.00% |
合伙） | |||
合计 | 10.00 | 100.00% | |
3、股权结构及控制关系图
4、力鼎基金主要合伙人简介
（1）普通合伙人-北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
力鼎基金的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙），成立于2010
年，旗下管理 8 只成长期基金，1 只并购基金，总管理规模超过 30 亿元。专注于品牌消费、节能环保、清洁技术、医疗健康、现代农业、高端制造等行业投资。
①基本信息
企业名称 | 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx 00 xx 0 x 000-0 |
执行合伙企业事务的 合伙人 | 深圳市力鼎基金管理有限公司（委派伍朝阳）为代表 |
营业执照注册号 | 110102012786440 |
税务登记号 | 51019839672985X |
组织机构代码证 | 39672985-X |
经营范围 | 投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示 活动。 |
成立日期 | 2010 年 4 月 16 日 |
②主要合伙人信息
合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 财产份额比例 |
普通合伙人 | 深圳市力鼎基金管理 有限责任公司 | 90.00 | 90.00% |
有限合伙人 | 上海市宾州投资有限 公司 | 5.00 | 5.00% |
有限合伙人 | xxx | 2.5 | 2.50% |
有限合伙人 | xxx | 2.5 | 2.50% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
③近三年财务信息
根据上海新嘉华会计师事务所有限公司 2015 年 3 月 2 日出具的嘉业字 A
（2015）第 0081 号《审计报告》，2014 年 3 月 3 日出具的嘉业字 A（2014）第
0127 号《审计报告》，北京国嘉瑞联合会计师事务所 2013 年 3 月 13 日出具的国
嘉瑞审字[2013]第 207 号《审计报告》，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）最近三年的财务数据如下表所示：
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 83,654,911.01 | 102,991,517.15 | 88,424,322.93 |
负债总额 | 77,769,964.67 | 96,084,986.67 | 86,739,418.35 |
所有者权益 | 5,884,946.34 | 6,906,530.48 | 1,684,904.58 |
单位：元
项目 | 2014 年 1-12 月 | 2013 年 1-12 月 | 2012 年 1-12 月 |
营业收入 | 20,536,540.80 | 22,383,139.39 | 16,832,012.66 |
利润总额 | 4,965,494.62 | 5,809,161.34 | 2,331,497.51 |
净利润 | 4,386,072.84 | 5,720,888.95 | 2,331,497.51 |
④控制的核心企业及关联企业
北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）控制的核心企业见本章“二/（一）
/4/（1）/⑤主营业务发展情况”。
⑤主营业务发展情况
北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）以投资为主，截至本报告书出具之日，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）共投资 8 家企业，具体情况如下
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 所属行业 |
1 | 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） | 0.148% | 私募股权投资基金管理 |
2 | 上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙） | 5.185% | 私募股权投资基金管理 |
3 | 宿迁钟山天瑞力鼎创业投资中心（有限合伙） | 5.005% | 私募股权投资基金管理 |
4 | 宿迁钟山天瑰力鼎创业投资中心（有限合伙） | 5.162% | 私募股权投资基金管理 |
5 | 宿迁钟山天畦力鼎创业投资中心（有限合伙） | 0.686% | 私募股权投资基金管理 |
6 | 宿迁钟山天翊力鼎创业投资中心（有限合伙） | 2.321% | 私募股权投资基金管理 |
7 | 上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙） | 0.000001% | 私募股权投资基金管理 |
8 | 北京力鼎君安投资管理有限公司 | 80% | 私募股权投资基金管理 |
（2）有限合伙人——厦门珑耀投资有限公司
企业名称 | 厦门珑耀投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
主要经营场所 | 厦门市同安区新民镇社桥村农行办公大楼六层 601 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1000.00 万元 |
营业执照注册号 | 350212200057698 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询（以上项目不含吸收存款、发放贷款、证券、 期货及其他须经许可的金融、咨询项目）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） |
成立日期 | 2012 年 11 月 29 日 |
（3）北京华源创智科技有限公司
企业名称 | 北京华源创智科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxx 0 x银河搜候中心 5 层 20616-A0120 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100.00 万元 |
营业执照注册号 | 110101014080628 |
经营范围 | 技术开发，销售计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、 装饰材料、机械设备 |
成立日期 | 2011 年 07 月 20 日 |
（4）执行合伙人xxx先生简介
伍朝阳先生，身份证号：12010419640915****，南开大学经济学硕士、长江商学院 EMBA。1992 年加入君安证券，历任君安证券投资银行部副总经理、君安证券资产管理部总经理，国泰君安证券资产管理总部副总监，百瑞信托副总裁。
5、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，力鼎基金除持有德赛系统 24%的股权和德赛产品 30%的股权外不持有其他公司股权。
6、主营业务发展状况
力鼎基金的主营业务为对外投资，截至本报告书出具之日投资了德赛产品和德赛系统。
7、最近一年主要财务数据
根据上海新嘉华会计师事务所有限公司 2015 年 2 月 5 日出具的嘉业字 A
（2015）第 0010 号《审计报告》，力鼎基金自 2014 年 7 月 25 日成立至 2014 年
12 月 31 日其最近一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 项目 | 2014 年 1 月-12 月 |
总资产 | 254,590,321.94 | 营业收入 | 0.00 |
负债总额 | 4,193,400.98 | 利润总额 | -1,603,079.04 |
所有者权益 | 250,396,920.96 | 净利润 | -1,603,079.04 |
（二）赛领基金
1、赛领基金基本情况
企业名称 | 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxx 000-000 x 0 x 000 x |
执行合伙企业事务 的合伙人 | 旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表xx） |
310000000123958 | |
税务登记证号 | |
组织机构代码 | 08849330-4 |
经营范围 | 股权投资、从事金融领域投资、投资咨询 |
成立日期 | 2014 年 3 月 11 日 |
2、历史沿革
（1）设立
赛领基金系旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京汇动融创投资有限公司、上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）于 2014 年 3 月 11 日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人
认缴的出资额为 10.2 亿元。
2014 年 3 月 11 日，上海市工商行政管理局向赛领基金核发了注册号为
310000000123958 的营业执照。
合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （亿元） | 财产份额比 例 |
普通合伙人 | 旗德（上海）投资管理中心（有限合伙） | 0.1 | 0.98% |
有限合伙人 | 上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.9 | 48.04% |
有限合伙人 | 北京汇动融创投资有限公司 | 3 | 29.41% |
有限合伙人 | 上海正同德信投资合伙企业（有限合伙） | 2.2 | 21.57% |
合计 | 10.2 | 100.00% | |
（2）增资
2014 年 8 月，赛领基金全体合伙人通过变更决定书，同意xx飙入伙，同
意认缴出资额变更为 105,000 万元，其中xx飙认缴出资增加至 3,000 万元。2014年 8 月 31 日， 赛领基金收到上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000123958 工商执照。
本次变更后，赛领基金各合伙人出资及出资比例情况如下：
合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（亿元） | 财产份额比例 |
普通合伙人 | 旗德（上海）投资管理中心 （有限合伙） | 0.1 | 0.95% |
有限合伙人 | 上海赛领股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 4.9 | 46.67% |
有限合伙人 | 北京汇动融创投资有限公 司 | 3.0 | 28.57% |
有限合伙人 | 上海正同德信投资合伙企 业（有限合伙） | 2.2 | 20.95% |
有限合伙人 | xx飙 | 0.3 | 2.86% |
合计 | 10.5 | 100.00% | |
3、股权结构及控制关系图
赛领基金股权及控制关系图如下：
4、赛领基金主要合伙人简介
（1）普通合伙人-旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）
①基本信息
企业名称 | 旗德（上海）投资管理中心（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 上海市浦东新区洲海路 2777 号 1026B |
执行合伙企业事务的 合伙人 | 上海旗正投资咨询有限公司（委派代表xx） |
税务登记证 | 国地税沪字 310115086159732 |
组织机构代码证 | 08615973-2 |
经营范围 | 投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），实业投资。【经营项目涉及行 政许可的，凭许可证件经营】 |
成立日期 | 2013 年 12 月 9 日 |
②主要投资人信息
类别 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
普通合伙人 | 上海旗正投资咨询有 限公司 | 3.00 | 0.30% |
有限合伙人 | 上海旗致投资管理中 心（有限合伙） | 510.00 | 50.85% |
有限合伙人 | 上海壹德资产管理有 限公司 | 490.00 | 48.85% |
合计 | 1003.00 | 100.00% | |
③最近一年财务信息
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 项目 | 2014 年 1-12 月 |
总资产 | 3,009,281.09 | 营业收入 | 0 |
负债总额 | 30.50 | 利润总额 | 9.17 |
所有者权益 | 3,009,250.59 | 净利润 | 9.17 |
④控制的核心企业及关联企业
旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）控制的核心企业见本章“二/（二）
/4/（1）/⑤主营业务发展情况”。
⑤主营业务发展情况
旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）以投资为主，截至本报告书出具之日，旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）除赛领基金之外还投资了以下两家企业。
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 所属行业 |
1 | 上海誉远股权投资基金合伙企业（有限 合伙） | 0.02% | 私募股权投资基金管理 |
2 | 上海同帆投资管理中心（有限合伙） | 0.005% | 私募股权投资基金管理 |
（2）其他有限合伙人主要信息
①上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 上海市浦东新区杨新路 88 号 1 幢 128A 室 |
执行合伙企业事务的 合伙人 | 上海旗策投资管理中心（有限合伙）（委派代表：XXXXX XXXX XXXX XXX） |
310000000120481 | |
经营范围 | |
成立日期 | 2013 年 9 月 12 日 |
②北京汇动融创投资有限公司
企业名称 | 北京汇动融创投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公室 410 室-270 |
法定代表人 | xxx |
xx资本 | 1009 万元 |
营业执照注册号 | 110228012531216 |
经营范围 | 投资管理，资产管理，投资咨询 |
成立日期 | 2010 年 1 月 4 日 |
③上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 | xxx同德信投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1539 室 |
执行合伙企业事务的 合伙人 | 上海壹德资产管理有限公司（委派代表xxx） |
营业执照注册号 | 310115001818764 |
经营范围 | |
成立日期 | 2011 年 4 月 28 日 |
④xx飙，身份证号：11010819620214****，住址：北京市东城区前鼓楼苑胡同 13 号。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，赛领基金除持有德赛系统 13.5%的股权和德赛产品 9%的股权外，还投资了以下 2 家企业：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 所属行业 |
1 | 上海誉远股权投资基金合伙企业（有限 合伙） | 99.98% | 私募股权投资基金管理 |
2 | 上海同帆投资管理中心（有限合伙） | 99.995% | 私募股权投资基金管理 |
5、主营业务发展状况
赛领基金的主营业务为对外投资，截至本报告书出具之日，投资了德赛系统、德赛产品、上海誉远股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海同帆投资管理中心（有限合伙）。
6、最近一年主要财务数据
截至本报告书出具之日，赛领基金成立不足一年，其最近一年未经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 项目 | 2014 年 3 月-12 月 |
总资产 | 328,011,013.98 | 营业收入 | 6,175,123.93 |
负债总额 | 0 | 利润总额 | -7,988,986.02 |
所有者权益 | 328,011,013.98 | 净利润 | -7,988,986.02 |
（三）智度基金
企业名称 | 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区三幢二单元 4-1 号 |
执行合伙企业事务 的合伙人 | 西藏智度投资有限公司（委派代表xxx） |
营业执照注册号 | 540091200012027 |
税务登记证号 | 54018397687778 |
组织机构代码证 | 39768777-8 |
经营范围 | 创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经 营此项目】 |
成立日期 | 2014 年 7 月 23 日 |
2、历史沿革
智度基金系西藏智度投资有限公司、伍朝阳、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、中融泰汇投资管理基金（北京）有限公司，于 2014 年 7 月 19 日
合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（亿元） | 财产份额比例 |
普通合伙人 | 西藏智度投资有限公司 | 0.1 | 2.70% |
有限合伙人 | 伍朝阳 | 0.3 | 8.11% |
有限合伙人 | xxx | 0.5 | 13.51% |
有限合伙人 | xx | 0.3 | 8.11% |
有限合伙人 | xx | 0.5 | 13.51% |
有限合伙人 | xx | 0.5 | 13.51% |
有限合伙人 | xx | 0.5 | 13.51% |
有限合伙人 | xxx | 0.5 | 13.51% |
有限合伙人 | 中融泰汇投资管理基金 （北京）有限公司 | 0.5 | 13.51% |
合计 | 3.7 | 100.00% | |
共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为 3.7 亿元。智度基金创设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
2014 年 7 月 23 日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局向智度基金核
发了注册号为 540091200012027 的营业执照。
2014 年 11 月 3 日，xxxx的合伙人及认缴出资额发生了变更，具体变更
情况如下：
合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（亿元） | 财产份额比例 |
普通合伙人 | 西藏智度投资有限 公司 | 0.1 | 2.5% |
有限合伙人 | 伍朝阳 | 0.3 | 7.5% |
有限合伙人 | xxx | 0.8 | 20% |
有限合伙人 | xx | 0.5 | 12.5% |
有限合伙人 | xx | 0.5 | 12.5% |
有限合伙人 | xx | 0.5 | 12.5% |
有限合伙人 | xxx | 0.5 | 12.5% |
有限合伙人 | xxx | 0.8 | 20% |
合计 | 4 | 100.00% | |
3、股权结构与控制关系
（1）普通合伙人-西藏智度投资有限公司
企业名称 | 西藏智度投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
主要经营场所 | 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 3 幢 2 单元 4-1 号 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 540091200012019 |
税务登记证号 | 540108397686572 |
组织机构代码 | 39768657-2 |
经营范围 | 投资管理，投资咨询，资产管理，经济贸易咨询。【依法需经批 准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 |
成立日期 | 2014 年 07 月 18 日 |
西藏智度投资有限公司为一人有限责任公司，其股东吴红心主要信息如下：
①基本信息
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 12011319680316**** |
住所 | 杭州市上城区西湖名苑 1 幢 1 单元 302 室 |
通讯地址 | 杭州市密渡桥路 2 号白马大厦 31F |
是否取得其他国家或者地 区的居留权 | 否 |
②最近三年职业和职务
职位 | 起止日期 | 任职单位名称 | 本人于该单位是否有产 权关系 |
执行董事 | 2004 年 9 月 1 日—至今 | 浙江中胜实业集团 有限公司 | 持有 82.95%的股权 |
③持有其他公司股权情况
投资企业名称 | 注册资本/认缴出资 （万元） | 持股比例（%） |
浙江中胜实业集团有限公司 | 25,800.00 | 82.95 |
上海胜福威热投资中心（有限合伙） | 5,400.00 | 52.00 |
思美传媒股份有限公司 | 8,531.95 | 7.87 |
北京中科金财科技股份有限公司 | 15,848.96 | 0.83 |
杭州路招网络科技有限公司 | 700.00 | 52.35 |
西藏智度投资有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） | 40,000.00 | 20.00 |
北京凤凰财富投资管理有限公司 | 1,000.00 | 20.00 |
北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙） | 24,001.00 | 50.00 |
北京惠旭财智投资中心（有限合伙） | 50,010.00 | 99.98 |
浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙） | 33,500.00 | 2.99 |
杭州乐xxx投资合伙企业（有限合伙） | 61,800.00 | 8.09 |
宿迁达融渤海投资管理中心（有限合伙） | 17,500.00 | 11.43 |
青岛金石智信投资中心（有限合伙） | 150,678.75 | 15.08 |
北京怡成生物电子技术股份有限公司 | 7,500.00 | 2.80 |
杭州格澜电子商务有限公司 | 100.00 | 5.00 |
（2）其他主要合伙人
①主要自然人合伙人
伍朝阳，有限合伙人，身份证：12010419640915****，住所：深圳罗湖区太宁路 18 号百仕达花园百怡苑 12-10B。
xxx，有限合伙人，身份证：120113119680316****，住所：浙江省永康市东城街道银川东路 18 号。
xx，有限合伙人，身份证：33072219691022****，住所：杭州市下城区国都公寓 16 栋 3 单元 402 室。
xx，有限合伙人，身份证：11010219690121****，住所：北京市西城区新街口外大街 30 号。
xx，有限合伙人，身份证：33010219671110****，住所：浙江杭州市上城区南山路 232 号 9 室。
xxx，有限合伙人，身份证：32062519620519****，住所：江苏省海门市滨江街道福州路 179 号。
xxx，有限合伙人，身份证：11010119660501****，住所：广东省深圳市
福田区百花四路 8 号长城大厦 4-A-809。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，智度基金除持有德赛系统 7.5%的股权、持有山东雅百特金属结构系统有限公司（以下简称雅百特公司）9.27%的股权外不持有其他公司股权。
5、主营业务发展状况
公司主营业务为对外投资，截至本报告书出具之日，仅投资了德赛系统和雅百特公司。
6、最近一年主要财务数据
截至本报告书出具之日，智度基金成立不足一年，其最近一年经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 项目 | 2014 年度 |
总资产 | 615,953,715.15 | 0 | |
负债总额 | 662,981.76 | 利润总额 | -2,208,707.01 |
所有者权益 | 615,290,733.39 | 净利润 | -2,208,707.01 |
三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经核查力鼎基金、智度基金、赛领基金出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的力鼎基金、智度基金、赛领基金的《企业信用报告》，力鼎基金、智度基金、赛领基金不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
1、力鼎基金主要管理人员诚信情况
经核查伍朝阳、xxx出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的伍朝阳、xxx的《个人信用报告》，伍朝阳、xxx不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、赛领基金主要管理人员诚信情况
经核查xx、xxx出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的xx、xxx的《个人信用报告》，xx、xxx不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、智度基金主要管理人员诚信情况
经核查xxx出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的xxx的《个人信用报告》，xxx不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 交易标的基本情况
一、德赛系统基本情况
（一）德赛系统基本信息
公司名称： | 德赛诊断系统（上海）有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
公司住所： | 上海市浦东新区天雄路 588 弄上海国际医学园现代商务园 16 号楼 |
办公地址： | 上海市浦东新区天雄路 588 弄上海国际医学园现代商务园 16 号楼 |
法定代表人： | 沈广仟 |
注册资本： | 120 万美元 |
实收资本： | 120 万美元 |
营业执照注册号： | 310000400229163 |
税务登记证号： | 国地税沪字 310115607412204 号 |
组织机构代码： | 60741220 |
经营范围： | 研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件（限 II 类医疗器械：医用体外诊断试剂），销售自产产品。上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理和相关专项管理的按国家有关规定办理） （涉及许可经营的凭许可证经营） |
成立日期： | 1999 年 12 月 28 日 |
营业期限： | 1999 年 12 月 28 日 至 2029 年 12 月 27 日 |
（二）德赛系统历史沿革
1、1999 年 12 月，申能德赛设立
德赛系统的前身申能德赛系申能生物、德国德赛和 Xxxxxxx Xxxx 共同出资设立，注册资本 30 万美元，投资总额 40 万美元，企业类型为中外合资企业。
1999 年 12 月 9 日，申能德赛取得了上海市外国投资者委员会签发的沪外资
委批漕发字（99）第 1377 号《关于设立中外合资“上海申能—德赛诊断技术有
限公司”的批复》；1999 年 12 月 16 日，取得了上海市人民政府核发的外经贸沪合资字[1999]1498 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1999 年 12 月 28 日，申能德赛取得国家工商总局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：企合沪总副字第 026667 号（市局））。根据该证记载，申能德赛设
立于 1999 年 12 月 28 日，经营范围为研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件，销售自产产品。
2000 年 5 月 11 日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具公会虹（2000）
验字第 808 号《验资报告》，证实截至 2000 年 5 月 9 日，申能德赛注册资本足额到位，均为货币出资。
2000 年 5 月 18 日，申能德赛取得国家工商总局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：企合沪总副字第 026667 号（市局））。根据该证记载，申能德赛实收
资本变更为 30 万美元。
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 申能生物 | 14.70 | 货币 | 49.00% |
2 | 德国德赛 | 12.30 | 货币 | 41.00% |
3 | Xxxxxxx Xxxx | 3.00 | 货币 | 10.00% |
合计 | 30.00 | 100.00% |
2、历次增减资及股权转让情况
（1）2003 年 6 月，股权转让
2001 年 10 月 23 日，申能德赛召开董事会并作出决议，同意申能生物将其持有的申能德赛 49%的股权转让给申能科技。
2002 年 5 月 8 日，申能生物和申能科技签署《股权转让协议》，申能生物将
申能德赛 49%股权转让给申能科技，转让价为 19.6 万美元，其中 14.7 万美元为注册资本，4.9 万美元为申能生物向申能德赛提供的股东借款。其他股东均明确表示放弃优先受让权。
2003 年 6 月 3 日，上海市外国投资者委员会签发《关于同意上海申能—德
赛诊断技术有限公司股权转让的批复》（沪外资委批漕发字（2003）第 747 号）；
2003 年 6 月 10 日，上海市人民政府向申能德赛就本次股权转让核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪合资字[1999]1498 号）。
本次变更后，申能德赛的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 申能科技 | 14.70 | 货币 | 49.00% |
2 | 德国德赛 | 12.30 | 货币 | 41.00% |
3 | Xxxxxxx X ans | 3.00 | 货币 | 10.00% |
合计 | 30.00 | 100.00% |
（2）2006 年 8 月，股权转让、变更企业名称、变更企业类型
2005 年 9 月 1 日，申能德赛通过临时董事会决议，一致同意中方投资者名称由申能科技变更为申能投资；一致同意申能投资将 49%股权参照评估值作价人民币 422.40 万元转让给股东 Xxxxxxx Xxxx，其他股东放弃优先受让权；股权转让后，公司由中外合资经营企业变更为外商独资企业；同意公司名称变更为“德赛诊断系统（上海）有限公司”。
2005 年 9 月 28 日，申能投资与 Xxxxxxx Xxxx 签署《上海市产权交易合同》，申能投资将申能德赛 49%股权转让给 Xxxxxxx Xxxx，转让价为 422.4 万元，其他股东均明确表示放弃优先受让权。
2006 年 7 月 26 日，上海市外国投资者委员会签发《关于同意上海申能—德赛诊断技术有限公司中方更名、股权转让、企业更名并改制的批复》（沪外资委协[2006]第 2808 号）。
2006 年 8 月 7 日，上海市人民政府向申能德赛就本次股权转让、变更企业
名称、变更企业类型核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪独资字[1999]1498 号）。
2006 年 8 月 17 日，上海市工商局换发此次变更后的《企业法人营业执照》
（注册号：企合沪总副字第 026667 号（市局）），申能德赛名称变更为“德赛诊断系统（上海）有限公司”、企业类型变更为有限责任公司（外商合资）。
本次变更后，德赛系统的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Xxxxxxx Xxxx | 17.70 | 货币 | 59.00% |
2 | 德国德赛 | 12.30 | 货币 | 41.00% |
合计 | 30.00 | 100.00% |
（3）2007 年 12 月，增加注册资本
2007 年 10 月 19 日，经董事会决议通过，德赛系统注册资本由 30 万美元增
加至 120 万美元，投资总额由 40 万美元增加至 168 万美元，增资来源为留存收益转增资本。
2007 年 11 月 26 日，上海市外国投资者委员会签发《关于同意德赛诊断系
统（上海）有限公司增资及变更经营范围的批复》（沪外资委协[2007]第 5030 号）。
2007 年 12 月 21 日，上海申威联合会计师事务所于出具《验资报告》（申威
验字（2007）第 116 号），验证截至 2007 年 11 月 28 日，德赛系统已将 2006 年
12 月 31 日为基准日的未分配利润人民币 5,760,455.88 元，盈余公积人民币 989,544.12 元，合计人民币 675 万元按照约定汇率 100:750 折合 90 万美元转增实收资本，变更后累计实收资本 120 万美元。
2007 年 12 月 5 日，上海市人民政府向德赛系统就本次增加注册资本和变更经营范围核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪独资[1999]1498 号）。
2007 年 12 月 24 日，上海市工商局换发此次变更后的《企业法人营业执照》
（注册号：310000400229163（市局））。
本次变更后，德赛系统的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Xxxxxxx Xxxx | 70.80 | 货币 | 59.00% |
2 | 德国德赛 | 49.20 | 货币 | 41.00% |
合计 | 120.00 | 100.00% |
（4）2013 年 4 月，股权转让
2012 年 3 月 18 日，Xxxxxxx Xxxx 分别与德国德赛及xxx等 5 个自然人签
署《股权转让协议》，约定以德赛系统截至 2011 年 12 月 31 日所有未分配利润全部分配完毕后的净资产为基础，将其持有的德赛系统 59%的股份转让给上述公司和自然人。其他股东同意放弃优先购买权。
具体股权转让份额及转让价格情况如下：
序号 | 股东名称 | 受让方 | 转让价格（元） | 转让股权份额 （%） | 转让出资额 （万美元） |
1 | Xxxxxxx Xxxx | 德国德赛 | 2,904,607.80 | 16 | 19.2 |
2 | xxx | 3,993,835.73 | 22 | 26.4 | |
3 | xxx | 2,178,455.85 | 12 | 14.4 | |
4 | xxx | 544,613.96 | 3 | 3.6 | |
5 | xx | 544,613.96 | 3 | 3.6 | |
6 | 巢宇 | 544,613.96 | 3 | 3.6 | |
合计 | 10,710,741.26 | 59 | 70.8 | ||
2013 年 3 月 29 日，上海市浦东新区人民政府签发《关于同意德赛诊断系统
（上海）有限公司股权转让的批复》（浦府项字[2013]第 251 号）。
2013 年 4 月 1 日，上海市人民政府向德赛系统就本次股权转让及变更企业类型核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪浦合资字[1999]1498 号）。
2013 年 4 月 22 日，上海市工商局浦东新区分局核发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310000400229163（浦东）），德赛系统企业类型变更为有
限责任公司（中外合资）。
本次变更后，德赛系统的股东、出资额及出资比例如下所示：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 德国德赛 | 68.40 | 货币 | 57.00% |
2 | xxx | 26.40 | 货币 | 22.00% |
3 | 丁耀良 | 14.40 | 货币 | 12.00% |
4 | 王荣芳 | 3.60 | 货币 | 3.00% |
5 | xx | 3.60 | 货币 | 3.00% |
6 | 巢宇 | 3.60 | 货币 | 3.00% |
合计 | 120.00 | 100.00% |
（5）2014 年股权转让
2014 年 9 月 11 日，德国德赛、xxx、xxx、xxx、xx、xxxxxx、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，约定以评估机构出具的德赛系统 100%股权评估结果 70,400 万元为基础，德国德赛、xxx、xxx、xxx、xx、xx将所持德赛系统 70%的股权作价人民币 492,478,217.10元，分别转让给xxx、力鼎基金、赛领基金和智度基金 25%、24%、13.5%、 7.5%的股权。
序号 | 出让方 | 拟出让股权 比例（%） | 评估值 （元） | 股权转让价款 （元） | 受让方 |
1 | 德国德赛 | 9 | 63,360,000 | 63,318,627.91 | xx曼 |
5 | 35,200,000 | 35,177,015.51 | 力鼎基金 | ||
13.5 | 95,040,000 | 94,977,941.87 | 赛领基金 | ||
7.5 | 52,800,000 | 52,765,523.26 | |||
2 | xxx | 12 | 84,480,000 | 84,424,837.22 | 力鼎基金 |
7 | 49,280,000 | 49,247,821.71 | xxx | ||
3 | xxx | 7 | 49,280,000 | 49,247,821.71 | 力鼎基金 |
4 | xxx | 3 | 21,120,000 | 21,106,209.30 | xxx |
5 | xx | 3 | 21,120,000 | 21,106,209.30 | xxx |
6 | 巢宇 | 3 | 21,120,000 | 21,106,209.30 | xxx |
2014 年 9 月 19 日，上海市浦东新区人民政府签发《关于同意德赛诊断系统
（上海）有限公司股权转让、议事规则变更、经营期限延长的批复》（浦府项字
[2014]第 939 号）。
2014 年 9 月 22 日，上海市人民政府向德赛系统就本次股权转让及变更企业类型核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪浦合资字[1999]1498 号）。
2014 年 9 月 23 日，上海市浦东新区市场监督管理局核发此次变更后的《营业执照》（注册号：310000400229163），德赛系统企业类型为有限责任公司（中外合资）。
截至 2014 年 12 月 31 日，上述德赛系统转让 70%股权价款相关受让方已全部支付完毕。
本次变更后，德赛系统的股东、出资额及出资比例如下所示：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx曼 | 30.00 | 货币 | 25.00% |
2 | 力鼎基金 | 28.80 | 货币 | 24.00% |
3 | 德国德赛 | 26.40 | 货币 | 22.00% |
4 | 赛领基金 | 16.20 | 货币 | 13.50% |
5 | 智度基金 | 9.00 | 货币 | 7.50% |
6 | 丁耀良 | 6.00 | 货币 | 5.00% |
7 | xxx | 3.60 | 货币 | 3.00% |
合计 | 120.00 | 100.00% |
（三）德赛系统股权结构及控制关系情况
1、德赛系统股权结构
截至本报告书出具之日，德赛系统的股权结构如下图所示：
2、本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
根据德赛系统现行有效的《公司章程》，未经其他股东事先书面同意，任何一方股东不得向现有股东以外的任何第三方转让、转移、出售、质押或以任何形式处分其所持有的德赛系统股权。未经xxx事先书面同意，德国德赛、xxxxxxx同意其将不会在2015-2017年内向任何第三方转让其所持有的德赛系统的全部或任何股权；未经德国德赛事先书面同意，xxx同意其将不会在 2015-2017年内向任何第三方转让其所持有的德赛系统的全部或任何股权。
2014年10月15日，德赛系统召开董事会，审议通过了力鼎基金、赛领基金、智度基金向xxx转让其持有的德赛系统股份，德赛系统其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
综上，德赛系统本次股权转让已取得其他股东同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
3、可能影响德赛系统控制权的其他情形的核查
（1）经核查德赛系统现行有效的《公司章程》，其中并无可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）本次重组后，德赛系统原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（3）截至本报告书出具之日，德赛系统不存在影响其资产独立性的协议或
（四）德赛系统下属公司情况
截至本报告书出具之日，德赛系统无子公司或分公司情况。
（五）德赛系统出资及合法存续情况
根据德赛系统的工商登记文件，德赛系统自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，德赛系统主体资格合法、有效。
根据德国德赛、xxx、xxx、xx、xx、xxx出具的《全体股东关于目标公司合法经营的承诺》和《关于所持股权权属完整性的声明》，德国德赛、xxx、xxx、xx、xx、xxx承诺：德赛系统依法设立并有效存续；所持德赛系统股权的出资已全部足额、及时缴纳，不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形；德赛系统不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，所从事的经营业务已取得必要的业务许可，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
根据本次发行股份购买资产交易对方出具的《关于所持股权权属完整清晰无纠纷承诺函》，力鼎基金、赛领基金、智度基金确认并作出如下承诺：
“1、本企业对所持有德赛系统的股权和德赛产品的股权（以下简称“标的股权”）具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将标的股权转让给xxx的限制情形；xx曼于标的股权交割日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。
2、本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，xxx对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。
3、本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
4、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给xxx造成的一切损失、损害和开支。”
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（六）德赛系统的组织架构及人员结构
1、德赛系统目前的组织架构
德赛系统实行条线负责制，共设有市场部、销售部、研发部、技术部、财务部等9个部门，各部门的具体职责如下：
部门 | 职责 |
市场部 | 主要负责法务、产品注册、质量体系、市场分析、销售考核、招投标、 学术推广、产品宣传和公共关系维护 |
销售部 | 主要负责市场推广、产品营销和经销商管理 |
技术部 | 主要负责产品的售前、售中、售后服务，以及提供产品支持 |
研发部 | 主要负责原料及产品开发和学术合作 |
生产部 | 主要负责生产组织、质量管理 |