Common use of 核查程序和核查意见 Clause in Contracts

核查程序和核查意见. 本所律师主要履行了如下核查程序： 1、 取得并查验发行人收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具资产的资产转让合同及附件；取得并查验发行人收购海骊住居及其子公司木门业务的转让协议、相关评估报告；检查海骊住居两次收购时在手订单明细表，并抽查部分订单相关的合同及收购后完成情况；获取并分析海骊住居两次收购协议及相关资产和业务的交割情况，评价发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定； 2、 访谈发行人负责人了解收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具资产及木门业务的背景、原因以及定价依据； 3、 取得并查验发行人关于福汇家 100%股权转让的招投标全套资料以及股权转让合同；访谈福汇家招投标投标方青岛中孚、青岛泰福家厨卫设施有限公司、青岛弘奥木业有限公司，了解招投标相关事宜；取得福汇家的财务报表，取得并查验发行人与福汇家订单交易往来明细情况；取得福汇家与发行人交易情况的说明； 4、 取得并查验海尔全屋自 2017 年至 2020 年财务报告、海创全屋 2019 年至 2020 年财务报告；访谈发行人负责人了解转让海创全屋的背景及原因；取得海创全屋关于与发行人交易情况的说明； 5、 取得并查验发行人报告期内历次资产重组所涉及的评估报告； 6、 取得并查验上海博百供应链管理有限公司工商档案；访谈上海博百供应链管理有限公司负责人，了解收购博天津相关事宜； 7、 取得并查阅蔡明出具的《确认函》，核查蔡明及其关联方使用“博洛尼”品牌对外经营的情况；取得并查阅《博洛尼家居用品（北京）股份有限公司和博洛尼旗舰装饰装修工程（北京）有限公司和蔡明与博洛尼智能科技（青岛）有限 公司和西藏博洛尼智能家居有限公司之资产重组协议》；登录国家知识产权局商标局、企查查等网站查询蔡明及其关联方拥有的“博洛尼”相关商标情况；在主流网络媒体（百度、微信、微博）查询蔡明及其关联方使用“博洛尼”相关商标情况； 8、 检查并重新计算发行人按照一揽子交易方式收购博青岛及科宝博洛尼进行会计处理基础上编制的模拟合并报表；检查发行人历次资产处置的回款情况，分析发行人历次股权收购或股权处置协议，检查发行人会计处理情况。 经核查，本所律师认为： 1、 发行人分两次收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具以及木门业务均是为了避免同业竞争问题，同时扩大公司经营规模、提高盈利能力、完善主营业务体系，发行人于 2018 年开始整合同业竞争资产，由于海骊住居较早经营橱柜 业务且在 2018 年已初具规模，因此发行人 2018 年对于该存在明显同业竞争的业务进行了资产收购；木门业务占发行人和海骊住居主营业务收入比例较小，2019年起初具规模，为彻底解决同业竞争问题，公司于 2020 年对该项业务进行收购。发行人分两次收购的原因合理； 2、 青岛中孚根据福汇家转让时的生产设备、产能状况评估报价，并通过招投标程序以 4350 万元价格取得福汇家 100%股权合理，青岛中孚收购福汇家的中标价4,350 万元与评估值4,219.27 万元差异较小，该收购价格公允；发行人与青岛中孚关于未来业务往来的相关约定仅为意向性约定且发行人不受该等约定约束不会对发行人后续与福汇家交易的独立性、公允性产生影响，发行人与青岛中孚之间不存在利益输送； 3、 发行人转让海创全屋 80%股权的原因主要系其厂房所在土地非发行人持有且无法实现购买以及海创全屋工厂设备老旧，该等原因合理；发行人收购海尔全屋后将生产相关资产置入海创全屋并卖出的原因系其厂房均为租赁房产，存在不稳定的风险，海创全屋在本次资产置入前无其他资产，综合考虑整体出售操作便利性，发行人将该资产置入海创全屋后转让海创全屋的股权具有合理性； 4、 博天津的受让方上海博百供应链管理有限公司与发行人不存在关联关系，双方以博天津净资产为负作为无偿转让定价依据的原因合理； 5、 蔡明及其关联方存在使用“博洛尼”品牌对外经营的情形，主要为在名称中使用“博洛尼”字号或拥有/使用在发行人主营业务范围以外的博洛尼相关商标，无需与发行人签署“博洛尼”品牌或商标使用约定； 6、 发行人已经充分披露海骊住居两次收购分别采用仅收购资产和收购业务两种模式的原因，前次收购与橱柜及定制家具业务相关的资产和人员未全部置入发行人体系，两次收购采用不同定价方式依据合理，按账面价值收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具资产是公允的； 7、 分步收购博青岛及科宝博洛尼两项交易并不构成一揽子交易，发行人第一次交易作为非同一控制下的企业合并进行会计处理，第二次交易作为收购少数股东权益的交易进行会计处理符合《企业会计准则》的规定。发行人编制的模拟合并报表公允的反映了一揽子交易模式下的模拟财务状况和模拟经营成果。假设发行人最初与对方签订协议时，以一揽子交易方式分步取得博青岛和科宝 100%股权，则发行人期末资产负债表会同时增加商誉和资本公积，利润表中归属于母公司所有的净利润 2018 年度会增加 2,832.64 万元，2019 年度会增加 5,106.29万元，2020 年度会减少 924.57 万元； 8、 发行人历次收购股权相关对价均以自有资金支付、协议抵账或者发行股份方式支付；历次处置股权价款已经全部收回；发行人与历次资产收购或处置相关的会计处理均符合《企业会计准则》的规定。

核查程序和核查意见. 本所律师主要履行了如下核查程序1. 本所律师履行了如下核查程序： （1、 取得并查验发行人收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具资产的资产转让合同及附件；取得并查验发行人收购海骊住居及其子公司木门业务的转让协议、相关评估报告；检查海骊住居两次收购时在手订单明细表，并抽查部分订单相关的合同及收购后完成情况；获取并分析海骊住居两次收购协议及相关资产和业务的交割情况，评价发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；） 查阅《无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集资金投资项目的可行性研究报告》，访谈发行人董事会秘书；查阅《国土资源部、国家发展和改革委员会关于发布实施<限制用地项目目录 （2012 年本）>和<禁止用地项目目录（2012 年本）>的通知》《江苏省投资项目备案证》（备案证号：锡新行审投备[2022]80 号）、《芯朋微电子工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目投资意向书》《芯朋微电子新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目投资意向书》《无锡市城乡用地分类与代码标准（试行）》，取得无锡市新裕园区发展有限公司出具的《说明》、取得发行人出具的承诺函。 （2、 访谈发行人负责人了解收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具资产及木门业务的背景、原因以及定价依据；） 查阅《募集资金投资项目的可行性研究报告》、检索上市公司公开披露信息。 （3、 取得并查验发行人关于福汇家 100%股权转让的招投标全套资料以及股权转让合同；访谈福汇家招投标投标方青岛中孚、青岛泰福家厨卫设施有限公司、青岛弘奥木业有限公司，了解招投标相关事宜；取得福汇家的财务报表，取得并查验发行人与福汇家订单交易往来明细情况；取得福汇家与发行人交易情况的说明； 4、 取得并查验海尔全屋自 2017 年至 2020 年财务报告、海创全屋 2019 年至 2020 年财务报告；访谈发行人负责人了解转让海创全屋的背景及原因；取得海创全屋关于与发行人交易情况的说明； 5、 取得并查验发行人报告期内历次资产重组所涉及的评估报告； 6、 取得并查验上海博百供应链管理有限公司工商档案；访谈上海博百供应链管理有限公司负责人，了解收购博天津相关事宜； 7、 取得并查阅蔡明出具的《确认函》，核查蔡明及其关联方使用“博洛尼”品牌对外经营的情况；取得并查阅《博洛尼家居用品（北京）股份有限公司和博洛尼旗舰装饰装修工程（北京）有限公司和蔡明与博洛尼智能科技（青岛）有限 公司和西藏博洛尼智能家居有限公司之资产重组协议》；登录国家知识产权局商标局、企查查等网站查询蔡明及其关联方拥有的“博洛尼”相关商标情况；在主流网络媒体（百度、微信、微博）查询蔡明及其关联方使用“博洛尼”相关商标情况； 8、 检查并重新计算发行人按照一揽子交易方式收购博青岛及科宝博洛尼进行会计处理基础上编制的模拟合并报表；检查发行人历次资产处置的回款情况，分析发行人历次股权收购或股权处置协议，检查发行人会计处理情况。 经核查，本所律师认为： ） 查阅发行人及控股、参股子公司的《公司章程》《合伙协议》及《营业执照》、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》相关规定、查询江苏省政务服务网、浙江省住建厅、上海房管局、信用合肥等网站，确认发行人及控股子公司、参股子公司是否具备房地产开发相关资质、取得发行人关于未从事及未投资于从事房地产业务公司的说明、查阅发行人 2019-2021 年度审计报告及 2022 年 1、 发行人分两次收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具以及木门业务均是为了避免同业竞争问题，同时扩大公司经营规模、提高盈利能力、完善主营业务体系，发行人于 2018 年开始整合同业竞争资产，由于海骊住居较早经营橱柜 业务且在 2018 年已初具规模，因此发行人 2018 年对于该存在明显同业竞争的业务进行了资产收购；木门业务占发行人和海骊住居主营业务收入比例较小，2019年起初具规模，为彻底解决同业竞争问题，公司于 2020 年对该项业务进行收购。发行人分两次收购的原因合理； 2、 青岛中孚根据福汇家转让时的生产设备、产能状况评估报价，并通过招投标程序以 4350 万元价格取得福汇家 100%股权合理，青岛中孚收购福汇家的中标价4,350 万元与评估值4,219.27 万元差异较小，该收购价格公允；发行人与青岛中孚关于未来业务往来的相关约定仅为意向性约定且发行人不受该等约定约束不会对发行人后续与福汇家交易的独立性、公允性产生影响，发行人与青岛中孚之间不存在利益输送； 3、 发行人转让海创全屋 80%股权的原因主要系其厂房所在土地非发行人持有且无法实现购买以及海创全屋工厂设备老旧，该等原因合理；发行人收购海尔全屋后将生产相关资产置入海创全屋并卖出的原因系其厂房均为租赁房产，存在不稳定的风险，海创全屋在本次资产置入前无其他资产，综合考虑整体出售操作便利性，发行人将该资产置入海创全屋后转让海创全屋的股权具有合理性； 4、 博天津的受让方上海博百供应链管理有限公司与发行人不存在关联关系，双方以博天津净资产为负作为无偿转让定价依据的原因合理； 5、 蔡明及其关联方存在使用“博洛尼”品牌对外经营的情形，主要为在名称中使用“博洛尼”字号或拥有/使用在发行人主营业务范围以外的博洛尼相关商标，无需与发行人签署“博洛尼”品牌或商标使用约定； 6、 发行人已经充分披露海骊住居两次收购分别采用仅收购资产和收购业务两种模式的原因，前次收购与橱柜及定制家具业务相关的资产和人员未全部置入发行人体系，两次收购采用不同定价方式依据合理，按账面价值收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具资产是公允的； 7、 分步收购博青岛及科宝博洛尼两项交易并不构成一揽子交易，发行人第一次交易作为非同一控制下的企业合并进行会计处理，第二次交易作为收购少数股东权益的交易进行会计处理符合《企业会计准则》的规定。发行人编制的模拟合并报表公允的反映了一揽子交易模式下的模拟财务状况和模拟经营成果。假设发行人最初与对方签订协议时，以一揽子交易方式分步取得博青岛和科宝 100%股权，则发行人期末资产负债表会同时增加商誉和资本公积，利润表中归属于母公司所有的净利润 2018 年度会增加 2,832.64 万元，2019 年度会增加 5,106.29万元，2020 年度会减少 924.57 万元； 8、 发行人历次收购股权相关对价均以自有资金支付、协议抵账或者发行股份方式支付；历次处置股权价款已经全部收回；发行人与历次资产收购或处置相关的会计处理均符合《企业会计准则》的规定-3 月未审 财务数据、中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司 2022 年第一季度报告；查阅无锡芯朋签署的房屋租赁协议、无锡高新科技创业发展有限公司签署的房屋租赁协议。

核查程序和核查意见. 本所律师主要履行了如下核查程序针对上述事项，本所律师执行了以下主要核查程序： 1、 取得并查验发行人收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具资产的资产转让合同及附件；取得并查验发行人收购海骊住居及其子公司木门业务的转让协议、相关评估报告；检查海骊住居两次收购时在手订单明细表，并抽查部分订单相关的合同及收购后完成情况；获取并分析海骊住居两次收购协议及相关资产和业务的交割情况，评价发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定查阅了合晶科技自设立以来的股东会议事录及公开披露的年报； 2、 访谈发行人负责人了解收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具资产及木门业务的背景、原因以及定价依据查阅了合晶科技提供的股东名册、董事持股表、公司章程、股东会议事规则、董事会议事规范、分层负责授权表等公司治理制度及中国台湾律师出具的法律意见书及回复邮件； 3、 取得并查验发行人关于福汇家 100%股权转让的招投标全套资料以及股权转让合同；访谈福汇家招投标投标方青岛中孚、青岛泰福家厨卫设施有限公司、青岛弘奥木业有限公司，了解招投标相关事宜；取得福汇家的财务报表，取得并查验发行人与福汇家订单交易往来明细情况；取得福汇家与发行人交易情况的说明查阅了 STIC 提供的 2023 年 3 月 24 日重新修订前后的章程、章程修订前后对照表、股东大会议事录，并取得了 STIC 出具的书面说明； 4、 取得并查验海尔全屋自 2017 年至 2020 年财务报告、海创全屋 2019 年至 2020 年财务报告；访谈发行人负责人了解转让海创全屋的背景及原因；取得海创全屋关于与发行人交易情况的说明查阅了北京涵可译信息技术有限公司对 STIC 2023 年 3 月 24 日修订章程前后的章程的译文； 5、 取得并查验发行人报告期内历次资产重组所涉及的评估报告查阅了 STIC 提供的股东名册、董事名册及境外律师出具的境外法律意见书； 6、 取得并查验上海博百供应链管理有限公司工商档案；访谈上海博百供应链管理有限公司负责人，了解收购博天津相关事宜查阅了 STIC 提供的董事会会议记录和股东大会会议记录； 7、 取得并查阅蔡明出具的《确认函》，核查蔡明及其关联方使用“博洛尼”品牌对外经营的情况；取得并查阅《博洛尼家居用品（北京）股份有限公司和博洛尼旗舰装饰装修工程（北京）有限公司和蔡明与博洛尼智能科技（青岛）有限 公司和西藏博洛尼智能家居有限公司之资产重组协议》；登录国家知识产权局商标局、企查查等网站查询蔡明及其关联方拥有的“博洛尼”相关商标情况；在主流网络媒体（百度、微信、微博）查询蔡明及其关联方使用“博洛尼”相关商标情况查阅了焦平海、焦生海填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》； 8、 检查并重新计算发行人按照一揽子交易方式收购博青岛及科宝博洛尼进行会计处理基础上编制的模拟合并报表；检查发行人历次资产处置的回款情况，分析发行人历次股权收购或股权处置协议，检查发行人会计处理情况。 经核查，本所律师认为通过公开检索查询焦平海、焦生海控制、投资或任职的公司情况； 9、 访谈了焦平海，并取得了焦平海出具的书面说明； 10、 查阅了焦平海出具的《关于不谋求控制权的承诺函》； 11、 取得了合晶科技出具的书面说明。经核查，本所律师认为： 1、 发行人分两次收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具以及木门业务均是为了避免同业竞争问题，同时扩大公司经营规模、提高盈利能力、完善主营业务体系，发行人于 2018 年开始整合同业竞争资产，由于海骊住居较早经营橱柜 业务且在 2018 年已初具规模，因此发行人 2018 年对于该存在明显同业竞争的业务进行了资产收购；木门业务占发行人和海骊住居主营业务收入比例较小，2019年起初具规模，为彻底解决同业竞争问题，公司于 2020 年对该项业务进行收购。发行人分两次收购的原因合理结合自合晶科技设立至今焦平海在经营管理中发挥的具体作用、合晶科技历任董事提名情况、合晶科技历次股东会及董事会的表决情况、当地法律法规相关规定，焦平海不能实质控制合晶科技董事会，无法通过控制董事会进而控制合晶科技； 2、 青岛中孚根据福汇家转让时的生产设备、产能状况评估报价，并通过招投标程序以 4350 万元价格取得福汇家 100%股权合理，青岛中孚收购福汇家的中标价4,350 万元与评估值4,219.27 万元差异较小，该收购价格公允；发行人与青岛中孚关于未来业务往来的相关约定仅为意向性约定且发行人不受该等约定约束不会对发行人后续与福汇家交易的独立性、公允性产生影响，发行人与青岛中孚之间不存在利益输送STIC 于 2023 年 3 月 24 日重新修订章程不会导致发行人控制权发生变更；除焦平海和焦生海为兄弟关系外，STIC 各董事之间不存在其他关联关系；结合 STIC 历史上重大事项决策流程及结果形成过程，焦平海不存在通过控制 STIC 股东大会或董事会进而实际控制 STIC 的情况； 3、 发行人转让海创全屋 80%股权的原因主要系其厂房所在土地非发行人持有且无法实现购买以及海创全屋工厂设备老旧，该等原因合理；发行人收购海尔全屋后将生产相关资产置入海创全屋并卖出的原因系其厂房均为租赁房产，存在不稳定的风险，海创全屋在本次资产置入前无其他资产，综合考虑整体出售操作便利性，发行人将该资产置入海创全屋后转让海创全屋的股权具有合理性； 4、 博天津的受让方上海博百供应链管理有限公司与发行人不存在关联关系，双方以博天津净资产为负作为无偿转让定价依据的原因合理； 5、 蔡明及其关联方存在使用“博洛尼”品牌对外经营的情形，主要为在名称中使用“博洛尼”字号或拥有/使用在发行人主营业务范围以外的博洛尼相关商标，无需与发行人签署“博洛尼”品牌或商标使用约定； 6、 发行人已经充分披露海骊住居两次收购分别采用仅收购资产和收购业务两种模式的原因，前次收购与橱柜及定制家具业务相关的资产和人员未全部置入发行人体系，两次收购采用不同定价方式依据合理，按账面价值收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具资产是公允的； 7、 分步收购博青岛及科宝博洛尼两项交易并不构成一揽子交易，发行人第一次交易作为非同一控制下的企业合并进行会计处理，第二次交易作为收购少数股东权益的交易进行会计处理符合《企业会计准则》的规定。发行人编制的模拟合并报表公允的反映了一揽子交易模式下的模拟财务状况和模拟经营成果。假设发行人最初与对方签订协议时，以一揽子交易方式分步取得博青岛和科宝 100%股权，则发行人期末资产负债表会同时增加商誉和资本公积，利润表中归属于母公司所有的净利润 2018 年度会增加 2,832.64 万元，2019 年度会增加 5,106.29万元，2020 年度会减少 924.57 万元； 8、 发行人历次收购股权相关对价均以自有资金支付、协议抵账或者发行股份方式支付；历次处置股权价款已经全部收回；发行人与历次资产收购或处置相关的会计处理均符合《企业会计准则》的规定除焦平海任职上海合晶及上海晶盟董事外，焦平海和焦生海控制、投资或任职的公司不存在经营与发行人相同或相似的主营业务的情形；综合上述情况，按照实质重于形式的原则，焦平海不是发行人的实际控制人，发行人不存在通过认定无实际控制人规避发行条件或监管的情形。

核查程序和核查意见. 本所律师主要履行了如下核查程序针对上述事项，本所律师执行了以下主要核查程序： 1、 取得并查验发行人收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具资产的资产转让合同及附件；取得并查验发行人收购海骊住居及其子公司木门业务的转让协议、相关评估报告；检查海骊住居两次收购时在手订单明细表，并抽查部分订单相关的合同及收购后完成情况；获取并分析海骊住居两次收购协议及相关资产和业务的交割情况，评价发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定查阅了《更新后审计报告》《招股说明书（申报稿）》； 2、 访谈发行人负责人了解收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具资产及木门业务的背景、原因以及定价依据查阅了报告期内发行人的采购明细、销售明细； 3、 取得并查验发行人关于福汇家 100%股权转让的招投标全套资料以及股权转让合同；访谈福汇家招投标投标方青岛中孚、青岛泰福家厨卫设施有限公司、青岛弘奥木业有限公司，了解招投标相关事宜；取得福汇家的财务报表，取得并查验发行人与福汇家订单交易往来明细情况；取得福汇家与发行人交易情况的说明公开检索了同业公司公开披露的招股说明书、年度报告等公开资料； 4、 取得并查验海尔全屋自 2017 年至 2020 年财务报告、海创全屋 2019 年至 2020 年财务报告；访谈发行人负责人了解转让海创全屋的背景及原因；取得海创全屋关于与发行人交易情况的说明访谈了发行人的总经理、财务总监； 5、 取得并查验发行人报告期内历次资产重组所涉及的评估报告查阅了发行人 2019 年年末、2020 年年末的员工名册； 6、 取得并查验上海博百供应链管理有限公司工商档案；访谈上海博百供应链管理有限公司负责人，了解收购博天津相关事宜访谈了发行人的总经理、发行人和合晶科技的采购、销售负责人； 7、 取得并查阅蔡明出具的《确认函》，核查蔡明及其关联方使用“博洛尼”品牌对外经营的情况；取得并查阅《博洛尼家居用品（北京）股份有限公司和博洛尼旗舰装饰装修工程（北京）有限公司和蔡明与博洛尼智能科技（青岛）有限 公司和西藏博洛尼智能家居有限公司之资产重组协议》；登录国家知识产权局商标局、企查查等网站查询蔡明及其关联方拥有的“博洛尼”相关商标情况；在主流网络媒体（百度、微信、微博）查询蔡明及其关联方使用“博洛尼”相关商标情况查阅了发行人工商档案、报告期内的员工名册、资产权属证明文件、业务往来资料等，核查发行人的独立性； 8、 检查并重新计算发行人按照一揽子交易方式收购博青岛及科宝博洛尼进行会计处理基础上编制的模拟合并报表；检查发行人历次资产处置的回款情况，分析发行人历次股权收购或股权处置协议，检查发行人会计处理情况查阅了报告期内合晶科技的采购明细、销售明细，以及安永联合会计师事务所出具的关于合晶科技银行流水主要收入与支出去向的确认意见； 9、 取得了合晶科技出具的书面说明； 10、 取得了发行人出具的书面说明。 经核查，本所律师认为基于本所律师对财务、会计等非法律事项履行的普通人一般的注意义务，经核查，本所律师认为： 1、 发行人分两次收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具以及木门业务均是为了避免同业竞争问题，同时扩大公司经营规模、提高盈利能力、完善主营业务体系，发行人于 2018 年开始整合同业竞争资产，由于海骊住居较早经营橱柜 业务且在 2018 年已初具规模，因此发行人 2018 年对于该存在明显同业竞争的业务进行了资产收购；木门业务占发行人和海骊住居主营业务收入比例较小，2019年起初具规模，为彻底解决同业竞争问题，公司于 2020 年对该项业务进行收购。发行人分两次收购的原因合理发行人目前在 12 英寸衬底片外延生长环节和衬底成型环节对合晶科技不存在 依赖情况，在 12 英寸衬底片晶体成长环节对合晶科技存在一定程度依赖，但考虑到晶体成长环节占外延片整体收入价值比例相对较低，且截至目前发行人已成功试制部分规格 12 英寸晶棒，正处于客户送样认证阶段，因此目前该等依赖情况不会对发行人 12 英寸产品业务发展构成重大不利影响；截至目前，发行人向合晶科技采购 12 英寸晶棒 合作较为稳定，不存在其他 12 英寸晶棒替代供应商； 2、 青岛中孚根据福汇家转让时的生产设备、产能状况评估报价，并通过招投标程序以 4350 万元价格取得福汇家 100%股权合理，青岛中孚收购福汇家的中标价4,350 万元与评估值4,219.27 万元差异较小，该收购价格公允；发行人与青岛中孚关于未来业务往来的相关约定仅为意向性约定且发行人不受该等约定约束不会对发行人后续与福汇家交易的独立性、公允性产生影响，发行人与青岛中孚之间不存在利益输送发行人报告期内与合晶科技的关联交易价格具有公允性； 3、 发行人转让海创全屋 80%股权的原因主要系其厂房所在土地非发行人持有且无法实现购买以及海创全屋工厂设备老旧，该等原因合理；发行人收购海尔全屋后将生产相关资产置入海创全屋并卖出的原因系其厂房均为租赁房产，存在不稳定的风险，海创全屋在本次资产置入前无其他资产，综合考虑整体出售操作便利性，发行人将该资产置入海创全屋后转让海创全屋的股权具有合理性鉴于发行人业务增长的核心驱动因素主要为产品及技术，而非营销推广，业务调整后发行人终端客户群体未发生重大变化，业务调整后发行人销售人员工作量并未显著增加，发行人调整销售模式后，发行人销售人员数量增加较少具有合理性；发行人销售费用率低于同行业公司主要系境内外公司会计准则存在差异，同时发行人与境内同行业公司的客户集中度、产品结构、销售模式等存在差异所致，发行人销售费用构成与同行业公司相比不存在重大异常，与发行人经营情况相匹配；发行人及合晶科技就供应商 B、客户 A 重叠具有合理性； 4、 博天津的受让方上海博百供应链管理有限公司与发行人不存在关联关系，双方以博天津净资产为负作为无偿转让定价依据的原因合理； 5、 蔡明及其关联方存在使用“博洛尼”品牌对外经营的情形，主要为在名称中使用“博洛尼”字号或拥有/使用在发行人主营业务范围以外的博洛尼相关商标，无需与发行人签署“博洛尼”品牌或商标使用约定； 6、 发行人已经充分披露海骊住居两次收购分别采用仅收购资产和收购业务两种模式的原因，前次收购与橱柜及定制家具业务相关的资产和人员未全部置入发行人体系，两次收购采用不同定价方式依据合理，按账面价值收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具资产是公允的； 7、 分步收购博青岛及科宝博洛尼两项交易并不构成一揽子交易，发行人第一次交易作为非同一控制下的企业合并进行会计处理，第二次交易作为收购少数股东权益的交易进行会计处理符合《企业会计准则》的规定。发行人编制的模拟合并报表公允的反映了一揽子交易模式下的模拟财务状况和模拟经营成果。假设发行人最初与对方签订协议时，以一揽子交易方式分步取得博青岛和科宝 100%股权，则发行人期末资产负债表会同时增加商誉和资本公积，利润表中归属于母公司所有的净利润 2018 年度会增加 2,832.64 万元，2019 年度会增加 5,106.29万元，2020 年度会减少 924.57 万元； 8、 发行人历次收购股权相关对价均以自有资金支付、协议抵账或者发行股份方式支付；历次处置股权价款已经全部收回；发行人与历次资产收购或处置相关的会计处理均符合《企业会计准则》的规定截至本补充法律意见书出具之日，发行人与合晶科技不存在销售人员混同、共用供销渠道等情形，发行人业务开展对合晶科技不存在重大依赖，不存在对发行人独立性构成重大不利影响的情形。