盈利承诺及业绩补偿 样本条款
盈利承诺及业绩补偿. 本次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为定价依据的，业绩承诺方将就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
盈利承诺及业绩补偿. 本次交易业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，如本次交易未能于 2023 年 12 月 31 日（含当日）前完成标的资产交割的，则业绩承诺期相应顺延至 2024 年度、 2025 年度及 2026 年度。 交易对方同意就卡迪诺科技在业绩承诺期内实现的业绩表现作出承诺。鉴于标的资 产的评估工作尚未完成，评估方案、评估结果均未确定，待标的资产评估报告出具后，上市公司与交易对方将就业绩承诺及盈利补偿、减值测试补偿等具体安排另行协商确定，最终以各方所签署的业绩承诺或协议（如有）为准且将在《重组报告书》中予以具体披 露。
九、 本次交易对上市公司的影响
（一） 本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事核生化安全装备及核心部件的研发、生产、销售和技术服务。上市公司主营业务聚焦于军事需求、公共安全、医疗健康等核生化安全领域，覆盖核生化安全领域“侦察、防护、洗消”等主要环节的研发、生产、销售和技术服务体系，依托于自主创新的技术研发优势、多年的产品研发和生产经验、优秀的团队以及稳定的销售渠道，为军队提供先进的核生化安全装备和全寿命管理服务，为社会提供核生化安全整体解决方案和专业化服务。上市公司的主要产品为核生化安全装备，包括核辐射检测与监测设备、生物检测设备、应用于各通用型号装备军用核生化洗消装备的液压动力系统、其他核生化安全装备及配件、核生化安全装备技术服务等。上市公司作为主要完成单位研制的某洗消体系关键技术与装备项目荣获 2019 年度国家科学技术进步奖二等奖。 本次交易拟购买的标的公司卡迪诺科技的主营业务为核辐射检测与监测设备以及核辐射防护的技术研究、设计开发、生产和销售，下游客户涵盖军方、核工业、环境保护、医疗卫生、海关商检、国土安全、科研院校、工矿等众多领域。标的公司经过多年经营实践，已形成集“核辐射测量设备技术研发、项目软硬件供应、技术服务”于一体的经营模式，通过为客户提供符合其行业特殊要求的研发试制、定型投产及核监测系统集成服务，实现营业收入。 本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、市场、管理等方面有效协同，开展协同研发与创新，持续完善产业布局并扩展优势产品组合，实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率；另一方面，上市公司可通过整合核辐射检测与监测设备、核辐射防护等产品线和研发能力，提升核生化安全侦察装备的核心竞争力，增强抗风险能力，以更好的业绩和盈利回报股东。
盈利承诺及业绩补偿. 深圳创新及荣实等9名自然人承诺，天行网安2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,100万元、5,150万元和6,200万元。 如果标的公司未完成业绩承诺指标，深圳创新及荣实等9名自然人将按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。补偿义务触发后，深圳创新及荣实等9名自然人将按照获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
盈利承诺及业绩补偿. 根据公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人签订的《利润补偿协议》、《利润补偿的补充协议》及《利润 补偿的补充协议二》，廖道训等 17 名自然人对盈利预测及补偿的安排如下：
盈利承诺及业绩补偿. 本次交易中，奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新投、昆山国创拟对标的公司业绩进行承诺并承担补偿义务。后续上市公司与交易对方将结合承担业绩承诺补偿义务等因素按照差异化定价原则确定最终交易价格。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。本次交易业绩承诺和补偿将由上市公司与相关业绩承诺方另行协商并签署相关协议予以约定。
盈利承诺及业绩补偿. 本次交易业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，如本次交易未能于 2023 年 12 月 31 日（含当日）前完成标的资产交割的，则业绩承诺期相应顺延至 2024 年度、 2025 年度及 2026 年度。 交易对方同意就卡迪诺科技在业绩承诺期内实现的业绩表现作出承诺。鉴于标的资 产的评估工作尚未完成，评估方案、评估结果均未确定，待标的资产评估报告出具后，上市公司与交易对方将就业绩承诺及盈利补偿、减值测试补偿等具体安排另行协商确定，最终以各方所签署的业绩承诺或协议（如有）为准且将在《重组报告书》中予以具体披 露。
盈利承诺及业绩补偿. 5.1 在承诺年度内，若常熟亚邦当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润，则认购方应对光力科技进行补偿。光力科技与认购方就盈利承诺及业绩补偿事宜于本协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》，该等协议与本协议同时生效并具有同等法律效力。
盈利承诺及业绩补偿. 若潞安纳克的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并为定价参考依据的，上市公司应当在购买标的资产实施完毕当年及其后两年的年度报告中单独披露潞安纳克的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，上海纳克、潞安合成油可与上市公司就潞安纳克实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的 《盈利预测补偿协议》并据此实施利润预测及补偿安排。上海纳克、潞安合成油与上市公司之间的具体盈利承诺及补偿安排将由各方依据评估机构最终确定的评估值及本次交易价格另行协商确定。