Shaanxi yanchang petroleum chemical engineering Co., Ltd.
证券代码：000000.XX | 证券简称：延长化建 | 上市地点：上海证券交易所 |
陕西延长石油化建股份有限公司
Shaanxi yanchang petroleum chemical engineering Co., Ltd.
（xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x）
换股吸收合并
陕西建工集团股份有限公司
（摘要）
项目 | 交易对方名称 |
吸收合并方 | 陕西延长石油化建股份有限公司 |
被吸收合并方 | 陕西建工集团股份有限公司 |
吸收合并交易对方 | 陕西建工控股集团有限公司 |
陕西建工实业有限公司 | |
募集配套资金的交易对方 | 包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在 x的不超过10名符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二〇年二月
目 录 2
公司声明 3
交易对方声明 4
释义 5
重大事项提示 8
一、本次交易方案概述 8
二、换股吸收合并具体方案 8
三、募集配套资金具体方案 11
六、本次交易构成重大资产重组 13
七、本次交易不构成重组上市 14
九、本次重组对于上市公司的影响 16
十、本次交易的现金选择权 20
十一、债权人的利益保护机制 22
十二、交易各方重要承诺 22
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 29
十四、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划 29
十五、待补充披露的信息提示 30
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 31
重大风险提示 33
一、与本次交易相关的风险 33
x部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担连带责任。
2、截至本预案摘要签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实 质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东 大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
x次换股吸收合并交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在上市公司拥有权益的股份。
释义
x预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案摘要 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修 订稿）（摘要）》 |
本预案、《重组预案》 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修 订稿）》 |
《重组报告书》 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 |
陕建控股 | 指 | 陕西建工控股集团有限公司，上市公司控股股东，陕建股份控股股东、发起人 |
陕建实业 | 指 | 陕西建工实业有限公司，陕建控股全资子公司，陕建股份发起人 |
陕建股份、标的公司、被吸收合并方 | 指 | 陕西建工集团股份有限公司 |
合并双方 | 指 | 上市公司和陕建股份 |
延长石油集团 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
x次重组、本次重大资产重组、本次交易 | 指 | 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的交易行 为 |
换股吸收合并 | 指 | 上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司 99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1% 股份并吸收合并陕建股份的交易行为 |
本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司 99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1% 股份 |
募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套 资金的交易行为 |
此次无偿划转 | 指 | 根据xxxxxx《xxxxxxxxx（xx）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司 29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293 号），延长石油集团将其持有的上市公司 266,206,275 股股份（占上市公司总股本的 29%）无偿划 转予陕建控股 |
交易对方 | 指 | 包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：换股吸收合并的交易对方为陕建控股和陕建实业；募集配套资金的交易对方为包括陕建股份（延长化 建）第一期员工持股计划在内的不超过 10 名特定投资者 |
x次换股吸收合并交易对方 | 指 | 陕建控股和陕建实业 |
交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方及陕建股份 |
交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 陕建股份 100%的股份 |
陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划 | 指 | 陕西建工集团股份有限公司（陕西延长石油化建股份有限公司）第一期员工持股计划。截至本预案摘要签署日，陕西建工集团股份有限公司（陕西延长石油化建股份有限公 司）第一期员工持股计划尚未正式成立 |
《吸收合并协议》 | 指 | 《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团 有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议》 |
交割日 | 指 | 标的资产按《吸收合并协议》约定完成交割之日 |
指 | x次交易的评估基准日，即 2019 年 12 月 31 日 | |
陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修正）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
x部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）换股吸收合并
上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份； 2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
上市公司拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。
二、换股吸收合并具体方案
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董
事会第二次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
停牌前 20 个交易日 | 4.32 | 3.89 |
停牌前 60 个交易日 | 4.26 | 3.84 |
停牌前 120 个交易日 | 4.31 | 3.88 |
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。
2、发行数量
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将
于《重组报告书（草案）》中进一步披露本次发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
x次发行股份的上市地点为上交所。
x次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。
x次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为定价依据的，业绩承诺方将就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
（一）发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
x次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
x次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于
发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
公司拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
发行对象中陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起36个月内不得转让；除陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划以外其他投资者认购的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
x次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
（七）募集配套资金的方案调整
在本预案摘要签署日后，如中国证监会等监管机构对《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及任何其他可能影响本次募集配套资金的法律、法规、规章、规范性文件或相关政策进行调整的，公司将根据调整后的相关规定，结合公司实际情况，确定是否对本次募集配套资金方案（包括但不限于发行对象、定价基准日和定价依据、发行数量、锁定期安排等）进行相应调整及具体调整方案。本次募集配套资金方案是否调整及调整的具体情况以《重组报告书（草案）》披露的内容为准。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
x次交易中，上市公司向陕建控股及陕建实业发行股份购买资产，并拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。陕建控股为上市公司控股股东，陕建实业为陕建控股全资子公司，陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划的参与人员主要包括陕建股份、延长化建总部、下属部分成员公司管理层和业务骨干。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，陕建控股、陕建实业和陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
x次交易拟购买资产为陕建股份 100%股份，截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据陕建股份未经审计的相关数据，陕建股份资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
根据陕西省国资委对陕西省国有资产监督管理的整体性调整要求，陕西省国资委于 2019 年 9 月 23 日出具《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司 29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293 号），批准延长石油集团将其持有的上市公司 266,206,275 股股份（占上市公司总股本的 29%）无偿划转予陕建控股。此次无偿划转完成后，陕建控股持有上市公司 29%股份。此次无偿划转前，上市公司控股股东为延长石油集团，陕西省国资委持有延长石油集团 51%股权，因此，陕西省国资委为上市公司实际控制人。此次无偿划转完成后，上市公司控股股东变更为陕建控股，陕西省国资委持有陕建控股 100%股权，因此，陕西省国资委仍为上市公司实际控制人。综上，在最近三十六月内，上市公司控股股东由延长石油集团变更为陕建控股，但公司实际控制人仍为陕西省国资委，未发生变化。
本次交易前，陕建控股持有上市公司 266,206,275 股股份，占上市公司总股本的 29%，为上市公司的控股股东，陕西省国资委持有陕建控股 100%股权，上市公司的实际控制 人为陕西省国资委。本次交易中，公司拟向陕建控股及陕建实业发行股份进行换股吸收 合并，并拟向包括陕建股份（延长化建）第一期员工持股计划在内的不超过 10 名符合 条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司控股股东 仍为陕建控股，故上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。根据《重组管理办法》的相 关规定，本次交易不构成重组上市。
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2020 年 1 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
2020 年 1 月 6 日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
1、2020 年 1 月 6 日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。
2、2020 年 1 月 6 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。
3、2020 年 1 月 6 日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。
4、2020 年 1 月 9 日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
x次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、陕西省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建股份再次召开董事会并召开股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建控股、陕建实业董事会/
执行董事、股东再次审议通过本次交易方案；
5、上市公司、陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
6、陕西省国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于以要约方式增持上市公司股份；
8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查（如需）；
10、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。 本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间
均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
x次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办 法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
x次交易前，上市公司主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。
标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的机电设备安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。陕建股份目前拥有9个建筑工程施工总承包特级资质、4个市政公用工程施工总承包特级资质、1个石油化工工程施工总承包特级资质、1个公路工程施工总承包特级资质、 17个甲级设计资质等多项资质，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。
本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和机电设备安装等。
1、基本情况
2017年、2018年及2019年1-9月，陕建股份营业收入分别为838.33亿元、1,006.00亿元和787.00亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为8.21亿元、12.31亿元和12.89亿元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利规模将得到提升。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会、股东大会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
2、本次交易对上市公司财务结构、财务稳定性的影响
（1）应收账款
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日，陕建股份应收账款
净额分别为 163.86 亿元、170.92 亿元和 328.85 亿元。陕建股份 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日数据为股改剥离前的历史数据，2019 年陕建股份在股改阶段进行了
资产剥离，并按照上市要求进行了财务规范，加之陕建股份 2019 年度经营规模进一步扩大，导致应收账款金额有所增加。
（2）现金流
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，陕建股份销售商品提供劳务收到的现金
分别为 774.78 亿元、937.49 亿元和 707.08 亿元，经营活动现金流量净额分别为 13.61亿元、1.40 亿元和-30.85 亿元。受经营规模持续扩大、投资带动总承包、季节性波动等因素影响，陕建股份报告期内经营活动现金流量净额存在一定波动，但陕建股份拥有充足的银行授信和多样化融资渠道，截至 2019 年 9 月 30 日，陕建股份货币资金余
额为 120.39 亿元。
（3）或有负债
截至 2019 年 9 月 30 日，陕建股份预计负债金额为 23,163.15 万元，占当期总资产比例为 0.20%，占比较小。陕建股份预计负债主要包括未决诉讼、预提维修金、担保
等，上市公司将在《重组报告书（草案）》中详细分析陕建股份未决诉讼、对外担保的具体情况。
（4）银行授信
截至 2019 年 9 月 30 日，陕建股份合计获得的银行授信总额度为 985.48 亿元，尚未使用的授信额度为 524.01 亿元，总体授信额度使用率低于 47%。
（5）其他融资渠道
2019 年 10 月，陕建股份维持 AAA 主体评级。截至本预案摘要签署日，陕建股份已通过中国银行间市场交易商协会发行了 16 陕建工 MTN001、17 陕建工 MTN001、18 陕建工 MTN001 共三期中期票据合计 25 亿元，已通过北京金融资产交易所挂牌陕西建工集团股份有限公司 2019 年度第一期债权融资计划 18 亿元。另外，陕建股份已在中国银
行间市场交易商协会注册待发行中期票据 28 亿元，已注册待发行资产支持票据（ABN）
30 亿元。
陕建股份与部分金融机构合作开展了非公开市场权益性融资业务，截至本预案摘要签署日，陕建股份已通过北京银行、招商银行、平安银行等金融机构取得该类融资合计 28 亿元。
综上，陕建股份拥有多种融资渠道和充足的授信额度，能满足上市公司重组完成后正常经营的资金需求；本次重组完成后，上市公司营业收入、资产规模等将大幅提升，增强上市公司抗风险能力。因此，本次重组不会对上市公司财务稳定性造成重大不利影响。
（四）对上市公司关联交易的影响 1、陕建股份的关联交易情况
x次交易前，陕建股份（模拟剥离口径）及上市公司关联销售及关联采购的情况
如下：
（1）关联销售或提供劳务
销售方 | 关联销售内容 | 关联销售金额（万元） | 关联销售占营业收入比例 | ||
2017 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | ||
陕建股份及其下属子公司 | 总承包、其他 | 19,166.29 | 40,064.53 | 0.23% | 0.40% |
延长化建及其下属子公司 | 工程施工、总承 包、商品、设计、检测 | 617,028.86 | 562,688.61 | 78.07% | 74.31% |
注：以上陕建股份相关数据未经审计。
（2）关联采购或接受劳务
采购方 | 关联采购内容 | 关联采购金额（万元） | 关联采购占营业成本比例 | ||
2017 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | ||
陕建股份及其下属子公司 | 劳务、材料、建筑服务、其他 | 150,325.89 | 320,849.38 | 2.02% | 3.35% |
延长化建及其下属子公司 | 商品、劳务、固定资产 | 5,492.06 | 13,329.82 | 0.77% | 1.95% |
注：以上陕建股份相关数据未经审计。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易前，为满足上市规范要求，陕建股份于 2019 年将部分房地产、类金融、劳务、物流企业剥离至陕建控股，上述关联交易主要系因合并报表范围产生变化导致
的模拟口径关联交易。本次交易标的关联销售或提供劳务收入占营业收入比例预计低于原上市公司水平，本次交易预计将降低上市公司关联销售比例。
为减少和规范关联交易，陕建控股已出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本次交易完成后，上市公司将因标的资产注入使得合并范围扩大、主营业务规模增加，标的公司原有模拟口径关联交易亦将进入上市公司。但鉴于标的公司关联销售或提供劳务收入占营业收入比例预计低于原上市公司水平，本次交易预计将降低上市公司关联销售比例。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款关于本次交易有利于上市公司减少关联交易的规定。
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（一）行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；
（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为人民币3.84元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。
在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整：
（1）上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,980.60点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或
（2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即2,822.05点）跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司现金选择权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
陕建股份将促使其全体股东同意放弃行使《公司法》规定的请求陕建股份按照合理价格收购其股份的权利。因此，陕建股份届时将根据具体情况确定现金选择权事宜的各项安排。
十一、债权人的利益保护机制
x次吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
上市公司及陕建股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。截至本预案摘要签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司2016年度第一期中期票据”“陕西建工集团有限公司2017年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司2018年度第一期中期票据”和“陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划”。根据相关债务融资工具的约定，陕建股份在上市公司审议本次换股吸收合并具体方案的董事会召开后，将召集债权持有人会议审议债权人利益保护事项。本次交易完成后，上市公司或陕建股份未予清偿的债务均将由合并完成后的上市公司承担。
十二、交易各方重要承诺
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
本公司在本次交易中向交易对方及为本次交易提供审计、评 | ||
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资 | ||
料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和 | ||
劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于 | ||
原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与 | ||
上市公司 | 正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实 | |
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本 | ||
公司保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整 | ||
性。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者 | ||
重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资 | ||
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
关于所提供信息真 | 在本次交易中，本人向上市公司、交易对方及为本次交易提 | |
实、准确、完整之 | 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的 | |
承诺函 | 相关财务资料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争 | |
议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包 | ||
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本 | ||
或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章 | ||
上市公司董事、监 | 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 | |
事及高级管理人员 | 文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， | |
保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承 | ||
担个别和连带的法律责任。 | ||
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx | ||
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 | ||
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益 | ||
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为 | ||
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 | ||
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 | ||
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 | ||
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 | ||
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 | ||
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 | ||
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
本公司在本次交易中向上市公司及为本次交易提供审计、评 | ||
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资 | ||
料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和 | ||
劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于 | ||
原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与 | ||
陕建控股、陕建实 | 正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实 | |
业 | 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本 | |
公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公 | ||
司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本公 | ||
司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本 | ||
公司愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资 | ||
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
本公司在本次交易中向上市公司及为本次交易提供审计、评 | ||
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关财务资 | ||
料、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和 | ||
劳动事项、重大协议、环境问题等信息资料（包括但不限于 | ||
原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与 | ||
陕建股份 | 正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本 | |
公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公 | ||
司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本公 | ||
司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本 | ||
公司愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资 | ||
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适 | ||
用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个 月内，若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交 | ||
关于股份锁定期的承诺函 | 陕建控股 | 易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 2、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自 x次交易完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。 |
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 | ||
3、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 | ||
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 | ||
公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
4、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本 而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。 | ||
5、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行 | ||
相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证 | ||
券交易所的有关规定执行。 | ||
1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适 | ||
用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个 月内，若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交 | ||
易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市 公司股份的股份发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易 | ||
陕建实业 | 取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 2、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 | |
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 | ||
公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 | ||
3、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本 而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。 | ||
4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行 | ||
相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证 | ||
券交易所的有关规定执行。 | ||
1、截至本承诺函出具日，延长化建不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 | ||
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，延长化建不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情 | ||
况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情 | ||
况。 | ||
3、截至本承诺函出具日，最近五年内，延长化建不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 | ||
管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不 | ||
存在其他重大失信行为。 | ||
关于守法及诚信情况的说明与承诺 | 上市公司 | 4、延长化建最近五年内不存在其他诚信问题。 5、截至本承诺函出具日，延长化建不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下 |
列情形： | ||
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗 漏； | ||
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且 尚未消除； | ||
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过 | ||
上海、深圳证券交易所公开谴责； | ||
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 | ||
调查； | ||
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告； | ||
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员 | ||
会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况， | ||
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 | ||
上市公司董事、监事和高级管理人员 | 3、截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在 其他重大失信行为。 | |
4、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公 司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和 | ||
高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 | ||
入尚未解除的情形。 | ||
5、本人最近五年内不存在其他诚信问题。 若因上述原因造成延长化建和投资人损失的，本人愿意承担 | ||
赔偿责任。 | ||
1、截至本承诺函出具日，陕建控股及陕建控股董事、监事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 | ||
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建控股及陕建控 股董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券 | ||
市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经 | ||
陕建控股 | 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 | |
3、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建控股及陕建控 股董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、 | ||
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易 | ||
所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行 | ||
为。 | ||
4、陕建控股及陕建控股董事、监事、高级管理人员最近五 年内不存在其他诚信问题。 | ||
1、截至本承诺函出具日，陕建实业及陕建实业董事、监事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 | ||
陕建实业 | 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建实业及陕建实 业董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经 | |
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 | ||
3、截至本承诺函出具日，最近五年内，陕建实业及陕建实 业董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、 | ||
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易 | ||
所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
为。 4、陕建实业及陕建实业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他诚信问题。 | ||
一、保证上市公司资产独立完整 | ||
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他 | ||
组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与 上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营； | ||
本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程 | ||
中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规 | ||
定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公 | ||
司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本 | ||
公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 | ||
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、 | ||
董事会秘书、总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在 | ||
本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其 | ||
他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公 | ||
司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职 | ||
及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理 与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 | ||
关于保持上市公司 独立性的承诺函 | 陕建控股 | 三、保证上市公司的财务独立 x公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立； |
上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财 | ||
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司 | ||
具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司 | ||
或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会 | ||
干预上市公司的资金使用。 | ||
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理 | ||
机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其 | ||
他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情 | ||
形。 | ||
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的 | ||
其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 | ||
能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行 | ||
使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 | ||
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将 | ||
由本公司承担相应的赔偿责任。 | ||
1、本次交易拟注入上市公司的资产为本公司和陕西建工实业有限公司持有的陕西建工集团股份有限公司 100%股权。 本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均 | ||
关于拟出售资产权属情况的说明与承诺函 | 陕建控股 | 为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要 终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情 |
况。 | ||
2、本公司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟 出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其 | ||
他方式代他人持股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、 | ||
其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、 | ||
托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证拟出售资产登 | ||
记至上市公司名下之前始终保持上述状态。 | ||
3、本公司持有的拟出售资产的权属不存在涉及尚未了结或 可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而 | ||
产生的责任由本公司承担。 | ||
4、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司 产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要 | ||
求作出补偿安排。 | ||
5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损 | ||
失。 | ||
1、本次交易拟注入上市公司的资产为本公司和陕西建工控股集团有限公司持有的陕西建工集团股份有限公司 100%股 权。本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资 | ||
产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、 | ||
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任 | ||
的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定 | ||
需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的 | ||
情况。 | ||
2、本公司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟 出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的 | ||
权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其 | ||
陕建实业 | 他方式代他人持股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、 | |
托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证拟出售资产登 | ||
记至上市公司名下之前始终保持上述状态。 | ||
3、本公司持有的拟出售资产的权属不存在涉及尚未了结或 可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而 | ||
产生的责任由本公司承担。 | ||
4、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司 产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要 | ||
求作出补偿安排。 | ||
5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损 | ||
失。 | ||
1、本次交易拟注入上市公司的标的资产为陕建控股和陕建 实业持有的本公司 100%股权。本公司股东（陕建控股和陕建实业）已依法履行对本公司的全部出资义务，出资资产均 | ||
为陕建控股和陕建实业合法拥有的自有资产，不存在任何虚 | ||
关于标的资产权属 | 假出资、延期出资、抽逃出资的行为，本公司不存在按照相 | |
情况的说明与承诺 | 陕建股份 | 关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可 |
函 | 能影响本公司合法存续的情况。 | |
2、陕建控股和陕建实业合法拥有上述标的资产完整权利； 标的资产权属清晰、不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争 | ||
议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人 | ||
持股的情形；标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、上述标的资产的权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 4、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全 部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失 | ||
关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 陕建控股 | 1、本次重组前，本公司及本公司部分下属企业经营范围中包括工程承包，在本次重组前存在与上市公司以工程承包为主的同业竞争。 2、本次重组完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的利益，本公司郑重承诺如下： （1）本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司外）不会直接或间接进行与上市公司有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 （2）如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。 （3）本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 （4）本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东利益的经营活动。 （5）如违反上述任何一项承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任 及额外的费用支出。 |
陕建控股 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益； 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规 章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益； 4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿 上市公司由此遭受的损失。 | ||
关于解决对陕西建工集团股份有限公司非经营性资金占用问题的承诺 | 陕建控股 | 1、在上市公司董事会审议本次重组相关的《重组报告书（草案）》前，陕建控股及其控制的下属企业将以自有、自筹的合法来源资金归还上述非经营性资金占用；2、在完成上述非经营性资金占用的清理后，陕建控股及陕建控股下属企业 不再发生占用陕建股份及其下属企业非经营性资金的情形。 |
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陕建控股已原则性同意上市公司实施本次重组。
十四、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事xx外）出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，上市公司董事、监事和高级管理人员（除上市公司董事xx外）自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事xx已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人声明自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形。如本人拟减持所间接持有上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司董事xx已出具《股份减持计划告知函》，其减持计划如下： 1、减持原因：自身资金需求。
2、股份来源：因延长化建 2018 年重大资产重组交易获得的上市公司非公开发行
股份。
3、减持数量及比例：拟减持数量不超过 91，562 股，即不超过公司总股本的 0.01%；若减持计划实施期间，上市公司如发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，
上述股东计划减持股份数量、股权比例将进行相应调整。 4、减持方式：集中竞价或大宗交易。
5、减持期间：自上市公司公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内。
6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东陕建控股出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》，陕建控股自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十五、待补充披露的信息提示
x预案摘要已经上市公司于 2020 年 1 月 15 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
x次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
x次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开，关联股东需回避表决。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为 给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的 股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
x次换股吸收合并交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十二、交易各方重要承诺”。
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、由于本次交易涉及向上交所、陕西省国资委、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
x次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、陕西省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建股份再次召开董事会并召开股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建控股、陕建实业董事会/
执行董事、股东再次审议通过本次交易方案；
5、上市公司、陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
6、陕西省国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于以要约方式增持上市公司股份；
8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查（如需）；
10、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。 本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间
均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
x预案摘要中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩数据均为历史期数据，标的资产于 2019 年进行了股份制改造，主要按照建造合同准则进行了持续规范，并严格遵照内控制度及其他财务规范性要求加强管理，标的资产本次经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
x次换股吸收合并过程中，上市公司及陕建股份将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本预案摘要签署日，陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具包括“陕西建工集团有限公司 2016 年度第一期中期
票据”“陕西建工集团有限公司 2017 年度第一期中期票据”、“陕西建工集团有限公司
2018 年度第一期中期票据”和“陕西建工集团股份有限公司 2019 年度第一期债权融资计划”。根据相关债务融资工具的约定，陕建股份在上市公司审议本次换股吸收合并具体方案的董事会召开后，将召集债权持有人会议审议债权人利益保护事项。上述债权人意见以及债权持有人会议对于是否同意由存续公司继续承继陕建股份债务的相关权利义务，存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（六）本次重组存在可能摊薄当期每股收益的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计报告、评估报告及公司备考审阅报告编制工作尚未完成，公司本次重组发行股份的数量尚未确定，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。公司本次重组存在可能摊薄即期回报的风险。
（七）标的资产的权属风险
截至本预案摘要签署日，陕建控股和陕建实业持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。请投资者注意交易标的资产权属风险。
（八）公司治理与整合风险
x次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响，请投资者注意公司治理与整合风险。
（一）政策风险
1、建筑行业政策风险
建筑业作为国民经济发展的支柱产业，国家在政策给予一定支持的同时，在宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展，国家的政策导向也将随之调整变化，由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时，目前我国对于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程，政府对房地产政策调控也可能逐步趋紧，标的公司短期内建筑主业项目承接可能受到一定影响。
2、房地产行业政策风险
房建业务在标的公司主营业务中占比较高，而房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产 行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业 的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持 续对房地产行业进行调控，标的公司的房建业务可能受到一定影响。
1、受经济周期影响的风险
标的公司主营业务为建筑施工业务和与建筑主业相配套的机电设备安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一，与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。从长期来看，随着国民经济的持续发展和城镇化进程的不断推进，住宅、商业地产、企业生产和办公用房、城市公共设施等的建设需求将保持增长，我国建筑市场未来发展空间广阔，总体上将保持增长的趋势。但如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而标的公司未能对其有合理的预期并相应调整标的公司的经营行为，则将对标的公司的经营状况产生不利的影响，标的公司收入增长速度可能
放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
2、市场竞争加剧的风险
建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。中国目前绝大多数建筑企业都属于中小型建筑企业，同时还有国内市场占优型和区域市场占优型两类企业，标的公司属于区域市场占优型企业。近年来，随着国家对建筑业企业资质管理的改革的深入以及国家对建筑节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。未来标的公司可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额、盈利能力下降的风险。
（三）经营风险
1、上游产品价格波动风险
建筑施工企业的原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料等，其他上游产品还包括动力及建筑机械等。近年来，随着市场供求的变化，建筑原材料、燃料和动力、建筑机械等价格均存在一定的波动。虽然原材料价格包含在合同金额内，由于标的公司承接的项目施工时间较长，即便能够通过后期追加投资，但是频繁波动的原材料价格仍然会造成企业生产成本高，营业利润下降。考虑到原材料、机械设备和能源消耗在施工总成本中占较大比重，并且由于建筑施工工程周期较长，建筑企业定价能力受限等因素，标的公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转移给业主，仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
2、工程质量管理风险
标的公司承担的项目多为房建工程，施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，标的公司承建的工程可能出现问题，使标的公司面临修复及索赔的风险，不仅影响标的公司收益，还将损害标的公司的声誉，不利于标的公司市场开拓。同时，标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的 5%-10%作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。
3、工程分包经营模式的风险
工程分包是目前建筑业普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
4、安全生产风险
建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。虽然标的公司十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行，并根据国家规定对所有职工投保了建筑职工意外伤害险。但如果标的公司管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生成本费用上升，并对标的公司声誉产生一定影响。
5、业务区域集中风险
建筑施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以陕西省内市场为主，陕西省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大，一旦省内建筑行业的出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。
6、PPP业务模式的运营风险
根据目前工程承包市场的发展趋势，标的公司未来几年内以投资带动工程总承包方 式发展基础设施建设项目及房建施工项目数量预计将不断增加。实施以PPP为代表的投 资与建造相结合的项目不同于施工承包方式为主的传统业务模式，相关投资风险也较大。例如，项目开展后经济状况波动可能导致投资回报降低，而且该类项目需要在较长期间
x占用公司大量营运资金，可能对标的公司的现金流产生较大压力。
7、突发事件引发的经营风险
标的公司如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、标的公司管理层无法履行职责等事项，可能造成标的公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，标的公司治理机制不能顺利运行等，对标的公司的经营可能造成不利影响。标的公司为了加强集团公司各企业应急管理工作，有效应对重大危险源、生产装置、生产活动可能发生的各类突发重大事件，已制定《生产安全事故报告处理制度》，但是突发事件仍可能对公司经营产生一定影响。
8、资金xx风险
标的公司所从事的工程承包业务合同金额通常较大，建设周期较长，需要占用大量资金。标的公司依赖客户提供的工程预付款、进度结算款来推进工程进展。标的公司业主多为大型房地产公司、政府部门和国有企事业单位，项目回款较有保障。但近年来随着建筑施工业务规模迅速增长，应收账款金额亦大幅增长。如果未来发生业主资金不到位，未能及时支付工程款的情况，则标的公司推进合同工程的施工将面临一定的资金xx风险。
9、标的公司资金被关联方占用的风险
陕西省国资委于2019年4月出资设立陕建控股，为满足上市规范性要求，陕建股份于2019年6月将下属房地产、类金融等企业剥离至陕建控股。该等房地产、类金融等剥离企业在剥离前为陕建股份下属单位，存在较大金额与陕建股份及其下属单位之间的内部资金拆借，因此剥离后导致陕建控股对陕建股份产生关联方非经营性资金占用。截至 2019年末，因上述剥离事项产生的陕建控股对陕建股份的关联方非经营性资金占用规模约为65亿元。截至本预案摘要签署日，陕建控股正在通过多种渠道积极筹措资金以解决上述对陕建股份的非经营性资金占用问题，具体措施包括银行授信、公开市场及非
公开市场债务融资等，并承诺将在上市公司董事会审议本次重组相关的《重组报告书（草案）》前解决上述资金占用问题。截至本预案摘要签署日，陕建控股已通过银行授信实现融资15亿元，另有15亿元银行授信正在审批过程中。同时陕建控股已向中国银行间市场交易商协会申报非公开定向债务融资工具40亿元，超短期融资券、私募债等其他资金筹措工作亦在稳步有序推进，预计银行授信以及其他融资渠道下的融资规模可超
过70亿元，并可于《重组报告书（草案）》前完成资金到位。
针对上述资金占用情况，陕建控股已出具书面承诺：“1、在上市公司董事会审议本次重组相关的《重组报告书（草案）》前，陕建控股及其控制的下属企业将以自有、自筹的合法来源资金归还上述非经营性资金占用；2、在完成上述非经营性资金占用的清理后，陕建控股及陕建控股下属企业不再发生占用陕建股份及其下属企业非经营性资金的情形。”尽管陕建控股已出具相关承诺，但仍存在陕建控股未能及时履行承诺，并给标的公司经营造成不利影响的风险。
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（本页无正文，为《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》之盖章页）
陕西延长石油化建股份有限公司
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