第二次解锁 样本条款

第二次解锁. 目标公司 2020 年度业绩需经甲方聘请的具有证券从业资格的会 计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若目标公司 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部甲方股份的 60%；若 2018 年度、2019 年度及 2020 年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部甲方股份的 60%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为目标公司 2020 年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。

第二次解锁. 烽火通信 2016 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第二次解锁： 解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 60%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一次解锁股份数量（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。 若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

第二次解锁. 本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞因本次发行取得的股份在发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁： （1） 第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定； （2） 第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；

第二次解锁. 本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 48 个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

第二次解锁. 自标的股份交割日满 12 个月，且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，威康控股当年可解禁股份数计算公式为： 如标的公司 2017 年度及 2018 年度实际实现净利润之和低于 2017 年度及 2018 年度承诺净利润之和，则： 第二次应解锁股份数量=（2017 年度实际实现净利润+2018 年度实际实现净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格 —第一次解锁股份数量。 如标的公司 2017 年度及 2018 年度实际实现净利润之和高于 2017 年度及 2018 年度承诺净利润之和，则： 第二次应解锁股份数量=（2017 年度承诺净利润+2018 年度承诺净利润）/业绩承诺期承诺净利润总和×所获对价总额×75%÷标的股份发行价格—第一 次解锁股份数量。

第二次解锁. 以公司 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于 15.00%，且不低于对标企业 75 分位值；