Common use of 补偿安排 Clause in Contracts

补偿安排. 上市公司在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中，单独披露天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。 若经审计，天津企管在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司应当在公司年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方 式通知天津东安。天津东安应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币 1 元的价格，按照所持天津企管的股权比例定向回购其所持的相应数量的认购股份，并予以注销。 当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天津企管交易作价－累积已补偿金额。 在利润承诺期限届满时，上市公司应当对天津企管进行减值测试，如果期末减值额/天津企管交易作价>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－利润承诺期限内已补偿的股份总数。 如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见， 同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见。

补偿安排. 上市公司在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中，单独披露天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果匡时国际在承诺期内某一会计年度的实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知匡时文化及董国强先生关于匡时国际在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求匡时文化及董国强先生优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 若经审计，天津企管在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司应当在公司年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方 式通知天津东安。天津东安应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币 1 元的价格，按照所持天津企管的股权比例定向回购其所持的相应数量的认购股份，并予以注销。 当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天津企管交易作价－累积已补偿金额。 在利润承诺期限届满时，上市公司应当对天津企管进行减值测试，如果期末减值额/天津企管交易作价>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－利润承诺期限内已补偿的股份总数。 如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见， 同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见当年应补偿股份数=（匡时国际截至当期期末承诺净利润累计数－匡时国际截至当期期末实际净利润累计数）÷匡时国际承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量 若匡时文化及董国强先生持股数量不足以补偿时，差额部分由匡时文化及董国强先生以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下： 当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额； 在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

补偿安排. 上市公司在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中，单独披露天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定（1） 长征教育 补偿义务人常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）承诺，长征教育在 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润数如下： 上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若长征教育在盈利承诺期内未实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就长征教育实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持长征教育的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例。补偿计算方式为： 当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。 若经审计，天津企管在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司应当在公司年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方 式通知天津东安。天津东安应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币 1 元的价格，按照所持天津企管的股权比例定向回购其所持的相应数量的认购股份，并予以注销其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。 当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返 还，计算公式为：返还金额=当期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天津企管交易作价－累积已补偿金额截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量 以股份方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，由补偿义务人向公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下： 当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。 在利润承诺期限届满时，上市公司应当对天津企管进行减值测试，如果期末减值额/天津企管交易作价若上述股份补偿及现金补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。 在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－利润承诺期限内已补偿的股份总数。 如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见， 同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持长征教育的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。因减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

补偿安排. 上市公司在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中，单独披露天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能（以下合称“业绩承诺方”）承诺，标的公司于 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,344.00 万元、 25,323.00 万元、22,985.00 万元和 31,629.00 万元。 若经审计，天津企管在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司应当在公司年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方 式通知天津东安。天津东安应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币 标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方应向上市公司就其所出售标的公司股份的比例进行股份补偿。补偿的股份数量的计算方法为： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。 按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 元的价格，按照所持天津企管的股权比例定向回购其所持的相应数量的认购股份，并予以注销股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的补偿股份 数量小于 0 时，按 0 取值。如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额。 业绩承诺方在业绩承诺期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应 补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但业绩承诺方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。 若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天津企管交易作价－累积已补偿金额当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。 在利润承诺期限届满时，上市公司应当对天津企管进行减值测试，如果期末减值额/天津企管交易作价>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－利润承诺期限内已补偿的股份总数在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于各业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿金额，则各业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份： 需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数－业绩承诺期间内已补偿现金金额÷发行价格。 如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补 偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见， 同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见另行股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额＝期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金金额。