重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形. 本次交易购买资产定价方式不存在损害中安消和全体股东利益的其他情形。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，泰国卫安的交易价格以评估机构评估确定的评估结果为基础，澳洲安保集团在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，最终交易价格由各方协商后确定。本次交易拟购买资产的定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形. 本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，交易涉及标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估/估值报告中的评估值为依据，经交易双方友好协商确定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重大资产重组报告书中进一步披露此项内容。同时，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。 综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形. 1、标的资产的定价
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形. 根据本次重大资产出售的《股权转让协议》，交易各方一致同意，以中联评估出具的《Jagex 评估报告》《宏投香港评估报告》对 Jagex 和宏投香港的评估值作为定价参考。根据《Jagex 评估报告》，中联评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用市场法进行评估，考虑清算系数后的 Jagex 股权的评估值为 362,749.01 万元；根据《宏投香港评估报告》，中联评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，宏投香港的 100%股权采用资产基础法进行评估，评估值为 0 元。以前述评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，Jagex100%股权的交易价格为 53,000 万美元，折合人民币 365,700 万元（采用美元兑人民币汇率 6.90进行估算），宏投香港 100%股权的交易价格为 0 元。本所经办律师经核查后认为，本次重大资产出售所涉及的价格定价公允、具备合理性，具体如下： 值 根据中联评估出具的《评估报告》，由于富控互动需要对标的资产进行快速变现，以便偿还相应的贷款，因此中联评估对 Jagex Limited 公司的 100%股权评估的价值类型确定为清算价值。经评估，Jagex100%股权在 2018 年 12 月 31 日的评估值为 362,749.01 万元。同时，根据“公拍网”（xxx.xxxx.xxx）的相关公告，宏投网络 100%股权的司法评估价为 36.47 亿元。因此，本所经办律师认为，在宏投网络的股权被司法强制执行的背景下，上市公司为解决债务问题而进行本次重大资产出售，系被迫资产变现，本次交易对价达到或接近 Jagex 的 100%股权评估价值和司法评估价格，该等价格定价公允、具备合理性。
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形. 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，本次交易定价由交易双方基于市场化原则协商确定，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本次交易中，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行资产评估，为本次收购价格公允性分析提供参考依据。评估机构及评估人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形. 本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。此外，本次吸收合并的交易对方及上市公司提供了中小投资者利益保护机制、异议股东的利益保护机制等安排，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本次交易所涉及的标的资产为零部件集团 100%股权。交易对方东风有限、南方实业均出具《承诺函》，承诺其已经依法对零部件集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。其对零部件集团的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在任何可能导致相关股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 在履行相应决策程序后，本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司东风科技承担。 因此，本次合并所涉及的被合并方主要资产产权清晰、权属明确，被吸收方资产过户或转移不存在法律障碍，本次合并涉及的相关债权债务的处理安排合法合规；在相关法律程序和本次合并生效条件得到全部成就及满足的情形下，合并双方在约定期限内办理完毕本次合并涉及的资产过户及债权债务的转移将不存在重大的法律障碍和风险。 本次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售。通过本次交易吸收合并零部件集团，利于上市公司拓展汽车零部件产品宽度，构建更为完备的零部件业务体系，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险的能力，增强上市公司可持续经营能力。 因此，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。 本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。在本次交易完成后，东风科技将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并在此基础上整合零部件集团的相关资产，提高管理效率，完善公司治理架构。此外，为确保上市公司的独立性不受到影响，交易对方东风有限、南方实业均已出具《承诺函》，承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。 本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易完成后，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。 本次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售。通过 本次交易吸收合并零部件集团，上市公司构建了更为完备的汽车零部件业务体系，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险的能力，增强上市公司可持续经营能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况。 本次交易有利于降低上市公司关联交易比例。本次交易完成前，东风科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联交易管理制度，对上市公司关联人及关联交易认定、关联交易的披露及决策程序、关联交易的定价原则等均进行了规定并严格执行。交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公允的合理价格确定。 本次交易后，东风科技将成为东风有限体系内专业从事汽车零部件研发、生 产及销售业务的平台。东风有限承诺，今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使其所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相似的业务。 综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。 注册会计师对上市公司 2018 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形. 本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估价格扣除2016年分红，加上2017年1月1日至2017年3月31日归属于公司的净利润为依据，经交易双方协商谈判后确定最终的交易价格。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。 因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形. 本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司矿产资源量、储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过报价、谈判最终确定的。 本次交易中，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了资产评估，为本次收购价格公允性分析提供了参考依据。