重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法. 本次交易拟出售的 House of Fraser Group 34%股权存在质押等情况，新百香港将在本次交易交割之前完成股权质押的解除手续并就本次交易取得标的公司债权人同意。同时标的公司间接持有 XXXXXX 的 89%的权益，HOFUKI 系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据 XXXXXX 的公司章程，本公司认为本次交易不涉及 HOFUKI 公司章程中约定的随售权； 同时仍不能完全排除 HOFUKI 少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。截至目前，除上述事项外，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为股权转让及增资，不涉及直接的债权债务转让，但在交割前需取得标的公司相关债权人同意，相关债权债务处理合法。 除了重组预案披露的上述事项外，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 本次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。 本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。 因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法. 本次重大资产重组中，中安消拟购买的交易标的包括：澳洲安保集团 100% 的股权及两处永久物业、泰国卫安。 泰国卫安不存在出资不实或影响其合法存续的情况。泰国卫安经营实体的股权已质押给 Chance Talent Management Limited，实际控制人涂国身、交易对方 Guardforce Holdings Limited 出具承诺，将在本次交易股东大会审议前解除泰国卫安的股权质押。除此之外，泰国卫安收购项目所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。 除上述质押外，各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法. 根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的有限责任公司，交易对方持有的标的公司股权不存在质押、查封、冻结等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，上市公司本次发行股份购所购买的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。 本次交易的标的资产为隆麟网络 100%股权和快屏网络 100%股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法. 本次交易标的资产为瑞莱生物 100%股权，瑞莱生物是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 依据交易对方的承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法. Konsalnet 集团的股权已质押给 mBank。除上述抵押、质押外，交易对方 Culmstock 持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。 经各方协商，根据 PSPA 约定，上市公司将在股权交割前代为偿还质押银行相关融资金额，偿还金额将在最终支付的对价中予以扣除，上市公司将成为标的公司的债权人。 根据交易对方 Xxxxxxxxx 在 PSPA 中所作的相关声明和保证，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法. 国机集团持有的中农机有限公司股权权属清晰，股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。 本次交易的标的资产中农机有限公司100%股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。 本次交易的目的是实现上市公司业务扩张，提升上市公司可持续发展能力。通过本次交易，上市公司市场范围更加广泛，抗风险能力增强，另外，通过将中农机有限公司整体注入本公司，进行资源整合，从根本上提高公司的核心竞争力，为增强上市公司的持续经营能力奠定坚实的基础。本次交易购买标的中农机有限公司100%股权，包括其现有业务和资产，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、 机构独立、人员独立。本次重大资产重组完成后，公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。同时根据国机集团出具的承诺函，国机集团与中工国际在上述五方面继续保持相互独立。 因此，本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与国机集团及其控制的除本公司以外的其他企业继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次交易前，本公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易后，本公司将继续保持《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法. 本次交易的标的为世鼎香港及其子公司100%的股权。交易对方持有的世鼎香港及其子公司世鼎英国、世鼎美国及Dendreon的股权已经于2017年8月25日被质押给中信信托有限责任公司。截至本预案签署之日，交易对方已经取得了中信信托的书面承诺，中信信托将在南京新街口百货商店股份有限公司就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。 截至本预案签署之日，针对持有世鼎香港及其子公司股权的权属情况，交易对方三胞集团及其实际控制人袁亚非已出具承诺，承诺其直接或间接持有世鼎香港及其子公司股权均系承诺人真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代承诺人持有世鼎香港及其子公司股权的情形；世鼎香港及其子公司为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。 因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。 本次交易前，上市公司完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，公司向医疗及养老领域布局的战略构想坚实地向前推进了一大步。通过本次对世鼎香港 100%股权的收购，上市公司可借助世鼎香港间接全资拥有的标的资产 Dendreon、以及其产品 PROVENGE 的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得 PROVENGE 在中国的推广过程更加顺利。本次收购完成后，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。 因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。 本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结 构。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法. 本次重大资产出售交易标的为舜喆股份所持中金一品51.0001%股权，该股权权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本 次交易完成后，中金一品现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。 因此，本次重大资产出售标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。