重点问题. 重点问题一
1、 本次非公开发行已确定的认购对象中，芯电半导体（上海）有限公司及国家集成电路产业投资基❹股份有限公司为持有申请人股份 5%以上的股东。请上述认购对象出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
重点问题.
1、 根据申请文件（
1） 公司独立董事单喆慜担任 5 家以上上市公司独立董事；
重点问题.
1、 申请人本次非公开发行拟募集资金 23.73 亿元，其中以 9.98 亿元收购迪会信 64%股权。请申请人补充说明：
（1） 收购前申请人参股迪会信的情况，参股的意图，是否可对其施加重大影响或控制，仅收购 64%股权的考虑，是否有进一步收购计划。
（2） 收购的定价依据及评估情况，定价是否公允合理，收益法评估的主要评估假设及其确定依据，是否谨慎合理，市场有无可比同类收购案例，若存在，结合标的业务内容、交易作价情况说明本次收购定价的公允合理性；针对本次股权转让，杭州迪桂各出资人是否同意，是否履行了内部审批程序。
（3） 迪会信报告期内关联交易情况，是否对收益法评估结果的公允性产生不利影响，本次交易后的预计关联交易规模，是否新增关联交易或同业竞争，是否影响经营的独立性。
（4） 本次收购因最近 12 个月内多次收购同一或相关资产构成重大资产重组，说明近期频繁并购的原因及意图，并请申请人补充披露假设前一年已完成收购并据此编制的最近一年备考合并利润表和备考资产负债表，并请提供拟购买资产的盈利预测报告。 请保荐机构发表核查意见。请申请人律师核查杭州迪桂各出资人是否同意本次股权转让，是否履行了内部审批程序，并发表核查意见。
重点问题. 1、 申请人本次发行可转债拟募集资金 5.78 亿元，其中 2.54 亿元用于 “收购克罗地亚能源项目股份公司 76%股份”，3.24 亿元用于“增资克罗地亚能源项目股份有限公司，用于建设塞尼 156MW 风电项目”。请申请人补充说明：
（1） 已支付价款的情况，是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情况；
（2） 请说明标的公司的主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情况，客户稳定性以及产品或服务的市场前景，与申请人主营业务的区别及联系，并请分析标的公司与申请人存在的协同效应情况；
（3） 本次交易是否设置业绩补偿条款。请说明申请人将采取何种措施保障上市公司及中小投资者合法权益，上述保障措施是否切实可行；
（4） 本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和中小股东利益；
（5） 塞尼 156MW 风电项目工程总投资 142,184.47 万元，其中 30%由股东通过等比例增资方式向项目公司提供，其余通过自筹解决。请申请人说明 70%自筹资金的来源及计划方案；
（6） 塞尼 156MW 风电项目的投资构成，募集资金对应投入，是否属于资本性支出，风电项目效益测算是否谨慎合理，结合风力发电在当地的市场容量及发展前景，说明新增产能消化措施；
（7） 交割完成后项目公司主要运营方式、高管及核心技术人员构成安排、上市公司对项目公司的具体管控措施，是否存在较大的跨国经营风险，结合项目公司所在国克罗地亚政治经济环境，说明是否存在较大政治风险；
（8） 标的公司近三年的股权变化情况，股权变动作价与本次收购作价、增资作价之间是否存在显著差异，本次收购是否可能损害上市公司及中小股东利益。请保荐机构发表明确核查意见。
重点问题. 问题
1： 本次募集资金 4 亿元，用于“年产 18 万吨可兰素项目”、“新能源车用冷却液生产基地建设项目”及补充流动资金。请申请人补充说明并在募集说明书中披露：
（1） 募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2） 截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（3） 对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。
（4） 本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。
（5） 募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表核查意见。
（6） 结合报告期内“新能源车用冷却液”实际生产销售情况，以及新能源车用冷却液与传统燃油车冷却液的主要区别等情况，补充说明实施“新能源车用冷却液生产基地建设项目”是否具备充足的人力、技术、市场储备。
重点问题. 1、 反馈问题一 截止 2009 年 6 月 30 日，发行人持有沈阳三聚凯特催化剂有限公司（简称“三聚凯特”）、沈阳凯特催化剂有限公司（简称“沈阳凯特”）、北京三聚创洁科技发展有限公司（简称“三聚创洁”）和苏州恒升新材料有限公司 （简称“苏州恒升”）等四家公司 100%股权，但发行人未披露报告期内对上述公司的股权收购情况。请保荐机构说明发行人为何未对子公司的股权收购情况进行披露的原因。同时，请保荐机构、会计师及律师说明对发行人子公司股权收购情况履行的尽职调查情况。请发行人用图示披露生产经营场所，并说明生产经营分散情况下的内部管理模式。请保荐机构、律师及会计师说明履行尽职调查情况并发表意见。
（一） 凯文律师对发行人子公司股权收购情况履行的尽职调查情况 在本项目尽职调查期间以及辅导期内，凯文律师与保荐机构、会计师事务所项目组成员先后前往三聚创洁、沈阳凯特、三聚凯特、苏州恒升等发行人下属四家子公司经营所在地，分别对上述四家子公司进行了实地调查及现场访谈，向相关负责人全面了解了上述四家子公司的设立情况以及自设立以来历次增资、减资、股权转让、股权收购等重大过往事项的情况，并审阅了上述四家公司自设立以来的历次股东会、董事会会议资料、验资报告、评估报告、增资协议、股权转让协议、公司章程等相关法律文件。同时，为取得相关事实的佐证依据，凯文律师还在公司相关负责人员的陪同下前往下属四家子公司所在地工商行政管理部门，调阅并复印了上述四家子公司全部工商档案资料以及历次工商年检记录。凯文律师在对上述四家子公司股权收购情况进行审慎核查后认为，发行人对子公司股权收购行为已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
重点问题. 1、 申请人控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
重点问题. 发行人主要从事电视剧、电影的投资、制作、发行和衍生业务以及 艺人经纪及相关服务业务。发行人收入主要为电视剧业务收入，报告期内发行 人电视剧业务收入构成、来自电视台和中间商的收入结构变化较大。请发行人：
重点问题. 问题一：申请文件显示，重庆慧林股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时资本-谦益跃升资管计划、申万菱信基金等为申请人认购对象，博时资本-谦益跃升 1、2、3 号专项资产管理计划、申万菱信各资管产品等尚未成立。请申请人补充说明以下事项：
（1） 关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
重点问题. 问题
1、 请保荐机构和律师核查报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。