重点问题 样本条款
重点问题. 重点问题一
1、 本次非公开发行已确定的认购对象中，芯电半导体（上海）有限公司及国家集成电路产业投资基❹股份有限公司为持有申请人股份 5%以上的股东。请上述认购对象出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
重点问题.
1、 根据申请文件（
1） 公司独立董事单喆慜担任 5 家以上上市公司独立董事；
重点问题. 重点问题
1、 申请人合营企业包括四川众信资产管理有限公司、四川成渝发展股权投资基金中心（有限合伙）、成都成渝建信股权投资基金管理有限公司。根据公告，“为重点打造本公司金融投资板块，积极培育新的利润增长点”，2017年 1 月，申请人控股子公司蜀海公司拟作为劣后级 LP 发起设立“物业基金”。报告期内申请人存在认购资金信托合同等委托他人进行现金资产管理的情况。申请人控股子公司成渝租赁开展融资租赁业务，成渝租赁近一年及一期的营业收入分别为 5,990.44 万元及 3,839.92 万元。申请人近一年及一期货币资金余 额分别为 39.61 亿元、43.16 亿元。申请人本次拟募集资金 35 亿元全部用于偿还银行借款及其他有息负债。请申请人：
（1） 说明公司最近一期末货币资金的构成及主要用途。
（2） 说明报告期内公司 BT 业务的开展（包括但不限于签约时间、合同金额、项目建设及回款安排情况）及后续战略安排。
（3） 补充说明上述合营公司的股权结构、经营情况、业务规模、资产状况、是否与公司主业具有协同效应，如否，说明持有上述金融资产及拟设立“物业基金”的原因；说明子公司成渝租赁的业务开展情况、收入、净利润、负债总额、股东权益及占比；说明申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；明确公司后续是否对融资租赁等类金融业务增加投入并做公开承诺。
（4） 请申请人补充说明本次偿还银行借款及有息负债的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行借款及其他有息负债的金额是否与实际需求相符。
（5） 说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
重点问题. 问题一：申请文件显示，重庆慧林股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时资本-谦益跃升资管计划、申万菱信基金等为申请人认购对象，博时资本-谦益跃升 1、2、3 号专项资产管理计划、申万菱信各资管产品等尚未成立。请申请人补充说明以下事项：
（1） 关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
重点问题. 1、 申请人本次拟募集资金 25.6 亿元，投资于焦家畔 100MW 风电项目等以及补充流动资金。请申请人补充说明：
（1） 本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
（2） 本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。
（3） 结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。
（4） 募投项目新增产能情况，新增产能的消纳措施，是否已签订相关协议；结合公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性。
（5） 募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性；结合报告期内公司毛利率变动情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
重点问题. 申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。
重点问题. 申请人于 2013 年开始经营房地产业务，主要由控股子公司仁寿置地公司、蜀鸿公司经营，最近一年及一期， 申请人房地产销售收入为 2,946.59 万元、18,986.80 万元，报告期各期末，申请人存货中“开发产品”及“开发成本”合计数分别为 106,866.64 万元、119,871.20 万元、196,869.26万元及 188,809.92 万元，未计提存货跌价准备。请申请人：
重点问题. 问题
1： 本次募集资金 4 亿元，用于“年产 18 万吨可兰素项目”、“新能源车用冷却液生产基地建设项目”及补充流动资金。请申请人补充说明并在募集说明书中披露：
（1） 募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2） 截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（3） 对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。
（4） 本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。
（5） 募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表核查意见。
（6） 结合报告期内“新能源车用冷却液”实际生产销售情况，以及新能源车用冷却液与传统燃油车冷却液的主要区别等情况，补充说明实施“新能源车用冷却液生产基地建设项目”是否具备充足的人力、技术、市场储备。
重点问题. 1、 申请人控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
重点问题. 1、 反馈问题一 截止 2009 年 6 月 30 日，发行人持有沈阳三聚凯特催化剂有限公司（简称“三聚凯特”）、沈阳凯特催化剂有限公司（简称“沈阳凯特”）、北京三聚创洁科技发展有限公司（简称“三聚创洁”）和苏州恒升新材料有限公司 （简称“苏州恒升”）等四家公司 100%股权，但发行人未披露报告期内对上述公司的股权收购情况。请保荐机构说明发行人为何未对子公司的股权收购情况进行披露的原因。同时，请保荐机构、会计师及律师说明对发行人子公司股权收购情况履行的尽职调查情况。请发行人用图示披露生产经营场所，并说明生产经营分散情况下的内部管理模式。请保荐机构、律师及会计师说明履行尽职调查情况并发表意见。
（一） 凯文律师对发行人子公司股权收购情况履行的尽职调查情况 在本项目尽职调查期间以及辅导期内，凯文律师与保荐机构、会计师事务所项目组成员先后前往三聚创洁、沈阳凯特、三聚凯特、苏州恒升等发行人下属四家子公司经营所在地，分别对上述四家子公司进行了实地调查及现场访谈，向相关负责人全面了解了上述四家子公司的设立情况以及自设立以来历次增资、减资、股权转让、股权收购等重大过往事项的情况，并审阅了上述四家公司自设立以来的历次股东会、董事会会议资料、验资报告、评估报告、增资协议、股权转让协议、公司章程等相关法律文件。同时，为取得相关事实的佐证依据，凯文律师还在公司相关负责人员的陪同下前往下属四家子公司所在地工商行政管理部门，调阅并复印了上述四家子公司全部工商档案资料以及历次工商年检记录。凯文律师在对上述四家子公司股权收购情况进行审慎核查后认为，发行人对子公司股权收购行为已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。