Common use of 陈述与保证 Clause in Contracts

陈述与保证. 1、 甲方声明、承诺及保证 （1） 甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示； （2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； （4） 由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次非公开发行有关的文件均是合法、真实及完整的； （5） 乙方认购的非公开发行股票未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序； （6） 甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，且不存在不得非公开发行 A 股股票的法定情形。 2、 乙方声明、承诺与保证 （1） 乙方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系乙方真实的意思表示； （2） 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形; （3） 乙方确认其具有以现金认购甲方本次非公开发行股票的合法主体资格； （4） 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； （5） 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务； （6） 本协议项下乙方获得的甲方股份，自甲方本次非公开发行结束之日起

陈述与保证. 1、 甲方声明、承诺及保证6.1 本协议双方就本协议的签署及履行作出如下陈述与保证： （1） 甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示；双方是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。 （2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；双方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本协议的是各方的有权签字人，并且本协议一经签署即对各方具有法律约束力。 （3） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；双方保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对各方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。 （4） 由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次非公开发行有关的文件均是合法、真实及完整的；如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由各方获得相关政府机构授权、批准或同意的，双方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意持续具有完全的效力。 （5） 乙方认购的非公开发行股票未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序； （6） 甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，且不存在不得非公开发行 A 股股票的法定情形双方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。 2、 乙方声明、承诺与保证6.2 除上述陈述与保证外，甲方作出如下保证： （1） 乙方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系乙方真实的意思表示；甲方保证本协议签订前合法拥有全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。 （2） 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，可能作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。 （3） 乙方确认其具有以现金认购甲方本次非公开发行股票的合法主体资格；甲方保证按照本协议约定时间完成资产交付。 （4） 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；甲方保证将依法履行作为项目建设单位的法定保修义务，并负责协调施工等参建单位履行其保修义务。 6.3 除上述陈述与保证外，乙方作出如下保证： （51） 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；乙方按照本协议受让标的后应妥善维护使用标的资产。 （62） 本协议项下乙方获得的甲方股份，自甲方本次非公开发行结束之日起乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述标的转让过程中的任何未尽事宜。 （3） 严格按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

陈述与保证. 1、 甲方声明、承诺及保证5.1 本协议各方相互确认，其在本协议下做出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。 5.2 甲方特此向乙方陈述与保证如下： （1） 甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示其依据中国法律合法设立并有效存续，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务； （2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形其已取得有关法律法规和章程所规定截至本协议签署之日应取得的一切授权和批准，有权签署和履行本协议，其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务； （3） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜严格按照本协议规定的条件和条款支付标的股份的认购价款，保证及时提供办理股份登记所需的有关股东文件资料，并保证认购价款的资金来源合法； （4） 由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次非公开发行有关的文件均是合法、真实及完整的本次交易完成后，甲方持有的目标公司股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让，但于甲方同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让的不受前述十二个月的限制。如十二个月后，甲方涉及向第三方转让目标公司股份需通过股东大会批准。 5.3 乙方及创始人股东特此向甲方陈述与保证如下： （1） 乙方系依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所 需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务； （2） 乙方已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署 和履行本协议，其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务； （3） 乙方有权向甲方发行股份，其所发行的股份不附带任何权利负担； （4） 创始人股东合法拥有目标公司的股份，并且该等股份对应的注册资本均已缴清、无需补缴； （5） 乙方认购的非公开发行股票未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序在甲方进行尽职调查过程中，乙方和创始人股东向甲方所提交的关于乙方的各项文件、资料及信息均为真实、准确、完整、有效且不存在误导性，包括但不限于重大隐瞒、欺诈行为、涉嫌重大违法违规行为（包括但不限于被刑事立案侦查、伪造合同）、重大安全生产事故及环保事故等； （6） 甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，且不存在不得非公开发行 A 股股票的法定情形。 2、 乙方声明、承诺与保证 （1） 乙方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系乙方真实的意思表示乙方对其使用的全部知识产权合法拥有所有权或使用权，已采取适当措施保护该等知识产权的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法适时办理相应的注册、登记、备案、续费及变更手续等），且就其与其他第三方共有的知识产权，亦就该等知识产权的使用和许可予以书面约定；任何涉及他人知识产权的生产经营活动均已获得该等知识产权权利人的必要授权或许可，目标公司授权第三人使用其所拥有的知识产权均已签署合法有效的许可使用合同并已办理相应的备案手续；在已知范围内，不存在任何人正在侵犯、侵害、滥用或盗用目标公司自有知识产权之情形；目标公司亦不存在任何侵犯他人知识产权的行为，未收到第三方认为其侵犯或可能侵犯知识产权的索赔主张，亦不存在任何未决或可能发生的知识产权争议或司法程序； （27） 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形; （3） 乙方确认其具有以现金认购甲方本次非公开发行股票的合法主体资格创始人股东承诺，在其持有公司股份期间，其不直接或间接从事，亦 不直接或间接参与，或通过任何第三方或其他方式从事或协助任何第三方从事 与目标公司主营业务相同、相类似或有任何其他竞争关系的生产或经营行为， 也不得直接或间接劝诱或者聘用公司或其关联方的雇员。创始人股东承诺将所 有的精力和工作时间用于经营公司业务，不得参与任何其他与公司竞争的业务。公司核心技术人员均与公司签署了竞业限制协议，在公司任职期间以及从公司 离职后三年内，不从事与公司主营业务相同或相类似业务； （48） 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜交易所上市委员会对乙方在北京证券交易所、上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌审议通过前，非经甲方事先书面同意，创始人股东不得直接或间接出售或转让其持有的目标公司任何股份，创始人股东也不得在其直接或间接持有的目标公司股份上创设或允许存在任何留置权、请求权、抵押权、质押权或其他任何权益负担（创始人股东已经向甲方披露的担保权益除外）； （59） 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务没有就目标公司清算、解散、合并和/或破产等召开任何会议或达成任何安排； （610） 本协议项下乙方获得的甲方股份，自甲方本次非公开发行结束之日起本协议的签署和履行不会对目标公司开展其当前正在开展的业务造成任何不利影响； （11） 目标公司、创始人股东现在和过去的经营行为及在其他所有重大方面均没有严重违反有关适用法律的情形； （12） 目标公司应与甲方协商确定目标公司与本次非公开发行相关的董事会决议公告日期。 （13） 乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。 5.4 各方保证，在本协议履行期间上述陈述和保证不会发生变化或者出现不真实，不会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本协议效力之行为。若在本协议签订之后、本次交易完成前，本协议任何一方发现任何可能导致其违反上述各项陈述与保证，或者可能导致本次交易无法顺利实施的任何信息，应立即将该信息披露给本协议另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范 围。

陈述与保证. 1、 甲方声明、承诺及保证5.1 甲方陈述与保证 （1） 甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示5.1.1 甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有完整的权利和业务资质经营其现行业务； （2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形5.1.2 除尚待甲方董事会和股东大会批准外，甲方享有签署并履行本协议所必要的全部权利和授权，并且已采取签署本协议和履行本协议义务所必须的行动。本协议一经生效，对甲方即构成合法、有效的义务，并可按照本协议条款执行； （3） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜5.1.3 甲方保证其签署和履行本协议不会违反有关法律法规、政策、政府授权或批准；不会违反甲方营业执照、股东协议、公司章程及相关组织文件的有关规定；不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其在该等协议项下的违约； （4） 由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次非公开发行有关的文件均是合法、真实及完整的5.1.4 甲方保证不存在可能对甲方履行本协议的能力产生严重不利影响的任何法律行为、诉讼或其他法律或行政程序，并且根据甲方的合理判断，不存在有发生危险的或可以合理预见的此类法律行动、诉讼或其他法律程序，也不存在对甲方履行本协议的能力产生严重不利影响的以甲方为被告的判决、命令或裁定未获履行的情形； （5） 乙方认购的非公开发行股票未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序5.1.5 甲方保证其符合相关法律法规规定的非公开发行股票募集资金的条件； （6） 甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，且不存在不得非公开发行 A 股股票的法定情形5.1.6 甲方保证其不存在向乙方及其股东以任何方式提供财务资助或补偿的情形； 5.1.7 甲方保证其向乙方提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、 乙方声明、承诺与保证5.2 乙方陈述与保证 （1） 乙方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系乙方真实的意思表示5.2.1 乙方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，符合法律法规和中国证监会规范性文件规定的认购上市公司非公开发行股票的资格； （2） 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形; （3） 乙方确认其具有以现金认购甲方本次非公开发行股票的合法主体资格5.2.2 乙方享有签署并履行本协议所必要的全部权利和授权，并且已采取签署本协议和履行本协议义务所必须的行动。本协议一经生效，对乙方即构成合法、有效的义务，并可按照本协议条款执行； （4） 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜5.2.3 乙方保证其签署和履行本协议不会违反有关法律法规、政策、政府授权或批准；不会违反乙方营业执照、股东协议、公司章程及相关组织文件的有关规定；不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其在该等协议项下的违约； （5） 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务5.2.4 乙方保证不存在可能对乙方履行本协议的能力产生严重不利影响的任何法律行为、诉讼或其他法律或行政程序，并且根据乙方的合理判断，不存在有发生危险的或可以合理预见的此类法律行动、诉讼或其他法律程序，也不存在对乙方履行本协议的能力产生严重不利影响的以乙方为被告的判决、命令或裁定未获履行的情形； （6） 本协议项下乙方获得的甲方股份，自甲方本次非公开发行结束之日起5.2.5 乙方保证其按本协议约定用于认购甲方本次发行股份的资金全部为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权；其认购甲方本次发行股份的资金不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资；其认购甲方本次发行股份的资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形；其或其股东亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形； 5.2.6 乙方保证其以自身名义认购甲方本次发行的股份，不存在接受他人委托向甲方出资的情形； 5.2.7 乙方保证其向甲方及甲方聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

陈述与保证. 1、 甲方声明、承诺及保证6.1 本协议双方就本协议的签署及履行作出如下陈述与保证： （1） 甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示；双方是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。 （2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；双方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本协议的是各方的有权签字人，并且本协议一经签署即对各方具有法律约束力。 （3） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；双方保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对各方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。 （4） 由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次非公开发行有关的文件均是合法、真实及完整的；如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由各方获得相关政府机构授权、批准或同意的，双方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意持续具有完全的效力。 （5） 乙方认购的非公开发行股票未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序； （6） 甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，且不存在不得非公开发行 A 股股票的法定情形双方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。 2、 乙方声明、承诺与保证6.2 除上述陈述与保证外，甲方作出如下保证： （1） 乙方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系乙方真实的意思表示；甲方保证本协议签订前合法拥有全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。 （2） 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，可能作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。 （3） 乙方确认其具有以现金认购甲方本次非公开发行股票的合法主体资格；甲方保证按照本协议约定时间完成资产交付，并办理完毕标的资产所有权变更登记手续，如因项目用地等前期手续存在瑕疵等非甲方原因导致的无法办理变更登记的，在甲方保证在完成资产的实物及资料交付后积极配合乙方完成项目资产手续的后续完善工作。 （4） 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；甲方保证将依法履行作为项目建设单位的法定保修义务，并负责协调施工等参建单位履行其保修义务。 6.3 除上述陈述与保证外，乙方作出如下保证： （51） 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；乙方按照本协议受让标的后应妥善维护使用标的资产，从事合法的经营活动。 （62） 本协议项下乙方获得的甲方股份，自甲方本次非公开发行结束之日起乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述标的转让过程中的任何未尽事宜。 （3） 严格按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

陈述与保证. 1、 甲方声明、承诺及保证8.1 甲方就本合同的签署及履行向乙方作出如下陈述与保证： （1） 甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示甲方系依法设立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的资格和权利能力； （2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形甲方获得签署并履行本合同的一切内部及外部授权并履行了相关程序；已获得了全部所需的同意、批准和授权，其签署并履行本合同不超越其权利和营业范围，不违反对其有约束力的任何法律规定或合同约定； （3） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜本合同生效后，未经乙方书面同意，甲方不得在甲方持有的出资份额上设定任何形式的优先权及其他第三人权利； （4） 由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次非公开发行有关的文件均是合法、真实及完整的签署和履行本合同不会损害甲方的任何债权人利益，也不会有任何甲方债权人提出涉及本合同的任何权利主张或异议。转让标的份额的行为，不超越其权利且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制； （5） 乙方认购的非公开发行股票未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序甲方保证：截至办理完毕工商登记日，其转让的标的份额的任何部分均不存在被冻结、被质押的情形或导致被冻结、被质押的潜在情形； （6） 甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，且不存在不得非公开发行 A 股股票的法定情形甲方保证：其转让的标的份额的任何部分亦未设定任何形式的担保或负债、亦不存在任何第三方的权益，亦不存在任何未向乙方披露的瑕疵、已有或可预见的潜在争议或纠纷，不存在任何转让限制， 不存在遗漏、隐瞒等任何可能导致误解或给乙方权利和（或）利益造成或可能造成损害或不利影响的事实或情况。 2、 乙方声明、承诺与保证8.2 乙方就本合同的签署及履行向甲方作出如下陈述与保证： （1） 乙方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系乙方真实的意思表示乙方是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署本合同相应的民事权利能力和民事行为能力； （2） 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;乙方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是乙方的有权签字人，并且本合同生效即对乙方具有法律约束力； （3） 乙方确认其具有以现金认购甲方本次非公开发行股票的合法主体资格乙方保证在签署本合同之前已经仔细阅读了本合同，对本合同当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议； （4） 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜乙方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突； （5） 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；乙方有权向甲方购买标的份额，且乙方用于购买标的份额的资金来源合法有效。 （6） 本协议项下乙方获得的甲方股份，自甲方本次非公开发行结束之日起8.3 本合同中所述的各项陈述与保证，均被视为由双方在自本合同签署之日起至本合同被解除或履行完毕之日止的期间内的任何时间、基于届时存续的事实和情形持续有效。

陈述与保证. 1、 甲方声明、承诺及保证8.1. 本协议一方特此向其他方承诺，其在本协议下作出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。 8.2. 本协议一方特此向其他方做出如下陈述和保证： （1） 甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示其能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务； （2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形除非本协议另有规定，其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议； （3） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜本协议的签署和履行不违反： （i） 其设立地法律、法规和政府主管部门的有关规定； （ii） 公司章程或其他组织规则中的任何条款； （iii） 其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同（如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃）； （4） 由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次非公开发行有关的文件均是合法、真实及完整的在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，其将积极履行本协议。 8.3. 上市公司向各出售方承诺如下： （1） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性； （2） 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的应由上市公司准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易（包括本次股份转让）； （3） 根据中国证监会、上交所及股转公司的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务； （4） 尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续。 8.4. 各出售方向上市公司承诺如下： （1） 其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款； （2） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性； （3） 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本 协议，准备并提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律文件，确保完成关于正蓝节能股东变更的登记手续； （4） 根据中国证监会、上交所及股转公司的要求，即时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务； （5） 乙方认购的非公开发行股票未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序就王娟娟、许根华而言，在本次交易完成前，其应确保并促使正蓝节能按正常和有效的经营方式继续进行其正常业务的经营； （6） 甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，且不存在不得非公开发行 A 股股票的法定情形其合法拥有在鉴于条件中载明的正蓝节能股份，并有权将该等正蓝节能股份转让给上市公司，且在签署日、交割日或本次股份转让完成之前，前述股份上均不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。 2、 乙方声明、承诺与保证8.5. 王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红（以下简称“原管理层”）向上市公司承诺，附件一所作之每一项陈述和保证（以下简称“与标的公司相关之陈述和保证”）于签署日或交割日是真实、准确、完整的。与标的公司相关之陈述和保证应视为原管理层于签署日或交割日重复作出。如附件一中的任何与标的公司相关之陈述和保证仅提及签署日或交割日（不论是明示还是默示），则应解释为同时提及交割日或签署日。 （1） 乙方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系乙方真实的意思表示； （2） 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形; （3） 乙方确认其具有以现金认购甲方本次非公开发行股票的合法主体资格； （4） 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； （5） 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务； （6） 本协议项下乙方获得的甲方股份，自甲方本次非公开发行结束之日起8.6. 原管理层应补偿上市公司因其违反与标的公司相关之陈述和保证而产生的所有损失。

陈述与保证. 1、 甲方声明、承诺及保证10.1 相关方在此向其他方承诺，其在本协议下作出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。 10.2 一方特此向其他方做出如下陈述和保证： （1） 甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示其能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务； （2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形除非本协议另有规定，其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议； （3） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜本协议的签署和履行不违反： （i） 其设立地法律、法规和政府主管部门的有关规定（如适用）； （ii） 公司章程或其他组织规则中的任何条款 （iii） 其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同（如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃）； （4） 由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次非公开发行有关的文件均是合法、真实及完整的在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，其将积极履行本协议。 10.3 上市公司承诺如下： （1） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性； （2） 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的应由其准备并提 交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次股权转让（包括本次股权转让）； （3） 根据中国证监会及上交所的要求，及时履行与本次股权转让有关的公告及其他信息披露义务； （4） 尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次股权转让相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续。 10.4 各出售方进一步承诺如下： （1） 其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款； （2） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性； （3） 采取一切必要行动积极促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行 本协议，准备并提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律文件； （4） 配合重庆汇贤按照本协议规定的期限及时办理股份有限公司变更为有限责任公司的相关手续，包括但不限于签署同意重庆汇贤由股份有限公司变更为有限责任公司的股东（大）会决议及其他主管市场监督管理局要求的文件或协议； （5） 乙方认购的非公开发行股票未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序在重庆汇贤变更为有限责任公司后，积极协助重庆汇贤召开董事会和/或股东会同意本次股权转让，并在该等股东会上承诺放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对本次股权转让的优先购买权，修改重庆汇贤章程，签署必要的法律文件，办理有关报批/备案手续，确保完成关于重庆汇贤股东变更的登记手续； （6） 甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，且不存在不得非公开发行 A 股股票的法定情形根据中国证监会及上交所的要求，即时履行与本次股权转让有关的公告及其他信息披露义务； （7） 其合法拥有在鉴于条件中载明的重庆汇贤股权，不存在代他人持有重庆汇贤股权的情形，也不存在委托他人代为持有重庆汇贤股权的情形，并有权 将该等重庆汇贤股权转让给上市公司，且除李晓东持有的重庆汇贤的 19.90%股权（对应出资额 1,194 万元）存在质押外，其持有的股权在签署日或交割日，均不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。 2、 乙方声明、承诺与保证10.5 业绩承诺方就标的资产向上市公司承诺，附件三所作之每一项陈述和保证（以下简称“与标的公司集团相关之陈述和保证”）于签署日或交割日是真实、准确、完整的。与标的公司集团相关之陈述和保证应视为业绩承诺方于签署日或交割日重复作出。如附件三中的任何与标的公司集团相关之陈述和保证仅提及签署日或交割日（不论是明示还是默示），则应解释为同时提及交割日或签署日。 10.6 业绩承诺方应补偿上市公司因其违反与标的公司集团相关之陈述和保证而产生的所有损失。 10.7 如标的公司因交割日前存在的任何未向上市公司披露的事项（包括但不限于任何债务、担保、责任、索赔、行政处罚）而遭受任何损失（不论该等损失是经司法裁判或行政决定作出的还是由相关当事人协商确定的，包括但不限于被行政部门处以行政处罚或其他行政措施而遭受任何损失），无论该等损失是在交割之前或之后发生，应由业绩承诺方承担连带责任并向标的公司全额补偿该等损失。 10.8 针对如下交割日前存在的事项导致标的公司集团遭受任何损失的，无论该等损失是在交割日之前或之后发生，不论是否已向上市公司披露，应由业绩承诺方承担连带责任并向标的公司或上市公司全额赔偿，以保证不对标的公司集团的业务产生重大不利影响： （1） 乙方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系乙方真实的意思表示标的公司集团正在履行中的项目合同如存在应当履行政府采购或招投标程序但未履行政府采购或招投标程序签订业务合同，且该等合同因未履行政府采购或招投标程序而导致合同无效、被撤销、被终止或其他引致标的公司集团或上市公司受到损失的情形； （2） 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;标的公司集团正在履行中的项目合同因存在违法劳务分包等违反建设工程相关法律法规的行为而导致标的公司集团受到行政处罚或其他损失的 情形； （3） 乙方确认其具有以现金认购甲方本次非公开发行股票的合法主体资格标的公司因违反网络安全、个人信息保护、数据保护等法律、行政法规而导致标的公司受到行政处罚或其他损失的情形； （4） 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜标的公司因违反项目合同规定将相关项目资产用于抵押、质押融资或者在该等项目资产上设置任何权利负担而被项目合同方主张索赔、终止或解除合同而导致标的公司或上市公司受到损失的情形； （5） 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；标的公司集团相关业务如涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，因标的公司集团未按照相关法律法规规定及时取得相应的许可证书和有关部门的批准文件从而导致标的公司集团受到行政处罚或者其他损失的情形。 （6） 本协议项下乙方获得的甲方股份，自甲方本次非公开发行结束之日起10.9 如触发本协议第 10.7 条和第 10.8 条约定的赔偿事件，业绩承诺方应在收到通知之日起二十（20）个工作日内向标的公司或上市公司以现金方式补足减损金额。