乙方的陈述与保证. 除本协议另有约定，截至本协议签署日，乙方向甲方作出如下陈述与保证：
(1) 乙方拥有充分的权力签署本协议并享有和履行本协议下的权利和义务；
(2) 乙方签署及履行本协议不会导致：
(a) 违反其公司内部组织性文件和其他相关文件的规定，或违反任何法律、法规或规定；或
(b) 违反任何其为一方的重要合同、协议、许可，或法院、仲裁机构或政府机构作出的判决、裁决或命令。
乙方的陈述与保证. 就本次非公开发行事宜，乙方作出如下陈述与保证：
（1） 乙方为具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
（2） 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3） 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4） 乙方承诺：本协议项下所获的认购股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。同时，乙方还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。
乙方的陈述与保证. 5.2.1 乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
5.2.2 乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
5.2.3 本次股份转让完成后，乙方同意支持上市公司继续承担和履行其已经依法决策和对外公告的相关项目项下的义务和责任。
乙方的陈述与保证. 为本协议之目的，乙方向甲方陈述和保证，在本协议的签署日、生效日和交割日：
（1） 乙方拥有标的资产的合法、完整的所有权，标的资产不存在抵押、质押等权利负担且无论如何应未被采取冻结等司法强制措施，亦不存在法律上及事实上影响本次交易的情况或事实；
（2） 标的资产系乙方根据相关国家和地区的法律法规及规章等合法建设；
（3） 乙方未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排，并因此对标的资产产生重大不利影响；
（4） 不存在任何针对标的资产所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序；
（5） 已向甲方披露标的资产相关的所有潜在风险。
乙方的陈述与保证. 为本协议所约定之股权转让的目的，乙方特向甲方陈述与保证如下：
1、 保证按有关规定和甲方要求提供相关材料并保证材料内容真实、合法有效。
2、 保证按照本协议及时、足额支付各款项。
3、 乙方如按照第三条第 1 款的方式支付目标转让款，在办理目标股权变更过户手续时，乙方同意将其受让的目标股权质押给甲方，作为乙方履行本协议确定的各 项义务的担保。如因工商部门不能办理质押登记，则未经甲方书面同意，乙方不得将取得的目标股权处置（包括但不限于转让、质押等形式），否则乙方须支付甲方目标转让价款 25%的违约金。
4、 乙方如按照第三条第 1 款的方式支付目标转让款，乙方保证在办理完毕目标股权过户手续之日至目标股权转让款总额全部支付完毕之日，乙方不得单独将目标股权全部或部分以任何形式转让、赠与等予以处分，也不得将目标股权作为质押物为任何第三方提供担保。
5、 乙方保证在其未付清全部目标股权转让款之前，甲方选派的在丙方董事会成员仍维持不变，并正常行使相应权利。
6、 本次《股权转让协议书》签订后，姚德荣先生成为丙方实际控制人，其本人对丙方一切法人行为及后果承担全部责任。
7、 自《股权转让协议书》生效日至目标股权过户完成期间，丙方如亏损，由乙方承担并补偿丙方，如盈利，由乙方享有。
乙方的陈述与保证. 乙方向甲方陈述与保证如下：
5.1 其拥有合法权利、许可和授权签订和履行本协议书且本协议书一经签署即构成对该乙方有效、有约束力的义务。
5.2 其对于甲方捐赠的资金将专款用于公益项目。
乙方的陈述与保证. (1) 乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义签署本协议的完全的行为能力。
(2) 乙方签署并履行本协议均不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
(3) 乙方应于本协议项下交割条件全部达成后，配合进行标的股权转让，否则乙方应承担相应违约责任。
(4) 乙方应按时支付股权转让款，且该股权转让款来源合法，不存在此款项被政府有关部门或任何第三方收缴、追索等法律风险。
乙方的陈述与保证. 为本协议之目的，乙方向甲方陈述和保证，在本协议的签署日、生效日和交割日：
（1） 组织结构、资格和股权
乙方的陈述与保证. （1） 乙方保证将按照本合同的约定诚信履行义务；
（2） 乙方保证受让目标资产的资金来源合法。
乙方的陈述与保证. （1） 乙方保证按照本协议约定及时、足额支付转让价款。
（2） 乙方已经独立、全面、审慎地审查受让贷款债权的状况。乙方已对受让债权及其从权利的性质、金额、真实性、合法性、有效性、有无实现权利的法律障碍等一切相关事项进行了充分的调查、了解，同意按照标的债权的现状、资料予以受让。乙方已被告知并完全理解，甲方及甲方的委托方转让给乙方的标的债权，可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，以至于乙方预期利益无法实现。乙方自愿承担上述风险造成的一切损失以及不能获得相关预期利益的后果。
（3） 乙方知悉甲方的本次转让方式为卖断型转让，转让受让交易完成后乙方承诺不以任何理由要求甲方及甲方的委托方对本协议项下的债权予以回购。
（4） 本协议项下债权转让后，乙方保证不以任何形式对甲方或甲方的委托方行使追索权。乙方承诺，在其与继受方或任何其他债权接受方签订的转让协议或债权接受协议中，将明确要求其继受方或债权接受方不能对甲方或甲方的委托方行使任何形式的追索权。
（5） 转让协议生效后，与债权相关的所有权利义务关系均发生转移，由乙方承担所有风险。乙方无论能否实现债权，或在债权追索过程中出现任何不利影响，乙方保证乙方及其承继者（含再次转让后的后手受让方）均不得以任何理由主张撤销转让、解除协议；并保证不会基于该等贷款的债权人地位或者任何为了使其受让的贷款债权得到清偿为目的而针对甲方或甲方的委托方及其前手提起诉讼、仲裁，或对甲方或甲方的委托方及其前手进行任何其它形式的追索。
（6） 未经甲方同意，乙方不得针对本协议项下的任何款项主张抵销。在借款人、担保人主张对乙方及再受让人抗辩的情形下，乙方保证自己及再受让人不因实现受让权利的障碍或风险（如借款人、担保人或第三人阻碍或抗辩其实现主债权及从权利）而对本合同提出抗辩。
（7） 乙方在对所接收本协议项下所转让债权进行追索、处置的过程中，确保乙方或债权再转让后的受让人不基于任何理由向甲方或甲方的委托方及其前手追究贷款贷前调查、贷款发放、贷后管理各环节内部管理的瑕疵责任，在任何条件下不因此主张甲方或甲方的委托方及其前手对卖断的债权进行赎回或回购，也不主张甲方或甲方的委托方及其前手降低转让价格。