乙方的陈述与保证 样本条款
乙方的陈述与保证. 除本协议另有约定，截至本协议签署日，乙方向甲方作出如下陈述与保证：
(1) 乙方拥有充分的权力签署本协议并享有和履行本协议下的权利和义务；
(2) 乙方签署及履行本协议不会导致：
(a) 违反其公司内部组织性文件和其他相关文件的规定，或违反任何法律、法规或规定；或
(b) 违反任何其为一方的重要合同、协议、许可，或法院、仲裁机构或政府机构作出的判决、裁决或命令。
乙方的陈述与保证. （1） 乙方依法成立并有效存续，具有独立的法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
（2） 乙方一直依法从事经营活动；
（3） 乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表；
乙方的陈述与保证. (1) 乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义签署本协议的完全的行为能力。
(2) 乙方签署并履行本协议均不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
(3) 乙方应于本协议项下交割条件全部达成后，配合进行标的股权转让，否则乙方应承担相应违约责任。
(4) 乙方应按时支付股权转让款，且该股权转让款来源合法，不存在此款项被政府有关部门或任何第三方收缴、追索等法律风险。
乙方的陈述与保证. （1） 乙方保证将按照本合同的约定诚信履行义务；
（2） 乙方保证受让目标资产的资金来源合法。
乙方的陈述与保证. 6.1 乙方为依据中国法律设立并有效存续的有限公司。
6.2 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
6.3 在股权交割日前，乙方合法持有标的资产，乙方有权将其转让给甲方。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
6.4 兴正元购物中心及其子公司股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
乙方的陈述与保证. 为本协议之目的，乙方向甲方陈述和保证，在本协议的签署日、生效日和交割日：
（1） 乙方拥有标的资产的合法、完整的所有权，标的资产不存在抵押、质押等权利负担且无论如何应未被采取冻结等司法强制措施，亦不存在法律上及事实上影响本次交易的情况或事实；
（2） 标的资产系乙方根据相关国家和地区的法律法规及规章等合法建设；
（3） 乙方未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排，并因此对标的资产产生重大不利影响；
（4） 不存在任何针对标的资产所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序；
（5） 已向甲方披露标的资产相关的所有潜在风险。
乙方的陈述与保证. 为本次向甲方认购股票，乙方向甲方作出如下陈述与保证：
4.3.1 乙方系依据中国法律设立并有效存续的公司/企业，具有签署及履行本协议的资格条件和行为能力，乙方已取得一切必要的授权和批准签署本协议并履行本协议项下的各项义务，且符合相关法律、行政法规或规范性文件所规定的参与上市公司非发行股份募集配套资金的主体资格及相关合规性要求，本协议一经签署即对其具有约束力。
4.3.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
4.3.3 乙方保证与支付本次发行股份认购款项为自有资金或自筹资金，全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
4.3.4 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
乙方的陈述与保证. 为本协议所约定之股权转让的目的，乙方特向甲方陈述与保证如下：
1、 保证按有关规定和甲方要求提供相关材料并保证材料内容真实、合法有效。
2、 保证按照本协议及时、足额支付各款项。
3、 乙方如按照第三条第 1 款的方式支付目标转让款，在办理目标股权变更过户手续时，乙方同意将其受让的目标股权质押给甲方，作为乙方履行本协议确定的各 项义务的担保。如因工商部门不能办理质押登记，则未经甲方书面同意，乙方不得将取得的目标股权处置（包括但不限于转让、质押等形式），否则乙方须支付甲方目标转让价款 25%的违约金。
4、 乙方如按照第三条第 1 款的方式支付目标转让款，乙方保证在办理完毕目标股权过户手续之日至目标股权转让款总额全部支付完毕之日，乙方不得单独将目标股权全部或部分以任何形式转让、赠与等予以处分，也不得将目标股权作为质押物为任何第三方提供担保。
5、 乙方保证在其未付清全部目标股权转让款之前，甲方选派的在丙方董事会成员仍维持不变，并正常行使相应权利。
6、 本次《股权转让协议书》签订后，姚德荣先生成为丙方实际控制人，其本人对丙方一切法人行为及后果承担全部责任。
7、 自《股权转让协议书》生效日至目标股权过户完成期间，丙方如亏损，由乙方承担并补偿丙方，如盈利，由乙方享有。
乙方的陈述与保证. （1） 乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
（2） 乙方对本次受让甲方转让目标公司 44.87%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；
（3） 乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
（4） 乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
乙方的陈述与保证. 1. 乙方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后持 续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
2. 就本次股权转让，乙方已经以目标公司股东名义作出书面股东决定并向甲方提供了与甲方作出本次股权转让决策相关的全部重要信息，并且保证该等信息在所有重大方面都是真实、准确、完整、及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 乙方对目标公司认缴出资 5000 万元、实缴出资 600 万元，乙方保证该等实缴出资已足额到位且资金来源合法；乙方对标的股权具有合法、完整的所有权，并保证目标公司：
（1） 全部股权与全部资产均不存在除本协议约定以外的任何权利限制，包括但不限于质押、抵押、查封、冻结；
（2） 不存在任何除已向甲方明确披露以外的债务、担保责任、违约责任，或任何可能被第三人追索或提出权利请求的情况；
（3） 在交割完成日前均合法经营，不存在依据法律法规或章程规定被吊销营业执照、责令关闭或被撤销等情形，目标公司的资产、业务及运营均处于合法合规状态，不存在亦未发生将可能影响本协议履行的事实上及/或法律上的障碍。
4. 乙方承诺，目标公司已取得所有因经营其业务所需的有关的资质、同意、授权、确认及豁免，不存在将导致该等资质、同意、授权、确认及豁免失效、被取消或不被延长等情况，其业务经营活动未违反限制或禁止经营的法律规定，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，不存在任何被行政处罚或追究其他责任的情况与风险。
5. 若因目标公司于本次股权转让基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至交割完成日期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁、行政处罚 （包括但不限于工商、税务、环保、安全生产等各类行政处罚）、侵权、劳动争议等事项（包括但不限于因目标公司出租业务资质等行为引致的纠纷、诉讼、行政处罚等）导致有关权利人向目标公司或甲方主张权利的、或需要目标公司或甲方支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，均由乙方直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向甲方追索。若因此导致目标公司、甲方或甲方股东发生任何损失的，均由乙方负责赔偿。
6. 本次股权转让过程中，大理分公司并未纳入评估范围内，乙方承诺在本协议生效之日起即着手办理注销目标公司分支机构——云南拜特科技有限公司大理分公司的手续，并在本协议生效之日起 60 日办理完毕云南拜特科技有限公司大理分公司的工商、税务注销手续。乙方确认，大理分公司负责人张朝清已向乙方出具书面文件并承诺就大理分公司存续期间产生的一切债权债务及法律责任均由其个人承担；对此，乙方承诺若该分公司在存续期间发生纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、劳动争议等事项导致有关权利人向目标公司或甲方主张权利的、或需要目标公司或甲方支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，均由乙方直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向甲方追索。若因此导致目标公司、甲方或甲方股东发生任何损失的，均由乙方负责赔偿。
7. 乙方将根据本协议的约定履行相应的交割义务。
8. 乙方将配合甲方履行有关本次股权转让的信息披露义务。
9. 乙方承诺本次股权转让不存在人员安置问题，如有发生，由乙方承担一切责任。