根据申报材料：（1）公司不存在控股股东，第一大股东为戴祖渝，持股比例为 26.05%。戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅共同控制公司44.82%股份，为公司共同实际控制人，其中戴祖渝和TAO HAI为母子关系；（2）戴祖渝和何世珍作为公司设立时的前两大股东， 并不参与公司实际经营管理，2014年曾以自有专利出资发行人。报告期内戴祖渝、何世珍、唐娅多次减持股份；（3）TAO HAI自发行人设立至今均系主要经营者暨技术核心人员，自2020年12月起通过佛山迅禾间接持有发行人 0.5%的股份；唐娅自...
北京市❹杜律师事务所
关于广东希荻微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）
致：广东希荻微电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东希荻微电子股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）的有关规定，已于 2021 年 5 月 14 日分别出具《北京市金杜律师事务所关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称
《律师工作报告》）。
鉴于上交所已于 2021 年 6 月 22 日出具上证科审（审核）[2021]345 号《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称问询函），本所及经办律师现针对问询函所涉相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书（以下简称本补充法律意见）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
八、 问题 9：关于研发 100
九、 问题 14：关于关联交易、注销关联方 105
十、 问题 19：关于第三方拆借、其他应收款、其他应付款 116
十一、 问题 22：关于募投项目 131
十二、 问题 23.5：关于对赌协议 132
十三、 问题 23.8：其他 142
根据申报材料：（1）公司不存在控股股东，第一大股东为xxx，持股比例为 26.05%。xxx、XXX XXX（xx）、xx共同控制公司44.82%股份，为公司共同实际控制人，其中xxx和XXX XXX为母子关系；（2）xxx和xxx作为公司设立时的前两大股东，并不参与公司实际经营管理，2014年曾以自有专利出资发行人。报告期内xxx、xxx、xx多次减持股份；（3）XXX XXX自发行人设立至今均系主要经营者暨技术核心人员，自2020年12月起通过佛山迅禾间接持有发行人 0.5%的股份；xx自 2017年4月起担任发行人的董事暨经理，为发行人的主要经营者，2019年5月自母亲xxx处受让xx有限股份，xxxx持有发行人 0.37%的股权，和xx为姐妹关系；
（4）2021年3月11日，xxx、XXX XXX（xx）、xx签订《一致行动协议》；（5） 2020年10月13日，xxx于北京市自书遗嘱，内容为其去世后希荻有限25.053%股权归长子XXX XXX（xx）继承与所有，其余1%希荻有限股权归次子xx继承与所有。
请发行人说明：（1）结合xxx、xxx、XXX XXX、xx的履历情况和发行人前 身设立时的资产状况，发行人前身设立时各股东的出资来源及资金流转情况，共同创 业的原因，说明发行人前身设立时XXX XXX、xx作为主要经营者未持有发行人股份或 持股比例较低的原因，是否存在股权代持；（2）结合XXX XXX、xx的任职经历及离职 时间，说明其是否存在不能直接持股的法律障碍，是否存在承担法律责任的风险；（3）结合xxx、xxx、XXX XXX、xx及其近亲属之间的家族财产分配方案和股权转让，说明发行人控制权是否清晰稳定；各共同实际控制人签署一致行动协议前公司的控制 权情况，最近两年实际控制人是否发生变动；xxxx子xx、xx姐妹xx是否存 在应认定为共同实际控制人的情形；（4）报告期内xxx、xxx、xx多次减持股 份的原因，股权转让真实性，是否存在股权代持或其他利益安排。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项，核查受实际控制人支配的股东所持发行人股份权属是否清晰、发行人控制权是否清晰稳定，是否符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）， 并发表明确意见。
（一）结合xxx、xxx、XXX XXX（xx）、xx的履历情况和发
行人前身设立时的资产状况，发行人前身设立时各股东的出资来源及资❹流转情况，共同创业的原因，说明发行人前身设立时 XXX XXX（xx）、xx作为主要经营者未持有发行人股份或持股比例较低的原因，是否存在股权代持
根据本所律师访谈xxx、xxx、XXX XXX（xx）、xx，并核查四人的履历、家庭财产、出资凭证等情况，希荻有限设立时 TAO HAI（xx）、xx作为主要经营者未持有发行人股份或持股比例较低，是基于家庭财产分配等合理原因，不存在股权代持。具体情况如下：
1. xxx、xxx、XXX XXX（xx）、xx的履历情况
根据xxx、xxx、XXX XXX（xx）、xx填写的调查表、身份证明，以及本所律师对四人的访谈情况，xxx、xxx、XXX XXX（xx）、xx的履历情况如下：
姓名 | 履历情况 |
xxx | 1948 年出生，中国国籍，身份证号码为 510212194808XXXXXX，住所：北京市西城区，无境外永久居留权。1965 年毕业于重庆市第十二中，1965 年加入xxxxxxxxx，xxxx，xxxxxxxxx，0000 年至今退休。 |
xxx | 1949 年出生，中国国籍，身份证号码为 510211194903XXXXXX，住所：重庆市江北区； 自 1965 年至 1968 年就读于重庆市第一商业财贸学校，获得化工医药专业的中专学历； 自 1969 年至 1978 年任职于重庆江北区医药公司； 自 1978 年至 2004 年就职于xxxxxxx，xxxxxxxx； 0000 年 3 月至今退休。 |
XXX XXX （xx） | 1971 年出生，于 2006 年 4 月取得美国国籍，护照号码为 54554XXXX，住所：美国加州； 自 1983 年至 1989 年就读于重庆市第一中学；自 1989 年至 1993 年就读于中国科学技术大学并获得物理系学士学位； 自 1993 年至 1999 年就读于美国哥伦比亚大学并分别获得物理系硕士学位、电子工程系硕士学位、电子工程系博士学位； 自 1999 年 1 月至 2000 年 9 月担任朗讯技术微电子部混合超大规模集成电路设计工程师； 自 2000 年 10 月至 2005 年 12 月在Big Bear Networks 担任项目带头人、高级设计工程 |
师； 自 2006 年 1 月至 2012 年 8 月担任 Fairchild Semiconductor International Inc（. 以下简称 Fairchild Semiconductor）设计总监、高级设计总监； 2012 年 9 月创立xx有限并任职至今，自 2019 年 12 月至今担任希荻微董事长。现任广东希荻微电子股份有限公司董事长、战略与发展委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员，亦为发行人核心技术人员。 | |
xx | 1972 年出生，中国国籍，身份证号码为 510211197204XXXXXX， 住所：广东省广州市，无境外永久居留权； 自 1983 年至 1989 年就读于重庆市第一中学；自 1990 年至 1994 年就读于上海海运学院（现上海海事大学）并获得水运管理学士学位； 自 1994 年 8 月至 1996 年 1 月任职于广东省珠江航运公司； 自 1996 年 1 月至 1999 年 1 月任职于万宝电器集团财务公司； 自 1999 年 1 月至 2012 年 9 月为自由职业； 自 2012 年 9 月创立希荻有限并任职至今，历任希荻微执行董事、经理。现任广东希荻微电子股份有限公司董事、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员、副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
2. 希荻有限设立时，xxx、xxx、XXX XXX（xx）、xx的资产状况、各股东共同创业原因、对发行人的出资情况及出资来源
（1） xx有限设立时，xxx、xxx、XXX XXX（xx）、xx的资产状况
根据希荻有限设立时xxx、xxx、XXX XXX（xx）、xx及其家庭成员的银行存单、相关房地产权证及出售、出租物业合同的相关证明文件，以及本所律师对上述四人的访谈、该等人员的说明确认：
i. xxx的个人财产主要源于对其父母遗产的继承，加之其配偶的工作收入并购置物业进行投资，通过多年积累形成一定家庭收入；
ii. xxx在此之前先后就职于医药公司及医院，其配偶担任远洋轮机长职务，通过多年工作、物业及证券投资积累形成一定家庭收入；
iii. XXX XXX（xx）在此之前就职于美国的芯片设计公司，工作期间的薪酬主要用于境外购置房产以及支付子女在境外的生活及求学费用；
iv. xx在此之前担任财务公司工作人员，后从事自由职业，其配偶在某民营单位
担任高级管理人员职务，有一定的家庭收入。
（2） 希荻有限设立时，各股东共同创业原因希荻有限创立时的股东情况如下：
序号 | 股东 | 认缴注册资本金额 （万元） | 持有的注册资本比例（%） |
1 | xxx | 570 | 57 |
2 | xxx | 300 | 30 |
3 | 唐娅 | 30 | 3 |
4 | xx | 30 | 3 |
5 | xx | 20 | 2 |
6 | xxx | 20 | 2 |
7 | xxx | 20 | 2 |
8 | xx | 10 | 1 |
合计 | 1,000 | 100 | |
根据本所律师访谈 XXX XXX（xx）、xx、xxx、xxx了解的情况，XXX XXX
（xx）与xx两人系初中同学关系，两人父母为世交，长期以来一直保持较为友好密切的交往。XXX XXX（xx）从 Fairchild Semiconductor 离职后决定自主创业，由于 TAO HAI（xx）在半导体和集成电路设计领域具有多年行业经历，积累了丰富的理论和实践经验，对模拟芯片设计行业具有较为深刻的理解，xx具有财务和管理公司方面的丰富经验，xx、xxx与 TAO HAI（xx）原在同一单位的关联主体共事多年，对 XXX XXX（xx）较为信任和认可，加之 TAO HAI（xx）、xx两人的家庭成员也支持该创业计划，并愿意提供资金支持，因此，决定连同有资金实力并看好芯片行业前景的其他外部股东xx、xxx共同创办希荻有限。除xxx、xxx、xx之外的其他创始股东的情况以及共同创立希荻有限的原因及背景如下：
姓名 | 出资时点前后的基本情况 | 共同创办希荻有限的原因及背景 |
xx | 2006 年至 2010 年，就读于军事经济学院会计学专业； | 通过当时已任职的广东中科科创创业投资管理有限责任公司获得投资机会，因 |
姓名 | 出资时点前后的基本情况 | 共同创办希荻有限的原因及背景 |
2010 年 4 月至 2011 年 7 月，任职于中信证券，担任交易经理； 2011 年 8 月起，在广东中科科创创业投资管理有限责任公司担任投资管理部经理职务。 | 其所在公司不投资早期项目，但xx本 人较为看好芯片行业的未来发展前景， 而且认可创始团队，加之其有投资经验，因此，共同参与创办希荻微。 | |
xx | 1997 年至2004 年就读于清华大学并分别获得电子工程学士学位、微电子学硕士学位； 自 2004 年 7 月至 2012 年 9 月担任飞兆 半导体技术（上海）有限公司设计经理； 2012 年 9 月起，任职于希荻有限，担任设计经理。 | 两人此前与 XXX XXX（xx）在同一家单位的关联主体共事多年，认可 XXX XXX（xx）的研发水平。 |
xxx | 自 1993 年至 1997 年就读于电子科技大学并获得半导体物理与器件学士学位； 1999 年 9 月至 2002 年 7 月就读于北京大学并获得微电子学与固体电子学硕士学位； 自 1997 年 7 月至 1999 年 8 月担任四川仪表六厂技术员； 自 2002 年 7 月至 2004 年 8 月担任上海清华晶芯微电子有限公司设计工程师； 自 2004 年 8 月至 2009 年 8 月担任飞兆半导体技术（上海）有限公司高级设计工程师； 自 2009 年 8 月至 2011 年 5 月担任帝奥微电子有限公司资深设计经理； 自 2011 年 6 月至 2012 年 8 月担任北京大学上海微电子研究院副研究员； 2012 年 9 月开始，担任希荻有限工程总监。 | |
xxx | 2009 年 9 月至 2012 年 6 月，就读于广东职业技术学院，取得国际贸易实务专业大专学历； 2012 年 7 月至 2013 年 5 月，任职xxx建筑材料私人有限公司，职务为跟单员； 2013 年 6 月至 2015 年，任职于希荻有限，职务为供应链助理。 | 与xx及家庭成员相识，知悉投资机会，因较为看好芯片行业的未来发展前景， 且认可创始团队，因此，共同创办希荻 微。 |
xx | 1989 年 9 月至 1991 年 6 月，就读于西南师范大学审计财务专业大专学历； 1991 年 1 月至 1993 年 2 月，任职于重庆 | 系共同创始股东xxx的女儿、xx的姐姐，基于对家庭成员的信任和支持，且本人财务出身，对投资交易有一定经 |
姓名 | 出资时点前后的基本情况 | 共同创办希荻有限的原因及背景 |
长安公司，担任职员职务； | 验，较为看好芯片行业的未来发展前景 | |
1993 年 3 月至 2004 年 5 月，就职于中国燕兴重庆公司，担任会计、财务经理职 | 并认可创始团队，因此，共同创办xxx。 | |
务； | ||
2004 年 5 月至 2009 年 12 月，就职于重庆万友汽车销售服务公司，担任财务经 | ||
理职务； | ||
2009 年 12 月至 2020 年 8 月，就职于重庆万友经济发展有限责任公司，担任部 | ||
长助理职务； | ||
2020 年 8 月至今，担任希荻微行政总监。 |
（3） 希荻有限设立时，各股东对发行人出资的来源及资金流转情况
根据希荻有限的工商档案、股东出资的相关银行回单等入账凭证、主要股东xxx及其儿子 XXX XXX（xx）、xxx及其女儿xx、xx在出资前后 12 个月内的银行流水、五人出具的关于银行账户情况的说明、对取得的银行流水，进行交叉比对，通过核对其银行流水中出现的所有账户以及核对其他个人银行流水中出现的与其发生交易的账户等方式，核查五人银行账户的完整性、五人就资金流水情况出具的确认函、对出资前后 12 个月内五人之间发生的 5 万元以上的转账、提现记录进行逐一核对和询问，确认资金往来的内容和原因、历次注册资本变动的验资报告、xxx、xxx以及xx用于出资的专利证书以及专利出资的评估报告，并经本所律师对希荻有限设立时的各股东关于出资来源归属及相关事项无纠纷、相互之间不存在就发行人股份的委托持股及类似权利安排等事项的访谈确认，希荻有限设立之初，各股东对公司出资的来源及资金流转情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资事项 | 出资来源以及资金流转情况 |
1 | xxx | 2012 年 9 月，认缴希 荻有限设立时 570 万元注册资本 | 2012 年 9 月，xxx以自筹资金通过货币出 资方式向希荻有限缴付认购款 114 万元； |
2014 年 6 月，xxx以自筹资金通过货币出 资方式向希荻有限缴付认购款 36 万元； | |||
2014 年 5 月，xxx作为专利权人以实用新 型专利（后转化为发明专利）折合 420 万元向希荻有限出资。 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资事项 | 出资来源以及资金流转情况 |
2 | xxx | 2012 年 9 月，认缴希 荻有限设立时 300 万元注册资本 | 2012 年 9 月，xxx以自筹资金通过货币出 资方式向希荻有限缴付认购款 60 万元； |
2014 年 5 月，xxxxx专利权人以实用新 型专利（后转化为发明专利）折合 240 万元向希荻有限出资。 | |||
3 | 唐娅 | 2012 年 9 月，认缴x x有限设立时30 万元注册资本 | 2012 年 9 月，xx以自筹资金通过货币出资 方式向希荻有限缴付认购款 6 万元； |
2013 年 3 月，xx以其与xxx所共有的 5 项实用新型专利作价 24 万元向希荻有限出资。 | |||
4 | xx | 2012 年 9 月，认缴希 荻有限设立时30 万元注册资本 | 2012 年 9 月，xx以自筹资金通过货币出资 方式向希荻有限缴付认购款 6 万元； |
2014 年 6 月，xx以自筹资金通过货币出资 方式向希荻有限缴付认购款 24 万元。 | |||
5 | xx | 2012 年 9 月，认缴x x有限设立时20 万元注册资本 | 2012 年 9 月，xxx自筹资金通过货币出资 方式向希荻有限缴付认购款 4 万元； |
2014 年 6 月，xxx自筹资金通过货币出资 方式向希荻有限缴付认购款 16 万元。 | |||
6 | xxx | 2012 年 9 月，认缴希 荻有限设立时20 万元注册资本 | 2012 年 9 月，xxx以自筹资金通过货币出 资方式向希荻有限缴付认购款 4 万元； |
2013 年 3 月，xxx以其与xx所共有的 5 项实用新型专利作价 16 万元向希荻有限出资。 | |||
7 | xxx | 2012 年 9 月，认缴希 荻有限设立时20 万元注册资本 | 2012 年 9 月，xxx以自筹资金通过货币出 资方式向希荻有限缴付认购款 4 万元； |
2014 年 6 月，xxx以自筹资金通过货币出 资方式向希荻有限缴付认购款 16 万元。 | |||
8 | xx | 2012 年 9 月，认缴希 荻有限设立时10 万元注册资本 | 2012 年 9 月，xx以自筹资金通过货币出资 方式向希荻有限缴付认购款 2 万元； |
2014 年 6 月，xx以自筹资金通过货币出资 方式向希荻有限缴付认购款 8 万元。 |
综上所述，希荻有限设立时，各股东已积累一定的自有及家庭财产，具有投资该项目的资金实力；创始股东xxx、xxx、xx、xx、xx国之间已相识多年，主要
股东之间还存在直系亲属关系，股东均一致看好该创业计划，并愿意提供资金支持；经核查xxx、xxx、XXX XXX（xx）、xx、xx在出资前后十二个月的资金流水情况，除xx与唐虹之间因共同承担父母房屋装修费用存在单笔五万元以上的资金往来之外，五人之间在该期间不存在其他五万元以上的资金往来。经核查，五人在该期间的资金往来不存在异常，不涉及委托持股或其他类似的权利义务安排，各股东对希荻有限的出资分别来源于其自筹资金以及自有知识产权，出资来源合法合规。
3. XXX XXX（xx）、xx作为主要经营者在希荻有限设立时未持有发行人股份或持股比例较低，系出于家庭财产分配安排等合理原因，不存在股权代持
结合上述希荻有限设立时的共同创业背景、股东出资情况，并根据本所律师对xxx、xxx、XXX XXX（xx）及xx的访谈确认，xx有限设立时的持股结构主要系xxx、xxx、XXX XXX（xx）及xx两个家庭基于股东各方在出资时点的资金实力、实际资金投入及家庭财产分配安排等因素共同协商确定。
XXX XXX（xx）作为主要经营者在希荻有限设立时未持有股权，截至目前通过佛山迅禾间接持有发行人 0.5%的股份，是公司股权结构历史延续下来的真实情况，加之其母亲xxx已有遗嘱安排，在其去世后将所持有发行人股份中的绝大部分留给作为公司主要经营者的 XXX XXX（xx），因此，家庭成员之间也无意改变公司持股的现状。
xx作为主要经营者在希荻有限设立时持股比例较低，是xx与家庭成员共同协商后对公司出资的真实情况，之后xx之母亲xxxxx女儿多年来经营管理公司的贡献并结合家庭财产分配的考虑，于 2019 年将所持有的股权全部转让予xx。
综上，XXX XXX（xx）、xx在希荻有限设立时未持有发行人股份或持股比例较低，系出于家庭财产分配安排等合理原因，不存在股权代持的情况。
（二）XXX XXX（xx）、xx在希荻有限设立时与第三方不存在竞业限制约定，且二人不存在不能直接持股希荻有限的法律障碍，也不存在需承担法律责任的风险
根据本所律师对 XXX XXX（xx）、xx有关于其股东适格性的访谈情况、《美国希
荻微法律意见书》《关于特定加州雇佣法和知识产权所有权事项补充法律意见书》（以下简称《美国补充法律意见书》），并查阅了有关外商投资限制或禁止的相关法律法规，发行人设立以来的主要业务合同，TAO HAI（xx）、xx均不存在不能持股希荻有限的法律障碍，具体查验情况如下：
1. XXX XXX（xx）、xx在希荻有限设立时不存在因竞业限制而不能持股的情形
（1） XXX XXX（xx）在希荻有限设立时与前单位不存在竞业限制约定
根据 TAO HAI（xx）的说明确认，并经本所律师对 XXX XXX（xx）进行访谈了解，在xx有限设立之前，XXX XXX（xx）于 Fairchild Semiconductor 担任高级设计总监。
根据《美国希荻微法律意见书》1，对于限制前雇员从事任何合法职业、行业或业务的合同在美国加利福尼亚州法律下属于无效，但在下述两种情况中，加利福尼亚州法律允许竞业禁止协议：1）i. 某个人士出售某个企业的商誉，或者某个企业实体的所有者出售：其在该企业实体中的所有所有权权益；该企业实体的某个部门或子公司的全部或绝大部分经营资产，以及该部门或子公司的商誉；或任何子公司的所有所有权权益。且 ii. 卖方向买方承诺，在原实体开展业务的特定地理区域内，不开展类似的竞争性业务。且 iii.买方在该区域内开展类似业务。或者 2）如果在合伙企业解散时合伙人同意签订竞业禁止协议，或如果有限责任公司的股东终止其对公司的权益，或该公司解散，则允许签订竞业禁止协议。
1 《美国希荻微法律意见书》California Non-Competition Law Compliance Matter:
Subject to narrow statutory exceptions, every contract that restrains a former employee from engaging in a lawful profession, trade, or business of any kind is, to that extent, void.
California allows non-compete agreements where:
1) (i) A person sells the goodwill of a business, or an owner of a business entity sells:
All of their ownership interest in the business entity.
All or substantially all of the operating assets of the business entity’s division or subsidiary, together with the goodwill of that division or subsidiary; or
All of the ownership interest of any subsidiary.
A person sells the goodwill of a business, or an owner of a business entity sells:
(ii). The seller promises the buyer not to conduct a similar competing business within a specified geographic area in which the original entity conducted business.
(iii). The buyer carries on a like business in that area.
2)Non-compete agreements are also permitted when a partner agrees to a non-compete agreement in the context of a dissolution of the partnership or from the partnership, or where a member of a limited liability company terminates their interest in the company or the company dissolves.
根据 XXX XXX（xx）的说明，其与 Fairchild Semiconductor 未曾签署过有关竞业限制的协议，不存在侵害原任职单位或第三方权益的情形，与原任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业禁止、知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
根据《美国补充法律意见书》，XXX XXX（xx）与 Fairchild Semiconductor 未曾签署竞业限制协议，不对 Fairchild Semiconductor 负有竞业限制义务2；没有违反 Fairchild Semiconductor 的保密义务3；其自 Fairchild Semiconductor 离职亦不涉及上述加利福尼亚州法律允许的竞业限制协议例外的情形4 。另根据 XXX XXX（xx）在 Fairchild Semiconductor 时的上级Xxxxxxxx Xxxxxx 出具的确认函：就Xxxxxxxx Xxxxxx 所知，XXX XXX
（xx）未曾违反与 Fairchild Semiconductor 之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，TAO HAI（陶海）与 Fairchild Semiconductor 之间不存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷5。
因此，XXX XXX（陶海）不存在因竞业限制而不能持股的情形。
（2） xx在希荻有限设立时不存在因竞业限制而不能持股的情形
根据xx的说明确认，并经本所律师对xx进行访谈了解，xx过往工作经历不涉及与希荻有限相同或类似的行业，自希荻有限设立之前逾十年的时间，xx一直为自由职业，未与任何单位签订劳动合同，在希荻有限设立时与任何第三方均不存在有效的竞业限制的约定；且在希荻有限设立之初xx即已持有希荻有限的股权。
2 Xxx Xxx did not enter into any non-compete agreement with Fairchild Semiconductor. It is our opinion that Xxx Xxx is not subject to non-compete obligation with Fairchild Semiconductor.
3 It is our opinion that Xxx Xxx has not violated any non-disclosure obligation with Fairchild Semiconductor.
4 Neither exception applies.Exception (1) applies to a person selling all or a substantial part of a business, including assets, goodwill or ownership interest. The termination of these Employees’ employment is not a sale of the business to trigger this exception, and therefore Exception (1) does not apply. Exception (2) applies when a partner agrees to a non-compete agreement upon the dissolution of the partnership, or when a member of a limited liability company terminates their interest in the company or the company dissolves. Exception (2) does not apply here because these Employees were not partners in a partnership or members of a limited liability company.
5 To the best of my knowledge, as of the date below, Mr. TAO, HAI has not violated any non-disclosure, invention at employment and intellectual property ownership agreement, any internal corporate rules or regulations of Fairchild Semiconductor Xxxxxxxxxxxxx.Xxx.
To the best of my knowledge, as of the date of below, there has been no existing or potential litigation, arbitration or dispute against Mr. XXX, HAI regarding non-competition, non-disclosure, invention at employment, intellectual property ownership or labor-related matters.
因此，xx不存在因竞业限制而不能持股的情形。
2. XXX XXX（xx）、xx不存在不能直接持股希荻有限的其他法律障碍
根据发行人设立以来的业务合同以及发行人的说明，发行人自设立以来，一直从事半导体和集成电路研发、设计以及销售业务。结合我国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，以及希荻有限设立时有效的《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》及其后续修订版本（以下统称《负面清单》）所列的限制外商投资产业以及禁止外商投资产业名单，发行人从事业务不属于《负面清单》所规定的禁止或限制外商投资的产业。
同时，《中华人民共和国公务员法》《证券法》《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》（组通字〔2006〕33 号）《中国人民解放军纪律条令》《国有企业领导人员xx从业若干规定》《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号）《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》
《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》等法律法规、规范性文件规定了禁止作为公司股东或限制成为公司股东的情形。
经本所律师核查，XXX XXX（xx）、xx为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在上述法律、法规、规章和规范性文件规定的公务员、现役军人、党政机关干部、国有企业领导人等禁止或限制担任公司股东的情形。同时，因发行人所从事业务不属于外商投资限制或禁止的行业，TAO HAI（陶海）作为美国公民，其投资发行人不受外商投资法律的限制。因此，XXX XXX（xx）、xx均不存在股东身份不适格问题，不存在不能持股希荻有限的法律障碍。
综上，XXX XXX（xx）、xx在希荻有限设立时与前任单位均不存在竞业限制约
定，二人不存在不能直接持股希荻有限的法律障碍，也不存在需要承担法律责任的风险。
1. xxx、xxx、XXX XXX（xx）、xx及其近亲属之间的家族财产分配方案和股权转让情况
（1） xxx、xx及其近亲属之间有关于股权转让的家庭财产分配情况
2019 年 5 月，基于家庭财产分配以及搭建员工持股平台，xxx向xx以及xx作为普通合伙人的佛山迅禾转让其持有的全部希荻有限股权，自此，xxx不再持有希荻有限的股权，本次股权转让以及相应的背景原因如下：
时间 | 股权转让情况 | 股权转让的背景 |
2019 年 5 月 | （1）xxx将其所持希荻有限 270.0566 万元注册资本（占当时希荻有限注册资本总额的 20.283%）以 0 元对价转让给xx； （2）xxx将其所持xx有限 29.9434 万元注册资本（占当时希荻有限注册资本总额的 2.249%）以 47.8435 万元转让给佛山迅禾，xx持有佛山迅禾 99%的份额。 | （1）基于股东家庭财产分配原因，xxx将股权以零对价转让给其女儿xx； （2）xxx向佛山迅禾转让股权，是参考 2019 年 4 月末的希荻有限净资产值确定。佛山迅禾原拟作为员工持股平台，后与当地税务机关沟通，为符合为受激励员工办理纳税递延备案的需求，获激励员工需直接持有希荻有限股权，故转由xxxx向受激励员工转让希荻有限股权，佛山迅禾则调整作为xx及XXX XXX（陶海）的持股平台。 |
根据本所律师访谈xxx的其他家庭成员，即其配偶xxx、女儿xx、以及儿子xx，以及三人出具的相关声明及承诺，三人明确认可如下事项：
i. xxxxxx无偿转让股权的原因是考虑到xx对希荻有限的贡献，家庭成员间共同达成的关于家庭资产的分配决定，各方对此无异议；
ii. xxx取得希荻有限股权的出资来源合法合规，如资金来源中存在源于家庭收入或家庭财产分配之情形，各方对使用家庭资金或家庭分配取得相关股权均无异议；
iii. xxx或xx所持股权分别为对应主体实际持有，各方对该持股情况无异议，亦无潜在争议或纠纷。
（2） xxx、XXX XXX（xx）及其近亲属之间有关于股权继承的家庭财产分配情况
根据xxx于 2020 年 10 月 13 日自书的《遗嘱》，对于其名下持有的发行人 26.053%
的股权（对应当时注册资本 431.2461 万元，发行人股份制改造后的股份数 93,790,457股），在其去世后，其中 25.053%股权（对应当时注册资本 414.6934 万元，发行人股份制改造后的股份数 90,190,800 股）归长子 XXX XXX（xx）继承与所有，其余 1%股权
（对应当时注册资本 16.5527 万元，发行人股份制改造后的股份数 3,599,657 股）归次子xx继承与所有。
根据xxx配偶xxx，儿子xx出具的相关声明及承诺，并经本所律师访谈xxx及其配偶xxx、儿子 XXX XXX（xx）、xx，xxx及其家庭成员明确认可如下事项：
i. 根据《遗嘱》，xxx将其名下持有的希荻有限 26.053%股权指定分别由 XXX XXX（xx）和xx继承和所有，是家庭成员间共同达成的关于家庭资产的分配决定，各方对此无异议；
ii. xxx取得希荻有限股权的出资来源合法合规，如资金来源中存在源于家庭收入或家庭财产分配之情形，各方对使用家庭资金或家庭分配取得相关股权均无异议；
iii. xxx或 TAO HAI（陶海）所直接或间接持有的发行人股份分别为对应主体实际持有，各方对该持股情况无异议，亦无潜在争议或纠纷。
2. 上述家族财产分配方案和股权转让情况不影响发行人控制权清晰稳定
根据发行人最近两年的股权变动情况、xxx的自书《遗嘱》，并经本所律师对共同实际控制人xxx、xx、XXX XXX（xx）的访谈情况，共同实际控制人最近两年的股权变动情况，以及如发生继承事件后的股权比例变化情况如下：
序号 | 变动时间 | 实际控制人 | 股权变动过程 | 股权变动后直接及间接持有发行人的股权比例 | 三人合计持有可支配表决权的股权比例 |
1. | 2019.5 | xxx | （1）xxx原持有希荻有限 570 万元注册资本； （2）xxx将所持希荻有限 9.9989万元注册资本、40 万元注册资本、40万元注册资本分别转让给xxxx、xxx、xx； 股权转让完成后，xxx持有希荻有 限 480.0011 万元注册资本。 | 36.0520% | 61.5887% |
xx | （1）xx原直接持有希荻有限 30 万元注册资本； （ 2 ） xx自母亲xxx处受让 270.0566 万元注册资本，完成后其直 接持有希荻有限 300.0566 万元注册资本； （3）xx作为普通合伙人持有佛山迅禾 99%合伙份额，佛山迅禾自xxx以及xxx处分别受让xx有限 29.9434 万元注册资本、9.9989 万元注册资本，股权转让完成后，xxx禾合计持有xx有限 39.9423 万元注 册资本。 | 25.5067% | |||
2. | 2019.6 | xxx | xxx分别向西藏青杉和xxxx转让其所持希荻有限 26.6282 万元注册资本、5.3256 万元注册资本，股权转让完成后，其持有希荻有限的注册 资本减少至 448.0473 万元。 | 33.6520% | 59.1887% |
xx | - | 25.5067% | |||
3. | 2019.12 | xxx | xx有限引入投资人新增注册资本 199.7120 万元，xxx和xx的持股比例被稀释 | 29.2626% | 51.4684% |
xx | 22.1797% |
序号 | 变动时间 | 实际控制人 | 股权变动过程 | 股权变动后直接及间接持有发行人的股权比例 | 三人合计持有可支配表决权的股权比例 |
4. | 2020.9 | xxx | （1）xxx将所持希荻有限 16.8012万元注册资本转让给投资人深圳辰芯，持有希荻有限的注册资本减少至 431.2461 万元； （ 2 ） 希 荻 有 限 新 增 注 册 资 本 124.1454 万元，xxx未认缴，持股 比例被稀释。 | 26.0529% | 46.5933% |
xx | xx有限引入投资人新增注册资本 124.1454 万元，xx及佛山迅禾持股比例被稀释 | 20.5163% | |||
5. | 2020.10 | xxx | - | 26.0529% | 44.8173% |
xx | 为进行员工股权激励，xx向公司员工xx等 10 人转让所持xx有限共 计 29.3976 万元注册资本，其直接持有希荻有限的注册资本减少至 270.6590 万元 | 18.7403% | |||
6. | 2020.12 | xxx | - | 26.0529% | 44.8173% |
TAO HAI （xx） | 佛山迅禾原有限合伙人牟争从合伙企业退伙，XXX XXX（xx）入伙至佛山迅禾并增资, 合计持有佛山迅禾 16.7722 万元出资额，对应持有佛山 迅禾 20.7208%的有限合伙份额 | 0.5% | |||
xx | 因 TAO HA（I xx）对佛山迅禾增资，xx作为普通合伙人持有佛山迅禾 的合伙份额被稀释至 79.2792% | 18.2644% | |||
7. | 如发生股权继承 | xxx | xxx将不再持有发行人股份 | 0 | 43.8173% |
XXX XXX （xx） | XXX XXX（xx）将从xxx处继承 其持有发行人 25.0529%的股份 | 25.5529% | |||
xx | - | 18.2644% |
如本补充法律意见第一章“问题一：关于控制权”第（三）部分第 3 点所述，发行人自设立至今共同实际控制人对公司重大事项的决策实际均保持一致意见，上述家族财产分配方案和股权转让未对，也不会对共同实际控制人xxx、TAO HAI（xx）、xx在发行人股东（大）会、董事会以及经营管理层面的控制权产生重大变化。
综上，xxx、xxx、XXX XXX（xx）、xx及其近亲属之间关于股权转让或股权继承事项，各相关方均未持异议，该等股权转让或股权继承不存在任何争议、纠纷，
上述家族财产分配方案和股权转让情况不会对发行人控制权清晰稳定造成影响。
3. 一致行动协议签署前后，共同实际控制人对公司重大事项的决策均保持一致意见，最近两年发行人实际控制人未发生变动
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况和历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件以及公司历次公司章程、股东协议、内部管理制度，本所律师在发行人处开展现场工作期间对发行人的经营管理情况进行的实地调查，对主要股东及发行人高级管理人员、核心人员的访谈，结合xxx、XXX XXX（xx）、xx在发行人的经营管理中实际发挥的作用，经本所律师合理审验，本所认为，xxx、XXX XXX（xx）、xx为发行人的共同实际控制人，具体情况如下：
（1） 股东（大）会层面
最近两年，xxx、XXX XXX（xx）、xx因发生股权转让以及发行人新增注册资本，xxx、XXX XXX（xx）、xx合计可支配表决权的股权比例有所变化，但最低未低于 44.81%，且第一大股东一直为xxx，未发生变化；最近两年内，发行人其他股东持股比例相对较低且较为分散。截至本补充法律意见出具之日，xxx、xx二人为发行人第一、第二大股东，与 XXX XXX（陶海）合计持有发行人可支配表决权比例为 44.8173%。共同实际控制人最近两年的股权变动情况详见《律师工作报告》正文第六部分“（五）发行人的实际控制人”。
经审阅发行人于相关期间内的公司章程及股东协议，发行人的最高权力机构为股东（大）会。从股东（大）会的实际运行情况看，经本所律师审阅发行人在此期间的股东（大）会决议文件，所有股东（大）会决议皆以全体股东一致同意的方式通过。
基于上述，xxx、XXX XXX（xx）、xx对公司股东（大）会议案的决策均保持一致意见，按照《公司法》和公司章程的规定，三人所持公司股份表决权已足以对发行人股东（大）会的决议产生重大影响。
（2） 董事会层面
根据发行人历次股东大会、董事会会议决议及发行人的说明，2019 年 1 月至 11 月，
发行人设执行董事一名，由xx担任，自 2019 年 12 月发行人设立董事会以来，发行人最近两年董事会人员变化情况如下：
序号 | 董事姓名 | 提名人 | 任期 |
1. | XXX XXX（xx） | xxx、xx | 2019.12-2020.12 2020.12-2023.12 |
2. | xx | xxx、唐娅 | 2019.12-2020.12 2020.12-2023.12 |
3. | xx | xxx、xx | 2019.12-2020.12 2020.12-2023.12 |
4. | xxx | xxx、xx | 2019.12-2020.12 2020.12-2023.12 |
5. | NAM XXXXX INGYUN | xxx、xx | 2019.12-2020.12 2020.12-2023.12 |
6. | xxx | xxx、xx | 2021.5-2023.12 |
7. | xxx（独立董事） | 董事会 | 2020.12-2023.12 |
8. | xxx（独立董事） | 董事会 | 2020.12-2023.12 |
9. | xxx（独立董事） | 董事会 | 2020.12-2023.12 |
10. | xxx（已辞任） | xxxx | 2019.12-2020.12 2020.12-2021.4 |
11. | xxx（已辞任） | xxx、xx | 2019.12-2020.12 |
12. | xx（已辞任） | xxx、xx | 2019.12-2020.12 |
13. | xx（已辞任） | xxxx | 2019.12-2020.12 |
根据发行人的工商档案资料及其时有效的公司章程、董事会决议，所有董事会决议皆以全体参与投票董事一致同意的方式通过，全体董事在实际表决中保持一致。
基于上述，自 2019 年 12 月设置董事会以来，公司共同实际控制人对公司董事会议案的决策均保持一致意见，且其提名的董事人数均超过董事会人数的半数，按照《公
司法》和公司章程的规定，xxx、XXX XXX（xx）、xx三人足以对发行人董事会的决议产生重大影响。
（3） 任职情况以及对发行人经营管理的重大影响
经本所律师核查，xxx、XXX XXX（xx）、xx均为xx有限的创始人，最近两年 TAO HAI（xx）、xx均担任重要职务，对发行人的经营管理产生重大影响。
其中xx自 2019 年 1 月至 2019 年 11 月担任发行人执行董事，XXX XX（I xx）自 2019
年 12 月起一直担任发行人董事长，根据《公司法》和公司章程的规定，执行董事/董事长可以提名发行人总经理、董事会秘书。XXX XXX（xx）、xx作为发行人经营管理团队的核心地位稳固，XXX XXX（xx）、xx一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动决策具有重大影响。
经本所律师对公司管理层及全体股东访谈的情况，公司共同实际控制人对公司经营管理的重大决策上均保持一致意见，且各股东均对认定xxx、XXX XXX（xx）、xx为公司共同实际控制人没有异议。
（4） 一致行动协议安排
2021 年 3 月 31 日，xxx、XXX XXX（xx）、xx签订《一致行动协议》，约定在处理发行人经营发展的重大事项时采取一致行动：
xxx、XXX XXX（xx）、xx在处理发行人经营发展的重大事项时保持一致行动。xxx、XXX XXX（xx）、xx任何一方拟就发行人经营发展的重大事项向股东大会/董事会提出议案之前以及在行使股东大会/董事会审议事项的表决权之前，应事先对相关议案、表决事项进行充分沟通并达成一致意见；如不能达成一致意见，则三人必须就相关事项表示同意或反对的意见（不得弃权），并以人数占多数的一方意见为准；xxx、XXX XXX（xx）、xx在股东大会/董事会上按一致意见行使表决权。
综上所述，xxx、XXX XXX（xx）、xx能够对股东大会、董事会的决议产生重大影响，且对董事和高级管理人员的提名及任免具有重大影响作用；在一致行动协议签署前后，共同实际控制人对公司重大事项的决策均保持一致意见，发行人股东（大）
会及董事会决议均皆以全体参与投票主体一致同意的方式通过；且最近两年发行人单一最大股东一直为xxx。因此，认定xxx、XXX XXX（xx）、xx对发行人具有共同控制权符合公司实际情况，且最近两年，发行人的控制权未发生变更。
4. 未将xx、xx认定为共同控制人符合发行人经营管理的实际情况，具有合理性
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况以及历次董事会、股东（大）会会议文件及内部管理制度，本所律师在发行人处开展现场工作期间对发行人的经营管理情况进行的实地调查，对发行人主要股东及公司高级管理人员、核心人员的访谈，本所律师对未将xx、xx认定为共同实际控制人的查验情况如下：
（1） xx自发行人设立以来从未在发行人处持股，亦未在发行人处担任董事、 高级管理人员或其他任何职务，未实际参与发行人的经营管理，结合《上海证券交易所 科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称问答）的规定，其在发行人持股未超过 5%，不属于在发行人担任董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情 形，因此未将xx认定为共同实际控制人符合发行人经营管理的实际情况及问答的要求。
（2） xx自发行人设立以来持有发行人股份比例较低，持股比例最高未超过1%，xx自 2020 年 8 月起在发行人担任行政总监，但未曾担任董事、高级管理人员。因此，结合问答的规定，其在发行人持股未超过 5%，不属于在发行人担任董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形，因此未将xx认定为共同实际控制人符合发行人经营管理的实际情况及问答的要求。
（3） 根据xx、xx出具的声明承诺函， 本所律师在中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开网站的查询结果，截至本补充法律意见出具日，xx、xx不存在有重大违法违规行为或犯罪记录或自身涉及未了结的重大诉讼或仲裁案件等不适宜作为上市公司实际控制人的情形。
（4） xx所持有发行人股份已比照实际控制人出具股份锁定承诺，不存在刻意规避股份限售期要求而未将xx认定为共同实际控制人的情形。
综上所述，xx、xx在发行人持股均未超过 5%，不属于在发行人担任董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形，未将xx、xx认定为共同控制人符合发行人经营管理的实际情况及问答的规定，具有合理性；xx已就其持有发行人的股份比照实际控制人进行股份锁定，符合监管要求。
（四）报告期内xxx、xxx、xx多次减持股份的原因，股权转让真实性，是否存在股权代持或其他利益安排
根据发行人自报告期期初至今的工商内档，报告期内xxx、xxx、xx转让股权相关的股权转让协议、交易凭证，以及本所律师对股权转让交易双方的访谈情况，报告期内xxx、xxx、xx历次转让股权的背景及原因，以及定价依据情况如下：
时间 | 报告期内股权转让情况 | 转让的背景及原因 | 定价依据 |
2019 年 5 月 | （1）xxx将其所持xx有限 9.9989 万元、40 万元、40 万元出资（xxx有限当时注册资本总额的0.751%、3.004%、3.004%） 分别以 15.9762 万元、0 元、0 元转让给xxxx、xx、xxx； （2）xxx将其所持希荻有限 270.0566 万元、29.9434 万元出 资（分别占当时希荻有限注册资本总额的 20.283%、2.249%）分别以 0 元、47.8435 万元转让给xx、xxxx。 | （1）基于股东家庭财产分配原因，xxx将股权以零对价转让给其女儿xx； （2）xxx向xx、xxx转让股权，系对发行人员工进行股权激励； （3）佛山迅禾原为预留的发行人的员工持股平台，xxx、xxx向佛山迅禾转让股权，系计划进行员工股权激励。 | （1）对于xxx直接转让给xx的部分股权，基于是股东家庭财产分配，无需支付对价； （2）对于xxx向xx、xxx转让的部分股权，为进行员工股权激励，根据约定无需支付对价，并已按规定计提股份支付费用； （3）对于xxx、xxx转让给当时预设的员工持股平台佛山迅禾的股权，原计划用于员工股权激励，以 2019 年 4 月末的希荻有限净资产值参考作为对价。 |
2019 年 6 月 | x x x 将 其 所 持 希 荻 有 限 26.6282 万元、5.3256 万元出资 （占当时希荻有限注册资本总额的 2%、0.4%）分别以 1,000万元、200 万元转让给西藏青杉、xxxx，转让价格为 37.55 元/注册资本 | 西藏青杉、西藏骏恒为外部财务投资人，其入股原因是看好半导体行业前景，xxx转让股权系出于个人资金需求 | 结合转让当时公司的业务情况并参考上一轮融资价格，由交易各方协议确定发行人估值 5 亿元 |
时间 | 报告期内股权转让情况 | 转让的背景及原因 | 定价依据 |
2020 年 9 月 | x x x 将 其 所 持 希 荻 有 限 16.8012 万元注册资本（占当时希荻有限注册资本总额的 1.097%）以 2,962.7344 万元的价格转让给 深圳辰芯，转让价格为 176.34 元 /注册资本 | 深圳辰芯为外部财务投资人，其入股原因是看好半导体行业前景，xxx及其他公司股东转让股权系出于个人资金需求 | 按公司估值 27 亿元确定，系综合考虑当时宏观经济环境、发行人所处行业、可比公司估值、发行人销售收入、客户订单、成长性等综合因素，由转受让双方参考增资估值的一定折扣协商确定，本次转让方还包括其他 8 名公司股东，各转让方的转让价格一致 |
2020 年 10 月 | xx向公司员工xx等 10 人转让 所持xx有限共计29.3976 万元注 册资本，转让价格均为 0 元 | xx、xx、xxx、xx、牟争、xxx、xxx、xxx、xx、周国滦为公司员工，本次股权转让系对员工进行的股权激励 | 员工股权激励对价为 0 元，已按规定计提股份支付 |
经核查，报告期内xxx、xxx、xx的减持股份均具有合理正当理由及定价依据，不存在股权交易价格明显异常的情形，除用于员工股权激励的股权转让根据约定无需支付对价之外，历次股权变动所涉股权转让款已由受让方实际向转让方以银行转款的方式支付，股权转让真实，不存在股权代持或其他利益安排。
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. xxx、xxx、XXX XXX（xx）、xx、xx在出资时点前后十二个月期 间的资金往来不存在异常，不涉及委托持股或其他类似的权利义务安排；xxx、xx x、xx等创始股东历次对发行人直接或间接的出资来源为自筹资金以及自有知识产权，出资来源合法合规；TAO HAI（陶海）、xx未持有发行人股份或持股比例较低系出于 家庭财产分配安排等合理原因，不存在股权代持；
2. XXX XXX（xx）、xx在希荻有限设立时与第三方均不存在竞业限制约定，且二人不属于法律禁止持股的情形，不存在直接持股希荻有限的法律障碍，也不存在需承担法律责任的风险；
3. xxx、XXX XXX（xx）、xxxx或间接持有发行人的股权权属清晰，三
人及其近亲属之间的家族财产分配方案涉及的股权转让或股权继承系各方共同达成的关于家庭资产的分配决定，不影响发行人控制权的清晰稳定；在一致行动协议签署前后，共同实际控制人对公司重大事项的决策均保持一致意见，且最近两年发行人单一最大股东一直为xxx，认定xxx、XXX XXX（xx）、xx对发行人具有共同控制权符合公司实际情况，且最近两年实际控制人未发生变动，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定；xxx次子xx、xx之姐xx在发行人持股均未超过 5%，不属于在发行人担任董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形，未将二人认定为共同实际控制人符合发行人经营管理的实际情况以及问答要求，具有合理性；
4. 报告期内xxx、xxx、xx减持股份均具有合理正当理由及定价依据，不存在股权交易价格明显异常的情形，除对xx、xxx等员工进行员工股权激励的股权转让根据约定无需支付对价之外，历次股权变动所涉股权转让款已由受让方实际向转让方以银行转款的方式支付，出资来源合法，股权转让真实，不存在股权代持或其他利益安排。
根据申报材料：（1）2013 年 6 月 10 日，xx、xxxx共有的实用新型专利分别折合人民币 24 万元、16 万元入股希荻有限，后因希荻有限未及时缴纳专利年费，该等实用新型专利权已于 2015 年 10 月全部终止，xxx、xx于 2020 年 8 月 27 日将对
应等额现金投入公司；（2）2014 年 6 月希荻有限实收资本增加至 1,000 万元并相应变
更股东出资方式，其中xxx以无形资产出资人民币 420 万元，xxx以无形资产出
资人民币 240 万元，用于出资的两项实用新型专利后转化为发明专利，评估总价为
666.42 万元；（3）XXX XXX（xx）作为发行人的创始团队成员之一，曾任职于仙童半导体等公司，为发行人多项发明专利技术的发明人。
请发行人说明：（1）各项用于出资的专利在发行人产品、技术中的应用情况，形成收入的金额，是否对应发行人的核心技术；用于出资专利的评估价格合理性及入股价格公允性；（2）结合xx、xxx、xxx、xxx的履历情况说明该等用于出资专利技术的研发过程及技术来源，是否涉及xxx、XXX XXX 等人在前任职单位的职务
成果，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）TAO HAI 作为发行人多项发明专利技术的发明人的具体情况，该等专利技术的研发过程、专利申请日及权属情况，是否涉及 XXX XXX等人在前任职单位的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见。
（一）各项用于出资的专利在发行人产品、技术中的应用情况，形成收入的❹额，以及对应发行人的核心技术；用于出资专利的评估价格合理性及入股价格公允性
1.各项用于出资的专利在发行人产品、技术中的应用情况，以及对应发行人核心技术情况
根据发行人的说明并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/），各项用于出资的专利在发行人产品、技术中的应用情况如下表：
（1）xxx、xxxx于出资的专利
专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 发明人 | 专利申请日 | 专利授权日 | 专利状态 | 产品应用情况 | 技术应用情况 | 是否对应发行人的核心技术 |
一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | ZL201210437338.4 | 发明专利 | TAO HAI（xx） | 2012/11/5 | 2015/10/28 | 专利权维持 | 锂电池快充芯片、超级快充芯片 | 低噪声模数转换技术 | 是 |
一种超低输入端直流失调的放大器和A/D 转换器 | ZL201310095309.9 | 发明专利 | TAO HAI（陶海） | 2013/3/22 | 2016/8/3 | 专利权维持 | 低噪声模数转换技术 | 是 |
（2）xxx、xx用于出资的专利
专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 发明人 | 专利申请日 | 专利授权日 | 专利状态 |
一种改进的带隙基准电压源 | ZL201120403666.3 | 实用新型专利 | xxx、xx | 2011/10/21 | 2012/8/1 | 未缴年费终止失效 |
一种改进的电流镜 | ZL201120403471.9 | 实用新型专利 | xxx、唐娅 | 2011/10/21 | 2012/6/6 | 未缴年费终止失效 |
一种阈值电压对电源电压波动不敏感的施密特触发器 | ZL201120403517.7 | 实用新型专利 | xxx、唐娅 | 2011/10/21 | 2012/8/15 | 未缴年费终止失效 |
一种新型的基于电荷泵的稳压型驱动电路 | ZL201120403669.7 | 实用新型专利 | xxx、xx | 2011/10/21 | 2012/8/1 | 未缴年费终止失效 |
光强实时感应信号转换系统 | ZL201120403688.X | 实用新型专利 | xxx、xx | 2011/10/21 | 2012/6/6 | 未缴年费终止失效 |
根据本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）的结果，xxx、xx用于出资的 5 项实用新
型专利已于 2015 年 10 月终止，因此该等实用新型专利报告期内不涉及产品应用情况、技术应用情况及对应发行人的核心技术的情况。
根据发行人的说明及本所律师访谈发行人财务人员，各项用于出资的专利形成收入的金额如下表：
单位：万元
专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | ZL201210437338.4 | 发明专利 | 33.4948 | 195.3269 | 586.6224 | 2422.9229 | 6654.7328 | 3744.4974 | 6237.4834 |
一种超低输入端直流失调的放大器和 A/D 转换器 | ZL201310095309.9 | 发明专利 | 33.4948 | 195.3269 | 586.6224 | 1264.8532 | 2216.6022 | 1934.1337 | 626.0917 |
一种改进的带隙基准电压源 | ZL201120403666.3 | 实用新型专利 | 36.1927 | 205.2167 | / | / | / | / | / |
一种改进的电流镜 | ZL201120403471.9 | 实用新型专利 | 36.1927 | 205.2167 | / | / | / | / | / |
一种阈值电压对电源电压波动不敏感的施密特触发器 | ZL201120403517.7 | 实用新型专利 | 36.1927 | 205.2167 | / | / | / | / | / |
一种新型的基于电荷泵的稳压型驱动电路 | ZL201120403669.7 | 实用新型专利 | / | / | / | / | / | / | / |
专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
光强实时感应信号转换系统 | ZL201120403688.X | 实用新型专利 | / | / | / | / | / | / | / |
（1）xxx和xxxx于出资专利的权属沿革、评估价格合理性及入股价格公允性
i. xxx和xxx用于出资专利的权属沿革情况
根据广州市南锋专利事务所有限公司、希荻有限、xxx、xxx分别出具的说明并经本所律师访谈 XXX XXX（xx）、xxx、xxx并核查相关专利证书及其变更记录，xxx和xxx用于出资专利的权属沿革具体情况如下：
① 发行人设立之初，xxx用于向希荻有限出资的专利为201220578684.X 号实用新型专利，该专利自申请及首次获授权时登记的发明人即为XXX XXX（xx），专利权人即为xxx；xxx用于向希荻有限出资的专利为 201220578863.3 号实用新型专利，该专利自申请及首次获授权时登记的发明人即为TAO HAI（xx），专利权人即为何世珍。就xxx、xxx向公司用于出资的两项实用新型专利所涉及的相同技术，xxx、xxx于本次知识产权出资前亦同时申请了名称相同或相似的发明专利，201310095309.9 号发明专利
于首次申请时登记的发明人为XXX HA（I xx），专利权申请人为xxx；201210437338.4
号发明专利于首次申请时登记的发明人为XXX XXX（xx），专利权申请人为何世珍。
xxxx于出资的专利的发明人为XXX XXX（xx），由xxx作为专利的申请人/权利人，系基于xxx对TAO HAI（xx）过往教育及相关专利的研发提供了资金支持，是母子之间对家庭财产分配的决定；xxxx于出资的专利的发明人为XXX XXX（xx），
由xxxxx出资专利的申请人/权利人，系因XXX XX（I
xx）常年在美国工作和生活，
XXX XXX（xx）父母则一直在国内，xxx、xx对XXX XXX（xx）父母的平时照看较多，且xxx、唐娅家族对希荻有限的筹备设立、经营倾注了较多心血，因此，XXX XXX（xx）将其发明的专利由xxx作为申请人/权利人。
② xxx在获得 201220578684.X 号实用新型专利授权后，将该实用新型专利以及基于同一专利技术取得的201310095309.9 号发明专利申请权，于2014 年5 月作为本次专利技术出资一并转让予希荻有限， 希荻有限自此成为专利技术的唯一权利人， 并享有 201220578684.X 号实用新型专利及201310095309.9 号发明专利申请权。希荻有限于2016
年 8 月 3 日获发专利号为 ZL201310095309.9，专利名称为“一种超低输入端直流失调的
放大器和 A/D 转换器”的发明专利。由于同一专利技术的授权将存在冲突，为避免重复授权，xx有限主动放弃201220578684.X 号实用新型专利权。
③ xxx在取得 201220578863.3 号实用新型专利授权后，将该实用新型专利以及基于同一专利技术取得的201210437338.4 号发明专利申请权，于2014 年5 月作为本次专利技术出资一并转让予希荻有限， 希荻有限自此成为专利技术的唯一权利人， 并享有 201220578863.3 号实用新型专利及 201210437338.4 号发明专利申请权。希荻有限于 2015
年 10 月 28 日获发专利号为 ZL201210437338.4，专利名称为“一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理装置”的发明专利。由于同一专利技术的授权将存在冲突，为避免重复授权，希荻有限被要求放弃201220578863.3 号实用新型专利权。
ii. xxx和xxx用于出资专利的评估价格合理性及入股价格公允性
2014 年 6 月 11 日，广东京华资产评估房地产土地估价有限公司出具了粤京资评报
字（2014）第 257 号《资产评估报告》（以下简称 257 号《资产评估报告》），对xxx持有的专利号为 ZL201220578684.X，专利名称为“一种超低输入端直流失调的放大器和 A/D 转换器”的实用新型专利和xxx持有的专利号为 ZL201220578863.3，专利名称为“一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理装置”的实用新型专利进行评估。截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，上述实用新型专利的评估总价为 662 万元。
鉴于 201220578684.X 号、201220578863.3 号实用新型专利后续已转化为发明专利，谨慎起见，发行人委托具有证券期货从业资质的评估机构对转化后的发明专利进行了追溯评估。2017 年 7 月 26 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联信评报字[2017]第 F0408 号《广东希荻微电子有限公司因核实知识产权出资事宜涉及的专利所有权追溯性资产评估报告》（以下简称《追溯评估报告》） ，对专利号为 ZL201210437338.4，专利名称为“一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置”及专利号为 ZL201310095309.9，专利名称为“一种超低输入端直流失调的放大器和 A/D 转换器”的两项发明专利以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日进行了追溯评估，认为xxx、xxx用于出资的专利权原为实用新型专利，现已转化为发明专利，实用新型专利相应已无效，两项发明专利的评估总价为 666.42 万元。经比对，《追溯评估报告》
与 257 号《资产评估报告》的评估差异较小。
根据《追溯评估报告》，xxx和xxx出资的发明专利在评估当时已投入使用，发行人已与客户建立了稳定的业务关系，销售情况良好，未来收益能够用货币计量，因此采用收益法进行评估。收益法中相关参数由评估公司根据市场分析及实际调研综合考虑进行评估，具备合理性。根据发行人提供的财务数据及说明，xxx和xxx向发行人出资的发明专利应用产品自 2014 年 5 月至 2020 年 12 月实现收入约 1.99 亿元，超过
《追溯评估报告》中预测的 1.68 亿元。
根据xxx、xxx出具的确认并经本所律师访谈xxx、xxx及发行人财务人员，尽管 257 号《资产评估报告》《追溯评估报告》未列明二人用于出资的两项知识产权分别对应的评估价值，但鉴于：①二人出资专利合计评估值超过出资金额，且二人出资专利应用产品所实现收入分别超过其对应的出资金额，并已超过《追溯评估报告》中的收入预测；②xxx和xxxxx对其专利分别折合 420 万元和 240 万元向希荻有限出资事宜予以确认，xxx和xxx之间就专利出资的作价及所享有的股权不存在争议或纠纷。出资专利的权利人已经变更为希荻微，xxx和xxx专利出资实缴到位，不存在出资不实。
综上所述，xxx、xxx用以出资的发明专利均已经具有证券期货从业资质的评估机构履行评估作价程序，两项发明专利与发行人的业务紧密相关，已应用在发行人多款产品当中，出资专利已实现收入超过了评估预计收入金额，评估价格具有合理性。上述出资专利作价投入至发行人的价格为 660 万元，未超过资产评估的价格，符合《公司法》的规定，入股价格公允。
（2）唐娅、xxx用于出资的实用新型专利的评估价格合理性及入股价格公允性
2012 年 10 月 18 日，广东京华资产评估房地产土地估价有限公司对xxx、唐娅共
有的 5 项实用新型专利以 2012 年 9 月 15 日为评估基准日的市场价值进行了评估，出具了粤京资评字[2012]第 0581 号《资产评估报告书》（以下简称 0581 号《资产评估报告》）。根据该资产评估报告，截止至 2012 年 9 月 15 日，唐娅、xxx所共有的以下 5 项实用
新型专利的评估值合计为 40.25 万元：(1)专利号:ZL201120403666.3，专利名称为“一种改进的带隙基准电压源”；(2)专利号：ZL201120403669.7，专利名称为“一种新型的基于电荷泵的稳压型驱动电路”；(3)专利号：ZL201120403471.9，专利名称为“一种改进的电流镜”；（4）专利号：ZL201120403517.7，专利名称为“一种阈值电压对电源电压波动
不敏感的施密特触发器”；(5)专利号：ZL201120403688.X，专利名称为“光强实时感应信号转换系统”。
根据 0581 号《资产评估报告》，唐娅、xxx用于出资的 5 项实用新型在评估时尚未投入生产使用，无法预测收入及其他财务数据，因此采用成本法进行评估。评估师在 0581 号《资产评估报告》中考虑了以下几方面的价值要素：由其开发研制过程中投入的相关活动费用，如研发人员的人工费用；物化劳动，如占用的相关计算机硬件设备、场所和耗费的水电能源等费用；及其相应的管理、文档资料的编制、评审等其他间接费用。
根据涉及上述 5 项实用新型专利的《专利权终止通知书》，因希荻有限未及时缴纳
专利年费，该等实用新型专利权已于 2015 年 10 月 21 日全部终止。根据xxx、唐娅
提供的银行电子回单，为了避免出资不实，xxx于 2020 年 8 月 21 日将对应该等实用
新型专利出资 16 万元的等额现金投入公司；唐娅于 2020 年 8 月 27 日将对应该等实用
新型专利出资 24 万元的等额现金投入公司。该等股东现金投入已计入公司资本公积，不存在损害公司或其他公司股东利益的情形。
综上所述，唐娅、xxx用于出资的 5 项实用新型在评估时尚未投入生产使用，无法预测收入及其他财务数据，采用成本法具有合理性，评估价格参考研发人员的劳务费用、硬件设施的费用等，评估价格具有合理性。该等出资专利作价投入至发行人的价格 40 万元低于专利的评估价格 40.25 万元，符合《公司法》的规定，入股价格具有公允性。该等出资专利失效后，唐娅、xxx已分别以货币资金补足该部分对应专利出资，不存在损害公司或其他公司股东利益的情形。
4.xxx、xxx、唐娅、郝跃国已缴纳完毕专利出资所涉个人所得税
根据国家税务总局佛山市南海区税务局第一税务分局出具的《中华人民共和国税收完税证明》，xxx、xxx已就 2014 年专利出资事项于 2020 年向国家税务总局佛山市南海区税务局第一税务分局进行了纳税申报。2020 年 5 月，xxx、xxx已缴纳完毕上述专利出资涉及的相关税款及滞纳金，并取得了国家税务总局佛山市南海区税务局第一税务分局出具的《中华人民共和国税收完税证明》。
根据《个人所得税自行纳税申报表》、国家税务总局佛山市南海区税务局第一税务分局出具的《中华人民共和国税收完税证明》，唐娅、xxx已就 2013 年专利出资事
项于 2020 年 10 月 30 日向国家税务总局佛山市南海区税务局第一税务分局进行了纳税
申报。2020 年 11 月 3 日，唐娅、xxx已缴纳完毕上述专利出资涉及的相关税款及滞纳金，并取得了国家税务总局佛山市南海区税务局第一税务分局出具的《中华人民共和国税收完税证明》。
（二）结合唐娅、xxx、xxx、xxx的履历情况说明该等用于出资专利技术的研发过程及技术来源，是否涉及xxx、TAO HAI（陶海）等人在前任职单位的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.结合唐娅、xxx、xxx、xxx的履历情况说明该等用于出资专利技术的研发过程及技术来源
（1）xxx、xxxxx出资的专利技术的研发过程及技术来源
i．研发过程：根据发明人 TAO HAI（陶海）的说明，该等专利技术的研发过程和时间节点如下：2012 年 8 月，因看好电源管理类模拟芯片在中国的市场前景，开始基础技术预研，分析和选取了 DC/DC 和锂电池快充产品为初步研发方向，分析上述产品需要的基础技术并确认了低输入直流失调放大器和高精度 A/D 转换器是上述产品必须的核心技术；分析和确认了上述产品需要达到的技术指标。2012 年 9 月至 10 月，TAO HAI
（陶海）对相关模块的架构进行理论分析和计算机建模、仿真，与相关技术最新的论文专利进行对比性分析。2012 年 10 月至 11 月，TAX XXX（陶海）进行理论分析和模型仿真，对阶段性研究进行总结并撰写专利文案，其中，专利名称为“一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置，专利号：2012104373384”的发明专利为理论分析成果；专利名称为“一种超低输入端直流失调的放大器和 A/D 转换器，专利号 2013100953099”的发明专利是在前述发明专利的基础上，进一步探讨实际电路实现的可行性分析成果。
ii．技术来源：根据发明人 TAX XXX（陶海）的说明并经本所律师访谈发明人 TAX XXX（陶海），TAX XXX（陶海）于 1993 年至 1999 年在美国哥伦比亚大学电子工程系
攻读博士学位的专业方向是高速、高精度模数（A/D）转换和相关的电路设计，其博士毕业论文“400MHz 频率转换带通型西格玛-德尔塔 A/D 转换调制器”发表于国际电子电工协会（IEEE）固态电子电路专业期刊 Journal of Solid-State Circuit (Vol 34, No. 12, pp1741-1752, Dec 1999)，并受邀作为宣讲类论文在 1999 年美国旧金山举行的国际电子电工协会固态电子电路专业年度会议 ISSCC 上发表。其在博士研究期间和后续的工作中有多篇国际半导体和集成电路行业专业期刊的论文，在模数转换、数模转换原理和电路设计的相关领域继续有自己的个人研究。xxx、xxxxx出资的专利技术是 TAO HAI（陶海）在以上个人专业的基础上，筹建希荻有限期间，对未来公司的产品和技术规划过程中需要的核心技术进行研究的一部分成果，技术来源为自主研发。
（2）xxx、唐娅用于出资的专利技术的研发过程及技术来源
i. 研发过程：根据发明人xxx、唐娅的说明并经本所律师访谈发明人xxx、唐娅，2011 年 8 月，唐娅开始希荻有限的筹建工作，开展市场方向的调研工作以及潜在客户的走访，并收集整理市场信息。唐娅虽无芯片设计的技术背景，但其管理学的背景使其具有对市场需求的敏感性和对产品趋势的判断。根据唐娅收集整理的市场需求，xxx逐渐受到了专利技术研发的启发。由于专利构想是结合唐娅开展市场预研的结果和xxx的技术背景逐渐形成的，因此xxx、唐娅成为了专利共同申请人。以上专利的研发过程具体分成两个阶段：
第一阶段：xxx大学本科就读于电子科技大学的半导体物理与器件专业，后于北京大学微电子学和固体电子学专业攻读硕士研究生，研究方向为模拟集成电路设计，在相关领域有扎实的专业基础。2011 年 8 月至 2011 年 9 月，唐娅拜访了多家潜在客户的市场和技术负责人，了解市场趋势。唐娅发现应用在消费类市场的芯片，包括手机，平板电脑等使用的高性能电源管理芯片，例如充电管理芯片和直流转直流的 DC/DC 电源管理芯片，几乎完全被欧美公司所垄断。唐娅看到了此类芯片广阔的市场前景，由此促使身为模拟芯片设计工程师出身的xxx进行了相关芯片产品的系统架构和主要电路模块的预研，并在此过程中提出了以上专利的技术想法。
第二阶段：2011 年 9 月至 2011 年 10 月，xxx利用业余时间与唐娅一同开始专利的撰写工作。2011 年 10 月下旬，xxx和唐娅两人共同提交了专利申请。
ii．技术来源：根据发明人xxx、唐娅的说明，唐娅当时为自由职业，并处于筹建希荻有限的过程中；xxx当时为上海北京大学微电子研究院的副研究员，其研究方向是射频电路。用于出资的专利为电源管理集成电路相关的专利，系xxx、唐娅利用业余时间使用个人电脑完成的，与xxx在上海北京大学微电子研究院的研究课题具有差异，xxx在上海北京大学微电子研究院任职时从事的射频集成电路研究主要是低噪声放大器 LNA 以及功率放大器 PA 相关的技术，其着重于 LNA 和 PA 本身的射频性能的提升上，并未涉及用于出资的专利相关的部分。出资专利技术来源为自主研发。
2．该等专利不涉及xxx、TAX XXX（陶海）等人在前任职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷
（1）该等专利不涉及 TAX XXX（陶海）、xxx、唐娅在前任职单位的职务成果
根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定，符合以下条件之一的，构成职务发明：i.员工在本职工作中作出的发明创造；ii.员工履行单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；iii.员工从原单位离职（退休、调离原单位或者劳动、人事关系终止）后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者分配的任务有关的发明创造；iv.员工主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造。
i. TAX XXX（陶海）作为发明人的专利不涉及在前任职单位的职务成果
根据《美国补充法律意见书》及 TAX XXX（陶海）的说明，TAX XXX（陶海）于 2012 年 8 月自 Fairchild Semiconductor 离职。根据 TAX XXX（陶海）出具的承诺并经本所律师访谈 TAX XXX（陶海），其作为发明人且用于股东出资的专利系 TAO HAI（陶海）利用公开的技术理论并结合多年来的学习成果和工作经验，于自前任职单位离职后研发完成，与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的任务无关，具体分析如下：
姓名 | 作为发明人的 专利名称 | 是否涉及 TAX XXX（陶海）在前任职单位的职务成果 |
TAO HAI （陶海） | 一种超低输入 端直流失调的放大器和A/D | 该专利主要涉及降低直流失调噪声的模数转换技术。 2006 年至 2011 年，TAX XA（I 陶海）在原任职单位 Fairchild Semiconductor 的电源管理芯片部门主要从事移动终端高性能电源管理芯片的整体研发， |
姓名 | 作为发明人的 专利名称 | 是否涉及 TAX XXX（陶海）在前任职单位的职务成果 |
转换器 | 没有涉及该专利相关的放大器和 A/D 转换器的需求。 2011 年至 2012 年，TAX XXX（陶海）调任至 MEMS 传感器部门，负责 MEMS 传感器使用 ASIC 芯片的研发工作，TAO HAI（陶海）在 MEMS 传感器部门参与的工作及相关产品应用与该专利内容具有显著差异。 | |
一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | 该专利主要内容为在大量电源噪声存在的情况下，芯片内部高精度模块如何正常工作。 TAX XXX（陶海）于 2006 年至 2011 年在原单位电源管理芯片部门参与开 发的产品，没有涉及该专利相关的模数转换器的需求；于 2011 年至 2012 年在原单位 MEMS 传感器部门参与的工作及相关产品应用与该专利内容 具有显著差异。 |
根据美国律师事务所 HOGE FENTON 出具的《关于美国希荻微的特定加利福尼亚员工发明专利的法律意见书》（以下简称《发明专利美国法律意见书》）以及《美国补充法律意见书》，根据美国加利福尼亚州及美国联邦的法律，完成专利申请的主体即视为该专利的权利人，即使该专利构想产生时发明人与用人单位有雇佣关系，除非是 1）如员工利用本职工作时间及雇主的设施研发的专利，则雇主可获得该专利非排他性及不可转让的免费使用权（并非所有权）；或者 2）如员工被专门雇佣进行发明某项技术或解决特定问题，则与该项工作内容相关的发明应归雇主所有6。根据美国律师事务所 HOGE FENTON 出具的《发明专利美国法律意见书》及 TAX XXX（陶海）的说明，TAX XXX（陶海）作为发明人的专利不涉及前述例外情形，前任职单位不可以主张对该等专利的所有权及使用权7，且通过公开信息检索，不存在 TAO HAI（陶海）与前任职单位存在关于上述出资专利的纠纷8。
根据 TAX XXX（陶x）xxxxx，XXX XXX（xx）作为发明人的专利不属于 TAO HAI（陶海）在前任职单位的职务成果，其不存在侵害前任职单位或第三方权益的
6 We note that in the United States of America the person that completes the patent application is generally considered the owner of any subsequently granted patent and granted the rights it secures. In short, the inventor generally owns the patent rights — even when the invention is conceived and reduced to practice while he is employed by another. But there are two exceptions. First, if an employee uses the time or facilities of his employer, the employer may gain a nonexclusive and nontransferable royalty-free license (referred to as the "shopright doctrine") to use the patented invention. That said, the employee-inventor retains full ownership of the patent and can license others to use it. Second, if the employee is hired to invent something or solve particular problems, the inventions of that employee related to his employment generally belong to the employer (referred to as the "employed to invent" exception). The "employed to invent" exception permits the employer to claim full ownership of the patent that an employee was hired to develop. (See United States Patent and Trademark Office, Manual of Patent Examining Procedures ("MPEP") Section 5:28, ed., Revision 10.2019).
7 Other than to opine that based on our knowledge of California Law，assuming the representations made to the Firm are correct，Fairchild，the Prior Employer of Tao Hai, should have no proper claim of ownership of the Tao Post Fairchlid Patents.
It is our opinion that prior employers of TAO HAI have no enforceable ownership claim to the patents listed above.
8 Accordingly, based on the Litigation Searches conducted as well as representations of each Inventor in their respective declarations, the Firm is unaware of any dispute regarding the Subject Patents with any prior employers of the Inventors in the United States of America.
情形，与前任职单位之间不存在任何与知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
根据 TAX XXX（陶海）在 Fairchild Semiconductor 时的上级 Maxxxxxx Xxxxxx x具的确认函：就 Maxxxxxx Xxxxxx x知，TAX XXX（陶海）未曾违反与 Fairchild Semiconductor之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，TAO HAI（陶海）与 Fairchild Semiconductor 之间不存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷9。
综上，TAX XX（I
陶海）作为发明人的出资专利不涉及其在前任职单位的职务成果。
ii.TAX XXX（陶海）作为发明人且用于股东出资的专利不涉及在发行人的职务成果
根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定，符合以下条件之一的，构成职务发明：a)员工在本职工作中作出的发明创造；b)员工履行单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；c)员工从原单位离职（退休、调离原单位或者劳动、人事关系终止）后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者分配的任务有关的发明创造；d)员工主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造。
因此，结合 TAX XXX（陶海）在发行人任职的情况，认定其作为发明人且用于股东出资的专利是否涉及其在发行人的职务成果应当具体判断：a)该等专利是否涉及 TAX XXX（陶海）在希荻有限的本职工作内容; b)如与 TAX XXX（陶海）在希荻有限本职工作内容无关，则 TAX XXX（陶海）是否是在履行希荻有限所交付的任务过程中所作出的发明创造；c)TAX XXX（陶海）是否主要利用希荻有限的物质技术条件完成的发明创造。
a)该等专利并非 TAO HAI（陶海）在希荻有限履行本职工作中所产生
9 To the best of my knowledge, as of the date below, Mr. TAO, HAI has not violated any non-disclosure, invention at employment and intellectual property ownership agreement, any internal corporate rules or regulations of Fairchild Semiconductor Xxxxxxxxxxxxx.Xxx.
To the best of my knowledge, as of the date of below, there has been no existing or potential litigation, arbitration or dispute against Mr. TAX, HAI regarding non-competition, non-disclosure, invention at employment, intellectual property ownership or labor-related matters.
根据本所律师访谈 TAX XXX（陶海）及希荻有限设立初期股东兼员工唐娅、xx、xxx、查阅希荻有限设立初期的账务资料、业务合同及发行人的说明，TAX XXX（陶海）作为发明人且用于股东出资的专利系 TAO HAI（陶海）利用公开的技术理论并结合多年来的学习成果和工作经验研发而产生。在希荻有限设立并开展实质性经营之前， TAO HAI（陶海）已开始进行相关研发工作；在希荻有限正式成立时，TAO HAI（陶海）已完成了该等研发的实质性工作并已着手起草专利申请材料，因此，该等专利并非 TAO HAI（陶海）在希荻有限履行本职工作中所产生。
b) 希荻有限未交付 TAO HAI（陶海）该等专利所涉及的工作内容
根据本所律师访谈 TAX XXX（陶海）及希荻有限设立初期股东兼员工唐娅、xx、xxx、查阅希荻有限设立初期的账务资料、业务合同及发行人的说明，希荻有限在设立后的 3 个月内均处于筹备阶段，TAX XXX（陶海）及其他员工在希荻有限成立初期的主要工作任务为布置经营场所、购置固定资产、招揽员工等事务性工作，且该时点 TAO HAI（陶海）已经完成了该等研发的实质性工作并已着手起草专利申请材料，因此，发行人确认未交付 TAO HAI（陶海）有关该等专利所涉及的研发任务。
c) 该等发明并非由 TAX XXX（陶海）主要利用希荻有限的物质技术条件完成
根据希荻有限设立初期的账务资料以及 TAO HAI（陶海）、发行人出具的说明，并经本所律师访谈 TAX XXX（陶海）及发行人财务人员， TAX XXX（陶海）在 2012月 8 月（希荻有限成立之前）即开始利用个人资源及家庭经济支持下在美国进行上述出
资专利所涉技术的研发，上述出资专利于 2012 年 11 月分别由xxx、xxx作为申请人递交实用新型专利申请。经核查希荻有限设立初期的序时账及固定资产明细，成立之初的希荻有限，固定资产仅包括电脑显示器及配件等轻型资产，物质技术条件十分有限，该等发明不属于主要利用发行人的物质技术条件完成研发工作的情形。
且根据 2014 年 6 月 5 日希荻有限的股东会决议，全体股东一致同意xxx、xxx以发明人为 TAX XXX（陶海）的专利进行出资。因此，TAX XXX（陶海）作为发明人的出资专利不涉及其在发行人的职务成果，不存在以发行人无形资产出资的情形。
iii. xxxxxx明人的专利不涉及在前任职单位的职务成果
根据xxx出具的承诺并经本所律师访谈xxx，虽然xxx在申请该等实用新型专利时担任上海北京大学微电子研究院的副研究员，其研究方向是射频电路，5 项用于出资的实用新型专利与其于上海北京大学微电子研究院的工作任务无关，具体如下：
实用新型专利名称 | 专利号 | 专利内容是否与前任职单位工作任务相关 |
一种改进的带隙基准电压源 | ZL201120403666.3 | 本专利内容主要为一种改进的带隙基准电压源,将传统的使用两个 P 型场效应晶体管作为双极型器件两个支路的电流源,替换为一个P 型场效应晶体管,用两个匹配电阻形成两个电流支路,有效的消除了场效应晶体管器件之间的精度失配,减小了失调电压对基准电压源输出的影响。在前述前任职单位负责的无线发射机项目的模块中并不包括与本专利相关的内容 |
一种改进的电流镜 | ZL201120403471.9 | 本专利内容主要为对经典电流镜的改造，提高了电流镜的输出阻抗，从而提高了电源抑制比。在前述前任职单位负责的无线发射机项目的模块中并不包括与本专利相关的内容 |
一种阈值电压对电源电压波动不敏感的施密特触发器 | ZL201120403517.7 | 本专利内容主要为通过在经典的施密特触发器电流路径上增加一个电阻，使得触发器本身看到的电压随电源电压的变动不发生明显的改变，从而使得其翻转电压基本保持不变。在前述前任职单位负责的无线发射机项目中，负责的模块中并不包括与本专利相关的内容 |
光强实时感应信号转换系统 | ZL201120403688.X | 本专利内容主要为一种光强实时感应信号转换系统，设置xxx传感器和数字信号处理单元之间,用于实现光强实时感应信号的转换。本专利和在前述前任职单位负责的无线发射机项目属于完全两个不同的应用领域 |
一种新型的基于电荷泵的稳压型驱动电路 | ZL201120403669.7 | 在前任职单位主要从事用于汽车胎压监测系统 （TPMS）的 434MHz 的无线发射机的设计，负责的模块包括晶体振荡器、锁相环、分频器和功率放大器。本专利内容主要为 LED 驱动器所提出的一种新型的电路架构，其主要模块包括运放，功率开关和电容。本专利和在前述前任职单位负责的无线发射机属于完全两个不同的应用领域 |
根据xxx出具的承诺，用于出资的专利为电源管理集成电路相关的专利，系xx x在业余时间使用个人电脑完成的，并非前任职单位上海北京大学微电子研究院所交付 的工作任务，亦没有利用前任职单位的物质技术条件，与xxx的研究课题没有相关性，不属于在前任职单位工作时的职务发明，其不存在侵害前任职单位或第三方权益的情形，与前任职单位之间不存在任何与知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
综上，xxxxxx明人的出资专利不涉及其在前任职单位的职务成果。
iii. 唐娅作为发明人的专利不涉及在前任职单位的职务成果
根据唐娅填写的调查表及其本人出具的说明，申请该等出资专利前其长期为自由职业，且过往工作经验与半导体行业无关，不涉及在前任职单位的职务成果。
综上，唐娅作为发明人的出资专利不涉及其在前任职单位的职务成果。
（2）该等出资专利的归属不存在存在纠纷或潜在纠纷
根据《发明专利美国法律意见书》，TAX XXX（陶海）、xxx、唐娅出具的确认函，TAX XXX（陶海）在 Fairchild Semiconductor 时的上级 Maxxxxxx Xxxxxx x具的确认函， 以及上海市仲裁委员会出具的证明，并经本所律师查询中国裁判文书网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），自 2012
年与 2014 年分别出资完成至今，就该等出资专利技术的归属不存在以发行人、TAO HAI
（陶海）、xxx、xxx、xxx、唐娅作为一方当事人的诉讼、仲裁；上述用于出资的专利不涉及 TAO HAI（陶海）、xxx、唐娅在前任职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）TAX XXX（陶海）作为发行人多项发明专利技术的发明人的具体情况，该等专利技术的研发过程、专利申请日及权属情况，是否涉及 TAX XXXx人在前任职单位的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.TAX XXX（陶海）作为发行人多项发明专利技术的发明人的具体情况，该等专利技术的研发过程、专利申请日及权属情况
根据发行人提供的专利证书并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，除上述用于出资的专利外，TAO HAI（陶海）作为发明人的发明专利技术的具体情况为：
序号 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利申请日 | 授权公告日 | 发明人 | 研发过程 |
1 | 2016103957 926 | 发明专利 | 迟滞式控制器PWM 和 PFM 模式下的控制方法 | 2016/6/7 | 2018/5/22 | xx、TAO HAI（陶海） | 2014 年 5 月，公司启动第一代低压 DC/DC 电源管理芯片研发项 目，包含多个子型号，研发周期为 2-3 年。2015 年 1 月，启动子型号 HL7501 项目的研发。2015 年 4 月，发明人发现芯片的核心技术指标，包括轻载纹波，轻重载平滑切换等，需要有进一步的提升。自 2015 年 6 月，发明人对于该技术参数的提升进 行研发。2015 年 6 月至 8 月，发明人对开关式电源转换控制环路的可能架构进行研究和分析比较。2015 年 9-10 月，选定其中一类迟滞式架构，进一步研究和完善，形成自主开发的 PWM/PFM 控制架构。2015 年 11 月，对芯片设计进行修改并进行第二次流片。2016 年 2 月，得到芯片样品，开始测试。2016年 3 月测试结束，芯片相关技术指标达标，验证了自主架构的有效性。2016 年 4-5 月，发明人在芯片设计工作之余，进行相关专利申请的文档撰写。 |
2 | 2013106778 568 | 发明专利 | 一种模数转换器中量化噪声随机化的方法 | 2013/12/13 | 2017/6/6 | TAO HAI （陶海） | 2013 年 4 月，公司研发团队在进行第一代中功率开关式充电芯片的研发过程中，发现了对低输入直流失调放大器和高精度模数转换器的需求。因此，发明人陶海从 2013 年 5 月开始，在和研发团队共同进行产品设计之余，分配约三分之一的工作时间从事相关技术的研发。2013 年 5-6 月，对西格玛-德尔塔高精度模数转换器包含量化噪声在内的模块和架构进行建模。2013 年 7-9 月，进行仿真，对核心参数如转换分辨率，信噪比，谐波和互调失真，微分和积分失真等受量化噪声的影响进行分析，并在此过程中产生了对量化噪声随机化，提升模数转换电路核心参数的新处理想法。2013 年 10-11 月，逐步撰写和完成专利申请文档。 |
3 | 2020104104 753 | 发明专利 | 一种 DC/DC 电源转换系统 | 2020/5/15 | 2020/9/29 | xx、TAX XA（I 陶海）、xx（已离 | 2019 年 10 月-2020 年 11 月，公司在与潜在客户的技术交流中，确定原有高压电荷泵产品的技术和应用的局限，新产品增加的功能和技术指标。2019 年 12 月至 2020 年 1 月，发明人根据客 |
序号 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利申请日 | 授权公告日 | 发明人 | 研发过程 |
职） | 户要求进行架构理论分析，计算机架构建模、仿真、修改和调整的交互性工作，在此阶段产生了在已有的高压 4：2 电荷泵电路固定分压输出的基础上，通过增加外围电路，同时提供增加可变输出电压可调的 4：1 的高变比输出的新架构想法。2020年 3-4 月，发明人进行新架构的分析和仿真核实，收集相关信息和数据。2020 年 5 月，完成第一部分研究成果的专利申请撰写。 2020 年 6 月至 8 月，项目研发持续进行，对本表格序号 3 专利的架构进行进一步的扩展，简化外围所需的配套器件，扩展其可使用的架构类型实现的应用模式，产生了本表格序号 4 专利的想法。2020 年 9 月，进行新架构的分析和仿真核实，收集相关信息和数据。2020 年 9-10 月，完成相关专利申请的撰写。 | ||||||
4 | 2020111881 041 | 发明专利 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 2020/10/30 | 2021/3/2 | 韩双、TAO HA（I xx）、 XXX XXX（x x） |
2.该等发明专利不涉及 TAO HAI（xx）等人在前任职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷
（1）该等发明专利不涉及 XXX XXX（xx）等人在前任职单位的职务成果
根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定，符合以下条件之一的，构成职务发明：i.员工在本职工作中作出的发明创造；ii.员工履行单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；iii.员工从原单位离职（退休、调离原单位或者劳动、人事关系终止）后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者分配的任务有关的发明创造；vi.员工主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造。
根据发行人以及发明人 XXX XXX（xx）、xx、xx、XXX XXX（xx）的说明并经本所核查相关发明专利证书，发明人的前任职单位离职时间及申请专利的时间为：
姓名 | 前任职单位及离职时间 | 作为发明人的专利名称 | 类别 | 专利号 | 申请日 | 是否离职后一年内申请 |
XXX XXX(x x) | 2012 年 8 月自 Fairchild Semiconductor10离职 | 一种模数转换器中量化噪声随机化的方法 | 发明 | ZL201310677856.8 | 2013/12/13 | 否 |
迟滞式控制器PWM 和 PFM 模式下的控制方法 | 发明 | ZL201610395792.6 | 2016/06/07 | 否 | ||
一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 发明 | ZL202011188104.1 | 2020/10/30 | 否 | ||
一种DC/DC 电源转换系统 | 发明 | ZL202010410475.3 | 2020/05/15 | 否 | ||
xx | 2012 年 9 月自飞兆半导体技术（上海）有限公司离职 | 一种DC/DC 电源转换系统 | 发明 | ZL202010410475.3 | 2020/05/15 | 否 |
迟滞式控制器PWM 和 PFM 模式下的控制方法 | 发明 | ZL201610395792.6 | 2016/06/07 | 否 | ||
xx | 2017 年 8 月自 | 一种DC/DC 电源转换系 | 发明 | ZL202010410475.3 | 2020/05/15 | 否 |
10 根据中国出口信用保险公司出具的信用报告，Fairchild Semiconductor International Inc.的状态为非有效存续（not in good standing）。
姓名 | 前任职单位及离职时间 | 作为发明人的专利名称 | 类别 | 专利号 | 申请日 | 是否离职后一年内申请 |
上海新捷电子有限公司11离职 | 统 | |||||
XXX XX（I xx） | 2019 年 8 月自 Integrated Device Technology, Inc.离职 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 发明 | ZL202011188104.1 | 2020/10/30 | 否 |
韩双 | 0000 x 0 xxxxxxxx (xx)有限公司离职 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 发明 | ZL202011188104.1 | 2020/10/30 | 否 |
根据发行人与发明人 TAO HAI（xx）、xx、xx、XXX XXX（xx）及离职员工xx的上级领导xxx出具的说明，该等发明人从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露。入职发行人后所参与设计与研发并作为发明人的发行人专利，系其参与发行人的团队研发工作，并利用发行人的设备、资源以及核心人员个人知识、技术储备所完成的发明创造，与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的任务无关，不属于在前任职单位工作时的职务发明。其不存在侵害前任职单位或第三方权益的情形，与前任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业限制、知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
根据《美国补充法律意见书》，XXX XXX （xx）的前任职单位对上述专利没有可强制执行的所有权要求12。
根据 XXX XXX（xx）在 Fairchild Semiconductor 时的上级 Xxxxxxxx Xxxxxx 出具的确认函：就 Xxxxxxxx Xxxxxx 所知，XXX XXX（xx）未曾违反与 Fairchild Semiconductor之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，TAO HAI（xx）与 Fairchild Semiconductor 之间不存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权
11 根据国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，上海新捷电子有限公司已于 2020 年 3 月
2 日注销。
12 It is our opinion that prior employers of TAO HAI have no enforceable ownership claim to the patents listed above.
归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷13。
根据本所律师与xx在飞兆上海时的上级xx进行访谈确认，就xx所知，xxxx违反与飞兆上海之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，xx与飞兆上海之间不存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
根据XXX XX（I xx）在IDT 时的上级Xxxxx Xxxxxxxx 出具的确认函：就Xxxxx Xxxxxxxx
所知，XXX XXX（xx）未曾违反与 IDT 之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，XXX XXX（xx）与 IDT 之间不存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，上述发明专利皆为发明人 XXX XXX（xx）、xx、xx、韩双、XXX XXX（xx）在离开前任职单位 1 年以上申请的发明专利，不涉及 TAO HAI
（xx）、xx、xx、xx、XXX XXX（xx）在前任职单位的职务成果。
（2）不存在纠纷或潜在纠纷
根据《发明专利美国法律意见书》，XXX XXX（xx）、xx、xx、XXX XXX（xx）本人出具的确认函，XXX XXX（xx）在 Fairchild Semiconductor 时的上级 Xxxxxxxx Xxxxxx 出具的确认函，XXX XXX（xx）在 IDT 时的上级 Xxxxx Xxxxxxxx 出具的确认函，本所律师与xx在飞兆上海时的上级xx的访谈确认，以及上海市仲裁委员会的证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，不存在以发行人、发明人 XXX XXX（xx）、xx、xx、xx、XXX XXX（xx）作为一方当事人就上述发明技术权属相关的诉讼、仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷。
13 To the best of my knowledge, as of the date below, Mr. TAO, HAI has not violated any non-disclosure, invention at employment and intellectual property ownership agreement, any internal corporate rules or regulations of Fairchild Semiconductor Xxxxxxxxxxxxx.Xxx.
To the best of my knowledge, as of the date of below, there has been no existing or potential litigation, arbitration or dispute against Mr. XXX, HAI regarding non-competition, non-disclosure, invention at employment, intellectual property ownership or labor-related matters.
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. xxx、xxx用于出资的专利产生的实际收入超过《追溯评估报告》中的收入预测，评估价格合理，折价入股价格 660 万元低于评估价格 666.42 万元，入股价格具有公允性。xxx、xx用于出资的专利在评估时尚未投入生产使用，无法预测收入及其他财务数据，采用成本法具有合理性，评估价格参考研发人员的劳务费用、硬件设施的费用等，评估价格具有合理性；评估入股价格 40 万元低于评估价格 40.25 万元，入股价格具有公允性；用于出资的实用新型专利失效后，xx、xxx已分别以货币资金补足该部分对应专利出资，不存在损害公司或其他公司股东利益的情形。
2. XXX XXX（xx）、xxx、xx作为发明人用于股东出资的专利内容与原单位的工作内容具有差异，且未利用原单位的物质技术条件，不涉及 TAO HAI（xx）、xxx、xx在前任职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 除上述用于出资的专利外，XXX XXX（xx）作为发明人（之一）的发明专利皆为发明人 XXX XXX（xx）、xx、xx、xx、XXX XXX（xx）在离开前任职单位 1 年以上申请的发明专利，不涉及 XXX XXX（xx）、xx、xx、xx、XXX XXX
（xx）在前任职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
4. XXX XXX（xx）作为发明人的出资专利不涉及其在发行人的职务成果，不存在以发行人无形资产出资的情形。
招股说明书披露：（1）xxxx为持有发行人12.07%股份的股东，其与发行人联席保荐人中金公司的关系为，xxxx之唯一有限合伙人北京金融街熙诚股权投资基金
（有限合伙）之私募基金管理人中xxx（北京）投资基金管理有限公司为中金公司之全资子公司中金资本运营有限公司持股51%的合营企业中金甲子（北京）投资基金管理有限公司之控股子公司；（2）xxxx于2017年设立，是金融街熙诚为投资发行人所设专项投资载体，未办理私募基金备案手续，且未彻底穿透核查；（3）2019年12月12
日xxxx以1.5亿元认缴希荻有限新增注册资本，成为其第三大股东。目前xxxxx持有xxxx约1.23%的财产份额，直接持有发行人 0.25%的股权；（4）发行人、发行人实际控制人与xxxx曾签署54个月内未完成合格上市即回购股权或减少出资的对赌协议；（5）股东核查报告中未充分说明不穿透核查的合理依据。
请发行人提供xxxx设立时的相关法律文件并说明：（1）xxxx设立文件是否明确约定投资对象，设立至今的股东、管理层、投资标的及主要财务数据的变化情况，作为为投资发行人所设专项投资载体2017年成立2019年12月才入股发行人的原因，未办理私募基金备案手续的合法合规性，入股价格的定价依据及与前次发行人股权转让的差异原因；（2）xxx与xxxx之间、xxx、xxxx和发行人之间是否存在业务或资金往来，是否存在潜在利益安排；（3）对赌协议是否符合问答要求，xxxx入股成为第三大股东以及与发行人签署以上市为条件的对赌协议是否影响保荐机构独立公正履职，入股后对发行人业务、财务的影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。请发行人、保荐机构、发行人律师认真落实中国证监会发布《监管规则适用指引——发行类第2号》要求及本所的相关要求，补充完善股东核查报告并形成专项核查报告，核查报告应明确核查方式，并对核查问题出具明确的肯定性结论意见，不能出具“未发现”等非肯定性意见。
❹备案手续的合法合规性，入股价格的定价依据及与前次发行人股权转让的差异原因
1. xxxx系作为私募股权投资基❹北京熙诚开展项目投资的备用投资载体而设立，2019 年 12 月北京熙诚决定投资发行人时在xxxx合伙协议中明确约定发行人为投资对象
根据xxxx自设立以来的工商内档，合伙协议、营业执照、xxxx投资发行人时的内部决策文件，以及xxxx的说明确认，xxxx于2017年3月29日设立时，实
质上系作为私募股权投资基金北京熙诚开展项目投资所设立的数个备用投资载体之一。由于在xxxx设立时尚未确定具体的投资对象，因此，在当时的合伙协议中未就投资对象作出约定。
2019年10月28日，北京熙诚投资决策委员会做出决策，同意对发行人进行投资，项目投资本金为1.5亿元。2019年12月，xxxx决定启用xxxx作为投资主体，其作为xxxx的唯一有限合伙人与普通合伙人仲金甲子（北京）投资有限公司共同修订并签署了新的《宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中明确约定北京熙诚对xxxx出资1.5亿元，并约定xxxx的被投资公司为“广东希荻微电子有限公司”。
根据xxxx填写的关于对外投资情况的调查表，本所律师对xxxx的访谈情况以及查询企查查网站，xxxx自设立以来，除了投资发行人之外，未投资其他主体。
2. xxxx设立至今的股东、管理层均未发生变化，xxxx作为专项投资主体，除投资发行人之外未有其他经营活动
（1） xxxx的历史沿革以及管理层变化情况
根据xxxx自设立以来的工商内档、合伙协议，以及xxxx的说明确认，xxxx的历史沿革以及管理层情况如下：
1）xxxx的历史沿革
①2017年3月设立
2017年3月29日，xxxx与仲金甲子（北京）投资有限公司共同签署《宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定北京熙诚作为有限合伙人、仲金甲子（北京）投资有限公司作为普通合伙人共同设立xxxx，认缴出资额合计3,000万元，xxxx设立时的出资结构如下表所示：
合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
仲金甲子（北京）投资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 3.33 |
北京金融街熙诚股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,900.00 | 96.67 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
②2019年12月，出资额增加至15,100万元
2019年12月，xxxx与xxxx（北京）投资有限公司共同签署新的《合伙协议》，约定xxxx的出资额变更为15,100万元，本次增资后，xxxx的出资情况如下：
合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxxx（北京）投资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.66 |
北京金融街熙诚股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000.00 | 99.34 |
合计 | 15,100.00 | 100.00 | |
2）宁波泓璟管理层情况
自xxxx设立至今，其执行事务合伙人均为普通合伙人仲金甲子（北京）投资有限公司，未发生过变化。
（2） 主要财务数据变化
根据xxxx自设立以来的财务报表以及xxxx的说明确认，其从设立至今主要的财务数据变化源于合伙人对其缴付的出资款，其自设立以来的财务数据（未经审计）情况如下：
单位：元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
净利润 | -4,253.22 | -5,400 | -5,000 | -5,320 |
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 150,981,836.52 | 150,999,600.00 | 0 | 0 |
负债总额 | 0 | 15,560.00 | 10,560 | 5,320 |
净资产 | 150,981,836.52 | 150,984,040.00 | -10,560 | -5,320 |
3. xxxx不属于私募投资基❹管理人或私募投资基❹，无需办理私募基❹备案手
续
根据xxxx的合伙协议、北京熙诚的合伙协议以及仲金甲子（北京）投资有限公司的章程，并经本所律师核查私募基金公示网站，xxxx的有限合伙人北京熙诚属于
《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金，基金备案号为 S82370，其管理人为中xxx（北京）投资基金管理有限公司，管理人登记号为 P1009526。
根据xxxx的合伙协议、财务报表、合伙人的认缴出资确认书、xxxx及其两个合伙人的工商内档，以及本所律师访谈xxxx的情况，并查询企查查网站，xxxx系私募股权投资基金北京熙诚专项投资发行人的投资载体，其对发行人的出资资金来源于其唯一的有限合伙人xxxx；其普通合伙人仲金甲子（北京）投资有限公司的控股股东为xxx，xxx同时担任北京熙诚的私募基金管理人中xxx（北京）投资基金管理有限公司的董事暨经理，合伙人之间存在关联关系；且xxxx《合伙协议》中未约定管理人及管理费安排。因此，根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的监管要求，xxxx不涉及公开或非公开募集资金的行为，亦不存在资产由私募基金管理人或者普通合伙人进行投资管理的行为。
根据xxxx出具的《关于广东希荻微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市股东信息披露的相关承诺》：“（1）本合伙企业及本合伙企业各合伙人的出资资金均来源于其自有资金或自筹资金；本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向普通合伙
人或者第三方管理人支付管理费或者绩效分成；（2）本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法（2015 年修正）》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
（中基协发[2014]1 号）和《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号）等相关规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。”
综上，xxxx的有限合伙人北京熙诚已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成了私募股权投资基金备案。xxxx作为北京熙诚投资发行人的专项主体，不存在对外募集资金的行为，不存在委托第三方进行投资管理的行为，因此不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规规定的需要办理私募投资基金备案手续的主体。
4. xxxx入股价格的定价依据及与前次发行人股权转让的差异原因
根据xxxx入股希荻有限时的增资协议、增资款缴付凭证、发行人就前次股权转让交易价格确定时点至xxxx入股发行人期间发行人的业务发生重大利好变化的说明，本所律师对xxxx以及前次股权转让交易各方的访谈情况，xxxx与前次股权转让的定价依据以及两次新入股股东享受的股东权利情况如下：
两次股权交易情况 | 股权转让/增资价格 | 定价依据 | 新入股股东是否享有特别权利 |
2019 年 11 月，xx将其所 持希荻有限 2.663 万元出 资以 100 万元转让给xxx； xxxx其所持xx有限 7.617 万元出资以 286 万元转让给xxx； 西藏骏恒将其所持希荻有限 21.3026 万元出资以 800万元转让给广州航承。 | 转让价格为 37.55 元/注册资本 | 与之前几轮的老股转让定价相同，为拟提前变现退出的原有股东共同确认可接受的价格，按照发行人估值 5 亿元确定；本次股权转让与上一轮转让实际为同一时段接洽，但本次股权转让的受让方最终确定投资需要一定时间，因此，完成工商变更登记较上一轮次晚了 3 个月。 | 否 |
2019 年 12 月，xx有限注 册资本由 1,331.4133 万元 增加至 1,531.1253 万元， | 认购新增注册资本的价格为 75.11 元/注册资本 | 2019 年 5 月，发行人首次与华为技术投资有限公司签署采购主协议， | xxxx相较于其他原有股东，享有包括优先认购权、优先购买权、 |
两次股权交易情况 | 股权转让/增资价格 | 定价依据 | 新入股股东是否享有特别权利 |
xxxx作为新股东以现 | 截至 2019 年 12 月宁波 | 共同出售权、回购权、 | |
金出资方式投入 15,000 x | xx入股发行人之前， | 反摊薄保护权、优先清 | |
元认购此次增加的注册资 | 发行人已取得华为技术 | 算权、董事会以及股东会 | |
x | 投资有限公司的大额订 | 重大事项一票否决权等 | |
单，在手订单数发生重 | 优先权利 | ||
大利好变化，综合考虑 | |||
当时宏观经济环境、发 | |||
行人所处行业、发行人 | |||
销售收入、成长性等综 | |||
合因素由交易各方协议 | |||
确定发行人投前估值为 | |||
10 亿元 |
综上所述，本次宁波泓璟入股价格及与前次发行人股权转让价格差异较大，主要原因在于：
1）xxxx本次增资前发行人已取得华为技术投资有限公司的大额采购订单，发行人当年度的销售收入预计发生重大利好变化，宁波泓璟入股价格系综合考虑当时宏观经济环境、发行人所处行业、发行人销售收入、成长性等综合因素由交易双方协议确定；
2）发行人于 2019 年 11 月完成工商登记的股权转让价格，与 2019 年 6 月、2019
年 8 月发生的股权转让价格相同，系为同一时间拟提前变现退出的原有股东共同确认可接受的价格，而当时寻找对芯片行业前景看好且对发行人认可的投资人需要时间，不同投资人进行投资决策的时间也不同，因此，股权转让陆续在不同时间完成工商变更，但转让价格保持一致；
3）xxxx入股与前次发行人股权转让，两次的定价标准不同，且无直接联系，两次交易定价时公司的业务情况已有所不同，且xxxx通过本次增资享有的股东权利均优先于前次股权转让的受让方，因此，两次入股价格存在差异亦具有商业合理性。
（二）除xxxx和xxxxx持有发行人股份，且xxx还通过xxxx间接持有发行人股份之外，xxx、xxxx和发行人之间不存在其他业务或资❹往来，也不存在潜在利益安排
根据宁波泓璟股权结构追溯图、xxxx、xxxx的合伙协议，xxxxx到发行人的增资协议、xxxx及xxx的增资款支付凭证，并经本所律师访谈股东xxx、xxxx、发行人财务总监以及申报会计师，查询企查查等网站，xxx、xxxx与发行人之间除存在投资关系之外，不存在其他业务或资金往来。
经本所律师核查，2017 年 11 月，宁波梅山保税港xxx道胜投资合伙企业（有限合伙）作为北京熙诚的有限合伙人，认缴北京熙诚 7,000 万元财产份额；xxxxx有限合伙人持有宁波梅山保税港xxx道胜投资合伙企业（有限合伙）6,895 万元出资额，对应 98.50%的有限合伙份额。2019 年 12 月，北京熙诚设立的专项投资载体xxxx入股至发行人。2019 年 12 月 25 日，xxxx以银行转账方式已向希荻有限账户缴付完毕本次认购的全部增资款。
2020 年 9 月，xxxx 1,000 万元认购希荻有限新增注册资本 4.1382 万元，截至
2020 年 9 月 8 日，xxx以银行转账方式已向希荻有限账户缴付完毕本次认购的全部增资款。
截至本补充法律意见出具日，xxxxx持有发行人 900,005 股股份，占发行人总股本数的 0.25%；xxxxx持有xxxx的有限合伙人北京熙诚 1.2300%的财产份额，并通过xxxx间接持有发行人 516,429 股股份，间接持股比例为 0.1435%。
2. xxx、xxxx与发行人之间除存在投资关系之外，不存在其他业务或资❹往来，也不存在潜在利益安排
根据本所律师访谈股东xxx、xxxx、发行人财务总监以及申报会计师，以及xxx、xxxx的声明确认，xxxxx合格投资者，其除间接投资xxxx并直接持股发行人之外，还间接参与投资了xxxx之关联方管理的多个私募投资基金，截至本补充法律意见出具日，其间接参与投资的xxxx的关联方所管理或控制的的主要企业情况如下：
序号 | 间接持股企业名称 | 执行事务合伙人 | 注册资本（万元） | xxxxx持股比例 |
1 | 宁波梅山保税港区泓展股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金甲子（北京）投资有限公司 | 9,127 | 8.6817% |
2 | 宁波xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx） | xxxx（xx）投资有限公司 | 22,166 | 3.6152% |
3 | 北京中金甲子柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金熙诚（北京）投资有限公司 | 20,186 | 1.9395% |
4 | 宁波xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx） | xxxx（xx）投资有限公司 | 31,925.0497 | 1.2451% |
5 | 宁波xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx） | xxxx（xx）投资有限公司 | 24,045.3984 | 1.2044% |
6 | 宁波xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx） | xxxx（xx）投资有限公司 | 29,600 | 1.189% |
7 | 宁波xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx） | xxxx（xx）投资有限公司 | 3,000 | 1.189% |
8 | 宁波xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx） | xxxx（xx）投资有限公司 | 10,070 | 1.189% |
9 | 宁波xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx） | xxxx（xx）投资有限公司 | 10,148 | 1.189% |
10 | 宁波xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx） | xxxx（xx）投资有限公司 | 3,000 | 1.189% |
11 | 宁波梅山保税港区泓越股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲xxx（北京）投资有限公司 | 10,082 | 1.189% |
12 | 北京中金甲子贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金甲子（北京）投资有限公司 | 56,199 | 0.9083% |
序号 | 间接持股企业名称 | 执行事务合伙人 | 注册资本（万元） | xxxxx持股比例 |
13 | 北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金甲子（北京）投资有限公司 | 50,099 | 0.7743% |
14 | 北京中金甲子拾号股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金甲子（北京）投资有限公司 | 41,010 | 0.7048% |
根据xxx的说明确认，上述xxxx发行人、xxxx及其关联企业的投资均系个人投资理财行为，资金来源为其个人投资理财所得，在xxxxx投资发行人之前，xxxxx合格投资者已通过宁波梅山保税港xxx道胜投资合伙企业（有限合伙）参与投资了xxxx的关联方所管理的其他私募投资基金，而后xxxxx在xxxx的投资与发行人建立了联系，此后获得直接投资于发行人的机会。xxx、xxxx与发行人之间除存在投资关系之外，不存在其他业务或资金往来，也不存在潜在利益安排。
（三）发行人与宁波泓璟之间的有关上市的对赌协议是否符合问答要求，xxxx入股成为第三大股东以及与发行人签署以上市为条件的对赌协议是否影响保荐机构独立公正履职，入股后对发行人业务、财务的影响
1. 就发行人、发行人实际控制人与xxxx曾签署 54 个月内未完成合格上市即回购股权或减少出资的对赌协议的清理规范情况详见本补充法律意见第十二部分“问题
23.5 关于对赌协议”，其中以发行人为义务方的股权回购条款、反摊薄保护条款、优先清算条款、优先分红条款已解除并视为自始无效，其余对赌/特殊条款自公司向上交所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日自动解除并终止执行，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关要求。
2. xxxx入股成为第三大股东以及与发行人签署以上市为条件的对赌协议不会影响保荐机构独立公正履职
根据发行人的工商内档、xxxx增资协议、增资款支付凭证、中金公司与发行人签署的《保荐协议》以及《保密协议》、中金公司进行利益冲突审查并出具合规审核意见、民生证券与发行人签署的《保荐协议》、中金公司出具的相关情况说明、民生证券
出具的无关联关系的声明， A 轮协议、B 轮协议以及关于对赌协议解除的相关补充协议、对xxxx、中金公司希荻微 IPO 项目组（以下简称中金项目组）负责人进行访谈的情况，中xxx担任保荐人符合相关监管要求，具体核查情况如下：
（1） 原 A 轮协议、B 轮协议中约定的义务方为发行人的关于上市对赌的股权回购条款，就发行人而言，自原 A 轮协议、B 轮协议签署之日即解除并视为自始无效；
（2） xxxx于 2019 年 12 月投资入股发行人。中金公司与发行人于 2020 年 3
月 17 日签署《保密协议》，中金项目组于 2020 年 3 月开始进场开展保荐业务相关尽职
调查工作；经过前期尽职调查后，中金项目组于 2020 年 8 月 17 日向中金公司投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。投资银行部业务发展委员会于 2020 年 9 月 7 日书面回复同意立项。2020 年 12 月 1 日，中金公司与发行人签署《广东
希荻微电子有限公司与中国国际金融股份有限公司委托协议》，并于 2021 年 5 月 7 日签署关于本次发行的《保荐协议》。因此，中金公司对发行人本次发行上市实质开展业务工作时间，晚于xxxx投资入股发行人的时间，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条的规定，xxxx未与发行人约定将聘请中金公司担任保荐机构作为其投资入股公司的前提，不存在违反《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十七条第一款第（四）项规定的情形；
（3） 中金公司对关联方xxxx持有发行人股份的情形进行了利益冲突核查，并出具了合规审核意见：“经审核，上述情形对保荐机构独立履行保荐职责不构成实质性影响，保荐机构与发行人之间不存在直接的利益冲突”；同时，中金公司出具《中国国际金融股份有限公司关于与广东希荻微电子股份有限公司关系的声明》，确认：“中金公司及其负责人、高级管理人员、经办人员与直接或间接持有发行人股份的主体不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排”；
（4） 中金公司联合无关联关系的民生证券共同履行保荐职责，且由民生证券作为第一保荐机构，民生证券已出具《民生证券股份有限公司关于与广东希荻微电子股份有限公司不存在股权关系或其他权益关系的说明》，符合中金项目组进场时（2020 年 3 月）有效的《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 170 号）及
《监管规则适用指引——机构类第 1 号》规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人的股份合计超过 7％，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7％的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
综上所述，xxxx入股以及曾与发行人签署上市对赌协议不会对保荐机构的独立公正履职构成影响。
根据《审计报告》、发行人 2019 年以及 2020 年度与主要客户、供应商签订的业务合同，xxxx入股发行人前后 2019 年度-2020 年度主要客户供应商名单以及财务数据变化情况，并经本所律师访谈xxxx、发行人财务总监、申报会计师，xxxx投资入股发行人后，提升了发行人的资金实力，并在发行人后续融资过程中，运用其信息及资源积极为发行人引荐潜在投资人；除此之外，xxxx入股发行人后未对发行人业务、财务造成重大影响。
保荐机构、发行人律师已补充完善《保荐机构关于股东信息披露的专项核查报告》，并根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》及上交所的相关要求形成《保荐机构关于证监会系统离职人员入股的专项说明》。前述核查报告明确了核查方式，并对核查问题出具了明确的肯定性结论意见。
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. xxxx 2017 年设立时系作为北京熙诚用于股权投资的备用主体，2019 年 12
月xxxx决定投资发行人时将xxxx确定为投资发行人的专项投资载体，并在xxxx合伙协议中对投资标的作出了明确约定。xxxx设立至今的股东、管理层未发生变化，除投资发行人之外，未投资其他主体，主要财务数据的变化源于合伙人缴付的出资款；xxxx不存在募集基金行为，也不存在资产委托管理的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的需要办理私募投资基金备案手续的主体；xxxx入股与前次发行人股权转让无直接联系，两次交易定价时公司的业务情况已有所不同，发行人已取得大客户订单，当年度的销售收入预计发生重大利好变化，入股价格系综合考虑当时宏观经济环境、发行人所处行业、发行人销售收入、成长性等综合因素由交易双方协议确定，具有合理性，且xxxx通过本次增资享有的各项股东权利均优先于前次股权转让的受让方，因此，两次入股价格存在差异亦具有商业合理性。
2. 除xxxx和xxxxx持有发行人股份，且xxxxxxxxx间接持有发行人股份，以及间接投资宁波泓璟关联方所控制的多个其他企业之外，xxx、xxxx和发行人之间不存在其他业务或资金往来，也不存在潜在利益安排。
3. 发行人与xxxx之间的有关上市的对赌协议已经清理规范，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关规定，中金公司对发行人本次发行上市实质开展业务工作时间，晚于宁波泓璟投资入股发行人的时间，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的规定，中金公司联合无关联关系的民生证券共同履行保荐职责，且民生证券作为第一保荐人，亦符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，因此，宁波泓璟入股发行人以及与发行人签署以上市为条件的对赌协议不会影响保荐机构独立公正履职，其入股发行人之后，发行人的业务和财务数据未因此发生重大变化。
4. 保荐机构、发行人律师已补充完善《保荐机构关于股东信息披露的专项核查报告》，并根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》及上交所的相关要求形成《保荐机构关于证监会系统离职人员入股的专项说明》。前述核查报告明确了核查方式，并对核查问题出具了明确的肯定性结论意见。
招股说明书披露：（1）2019 年 11 月股权转让作价 37.55 元/股，2019 年 12 月增资
价格为 75.11 元/股；（2）2020 年 9 月深圳辰芯受让老股价格为 176.34 元/注册资本，
显著低于同期增资价格 241.65 元/注册资本，受让股份及参与增资后持有发行人 5.74%的股份。根据申报材料，发行人与宁波梅山保税港区深蓝致诚企业管理咨询有限公司签订财务顾问协议，2020 年 9 月入股的深圳辰芯、深圳共同家园、北京昆仑、深圳投控、嘉兴君菁系经其服务的融资方，发行人向深蓝致诚支付财务顾问费 530 万元；（3）2015
年 2 月至 2019 年 6 月期间西藏精彩入股希荻有限，其当时的唯一股东为向xx的配偶，
2019 年 6 月，重庆唯纯受让西藏精彩所持希荻有限股权为其股东进行夫妻婚内财产分割，重庆唯纯层面曾存在xxx及xxxx向xx持有重庆唯纯的股权，股权代持现已解除，重庆唯纯持有发行人 10.52%股权。
请发行人说明：（1）2019 年 11 月股权转让作价与 12 月增资价格差异较大的原因；
（2）深圳辰芯的基本情况、入股原因，2020 年 9 月深圳辰芯从其他股东处受让股份的价格显著低于同期增资价格的原因，经深蓝致诚提供服务后入股发行人的融资方与发行人及深蓝致诚是否存在关联关系，入股价格的公允性，是否存在其他利益安排；（3）向xx及其配偶 2019 年 6 月进行婚内财产分割及重庆唯纯层面设立股权代持的原因，向xx及其配偶是否存在不能直接持股的法律障碍，所涉发行人股份是否存在权属争议或纠纷。
请申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
（一）2019 年 11 月股权转让作价与 12 月增资价格差异较大的原因
根据 2019 年 11 月股权转让以及 2019 年 12 月增资的相关交易文件、交易凭证、前次股权转让价格确定到xxxx入股发行人期间，发行人在手订单的变化情况，以及本所律师对xxxx以及前次股权转让交易各方的访谈情况，12 月增资价格与前次股权转让价格差异较大，系前次于 2019 年 11 月完成工商登记的股权转让价格，与 2019 年 6月、2019 年 8 月发生的股权转让价格相同，为同一时间拟提前变现退出的原有股东共同确认可接受的价格，从前次股权转让价格商定到xxxx增资期间，发行人已取得华为
技术投资有限公司大客户的订单，发行人当年度的销售收入预计发生重大变化所致，且xxxx通过本次增资享有的各项股东权利均优先于前次股权转让的受让方，因此价格差异具有商业合理性，具体情况详见本补充法律意见第三部分“问题 3：关于宁波泓璟与股东核查”。
根据深圳辰芯的工商内档、深圳辰芯以及同期增资股东的股权交易协议、交易凭证，本次入股的新股东的相关银行流水、公司与深蓝致诚之间的《财务顾问协议》、本所律师对深圳辰芯、同期入股的其他股东、深蓝致诚的访谈记录、股东填写的调查表、本次经深蓝致诚提供服务后入股股东与深蓝致诚分别出具的无关联关系声明确认，对深圳辰芯以及同期股东本次入股发行人的情况，核查如下：
根据深圳辰芯的合伙协议，经本所律师核查私募基金公示网站，深圳辰芯为已备案的私募股权投资基金，基金编号为 SND722。深圳辰芯的最大投资人（持有 97.5297%有限合伙份额）为中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称国风投基金），系经国务院批准设立的、总规模约 2,000 亿元的国有私募股权投资基金，主要投资于企业技术创新、产业升级项目。深圳辰芯与国风投基金的私募基金管理人均为国新风险投资管理（深圳）有限公司（以下简称国新风投），管理人登记编号为：P1066019，国新风投的实际控制人为国务院国资委。
深圳辰芯作为科创行业的专业投资人，认可芯片行业及发行人的发展前景，并从第三方财务顾问机构深蓝致诚处获取投资信息及投资机会，经对发行人进行财务、业务、法律尽职调查及履行其内部投资决策后，最终决定作为外部财务投资人投资发行人。
2. 深圳辰芯自发行人原股东处受让股权的价格低于同期增资的入股价格具有合理
原因，经深蓝致诚提供服务后入股发行人的融资方的入股价格公允，不存在委托持股或其他利益安排
根据发行人的财务报表、深圳辰芯以及同期增资股东的股权交易协议、交易凭证，并经本所律师访谈本次入股股东，本次增资入股定价依据以及与受让股权价格存在差异的原因，核查情况如下：
（1） 深圳辰芯等股东入股情况：2020 年 9 月，xxx等 9 名原股东将其持有的部分或全部希荻有限股权转让给深圳辰芯，股权转让价格为 176.34 元/注册资本。同时，
希荻有限注册资本由 1,531.1253 万元增至 1,655.2707 万元，新增注册资本由深圳辰芯等
12 名股东认购，增资认购价格为 241.65 元/注册资本。
（2） 本次认购新股的定价依据：深圳辰芯认购新股的价格与其他同期投资人一致，定价系按公司投后估值 40 亿元确定，参考依据为：2019 年销售收入（约 1.153 亿元）
计算的 P/S（市销率）约 34.69 倍以及当时对 2020 年预计全年收入（约 2.51 亿元）计算的 P/S（市销率）约 15.94 倍，该投资价格系综合考虑当时宏观经济环境、发行人所处行业、可比公司估值、发行人销售收入、成长性等综合因素，由交易各方协商确定。
（3） 购买老股价格及依据：深圳辰芯作为该轮次领投方，除认购发行人新增注册资本外，还从发行人原有股东处受让了部分股权。深圳辰芯受让股权对应的公司估值为 27 亿元，投资新股对应的公司投后估值为 40 亿元，受让股权价格系参考认购新股交易估值的一定折扣（约七折），并最终由转让方与受让方协商确定。由于转让方就该等出让的老股提前实现变现，相较于入股成本已经取得了较大的收益，受让股权价格低于认购新股价格符合市场上股权投资交易惯例，具有合理性。
（4） 不存在代持及其他利益安排：经核查，本次受让股权暨认购新增注册资本的新入股股东深圳辰芯的普通合伙人为其基金管理人国新风投，有限合伙人为国风投基金及国新风投员工跟投平台深圳誉芯创业投资合伙企业（有限合伙）。深圳辰芯以及同期入股的其他股东对发行人的投资来自于其投资人的出资或经营所得，相关价款截至 2020
年 9 月 11 日已全部支付完毕，所持发行人股份为其实益拥有，不存在委托持股、信托持股或者其他利益输送安排。
3. 经深蓝致诚提供服务后入股发行人的股东与发行人及深蓝致诚是否存在关联关
系
（1） 本次入股股东与发行人是否存在关联关系
根据本次入股的股东填写的股东调查表，该等股东的工商内档、股权结构追溯图，本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站关于上述股东的工商登记情况，并对该等股东与发行人是否存在关联关系进行访谈确认，本次入股股东的基本情况详见
《律师工作报告》正文第六部分“（一）发起人的资格”，该等股东在入股发行人之前，与发行人均不存在关联关系；深圳辰芯自 2020 年 9 月起持有发行人 5.7407%股份，其因投资发行人而成为发行人的关联方。
（2） 深蓝致诚与发行人及本次入股的股东是否存在关联关系
根据深蓝致诚与发行人之间就引入投资方签署的《财务顾问协议》，并经本所律师对深蓝致诚的访谈，查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站关于深蓝致诚的工商登记情况，深蓝致诚作为一家咨询服务公司，主要为科技类的 TO-B 端企业提供中后期融资服务，服务内容包括引进投资人、市场化估值分析、公司财务模型、商业计划书等。深蓝致诚本次作为融资中介，为发行人的融资项目提供财务顾问，并由发行人按深蓝致诚推荐的投资人处取得的融资总额进行阶梯付费的标准向其支付顾问费用。
深蓝致诚的基本情况如下：
公司名称 | 宁波梅山保税港区深蓝致诚企业管理咨询有限公司 |
成立日期 | 2019 年 1 月 15 日 |
注册资本 | 100 万元 |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
主要人员 | xxx担任经理,执行董事、xxx担任监事 |
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
1 | 袁香珍 | 100.00 | 100.00 |
根据本次融资的各方出具的相关情况说明，并经本所律师对深蓝致诚的访谈，以及对本次入股股东的股东以及发行人其他股东穿透核查情况、发行人的说明，深蓝致诚与发行人及本次新入股股东均不存在关联关系。
（三）向xx及其配偶 2019 年 6 月进行婚内财产分割及重庆唯纯层面设立股权代持的原因，向xx及其配偶是否存在不能直接持股的法律障碍，所涉发行人股份是否存在权属争议或纠纷
根据向xx及其配偶签署的《婚内财产分割协议》以及补充协议（以下合称《分割协议》），本所律师对向xx的访谈以及向xx的说明确认，向xx及其配偶在 2019 年 5
至 6 月期间进行婚内财产分割，系两人出于对家庭财产重新分配的安排，其中分配给向xx的部分财产专项用于向xx以及多名子女未来的生活开支，为向xx以及子女的未来生活提供保障。
根据分割协议的约定以及向xx的说明确认，由向xx配偶控股的公司西藏精彩，分割后由向xx所有，但考虑到西藏精彩为无实际经营业务的持股平台，夫妻双方约定 通过对西藏精彩的对外投资股权进行分割，以实现对西藏精彩股权的婚内财产分割安排。其中，西藏精彩所持有的希荻有限股权根据约定在分配后归属于向x娜实益拥有。
根据向xx的说明确认，基于税收筹划的考虑，向xx通过婚内财产分割协议取得希荻微股权后，希望通过持股平台间接持有xx有限股权，但是新设主体需要时间，而当时向xx的姨妈xxx已控股了一家实际尚未开展业务的公司重庆唯纯；为尽快完成财产分割，经与xxx协商后，向xx决定用该主体承接希荻有限股权。
由于xxx与xxx、xxxxx亲属关系，基于对xxx、xxx的信任，xxx、xxxxx在重庆当地生活，对于重庆唯纯的相关事项的签字处理较为便利，且该代持股权并未影响向xx对重庆唯纯的实际控制，因此，向丽娜安排由重庆唯纯受让xx有限的股权，并继续由xxx、xxxxx重庆唯纯的名义股东，协助向xx管理对外投资业务。
根据向xx、xxx、xxx的确认，并经本所律师对三人访谈了解的情况，向xx、xxx以及xxx已于 2021 年 4 月解除委托代持关系，重庆唯纯的委托持股关系已依法解除，委托方与被委托方之间就委托持股安排相关的债权债务已全部清结，各方所涉委托持股及解除的过程不存在纠纷或潜在纠纷。
3. xxx及其配偶不存在不能直接持股的法律障碍，所涉发行人股份亦不存在权属争议或纠纷
《中华人民共和国公务员法》《证券法》《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》（组通字〔2006〕33 号）《中国人民解放军纪律条令》《国有企业领导人员xx从业若干规定》《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》等法律法规、规范性文件规定了禁止作为公司股东或限制成为公司股东的情形。
根据向xx及其配偶填写的调查表、本所律师对向xx及其配偶的访谈，以及向xx及其配偶的声明确认，向xx及其配偶为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在上述法律、法规、规章和规范性文件规定的公务员、现役军人、党政机关干部、国有企业领导人等禁止或限制担任公司股东的情形，因此，向xx及其配偶均不存在因其身份不适格而不能直接持股的法律障碍。
同时，根据本所律师在中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开网站的查询结果以及向xx及其配偶的确认，截至本补充法律意见出具日，就重庆唯纯股权以及重庆唯纯所持发行人股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁等争议纠纷，所涉发行人股份不存在权属争议或纠纷。
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 2019 年 11 月的股权转让作价与 12 月增资价格存在较大差异，系前次股权转让价格商定的时点到增资价格确定期间，发行人取得大客户的订单，当年度的销售收入预计发生重大变化所致，且xxxx通过本次增资享有的各项股东权利均优先于前次股权转让的受让方，因此价格差异具有商业合理性。
2. 深圳辰芯系国有控股的私募股权投资基金，其因看好半导体行业前景以及认可发行人的经营情况而入股，入股价格综合考虑发行人所处行业、成长性因素所确定，定价依据合理；2020 年 9 月深圳辰芯从其他股东处受让股权的价格低于同期增资价格，系原股东出于提前实现部分持股变现的实际需求，由转受让方按照增资价格的一定折扣比例最终协商确定，较投资成本该等股东已可获得较大收益；深蓝致诚仅为发行人提供融资中介服务，除深圳辰芯因投资入股发行人并持有发行人 5.7407%股份而成为发行人关联方之外，本次入股的融资方与发行人及深蓝致诚均不存在关联关系，上述股东本次取得的股权，价格公允，且均为其实益拥有，不存在股权代持或其他利益安排。
3. 向xx及其配偶 2019 年 6 月进行婚内财产分割系出于对家庭财产的重新分配，以优先保障向xx及其子女未来的生活；向xx委托xxx、xxxxx持有重庆唯纯的股权，系基于三人为亲属关系，向xx较为信任被委托方，代持股权不违反相关法律法规规定；向xx及其配偶均不存在不能直接持股的法律障碍，所涉发行人股份亦不存在权属争议或纠纷。
根据申报材料：（1）发行人部分董监高及核心技术人员入职发行人前曾任职于美
信、飞兆半导体、英特尔、仙童半导体、IDT、芯凯电子等公司；其中核心技术人员XXX XXX、xxx分别于2019年8月、2020年1月开始任职于发行人处；（2）招股说明书中未完整披露董监高及核心技术人员简历；（3）招股说明书中“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况”披露内容存在“其他主要对外投资情况”的表述；（4）招股说明书中“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2020年度薪酬具体情况”披露内容为前述人员“2020年度从发行人及其子公司处领取薪酬情况”。
请发行人按照《科创板招股说明书准则》要求补充披露：（1）董监高及核心技术人员完整任职情况等简历内容；（2）董监高及核心技术人员与发行人及其企业相关的对外投资情况；（3）该等人员从发行人及其关联企业领取收入的情况；（4）全面梳理招股说明书中与《科创板招股说明书准则》要求不符的限定性表述，列表说明修改情况。
请发行人说明：发行人董监高及核心技术人员与原任职单位是否存在竞业禁止、保密协议等约定，该等约定的履行情况，公司的技术来源及技术演变过程是否涉及原任职单位的技术成果、职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并就发行人核心技术来源的合法性核查并发表明确意见。请保荐机构内核和质控部门对该项目《科创板招股说明书准则》的落实情况发表明确意见。
（一） 发行人董监高及核心技术人员与前任职单位是否存在竞业禁止、保密协议等约定，该等约定的履行情况
1.发行人x监高及核心技术人员的任职经历
除与发行人不具有劳动关系的外部独立董事xxx、xxx、xxxx，根据发行人内部董事暨核心技术人员 XXX XXX（xx）、xx、xxx、xxx，内部董事暨高级管理人员xx、NAM XXXXX XXXXXX，内部监事xxx、xxx、xxx，核心技术人员 XXX XXX（xx）提供的与前任职单位签署的劳动合同及其本人出具的调查表和确认函，发行人内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职经历如下：
姓名 | 职务 | 任职期间 | 前任职单位 | 在前任职 | 入职发 |
单位的职 务 | 行人时 间 | ||||
XXX XXX （xx） | 董事长、核心技术人员 | 1999.01- 2000.09 | Lucent Technologies, Inc. | 混合超大规模集成电路设计 工程师 | 2012.09 |
2000.10- 2005.12 | Big Bear Networks | 项目带头 人、高级设计工程师 | |||
2006.01- 2012.08 | Fairchild Semiconductor14 | 设计总监、高级设计 总监 | |||
xx | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 | 1994.08- 1996.01 | 广东省珠江航运公司 | 员工 | 2012.09 |
1996.01- 1999.01 | 万宝电器集团财务公司 | 员工 | |||
xx | xx、核心技术 人员 | 2004.07- 2012.09 | 飞兆半导体技术（上海）有限公 司 | 设计经理 | 2012.09 |
xxx | 董事、核心技术人员 | 1997.07- 1999.08 | 四川仪表六厂 | 技术员 | 2012.09 |
2002.07- 2004.08 | 上海清华晶芯微电子有限公司 | 设计工程 师 | |||
2004.08- 2009.08 | 飞兆半导体技术（上海）有限公 司 | 高级设计 工程师 | |||
2009.08- 2011.05 | 帝奥微电子有限公司 | 资深设计 经理 | |||
2011.06- 2012.08 | 上海北京大学微电子研究院 | 副研究员 | |||
NAM XXXXX XXXXXX | 董事、总经理 | 1997.12- 2016.02 | Maxim Integrated | 接口开关 及保护事 业部经历、移动终端 电源事业 部副总、总 经理 | 2019.06 |
2016.03- 2016.11 | Soltrackr Inc. | 联合创始 人、总经理 | |||
2016.12- 2019.06 | Kinetic Technologies | 市场和应用技术部 副总、首席 营销官 | |||
xxx | xx、核心技术人员 | 2008.09-2 017.1 | 英特尔公司 | 高级系统 工程师、资深系统工 程师 | 2020.01 |
2017.01-2 019.9 | Futurewei Technologies,Inc. | 主任工程 师 |
14 根据中国出口信用保险公司出具的信用报告，Fairchild Semiconductor International Inc.的状态为非有效存续（not in good standing）。
xxx | 监事会主席 | 2017.04-2 019.03 | 广东大润律师事务所 | 律师助理 | 2020.03 |
xxx | 监事 | 本科毕业即入职发行人，无前任职单位 | / | 2020.07 | |
xxx | 监事 | 本科毕业即入职发行人，无前任职单位 | / | 2020.07 | |
XXX XXX （xx） | 核心技术人员 | 1991.05- 1994.10 | Philips Laboratories North America | 资深工程 师 | 2019.08 |
1994.10- 2000.07 | Lucent Technologies, Inc. | 杰出工程 师 | |||
2000.07- 2015.03 | Maxim Integrated, Inc | 首席工程师、总监、 执行总监 | |||
2015.03- 2019.08 | Integrated Device Technology, Inc.（以下简称 IDT） | 资深总监、系统工程 副总 | |||
2.发行人董监高及核心技术人员与前任职单位关于竞业禁止、保密协议的签订情况和履行情况
根据发行人内部董事暨核心技术人员 XXX XXX（陶海）、范俊、郝跃国、杨松楠，内部董事暨高级管理人员唐娅、NAM DAVID INGYUN，内部监事周紫慧、董映萍、李家毅，核心技术人员 LIU RUI（刘锐）提供的与前任职单位签署的劳动合同、保密协议及其本人出具的调查表和确认函、《美国补充法律意见书》，发行人内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与原单位签署的竞业禁止、保密协议的情况如下：
（1）TAO HAI（陶海）
根据《美国补充法律意见书》，美国加利福尼亚州法律不要求签署雇员与雇主签署书面雇佣合同15，雇佣关系可以根据雇员或雇主的意愿在通知对方后立即终止16。基于加利福尼亚州法律项下雇佣关系的“任意”（at will）本质，加利福尼亚州法律无需雇主在雇员离职时出具终止雇佣的书面记录17。结合 TAO HAI（陶海）的说明，其与前任职单位 Fairchild Semiconductor 未曾签署过书面雇佣合同，离职时由其向 Fairchild Semiconductor 发出通知，雇佣关系即立即终止，Fairchild Semiconductor 未曾亦无需向 TAO HAI（陶海）开具书面离职证明。
根据《美国补充法律意见书》以及 TAO HAI（陶海）出具的确认函，TAO HAI（陶海）未与上述前任职单位签署过有关竞业禁止的协议18，不存在侵害前任职单位或第三方权益的情形，与前任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业限制、知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
15 No written contracts of employment are required under California law.
16 The employment relationship may be terminated at the will of either the employee or the employer immediately upon notice to the other.
17 Based on the “at will” nature of employment under California law, there is no requirement for the employer to issue a written record of termination of employment.
18 Tao Hai did not enter into any non-compete agreement with Fairchild Semiconductor. It is our opinion that Tao Hai is not subject to non-compete obligation with Fairchild Semiconductor. Tao Hai did not enter into any non- compete agreement with Big Bear Networks. It is our opinion that Tao Hai is not subject to non-compete obligation with Big Bear Networks.
根据《美国补充法律意见书》以及 TAO HAI（陶海）出具的确认函，TAO HAI（陶海）与上述前任职单位曾签署保密协议，其从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，不违反与前任职单位的保密义务19。
根据 TAO HAI（陶海）在 Fairchild Semiconductor 时的上级 Maurizio Tarsia 出具的确认函：就 Maurizio Tarsia 所知，TAO HAI（陶海）未曾违反与 Fairchild Semiconductor之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，TAO HAI（陶海）与 Fairchild Semiconductor 之间不存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
根据 TAO HAI（陶海）的说明及中国出口信用保险公司出具的关于 Fairchild Semiconductor 的信用报告，TAO HAI（陶海）在入职发行人之前的任职单位 Fairchild Semiconductor 的实际运营地址及 TAO HAI（陶海）工作地址位于美国加利福尼亚州。根据《美国希荻微法律意见书》，对于限制前雇员从事任何合法职业、行业或业务的合同在美国加利福尼亚州法律下属于无效。在特定情况下，加利福尼亚州允许竞业禁止协议，详见本补充法律意见第一部分“问题 1：关于控制权”之（二）1（1）章节。
根据《美国补充法律意见书》及TAO HA（I 陶海）的说明，其与Fairchild Semiconductor
未曾签署过有关竞业限制的协议，其自 Fairchild Semiconductor 离职亦不涉及上述加利福尼亚州法律允许的竞业限制协议例外的情形。
综上，TAO HAI（陶海）与前任职单位不存在竞业限制的约定，TAO HAI（陶海）与前任职单位存在保密协议的约定，其从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露。
（2）唐娅
根据唐娅出具的确认函，唐娅均未与上述前任职单位签署过有关竞业限制和保密的协议，不存在与前任职单位竞业限制、保密协议的约定，且其自前任职单位离职时间与
19 Tao Hai did enter into non- disclosure agreement with Fairchild Semiconductor. It is our opinion that Tao Hai has not violated any non-disclosure obligation with Fairchild Semiconductor.
Tao Hai did enter into non- disclosure agreement with Big Bear Networks. Tao Hai has not violated any non-disclosure obligation with Big Bear Networks.
入职发行人时间相距已逾十年，过往工作行业与发行人所在行业亦有显著不同，不存在侵害前任职单位或第三方权益的情形，与前任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业限制、知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
综上，唐娅与前任职单位不存在竞业限制、保密协议等约定。
（3）范俊
根据范俊的说明、以及范俊与飞兆半导体技术（上海）有限公司（以下简称飞兆上海）签署的《劳动合同》，其与飞兆上海未有关于限制离职后就业去向的竞业限制约定；范俊在工作期间或离职后，对《劳动合同》约定的保密信息负有保密义务。
根据范俊出具的确认函，其从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，不存在与前任职单位竞业限制的约定，不存在侵害前任职单位或第三方权益的情形，与前任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业限制、知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师与范俊在飞兆上海时的上级廖青进行访谈确认，就廖青所知，范俊未曾违反与飞兆上海之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，范俊与飞兆上海之间不存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
综上，范俊与前任职单位飞兆上海不存在竞业限制约定，存在保密协议约定，其从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，不存在违反保密协议相关约定的情形。
（4）郝跃国
i.关于竞业限制义务
根据郝跃国与上海清华晶芯微电子有限公司签署的《劳动合同书》《知识产权及保密协议》、郝跃国与飞兆上海签署的《劳动合同》《保密合同》、郝跃国与上海北京大
学微电子研究院签署的《聘用合同》《知识产权与保密协议》，该等协议均未有关于限制离职后就业去向的竞业限制约定。
根据郝跃国与帝奥微电子有限公司签署的《离职协议》，郝跃国与帝奥微电子有限 公司曾签署包含竞业限制约定的协议，竞业限制补偿金标准为在职期间内月工资的 33%，竞业限制期限为 2011 年 6 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止。
根据郝跃国出具的承诺函，在上述竞业限制期间内，郝跃国在事业单位上海北京大学微电子研究院任副研究员。帝奥微电子有限公司的主营业务为混合信号产品线到电源管理以及 AC/DC 高压大功率产品全覆盖的模拟集成电路设计，而上海北京大学微电子研究院是致力于微电子核心技术研发并集产学研为一体的事业单位。虽两家主体同属微电子行业，但经营范围与机构性质存在显著差异，所从事业务不存在直接竞争关系。郝跃国与帝奥微电子有限公司签署《离职协议》至今，也未曾与郝跃国发生过任何纠纷或争议。除上述情况外，郝跃国与前任职单位不存在其他有关竞业限制的约定，不承担相关竞业限制义务。
郝跃国于 2012 年 9 月入职希荻有限，其入职时与帝奥微电子有限公司约定的竞业限制期限已过，不存在违反竞业限制义务的情形。
ii．关于保密义务
（a）根据郝跃国与上海清华晶芯微电子有限公司签署的《知识产权和保密协议》，在聘用期终止后仍应严格保守在任职期间所了解的商业秘密，直到这些信息在本行业中成为公知性信息为止。
（b）根据郝跃国与飞兆上海签订的《劳动合同》，郝跃国在职或在离职之后，不得向任何方面泄露任何因受聘于飞兆上海而得知的保密信息。根据郝跃国与飞兆上海签订的《保密合同》，甲方离职后承担保密义务的期限自离职之日起，计算到三年为止。
根据本所律师与郝跃国在飞兆上海时的上级廖青进行访谈确认，就廖青所知，郝跃国未曾违反与飞兆上海之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约
定，郝跃国与飞兆上海之间不存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
（c）根据郝跃国与上海北京大学微电子研究院签订的《知识产权及保密协议》，郝跃国负有保密义务，承担保密义务的期限为自离开之日起后的三年。
（d）郝跃国与帝奥微电子有限公司签署的《离职协议》约定，郝跃国在离职之后仍对其在帝奥微电子有限公司任职期间接触、知悉的属于帝奥微电子有限公司或者虽属于第三方但帝奥微电子有限公司承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息承担无限期保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。
根据郝跃国出具的承诺，其从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露。
综上，郝跃国虽负有竞业限制及保密义务，但其入职发行人未曾违反该等义务，未因竞业限制、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，其与前任职单位不存在知识产权纠纷和劳动纠纷。
（5）NAM DAVID INGYUN
根据《美国补充法律意见书》及 NAM DAVID INGYUN 出具的确认函，其未与前任职单位 Maxim Integrated、Soltrackr Inc 签署任何竞业限制及保密协议，未与 Kinetic Technologies 签署任何竞业限制协议20。根据 NAM DAVID INGYUN 与前任职单位 Kinetic Technologies 签署的《员工发明转让和保密协议》（ Employmee Invention Assignment and Confidential Agreement），其不论是在职期间或是离职后应对该协议所定义的保密信息严格保密。
20 David Nam Ingyun did not enter into any non-compete agreement with Kinetic Technologies. It is our opinion that David Nam Ingyun is not subject to non-compete obligation with Kinetic Technologies.
David Nam Ingyun did not enter into any non-compete agreement with Soltrackr, Inc. It is our opinion that David Nam Ingyun is not subject to and therefore has not violated any non-disclosure obligation with Soltrackr, Inc.
David Nam Ingyun did not enter into any non-compete agreement with Maxim Integrated. It is our opinion that David Nam Ingyun is not subject to non-compete obligation with Maxim Xxxxxxxxxx.Xx is our opinion that David Nam Ingyun is not subject to and therefore has not violated any non- disclosure obligation with Maxim Integrated.
根据《美国补充法律意见书》及 NAM DAVID INGYUN 出具的确认函，其从前任职单位 Kinetic Technologies 离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，不违反与 Kinetic Technologies 之间签订的《员工发明转让和保密协议》21，未因竞业限制、保密或者知识产权事项被曾任职单位主张过权利。
综上，NAM DAVID INGYUN 与前任职单位 Maxim Integrated、Soltrackr Inc、Kinetic Technologies 不存在竞业限制约定，与前任职单位 Kinetic Technologies 存在保密协议，其在职或离职后未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，不存在违反保密协议相关约定的情形。
（6）杨松楠
根据《美国补充法律意见书》及杨松楠出具的确认函，其曾与英特尔公司签署保密协议，未与英特尔公司签订竞业限制协议22。根据杨松楠与 Futurewei Technologies 签署的《保密、专有信息和发明协议》（Confidentiality,Proprietary Information and Invention Agreement），其负有对专有信息的保密义务，未有关于限制离职后就业去向的竞业限制约定。
根据《美国补充法律意见书》，其未违反对英特尔公司负有的保密义务23。根据杨松楠出具的确认函，其从前任职单位英特尔公司、Futurewei Technologies 离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，未因竞业限制、保密或者知识产权事项被曾任职单位主张过权利。
综上，杨松楠与前任职单位英特尔公司及 Futurewei Technologies 不存在竞业限制约定，存在保密协议约定，其从前任职单位英特尔公司、Futurewei Technologies 离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，不存在违反保密协议相关约定的情形。
21 It is our opinion that David Nam Ingyun has not violated any term of the Nam-Kinetic NDA.
22 Yang Songnan did not enter into any non- compete agreement with Intel Corporation. It is our opinion that Yang Songnan is not subject to non-compete obligation with Intel Corporation.
Yang Songnan did enter into non- disclosure agreement with Intel Corporation.
23 It is our opinion that Yang Songnan has not violated any non-disclosure obligation with Intel Corporation.
（7）LIU RUI（刘锐）
根据《美国补充法律意见书》及 LIU RUI（刘锐）出具的确认函，其未与前任职单位签订负有竞业限制义务的协议，与前任职单位曾签订保密协议24，约定其对在职期间获取的保密信息负有保密义务。
根据《美国补充法律意见书》，LIU RUI（刘锐）未违反对 IDT 及 Maxim Integrated负有的保密义务25。根据 LIU RUI（刘锐）出具的确认函，其从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，未因竞业限制、保密或者知识产权事项被曾任职单位主张过权利。
根据LIU RU（I 刘锐）在IDT 时的上级Chris Stephens 出具的确认函：就Chris Stephens
所知，LIU RUI（刘锐）未曾违反与 IDT 之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，LIU RUI（刘锐）与 IDT 之间不存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
综上，LIU RUI（刘锐）与前任职单位不存在竞业限制协议，存在保密协议约定，其从前任职单位离职后未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，不存在违反保密协议相关约定的情形。
（8）周紫慧
根据周紫慧与广东大润律师事务所签署的《劳动合同》及其本人出具的确认函，其与前任职单位广东大润律师事务所不存在竞业限制协议；除了履行职务外，其在职期间及离职后，未经用人单位授权，不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方知悉属于用人单位或者属于他人但用人单位有保密义务
24 Liu Rui did not enter into any non-compete agreement with Integrated Device Technology. It is our opinion that Liu Rui is not subject to non-compete obligation with Integrated Device Technology.
Liu Rui did not enter into any non-compete agreement with Maxim Integrated. It is our opinion that LIU RUI is not subject to non-compete obligation with Maxim Integrated.
Liu Rui did enter into non- disclosure agreement with Integrated Device Technology. Liu Rui did enter into non- disclosure agreement with Maxim Integrated.
25 It is our opinion that Liu Rui has not violated any non- disclosure obligation with Integrated Device Technology and Maxim Integrated.
的秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息，直到用人单位宣布解密或保密信息实际上已经公开。
根据周紫慧出具的确认函，其从原单位离职后，未将任何期间所了解知悉的原单位保密信息对外泄露。本人未与原单位签署任何竞业限制的协议，不承担竞业限制义务，也不存在利用前任职单位职务发明、技术成果和侵害前任职单位或第三方权益的情形，与前任职单位不存在任何与保密信息、竞业限制、知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
综上，周紫慧与前任职单位不存在竞业限制协议，存在保密协议，其未违反保密协议相关约定。
9.其他人员
根据董映萍、李家毅出具的调查表及确认函，其大学本科毕业后即入职发行人，不存在任何前任职单位，不存在与前任职单位的竞业限制、保密协议的约定。
经本所律师查询中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），不存在以发行人内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人就竞业限制、保密协议相关的诉讼、仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二） 公司的技术来源及技术演变过程是否涉及前任职单位的技术成果、职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.公司核心技术的来源、演变过程及所对应的发明专利
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人，发行人各项核心技术的形成时间和技术演变过程，对应的各项专利的发明人情况如下：
序号 | 核心技术名称 | 形成时间 | 形成过程 | 对应专利 | 专利名称 | 发明人 |
序号 | 核心技术名称 | 形成时间 | 形成过程 | 对应专利 | 专利名称 | 发明人 |
1 | 改 进 的带 隙 基准 电 压源技术 | 2013 年 | 公司成立之初，在新产品研发过程中对基础模拟电路模块结构进行了改良，并形成了多项独有的基础模拟电路模块核心技术。其中，针对传统电压基准电路中场效应管匹配较差、输出电压基准稳定度较低的问题，公司对电路拓扑进行了改进，形成了“改进的带隙基准电压源技术”；针对传统电流镜电路中两个镜像的场效应管在漏源电压较低时电流比例难以持续保持的问题，公司对电流镜电路拓扑进行了改进，形成了“改进的电流镜技术”；针对传统施密特触发器电路结构功耗大、电源噪声对触发阈值影响大等问题，公司对施密特触发器电路进行了改造，形成了“高电源噪声抑制施密特触发器技术”。上述核心技术在公司后续新产品的研发中具有广泛的应用。 | - | - | - |
2 | 改 进 的电 流 镜技术 | 2013 年 | - | - | - | |
3 | 高 电 源噪 声 抑制 施 密特 触 发器技术 | 2013 年 | - | - | - | |
4 | 低 噪 声模 数 转换技术 | 2013 年 | 公司在锂电池快充芯片和超级快充芯片的研发过程中，以专利技术为基础，先后解决了数模转换电路中三种不同的噪声问题，即分别通过斩波放大技术、电路频率合理配置、主动引入特定频率扰动的创新方法，有效降低了电源噪声、失调噪声和量化噪声，形成了“低噪声模数转换技术”，并应用在多款锂电池快充芯片和超级快充芯片中。 | 2013100953099 | 一种超低输入端直流失调的放大器和 A/D转换器 | TAO HAI（陶海） |
2012104373384 | 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | TAO HAI（陶海） | ||||
2013106778568 | 一种模数转换器中量化噪声随机化的方法 | TAO HAI（陶海） | ||||
5 | 迟 滞 式控 制 器频 率 和纹 波 控制技术 | 2016 年 | 公司在 DC/DC 芯片的开发初期，面临传统迟滞式控制器控制方法无法满足工作频率稳定性和动态响应能力要求的问题，公司经过反复尝试，开发出了多种创新性控制方法，实现了输出纹波不变的控制目标，形成了“迟滞式控制器频率和纹波控制技术”，并应用于各类 Buck 降压型 DC/DC 芯片中。 | 2016103957926 | 迟滞式控制器 PWM 和 PFM 模式下的控制方法 | 范俊、 TAO HAI（陶海） |
6 | 新 型 集成 功 率开 关 驱动技术 | 2020 年 | 公司在超级快充芯片的开发过程中，创新性地提出了新的场效应管开关结构，在不增加晶体管和损耗的基础上实现了电路的反向电流保护，相应的 在新型场效应管开关结构的应用中形 | - | - | - |
序号 | 核心技术名称 | 形成时间 | 形成过程 | 对应专利 | 专利名称 | 发明人 |
成了“新型集成功率开关驱动技术”，并应用于多款量产产品中。 | ||||||
7 | 超 级 快充 电 路短 路 保护技术 | 2020 年 | 公司在超级快充芯片的开发过程中，凭借多年模拟电路设计经验和对芯片制程工艺的深入了解，创新性地提出了新的场效应管开关结构，在不增加晶体管开关数量的基础上实现了更丰富的短路保护功能，形成了“超级快充电路短路保护技术”，并应用于多款量产产品中。 | - | - | - |
8 | 无 线 充电、电荷泵 协 作电 路 技术 和 控制方法 | 2020 年 | 公司在超级快充芯片和无线充电芯片下一代产品的规划过程中，为了提高集成度、降低成本，对传统直流电输入的开关电容电路进行了改造，形成了“无线充电、电荷泵协作电路技术和控制方法”，并应用于多款量产产品中。 | 2020110118274 | 一种无线充电接收电路、芯片以及无线充电接收器 | 韩双、 LIU RUI （刘锐）、杨 松楠 |
2020112257430 | 降 压 整 流 电路、无线充电接收芯片以及无线充电接收器 | 韩双、杨松楠、 LIU RUI （刘锐） | ||||
9 | 音频、数据 切 换芯 片 技术 | 2019 年 | 公司在音频、数据切换芯片的开发过程中，为满足端口带宽提高和音频高保真度需求，凭借多年静电放电 ESD保护设计经验和对制程工艺的深入理解，创新性地提出了多种新的ESD 单元结构，在实现可靠的端口过压保护的同时，显著提升了产品带宽和保真度，形成了“音频、数据切换芯片技术”，并应用于多款量产产品中。 | - | - | - |
10 | 智 能 负载 开 关技术 | 2016 年 | 公司在产品 HL5001 的研发过程中集成了计时器功能，实现了对负载的定时关断，从而降低了电路待机电流、延长待机时间，并相应申请了集成电路布图设计专有权 BS.165513039，同时形成了核心技术“智能负载开关技术”。 | - | - | - |
11 | 高 效 低压 大 电流 充 电芯 片 技术 | 2014 年 | 公司在产品 HL7005 的研发过程中以单芯片实现预充电、恒流、恒压充电模式等行业通用功能，进一步集成了反向供电OTG 功能，并相应申请了集成 电 路 布 图 设 计 专 有 权 BS.145501558，同时形成了核心技术 | - | - | - |
序号 | 核心技术名称 | 形成时间 | 形成过程 | 对应专利 | 专利名称 | 发明人 |
“高效低压大电流充电芯片技术”。 | ||||||
12 | 模 数 转换 电 路精 度 延伸技术 | 2020 年 | 公司在超级快充芯片的研发过程中，原有的逐次逼近模数转换电路难以满足充电功率增加和精度提高的要求，通过增加新电路、开发新的控制方法，满足了新产品的规格需求，并应用于多款在研产品中。 | - | - | - |
13 | 高 效 开环、闭环混 合 多输 出 DC/DC 电 源 转换技术 | 2020 年 | 公司在下一代超级快充芯片产品的规划过程中，拟开发具有高变比开环 DC/DC 转换性能的产品，并因此创造性地提出了新的电路拓扑结构，能够支持终端设备超级快充过程中的多种模式需求，形成了“高效开环、闭环混合多输出 DC/DC 电源转换技术”，并应用于多款在研产品中。 | 2020111881041 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 韩双、 TAO HAI（陶海）、LIU RUI（刘锐） |
2020104104753 | 一 种 DC/DC 电源转换系统 | 范俊、 TAO HAI（陶海）、赵亮 | ||||
14 | 多 模 无线 充 电接 收 技术 | 2020 年 | 公司在无线充电芯片接收端产品的研发过程中，开发出了同时支持传统感应式无线充电模式和高频谐振式无线充电模式的产品，解决了接收模块间的干扰问题，形成了“多模无线充电接收技术”，能够用于多款量产产品的系统应用中。 | 2020110983279 | 一种充电模块及双模无线充电系统 | 刘英、杨松楠 |
15 | 高 集 成度 无 线充 电 接收 电 路技术 | 2018 年 | 公司在第一款无线充电芯片的研发过程中，为了减小产品面积、降低成本，尝试进行多种电路的集成并成功验证了其可行性，形成了“高集成度无线充电接收电路技术”，为后续同类产品的研发打下了基础，应用于多款量产产品中。 | - | - | - |
16 | 反 激 适配 器 同步 整 流电 路 控制方法 | 2020 年 | 公司在 AC/DC 芯片的研发过程中，为攻克提升反激适配器效率、提升系统可靠性的难题，尝试了多种解决方案，最终通过副边开关驱动电压控制和导通时间控制的结合，在最小功率损失的前提下有效防止了贯穿电流的产生，实现了高功率转换效率和高可靠性，形成了“反激适配器同步整流电路控制方法”，并应用于多款在研产品中。 | 2020110433279 | 一种同步整流电路及电源转换装置 | 郝跃国、韦凯方、陶志波 |
序号 | 核心技术名称 | 形成时间 | 形成过程 | 对应专利 | 专利名称 | 发明人 |
17 | 光 强 实时 感 应信 号 转换 技 术及系统 | 2012 年 | 基于对传统光强感应电路的分析，通过技术整合降低了光强感应解决方案的复杂度和成本，形成了“光强实时感应信号转换技术及系统”，实现了公司未来产品的技术储备。 | - | - | - |
18 | 高 自 由度 无 线充 电 技术 | 2020 年 | 公司在下一代无线充电芯片的研发过程中，尝试采用多个发射线圈同时向接收线圈供电的方式，以实现无线充电系统空间自由度的提升，形成了“高自由度无线充电技术”，为未来产品的商业化积累了技术储备。 | 2020108480303 | 一种无线充电发射端系统以及控制方法 | 郝跃国 |
2020112265244 | 一种无线充电发射系统及其控制方法 | 郝跃国、杨松楠 |
2.公司的技术来源及技术演变是否涉及前任职单位的技术成果、职务发明
根据发行人的说明，对公司的技术来源及技术演变具有主要贡献的研发人员包括 TAO HAI（陶海）、范俊、郝跃国、杨松楠、LIU RUI（刘锐）、韩双、刘英、韦凯方，发行人核心技术的主要载体为发明专利，该等主要研发人员作为发明人的发明专利、前任职单位离职时间情况如下表：
类别 | 是否离 | |||||||
序 号 | 核心技术名 称 | 对应专利号 | 对应专利名称 | 申请日 | 发明人 | 前任职单位及离 职时间 | 职后一 年内申 | |
请 | ||||||||
1 | 改进的带隙 基准电压源技术 | / | / | / | / | / | / | / |
2 | 改进的电流 镜技术 | / | / | / | / | / | / | / |
3 | 高电源噪声抑制施密特 触发器技术 | / | / | / | / | / | / | / |
2013100953099 | 一种超低输入端直流失调的 放大器和A/D | 发明 | 2013/03/22 | TAO HAI （陶 | 2012年8月自 Fairchild Semiconductor 离 | 是 | ||
转换器 | 海） | 职 | ||||||
4 | 低噪声模数转换技术 | 2012104373384 | 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装 置 | 发明 | 2012/11/05 | TAO HAI （陶海） | 2012年8月自 Fairchild Semiconductor 离职 | 是 |
2013106778568 | 一种模数转换 | 发 | 2013/12/13 | TAO | 2012年8月自 | 否 |
序号 | 核心技术名称 | 对应专利号 | 对应专利名称 | 类别 | 申请日 | 发明人 | 前任职单位及离职时间 | 是否离职后一年内申 请 |
器中量化噪声随机化的方法 | 明 | HAI （陶海） | Fairchild Semiconductor 离 职 | |||||
5 | 迟滞式控制器频率和纹波控制技术 | 2016103957926 | 迟滞式控制器 PWM 和PFM 模式下的控制方法 | 发明 | 2016/06/07 | TAO HAI （陶海） | 2012年8月自 Fairchild Semiconductor 离 职 | 否 |
范俊 | 2012年9月自飞兆 上海离职 | 否 | ||||||
6 | 新型集成功 率开关驱动技术 | / | / | / | / | / | / | / |
7 | 超级快充电路短路保护 技术 | / | / | / | / | / | / | / |
8 | 无线充电、电荷泵协作电路技术和控制方法 | 2020110118274 | 一种无线充电接收电路、芯片以及无线充电接收器 | 发明 | 2020/09/23 | 韩双 | 2019年8月自芯凯 电子科技（上海)有限公司离职 | 否 |
LIU RUI （刘锐） | 2019年8月自 IDT 离职 | 否 | ||||||
杨松楠 | 2019年9月自 Futurewei Technologies.Inc 离职 | 否 | ||||||
2020112257430 | 降压整流电 路、无线充电接收芯片以及无线充电接收器 | 发明 | 2020/11/05 | LIU RUI （刘锐） | 2019年8月自 IDT 离职 | 否 | ||
杨松楠、 | 2019年9月自 Futurewei Technologies.Inc 离职 | 否 | ||||||
韩双 | 2019年8月自芯凯 电子科技（上海)有限公司离职 | 否 | ||||||
9 | 音频、数据切 换芯片技术 | / | / | / | / | / | / | / |
10 | 智能负载开 关技术 | / | / | / | / | / | / | / |
11 | 高效低压大 电流充电芯片技术 | / | / | / | / | / | / | / |
12 | 模数转换电路精度延伸 技术 | / | / | / | / | / | / | / |
序号 | 核心技术名称 | 对应专利号 | 对应专利名称 | 类别 | 申请日 | 发明人 | 前任职单位及离职时间 | 是否离职后一年内申 请 |
13 | 高效开环、闭环混合多输出 DC/DC 电源转换技术 | 2020111881041 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 发明 | 2020/10/30 | TAO HAI （陶海） | 2012年8月自 Fairchild Semiconductor 离 职 | 否 |
韩双 | 2019年8月自芯凯 电子科技（上海)有限公司离职 | 否 | ||||||
LIU RUI （刘锐） | 2019年8月自 IDT 离职 | 否 | ||||||
2020104104753 | 一种DC/DC 电源转换系统 | 发明 | 2020/05/15 | TAO HAI （陶海） | 2012年8月自 Fairchild Semiconductor 离 职 | 否 | ||
范俊 | 2012年9月自飞兆 上海离职 | 否 | ||||||
赵亮 | 2017年8月自上海新捷电子有限公 司26离职 | 否 | ||||||
14 | 多模无线充电接收技术 | 2020110983279 | 一种充电模块及双模无线充电系统 | 发明 | 2020/10/14 | 杨松楠 | 2019年9月自 Futurewei Technologies.Inc 离职 | 否 |
刘英 | 2013年9月自先思 行电子（深圳）有限公司离职 | 否 | ||||||
15 | 高集成度无 线充电接收电路技术 | / | / | / | / | / | / | / |
16 | 反激适配器同步整流电路控制方法 | 2020110433279 | 一种同步整流电路及电源转换装置 | 发明 | 2020/09/28 | 郝跃国 | 2011年6月自帝奥微电子有限公司离职； 2012年8月自上海 北京大学微电子研究院离职 | 否 |
韦凯方 | 2020年1月自 ON Semiconductor Corporation 离职 | 是 | ||||||
陶志波 （已离职） | 2019年12月自 ON Semiconductor Corporation 离职 | 是 | ||||||
17 | 光强实时感 | / | / | / | / | / | / | / |
26 根据国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的查询结果，上海新捷电子有限公司已于 2020 年 3 月
2 日注销。
序号 | 核心技术名称 | 对应专利号 | 对应专利名称 | 类别 | 申请日 | 发明人 | 前任职单位及离职时间 | 是否离职后一年内申 请 |
应信号转换 技术及系统 | ||||||||
18 | 高自由度无线充电技术 | 2020108480303 | 一种无线充电发射端系统以及控制方法 | 发明 | 2020/08/21 | 郝跃国 | 2011年6月自帝奥微电子有限公司离职； 2012年8月自上海北京大学微电子 研究院离职 | 否 |
2020112265244 | 一种无线充电发射系统及其控制方法 | 发明 | 2020/11/06 | 郝跃国 | 2011年6月自帝奥微电子有限公司离职； 2012年8月自上海北京大学微电子 研究院离职 | 否 | ||
杨松楠 | 2019年9月自 Futurewei Technologies.Inc 离职 | 否 |
根据上述分析，TAO HAI（陶海）、韦凯方、陶志波存在专利申请日期距发明人离职日期不满一年的情形，根据发行人或发明人 TAO HAI（陶海）、韦凯方提供的说明，专利申请日期距发明人离职日期不满一年的专利内容与前任职单位相关的情况如下：
姓名 | 作为发明人的 专利名称 | 专利内容是否与原单位任职工作内容相关 |
韦凯方 | 一种同步整流电路及电源转换装置 | 韦凯方在前任职单位ON Semiconductor Corporation 主要从事反激式 AC/DC 变换器的研发，采用非连续导通模式控制方法。 本专利内容主要为采用连续导通模式控制方法的次级侧同步整流开关。 韦凯方在前任职单位从事的产品研发与本专利采用不同的控制方 式，在技术路线上存在较大差异，因此二者不存在相关性。 |
陶志波 | 一种同步整流电路及电源转换装置 | 陶志波在前任职单位ON Semiconductor Corporation 主要从事反激式 AC/DC 变换器的研发，采用非连续导通模式控制方法。 本专利内容主要为采用连续导通模式控制方法的次级侧同步整流开关。 陶志波在前任职单位从事的产品研发与本专利采用不同的控制方 式，在技术路线上存在较大差异，因此二者不存在相关性。 |
TAO HAI(陶海) | 一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器 | 该专利主要涉及降低直流失调噪声的模数转换技术。 2006 年至 2011 年，TAO HAI（陶海）在原任职单位 Fairchild Semiconductor 的电源管理芯片部门主要从事移动终端高性能电源管理芯片的整体研发，没有涉及该专利相关的放大器和 A/D 转换器的需求。 2011 年至 2012 年，TAO HAI（陶海）调任至MEMS 传感器部门，负责 MEMS 传感器使用ASIC 芯片的研发工作，TAO HAI（陶海）在 MEMS 传感器部门参与的工作及相关产品应用与该专利内容具 有显著差异。 |
姓名 | 作为发明人的 专利名称 | 专利内容是否与原单位任职工作内容相关 |
一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | 该专利主要内容为在大量电源噪声存在的情况下，芯片内部高精度模块如何正常工作。 TAO HAI（陶海）于 2006 年至 2011 年在原单位电源管理芯片部门参与开发的产品，没有涉及该专利相关的模数转换器的需求；于 2011 年至 2012 年在原单位 MEMS 传感器部门参与的工作及相关 产品应用与该专利内容具有显著差异。 |
根据上述发明人或发行人提供的说明，尽管其在离职后一年内申请发明专利，但其作为发明人申请的专利内容与前任职单位无关，发行人的技术来源和技术演变不涉及前任职单位的技术成果、职务发明。
根据发明人 TAO HAI（陶海）、范俊、郝跃国、杨松楠、LIU RUI（刘锐）、刘英、韩双、韦凯方出具的承诺，其从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露。入职发行人后所参与设计与研发并作为发明人的发行人专利，系其参与发行人的团队研发工作，并利用发行人的设备、资源以及核心人员个人知识、技术储备所完成的发明创造，与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的任务无关，不属于在前任职单位工作时的职务发明。其不存在侵害前任职单位或第三方权益的情形，与前任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业限制、知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
根据《发明专利美国法律意见书》、上海市仲裁委员会的证明并经本所律师查询中国 裁 判 文 书 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），不存在以发行人、发明人 TAO HAI（陶海）、范俊、郝跃国、杨松楠、LIU RUI（刘锐）、刘英、韩双、韦凯方、赵亮、陶志波作为一方当事人就上述发明技术权属相关的诉讼、仲裁。
综上，发行人的技术和知识产权均来源于自主研发，并未利用公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员前任职单位的技术成果；不存在竞业限制、保密协议、职务发明的纠纷及潜在纠纷。
（三） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 发行人内部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员入职发行人不存在违反相关竞业限制义务的情形，该等人员不存在违反保密协议相关约定的情形，就竞业限制及保密义务的履行与前任职单位不存在纠纷或者潜在纠纷。
2. 公司的技术来源及技术演变过程不涉及发行人内部董事、监事、高级管理人员在前任职单位的技术成果、职务发明，发行人核心技术来源合法，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据申报材料：（1）2012 年 9 月至 2019 年 3 月期间，希荻有限与 23 名员工签署历史股权激励协议，约定在符合相应条件后，该等员工可无偿获得一定比例希荻有限股权，该等股权激励协议包含“股份代持”字眼的协议；（2）希荻有限分别于 2019 年 5
月及 2020 年 10 月通过实际控制人转让股权的方式实施对范俊、郝跃国及其他十名在职
员工的员工股权激励；（3）根据股权激励协议，员工离职时或未满 4 年服务期离职将丧失激励股权的权益。3 名离职员工尚未就历史股权激励协议的相关情况接受访谈或进行书面确认；（4）2019 年 6 月至 2021 年 2 月公司实施员工期权激励计划，2019 年、2020年确认股份支付费用 806.52 万元、4,734.78 万元，公司估值的波动率采用与到期期限一致的可比公司股票的历史股价波动率的平均值；2020 年 10 月股东会决议将部分员工员工原期权协议约定分 4 年行权修改为分 2 期行权，15 名美国员工股权激励中授予的
25%期权转换为以现金结算的期权激励；授予日至 2020 年 12 月末部分员工离职；激励
对象包括 3 名外部顾问。
请发行人披露：对未任职于发行人处的激励对象进行股权激励的原因，历次股权激励是否涉及发行人客户或供应商。
请发行人说明：（1）历次股权激励的过程、程序、协议签订情况和各项工作时间点，未进行书面确认的 3 名员工对股权激励事项是否提起诉求，是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在潜在纠纷，测算可能造成的赔偿金额或有争议的股份数量及占比；（2）股权激励
协议包含“股份代持”字眼的原因，发行人是否存在股权代持，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属是否清晰，是否符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）；（3） “可比公司股票的历史股价波动率”中具体可比公司，期权的公允价值是否合理；股份支付授予日及认定依据，对部分员工期权由 4 年行权改为 2 期行权、15 名美国员工 25% 的期权转换为现金结算的期权激励、部分员工离职后的相关会计处理，股份支付费用的 具体计算依据，确认时点是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
请发行人律师核查说明事项（1）（2），请申报会计师核查说明事项（3），并发表明确意见。
1. 历次股权激励的过程、程序、协议签订情况和各项工作时间点
根据发行人提供的董事会决议、监事会决议、股东（大）会决议、《广东希荻微电子有限公司期权激励计划》《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划》等相关文件，发行人设立以来实施了四次股权激励，包括历史股权激励的落实、2020 年 10 月十名在职员工的股权激励、“首发申报前制定、上市后实施”的期权激励计划（以下简称期权激励计划）、TAO HAI（陶海）的股权激励安排。发行人历次股权激励的过程和具体情况为：
（1）历史股权激励
i. 2012 年 9 月至 2019 年 3 月，发行人与员工签署历史股权激励协议
2012 年 9 月至 2019 年 3 月，发行人陆续对 23 名员工进行了股权激励，并签署历史股权激励协议，具体情况如下：
时间 | 2012 年 9 月至 2019 年 3 月 |
激励对象 | 合计 23 名员工，截至本补充法律意见出具日，范俊、郝跃国、曹廷、曾坤、韩 新宽、刘英、牟争、唐嘉泳、唐袁华、严志辉、张庚、周国滦等 12 名员工仍在 发行人处任职，其余 11 名员工已离职。 |
内部决议程序 | 未履行内部决议程序 |
协议签订情况 | 2012 年 9 月至 2019 年 3 月，希荻有限与 23 名员工签署历史股权激励协议，约定在符合相应条件后，上述员工可无偿从原股东何世珍、发行人实际控制人之一 戴祖渝处获得一定比例希荻有限股权。 |
ii. 范俊、郝跃国的历史股权激励落实情况
①历史股权激励协议签署情况
2012 年 9 月和 2015 年 1 月，发行人和范俊、郝跃国分别签署历史股权激励协议，主要条款如下：
激励对象 | 协议签订日期 | 对应协议签订日的股权比例 | 对应注册资本 |
郝跃国 | 2012年9月18日 | 3% | 30万元 |
2015年1月1日 | 1% | 10万元 | |
范俊 | 2012年9月18日 | 3% | 30万元 |
2015年1月1日 | 1% | 10万元 |
②2019 年 5 月，范俊、郝跃国依据历史股权激励协议行权落地
根据希荻有限和范俊、郝跃国签署的历史股权激励协议，2019 年 5 月，上述两位员工已经满足无偿获得希荻有限股权的条件，戴祖渝向员工范俊、郝跃国分别以零对价转让公司 40 万元注册资本，分别占当时希荻有限注册资本总额的 3.0043%，上述股权转让经股东会审议通过，具体转让情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 职务 | 入职时间 | 出资额 （万元） | 股权比例 |
1 | 戴祖渝 | 范俊 | 董事、研发总监 | 2012/9/12 | 40.00 | 3.0043% |
2 | 戴祖渝 | 郝跃国 | 董事、工程总监 | 2012/9/12 | 40.00 | 3.0043% |
③发行人的内部决议程序
2019 年 5 月 20 日，希荻有限股东会作出决议，同意戴祖渝向范俊、郝跃国转让股权相关事宜。
2020 年 6 月 24 日，2012 年 9 月及 2015 年 1 月时点的希荻有限全体股东共同出具
《声明确认函》，对戴祖渝与范俊、郝跃国之间的股权转让实质为实际控制人之一戴祖渝向员工范俊、郝跃国进行员工股权激励且实际转让价格为零进行了确认。
iii. 10 名在职员工的历史股权激励的终止
①历史股权激励协议签署情况
2012 年 10 月至 2017 年 4 月，发行人和 10 名在职员工曹廷、曾坤、韩新宽、刘英、牟争、唐嘉泳、唐袁华、严志辉、张庚、周国滦签署历史股权激励协议，约定在符合相应条件后，上述员工可无偿从原股东何世珍、发行人实际控制人之一戴祖渝处获得一定比例希荻有限股权。
②2020 年 10 月，历史股权激励协议的终止
2020 年 10 月，因员工股权激励税务筹划需要，且上述 10 名员工的历史股权激励事
项当时未履行专门的内部决议程序，公司与上述在职的 10 名员工签署《终止协议书》，终止了历史股权激励协议，决定实施新的股权激励计划。
iv. 11 名离职员工历史股权激励的处理
根据公司与 11 名离职员工签署的历史股权激励协议，员工在完成期权行权前离职将丧失获得激励股权的权利。根据公司的说明，该等离职员工在离职时均未曾主张行使期权。
（2）2020年10月，10名在职员工股权激励的落实过程
随着激励员工数量的增多，为便于公司体系化管理员工股权激励事宜，同时满足员工税收筹划需要，2020 年 10 月，希荻有限制定了《广东希荻微电子有限公司股权激励计划》，明确为实施该等股权激励计划，公司实际控制人之一唐娅将其持有的希荻有限股权无偿转让给 10 名在职员工。
2020 年 10 月 16 日，希荻有限召开董事会、股东会审议通过了《广东希荻微电子有
限公司股权激励计划》，同意以唐娅持有的公司股权向上述 10 名员工进行股权激励。本
次股权激励共计向 10 名员工以零对价转让 29.3976 万元公司注册资本，对应股权比例为
1.7760%。
本次股权激励计划的主要内容如下：
主要条款 | 主要内容 |
股权来源 | 实际控制人唐娅持有的公司股权 |
激励方式 | 受让唐娅持有的股权 |
授予价格 | 零对价 |
锁定期 | 取得之日起锁定36个月 |
股权转让的具体情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 职务 | 出资额 （万元） | 股权比例 |
1 | 唐娅 | 曹廷 | 高级版图设计经理 | 7.7434 | 0.4678% |
2 | 唐娅 | 曾坤 | 高级销售经理 | 1.0643 | 0.0643% |
3 | 唐娅 | 韩新宽 | 高级设计经理 | 4.8483 | 0.2929% |
4 | 唐娅 | 刘英 | 高级现场应用经理 | 1.6056 | 0.0970% |
5 | 唐娅 | 牟争 | 高级人事行政经理 、出纳 | 3.0623 | 0.1850% |
6 | 唐娅 | 唐嘉泳 | 生产计划经理 | 0.3989 | 0.0241% |
7 | 唐娅 | 唐袁华 | 高级主任版图工程师 | 6.2122 | 0.3753% |
8 | 唐娅 | 严志辉 | 市场总监 | 2.9994 | 0.1812% |
9 | 唐娅 | 张庚 | 现场应用经理 | 1.0643 | 0.0643% |
10 | 唐娅 | 周国滦 | 主任应用工程师 | 0.3989 | 0.0241% |
（3）期权激励计划
i. 2019 年 6 月至 2020 年 10 月，发行人开始制定期权激励计划
2019 年 6 月 6 日，希荻有限召开股东会，同意通过授予期权的方式实施员工股权激励计划，未来将新发不超过 6%的股份用于期权激励。2020 年 7 月 14 日，希荻有限召开董事会，同意修改员工股权激励计划，授予期权数量总额不超过公司目前注册资本的 15%（对应注册资本出资额 229.67 万元）。
2019 年 6 月至 2020 年 12 月，公司陆续与部分员工就期权激励事项在聘用信（Offer Letter）中进行简要约定，包括授予日、授予份额和行权安排等。
ii. 2020 年 10 月，发行人修改期权激励计划
2020 年 10 月 19 日，基于首发上市和符合科创板审核要求的目的，结合公司实际情况，希荻有限召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划
（草案）》，与聘用信（Offer Letter）相比，主要调整事项如下：
①《期权激励计划》对激励对象的资格、行权安排、行权条件、行权价格、实施程序等内容进行了明确规定。
②相较于聘用信（Offer Letter）约定的分 4 期行权的行权安排，《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》修订为员工在等待期届满后分 2 期行权。
③15 名美国员工股权激励中授予的 25%期权转换为以现金结算的期权激励。2020年 10 月，发行人和 15 名美国员工签署 Halo Microelectronics Co., Ltd Cash Incentive Agreement（以下简称现金激励协议），公司授予激励对象的现金结算的期权激励将依据其为公司或控股子公司服务的时间分四批生效，并于上市后三年内分期进行支付，现金结算的期权激励的生效条件及对应比例如下表所示：
为公司或控股子公司服务的期限 | 生效比例（%） |
12个月 | 25 |
24个月 | 50 |
36个月 | 75 |
48个月 | 100 |
《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》中涉及的激励工具的定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权、实施程序等内容，均已参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以制定。
iii. 2020 年 10 月至 2020 年 12 月，发行人与激励对象签署《期权授予协议》
2020 年 10 月至 2020 年 12 月，根据《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》的规定，希荻有限（或希荻微）与激励对象签署《期权授予协议》。
iv. 2021 年 2 月至 2021 年 3 月，希荻微通过股票期权激励计划
因希荻有限于 2020 年 12 月整体变更为股份有限公司，2021 年 2 月，发行人制定股
票期权激励计划，该等股票期权激励计划沿用 2020 年 10 月期权激励相关实质性内容。
①发行人内部审议程序
希荻有限改制为股份有限公司后，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2021 年 2 月 8 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案。
2021 年 2 月 8 日，发行人独立董事发表《广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次期权激励计划。
2021 年 2 月 8 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于广东希
荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案。
2021 年2 月8 日至2021 年2 月18 日，发行人在内部公示了激励对象的姓名和职务。
2021 年 2 月 19 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过《关于监事会对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
2021 年 2 月 24 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案。
②激励对象
本次期权激励计划的激励对象共 103 人，其中，境内员工合计 71 名、境外员工合
计 29 名、外部顾问 3 名。涉及的激励对象为公司及控股子公司的中国籍及外籍核心管理人员、核心业务或技术人员及公司董事会认定其他相关人员，不包含公司独立董事和监事。
本次期权激励计划授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比情况如下：
序号 | 姓名 | 获授的股票期权数量（万股） | 占本计划拟授予 股票期权总数的比例 | 授予的股票期 权数量占总股本的比例 | 职位 |
1 | NAM DAVID INGYUN | 651.52 | 18.32% | 1.81% | 董事、总经理 |
2 | LIU RUI（刘锐） | 369.20 | 10.38% | 1.03% | 系统应用总监 |
3 | 外部顾问（3人） | 40.50 | 1.14% | 0.11% | 外部顾问 |
4 | 其他发行人及其子公 司员工（98人） | 2,495.06 | 70.16% | 6.93% | 其他员工 |
合计 | 3,556.28 | 100.00% | 9.88% | - | |
③2021 年 3 月，希荻微与激励对象签署《股票期权授予协议》
2021 年 3 月，根据《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划》的规定，希荻微与激励对象签署《股票期权授予协议》，替换以希荻有限名义签署的《期权授予协议》。
5）期权激励计划授予情况
因激励对象离职等原因，截至本补充法律意见出具日，有效的授予人员为 93 人，
有效的授予股数为 3,470.73 万股。
（4）2020年12月，TAO HAI（陶海）通过佛山迅禾持有发行人股份
2020年12月17日，TAO HAI（陶海）作为有限合伙人受让佛山迅禾0.6482万元认缴出资额，同时认缴佛山迅禾新增的16.1240万元出资额，合计取得佛山迅禾16.7722万元认缴出资额，对应持有佛山迅禾20.72%的有限合伙份额，间接取得希荻有限0.50%的股权，对应希荻有限股权的价格约为2.03元/注册资本，增资价格低于公司同期公允价值。具体情况如下：
时间 | 2020 年 12 月 |
主体 | TAO HAI（陶海） |
内部决议程序 | 2020 年 12 月 15 日，佛山迅禾合伙人会议决议，TAO HAI（陶海）入伙，认缴出资 额为 16.7722 万元，占佛山迅禾 20.72%。 |
协议签订情况 | 2020年12月，TAO HAI（陶海）与唐娅签订《合伙协议》。 |
2. 未进行书面确认的 3 名员工对股权激励事项是否提起诉求，是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在潜在纠纷，测算可能造成的赔偿❹额或有争议的股份数量及占比
根据希荻有限与离职员工签署的历史股权激励协议等资料，发行人于希荻有限设立之时至 2019 年 3 月陆续对 23 名员工进行了股权激励，23 名员工中：（1）范俊、郝跃
国于 2019 年 5 月从公司实际控制人之一戴祖渝处零对价受让公司股权；（2）10 名在职
员工于 2020 年 10 月从公司实际控制人之一唐娅处零对价受让公司股权；（2）剩余 11
名员工为离职员工。
根据希荻有限与离职员工签署的历史股权激励协议，员工离职时（或者员工未满四年离职），授予的股权激励失效，公司无需向剩余 11 位离职员工授予相应的股权。本
所律师会同保荐机构对上述 11 名离职员工中 8 名员工进行了访谈或取得相应书面确认，确认上述离职员工已自离职之时丧失激励股权对应的权利。根据公司的说明并经本所律师查询中国裁判文书网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），截止本补充法律意见出具日，未进行书面确认的 3 名员工
未曾对股权激励事项提起诉讼、仲裁、或其他诉求，公司与未进行书面确认的 3 名员工就股权激励事项不存在纠纷或潜在纠纷。
根据历史股权激励协议的约定，该 3 名离职员工获授予期权份额经测算后占目前公司总股本的比例约为 0.33%。如该 3 名离职员工对于期权授予及行权情况提出异议，存在因此发生潜在诉讼、仲裁或纠纷等风险，但该部分激励份额对应占公司股本比例较小，不会对发行人股权清晰稳定构成重大不利影响。实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅并分别出具了《关于广东希荻微电子股份有限公司员工股权和期权激励的承诺函》，承诺“截止本承诺函签署之日，本人确认不存在离职员工就股权激励及期权激励提出任何争议或提起任何诉讼、追索、仲裁、赔偿等要求及其他可能影响发行人股权清晰稳定的情形。如有离职员工就股权和期权激励相关事项向发行人提起仲裁或诉讼，并经生效裁判文书确认发行人需承担任何责任的，本人将无条件代发行人承担全部费用，或在发行人必须先行支付该等费用的情况下及时向发行人给予全额补偿，以确保发行人不会因此受到任何损失，并承诺日后不会就此事向发行人进行追偿。”
（二） 股权激励协议包含“股份代持”字眼的原因，发行人是否存在股权代持，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属是否清晰，是否符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）
根据发行人前身希荻有限与员工签订的历史股权激励协议约定的具体条款，员工自合同签署之日起满足为公司工作满 3 或 4 年等条件后方可获得该等股权；在该等股权转入员工名下之前离职，将自动丧失享有该股权的权益。结合本所律师对戴祖渝、何世珍、 TAO HAI（陶海）、唐娅、全体在职获激励员工及部分离职获激励员工的访谈确认，就发行人前身希荻有限与员工签订的历史股权激励协议中存在的“代持”、“公司委托戴祖渝\何世珍代为持有相应股份”、“公司委托戴祖渝\何世珍代理乙方对外持有股份，但由乙方实际享受股权收益”等相关表述，是其基于当时自身朴素理解而采取的表述；且该等文件起草之时公司刚刚成立，欠缺专业的法务人员把关，因此出现文件起草用词不规范的情况，其真实意思表示是公司股东以其所持希荻有限股权对员工进行期权激励的一系列安排，而并非代替员工持有公司股权，不是真正的股权代持行为。
2. 发行人是否存在股权代持，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属是否清晰，是否符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）
根据本所律师对发行人实际控制人及相关员工的访谈结果，并结合对历史股权激励协议全文的综合理解，尽管在上述文件在个别条款中不当提及“代持”等相关字眼，但其实质是公司股东以其所持股权对员工进行期权激励的整体安排。根据历史股权激励协议获授予期权的 12 名员工均已实际持有发行人的股权，且该等员工对于历史股权激励协议的实质安排为期权激励而非股权代持已在访谈中予以确认。
经本所律师会同保荐机构访谈部分曾获授予期权但未符合行权条件的相关员工，该等员工确认：（1）其在持有希荻有限期权期间没有发生过期权转让或受让的情况；（2）其持有的希荻有限期权自始未行权且自离职时不再持有希荻有限的期权，在其离职后根据历史股权激励协议的相关条款自动丧失享有该等期权及对应股权的权利；（3）其在开始持有希荻有限期权之时至接受访谈之日与发行人、发行人的其他股东之间没有就希荻有限的期权发生过任何的争议或纠纷，也没有未了结的债权债务。因此，该等离职员工亦对历史股权激励协议实为期权激励，而非股权代持予以确认。
综上，历史股权激励协议中提及的“股份代持”字眼并非各方约定委托或受托持股的行为，其本质是公司股东以其所持希荻有限股权对员工进行期权激励。因此，发行人不存在股权代持，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）的规定。
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 未进行书面确认的 3 名员工未曾对股权激励事项提起诉讼、仲裁、或其他诉求，公司与未进行书面确认的 3 名员工就股权激励事项不存在纠纷或潜在纠纷。该 3 名离职员工获授予期权份额经测算后占目前公司总股本的比例约为 0.33%，比例较小，不会对发行人股权清晰稳定构成重大不利影响；且实际控制人已出具了相关承诺函，若未来公司因签署的历史股权激励协议与离职员工发生诉讼、仲裁或纠纷，实际控制人将承担可能产生的赔偿风险。
2. 历史股权激励协议中包含“股份代持”字眼的原因系文件起草时公司刚刚成立，欠缺专业的法务人员把关，因此出现文件起草用词不规范的情况，其真实意思表示是公
司股东以所持有希荻有限股权对员工进行期权激励，不是真正的股权代持行为。
3. 发行人不存在股权代持，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）的规定。
招股说明书披露，发行人拥有改进的带隙基准电压源技术、低噪声模数转换技术等
18 项核心技术，在产品高效率、高精度、抗干扰等方面具备较为领先的技术地位，技术来源均为自主研发，部分核心技术对应境外专利及申请中专利。发行人及其控股子公司在主营业务领域合法拥有 12 项中国境内发明专利，其中 8 项申请日为 2020 年，4 项申请日早于 2020 年的发明专利中 3 项为继受取得，仅有 1 项为原始取得。登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的发明专利中，共 7 项形成了主营业务收入。请发行人披露：（1）核心技术对应的专利名称；（2）删除申请中专利相关内容；（3）“较为领先的技术地位”的具体含义，发行人在国际和国内行业内的技术水平，核心技术是专有技术还是行业通用技术，相较于行业通用技术先进性的具体表征；（4）发行人成立以来各类产品、技术的对应关系与发展演进过程，各类产品的技术联系，对应的底层技术、研发人员、研发项目和研发成果是否相同。
请发行人说明：（1）发行人各项核心技术与行业主流水平、最高水平的比较情况；发行人所处行业的技术门槛，国内外主要竞争对手的技术路线、技术水平及相较于发行人技术的优劣势；（2）各项核心技术的形成时间和形成过程，对应的各项专利的发明人，部分专利于 2020 年才申请的原因，此前是否存在不能申请专利的法律障碍，2020 年申请的专利已形成主营业务收入的原因；（3）发行人各项发明专利的发明人是否任职于发行人，发明专利对应产品及形成主营业务收入的具体情况，结合继受取得专利的情况说明核心技术来源均为“自主研发”是否准确；（4）结合各项专利在发行人核心技术及主营业务中的运用情况、对应收入及重要性程度、发行人的产品技术先进性及相关行业政策，进一步论证发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》《暂行规定》，是否具备科创属性，是否符合科创板定位。
请发行人律师核查说明事项（2）并发表明确意见。请保荐机构核查说明事项（4），
说明核查方式、依据并发表明确意见。
（一） 各项核心技术的形成时间和形成过程，对应的各项专利的发明人，部分专利于 2020 年才申请的原因，此前是否存在不能申请专利的法律障碍，2020 年申请的专利已形成主营业务收入的原因
1. 各项核心技术的形成时间和形成过程，对应的各项专利的发明人
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人核心技术人员，发行人各项核心技术的形成时间和形成过程，对应的各项专利的发明人情况详见本补充法律意见第五部分“问题5：关于董监高及核心技术人员”之（一）1章节。
2. 部分专利于 2020 年才申请的原因，此前不存在不能申请专利的法律障碍
（1）部分专利于2020年才申请的原因
根据《发明专利证书》并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/），发行人于2020年申请并获授权的专利为：
序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 发明人 | 申请日 |
1 | ZL202011011827.4 | 一种无线充电接收电路、芯片以及无线充电接收器 | 发明专利 | 韩双、LIU RUI（刘锐）、杨松楠 | 2020/09/23 |
2 | ZL202010848030.3 | 一种无线充电发射端系统以及控制方法 | 发明专利 | 郝跃国 | 2020/08/21 |
3 | ZL202010410475.3 | 一种DC/DC 电源转换系统 | 发明专利 | 范俊、TAO HAI（陶海）、赵亮 | 2020/05/15 |
4 | ZL202011043327.9 | 一种同步整流电路及电源转换装置 | 发明专利 | 郝跃国、韦凯方、陶志波 | 2020/09/28 |
5 | ZL202011188104.1 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 发明专利 | 韩双、TAO HAI（陶海）、 LIU RUI（刘锐） | 2020/10/30 |
序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 发明人 | 申请日 |
6 | ZL202011225743.0 | 降压整流电路、无线充电接收芯片以及无线充电接收器 | 发明专利 | 韩双、杨松楠、LIU RUI （刘锐） | 2020/11/05 |
7 | ZL202011226524.4 | 一种无线充电发射系统及其控制方法 | 发明专利 | 郝跃国、杨松楠 | 2020/11/06 |
8 | ZL202011098327.9 | 一种充电模块及双模无线充电系统 | 发明专利 | 刘英、杨松楠 | 2020/10/14 |
根据发行人的说明并经本所律师访谈核心技术人员，发行人所处行业为模拟芯片设计行业，其核心资源来自于研发团队的电路设计经验，主要体现为“Know-How”形式，并通过保密制度的建立和信息化保密手段防止核心技术外泄。
根据发行人的说明并根据《中华人民共和国专利法(2008修正)》《中华人民共和国专利法实施细则(2010修订)》《中华人民共和国反不正当竞争法(2019修正)》的相关规定，部分专利于2020年才申请的原因为：一般情况下，针对技术成果的保护主要包括专利保护和技术秘密保护两种手段。专利保护具有绝对的排他性，但发明专利的保护期限为20年，实用新型专利的保护期限为10年，并且申请人需公开技术内容。技术秘密保护具有相对的排他性，但保护期限不受限制，并且技术秘密具有非公知性，权利人应采取保密措施保护技术秘密不被公开。因此，为了保护发行人核心技术不过早公开，从而引起或导致同行业企业的不正当竞争及权利保护期限的缩短，发行人此前更倾向于利用技术秘密手段保护自身的核心技术，而非公开申请专利。
（2）发行人此前不存在不能申请专利的法律障碍
结合上述分析，部分专利于2020年才申请的原因为发行人此前更倾向于利用技术秘密手段保护自身的核心技术且更专注于技术研发本身。该等专利不属于发明人前任职单位的职务发明，因此此前不存在不能申请专利的法律障碍。关于上述专利不属于发明人前任职单位职务发明的分析详见本补充法律意见第五部分“问题5：关于董监高及核心技术人员”之（二）章节。
根据发行人的说明并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站