公司名称 天音通信控股股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 天音控股 股票代码 000829 交易对方： 益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED） 住所： Suites 2001-2006, 20th Floor, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong
证券代码：000829 证券简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所
天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
公司名称 | 天音通信控股股份有限公司 |
股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 天音控股 |
股票代码 | 000829 |
交易对方： | 益亮有限公司（TRENDY XXXXXX LIMITED） |
住所： | Suites 2001-0000, 00xx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, 0 Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
独立财务顾问
二〇一五年十二月
天音控股于 2015 年 12 月 15 日披露了《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网 xxx.xxxxxx.xxx.xx）。本公司根据于 2015 年 12 月 21 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对天音通信控股股
份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 22 号），对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了交易对方股权结构图，详见本报告书“第三节/一/（三）香港益亮控制关系”。
2、补充披露了对掌信彩通与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的业务、彩通宝乐 60%股权进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系的剥离调整原则、方法、具体剥离情况、已经履行以及尚需履行的程序，详见本报告书“重大事项提示/十二、本次交易前完成业务剥离状况”及“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”。
3、补充披露了业务剥离的具体资产负债情况，与拟置入资产的最近三年又一期业务往来情况，剥离后对拟置入资产的生产经营的影响，详见本报告书“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”。
4、补充披露了掌信彩通最近两年又一期主要财务数据、剥离业务最近两年又一期主要模拟财务数据，详见本报告书“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”。
5、补充披露了本次收购的资金来源，并做出了风险提示，详见本报告书“第一节/四、本次交易具体方案”、详见本报告书“重大风险提示/十一、收购资金安排提高公司资产负债率的风险”以及“第十一节/十一、收购资金安排提高公司资产负债率的风险”。
6、补充披露了交易标的的盈利模式和结算模式，详见本报告书“第四节/三
/（一）/5、掌信彩通的主营业务情况”。
7、补充披露了交易标的开展业务所需的全部资质以及涉及行业准入事项情况，详见本报告书“第四节/三/（一）/5/（4）取得的资质情况”。
8、补充披露了交易标的客户集中及供应商集中风险，详见本报告书“重大风险提示/十二、客户集中及供应商集中风险”以及“第十一节/十二、客户集中
及供应商集中风险”。
9、补充披露了交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况，详见本报告书“第四节/三/（一）/5/（7）资产许可使用情况”。
10、补充披露了交易标的合同结束后商品的所有权归属，对应的营业成本、彩票销售金额的确认方式，详见本报告书“第四节/三/（一）/12/（1）/B/a、运营取点”。
11、补充披露了深圳穗彩扣非后的净利润数据，详见本报告书“第四节/三/
（二）/6、深圳穗彩最近两年及一期主要财务数据”。
12、补充披露了深圳穗彩长期股权投资及无形资产评估增值的原因，详见本报告书“第五节/一/（四）/2、深圳穗彩”。
13、补充披露了自《关于开展擅自利用互联网彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》下发后对交易标的业务的影响情况，以及交易标的的应对措施，对未来业务收入的影响，对主营业务收入进行敏感性分析，并做出风险提示，详见本
报告书“第五节/一（/
五）/3（/
1）主营业务收入和成本的预测”、“第五节/二（/ 六）
评估结果对收入、成本和xxx变动的敏感性分析”、“重大风险提示/七、业务模式风险”以及“第十一节/七、业务模式风险”。
14、补充披露了评估中对未来主营业务收入的预估测算过程，主要参数的合理性，以及毛利率变化的预估依据及合理性，并做风险提示，详见本报告书“第
五节/一（/ 五）/3、未来收益的确定”、“第十二节/十、正在履行的重大销售合同”、
“重大风险提示/十四、合同履行风险”及“第十一节/十四、合同履行风险”。
15、补充披露了标的公司xx技术企业认定资质及续期情况，永续期对所得税税率的假设，就所得税率假设做了敏感性分析，并做风险提示，详见本报告书 “第五节/一/（五）/3/（7）所得税费用的预测”、“第五节/一/（三）评估假设”、 “第五节/二/（五）对掌信彩通后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响”、“重大风险提示/十五、不能继续享受企业所得税优惠税率的风险”及“第十一节/十五、不能继续享受企业所得税优惠税率的风险”。
16、补充披露了对过渡期损益进行专项审计时交割日的约定是否符合中国证
监会 2015 年 9 月 18 日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的要求，详见本报告书“第六节/六/（七）专项审计基准日等约定的合理性分析”。
17、补充披露了交易对方业绩补偿的覆盖率，并做风险提示，详见本报告书 “重大风险提示/十三、业绩补偿覆盖率较低的风险”及“第十一节/十三、业绩补偿覆盖率较低的风险”。
18、补充披露了超额奖励的会计处理及对标的公司业绩影响，详见本报告书 “第六节/十、超额奖励”。
19、补充披露了 Palm 公司是否有能力按时还款以及合同是否可能存在展期，详见本报告书“第十节/二/（三）/1、本公司作为担保方”。
20、补充披露了交易对方对瑕疵合同补偿承诺的履约能力，并就补偿可能未实际履行做风险提示，详见本报告书“第十二节/十、正在履行的重大销售合同”、 “重大风险提示/十四、合同履行风险”及“第十一节/十四、合同履行风险”。
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组有关监管部门所做的任何决定或意见，均不代表其对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
x次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息均为真实、准确和完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
x公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通 100%股权。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信的全资子公司。
（一）交易对方
x次交易的交易对方为香港益亮。
（二）交易标的
x次交易的交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通 100%股权。
（三）定价方式
根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）x 0000 x），x 0000 年 10 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产
的评估值为 146,220.43 万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价
格为 146,000.00 万元。若标的资产 2015 年度税后净利润以 15 倍市盈率计算的数 额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。具体详见“第六节/二、标的资产的价格及定价依据”。
（四）交易对价的支付方式
天音通信将通过现金方式支付本次交易对价。交易价款按如下方式分四期支付：
1、于本次交易完成后 20 个工作日内，天音通信应将 94,900 万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
2、于标的公司 2016 年年度审计报告出具后 15 个工作日内并结合标的公司
实际利润实现情况，天音通信应将 15,330 万元支付至香港益亮届时指定的银行
账户；
3、于标的公司 2017 年年度审计报告出具后 15 个工作日内并结合标的公司
实际利润实现情况，天音通信应将 20,440 万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
4、于标的公司 2018 年年度审计报告出具后 15 个工作日内并结合标的公司
实际利润实现情况，天音通信应将 15,330 万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。
二、标的资产的评估和定价
x次标的资产采用收益法和资产基础法进行评估。其中，掌信彩通本身无实质经营业务，采用资产基础法进行评估；掌信彩通所属主要经营主体深圳穗彩采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为评估价值。根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）x 0000 x），
x 0000 年 10 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产的评估值为
146,220.43 万元。参考评估值， 交易各方协商确定标的资产的购买价格为
146,000.00 万元。若标的资产 2015 年度税后净利润以 15 倍市盈率计算的数额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。具体详见“第六节/二、标的资产的价格及定价依据”。
三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
香港益亮 | x次交易完成后，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的承诺利润 分别 11,680.80 万元、14,016.96 万元及 16,820.35 万元。若标的股权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应以现金方式对天音通信进行补偿。 具体补偿办法详见本报告书“第六节/九、盈利补偿”。 |
（二）避免竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
香港益亮、 | 本次交易完成后，香港益亮及实际控制人xxx不会以直接或间接的 |
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx | 方式从事与标的公司及其控制的企业现有主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，但经上市公司事前书面认可的除外。单纯为投资收益目的而持有的在证券交易所上市交易的股份或证券（数量不得超过该上市 公司股份总额的 5%）者除外。 |
（三）标的资产权利完整性的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
香港益亮 | 香港益亮系依据香港法律成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格； 截至本说明出具之日，香港益亮已履行了标的公司章程规定的全额出资义务，真实、合法持有标的股权，依法拥有关于标的股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利，有权转让标的股权，标的股权的转让及过户不存在法律障碍。香港益亮所持标的股权权属清晰，未设置质押担保，未被冻结、被查封或被设置任何权利限制，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在与之有关尚未完结的或者可能引致诉讼、仲裁、行政处罚或可能引致潜在纠纷的情形。标的股权为香港益亮真实持有，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形，也没有与任何第三方订立就该等股权行使表决权的协议； 香港益亮应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏； 香港益亮决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令； 不存在因香港益亮的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的公司或标的股权对应的利润分配权；香港益亮没有向法院或者政府主管部门申请香港益亮破产、清算、解 散、接管或者其他足以导致香港益亮终止或者丧失经营能力的情况，也没 有采取有关上述各项的行动或提起法律或行政程序。 |
（四）其他承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | x公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证于本次交易中所提供资料和信息以及天音通信控股股份有限公司重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重大资产重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 |
承诺主体 | 承诺内容 |
导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员将不以任何方式转让其在本公司拥有权益的股份。 | |
香港益亮 | 香港益亮将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 香港益亮保证，参与本次交易过程中所提供资料和信息等文件上所 有签字与印章皆真实、有效，所提供文件复印件与原件相符。 |
香港益亮 | 标的公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为； 标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，并能够依法履行职责； 标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以 及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。 |
xxx | xx公司系依据中国法律设立并有效存续的外商投资有限责任公司，标的公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法行为； 标的公司具有完善的公司治理结构，依法选举公司董事、监事及聘任高级管理人员，相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，并能够依法履行职责； 标的公司最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以 及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。 |
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
x次交易前，天音控股无控股股东和实际控制人。本次交易对价支付方式为现金，不涉及发行股份，不会导致天音控股股权结构发生变化，亦不会导致控制权发生变化。
五、本次交易不构成关联交易
x次重大资产购买交易对方香港益亮及其关联方在本次交易之前与本公司 无任何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的 12 个月内， 交易对方及其关联方与本公司也不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次重组构成重大资产重组
x次交易中，天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通 100%股权。根据《股权转让协议》，本次交易的成交金额为 146,000.00 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，天音控股合并资产负
债表中归属于母公司的所有者权益合计为 220,342.06 万元，本次交易的成交金额占 2014 年末天音控股净资产额的比例超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且交易对方与上市公司不存在关联关系，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍符合上市条件
x次交易不会导致上市公司股权分布发生变化。截至本报告书签署日，天音控股股本为 9.47 亿元，超过 4 亿元。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天音控股2014年度经审计的财务报表、2015年1-10月未经审计的财务报表及天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于
母公司所有者的每股净资产情况如下：
单位：万元
项 目 | 2015年1-10月/ 2015年10月31日 | 2014年度/ 2014年12月31日 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 3,387,638.90 | 3,414,158.67 | 3,459,685.69 | 3,490,218.28 |
归属于母公司所有者的净利润 | -24,628.18 | -19,957.76 | 1,832.79 | 7,226.52 |
基本每股收益（元） | -0.26 | -0.21 | 0.02 | 0.08 |
归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 2.07 | 2.07 | 2.33 | 2.63 |
本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，2015年1-10月，公司基本每股收益由-0.26元/股提高至-0.21元/股，2015年10月31日归属于母公司所有者的每股净资产保持稳定。掌信彩通经营状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，拓展上市公司的业务领域，有效提升上市公司的竞争力和抗风险能力。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、天音控股及天音通信的批准和授权
（1）天音控股的批准和授权
2015 年 11 月 6 日，天音控股召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>及<《股权转让框架协议》的补充协议>的议案》。天音控股独立董事就相关事宜发表了独立董事意见。
2015 年 12 月 14 日，天音控股召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、
《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》及
《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。天音控股独立董事就本次交易发表了独立董事意见。
（2）天音通信的批准和授权
2015 年 12 月 14 日，天音通信召开董事会会议，审议通过天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通 100%股权相关事宜。
2、香港益亮的批准和授权
2015 年 12 月 11 日，香港益亮召开董事会会议，审议通过香港xx将其持 有的掌信彩通 100%股权转让予天音通信相关事宜；2015 年 12 月 11 日，香港益 亮单一股东 Palm 公司作出股东决定，同意香港益亮将其持有的掌信彩通 100% 股权转让予天音通信相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
3、掌信彩通的批准和授权
2015 年 12 月 11 日，掌信彩通召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的
掌信彩通股东变动及相关事宜。2015 年 12 月 11 日，掌信彩通单一股东香港益亮做出股东决定，同意本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件资料，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音控股股东大会的批准和授权；
2、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音通信股东会的批准和授权；
3、本次交易涉及的相关事项尚需取得天津市商务主管部门的批准；
4、其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且有关主管部门（外汇、税务等）及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求。
十一、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会通知公告程序
天音控股在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前提醒全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据天音控股 2015 年 1-10 月未经审计的财务报表，本次交易前，上市公司
2015 年 1-10 月实现的基本每股收益为-0.26 元/股。根据天健会计师出具的天音
控股备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461 号），假设本次交易在 2013
年期初完成，上市公司 2015 年 1-10 月实现的基本每股收益为-0.21 元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、本次交易前完成业务剥离状况
截至 2015 年 10 月 31 日，掌信彩通持有深圳穗彩 100%股权、彩通宝乐 60%
股权，并通过协议方式控制掌中彩。本次业务剥离主要是为达到收购目的，使标
的资产在收购后专注于主业经营，同时清理掌信彩通关联方往来款项及应付股利，降低标的资产财务负担，在本次交易完成前，对与彩票设备及软件销售、彩票运 营及技术服务无关的业务进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关 系。此外，由于彩通宝乐成立以来经营状况不佳，处于持续亏损状态，经交易双 方协商一致，在本次交易完成前，剥离掌信彩通所持彩通宝乐 60%股权。
同时，为遵循模拟财务报表信息的可比性、相关性的会计处理原则，掌信彩通在编制模拟财务报表时按被剥离的业务及股权不纳入模拟合并报表范围，与之对应的收入、成本及费用亦不纳入模拟合并报表范围，并假设上述剥离行为已于模拟财务报表期初，即 2013 年 1 月 1 日完成的原则进行调整。
具体剥离方法如下：
（一）子公司股权剥离
2015 年 12 月 11 日，掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技
有限公司之股权转让协议》，约定掌信彩通以 2015 年 10 月 31 日彩通宝乐注册资
本中掌信彩通认缴出资金额向北京掌信转让彩通宝乐 60%股权。彩通宝乐 60%股权相对应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从模拟财务报表中剥离。
（二）业务、资产及负债剥离
2015 年 12 月 11 日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌
信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》，掌信彩通以 2015 年 10
月 31 日账面净值向北京掌信转让投资管理及非相关研发业务相关的资产负债。相应的资产负债从模拟资产负债表剥离，在报告期内收入、成本及费用等损益也一并从模拟利润表中剥离。
在员工自愿的基础上，掌信彩通与拟剥离投资管理及非相关研发业务相关的 21 名员工依法解除劳动合同，北京掌信与上述员工签订劳动合同。上述员工已就同意上述转职事项出具了书面声明，或与掌信彩通及北京掌信签署了《劳动合同及劳动关系变更协议》。
（三）协议控制解除
2015 年 12 月 11 日，掌信彩通与掌中彩、xxx、xxxx人签署《终止协议》。根据《终止协议》，上述各方之间存在的《独家技术咨询和服务协议》、《业务合作合同》、《业务经营协议》、《独家购买权合同》、《技术许可协议》、《股权质押合同》、《授权委托书》、《借款合同》（以下简称“控制权协议”）等，自《终止协议》生效之日起终止。掌中彩相对应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从模拟财务报表中剥离；
业务剥离的具体情况详见本报告书“第四节/二、本次交易前完成业务剥离状况”。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
（一）本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
（二）如出现交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。
（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对
本公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
（四）本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
（五）因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
（六）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据天音通信与香港益亮、掌信彩通和xxx签署的《股权转让协议》，香港益亮承诺，掌信彩通 2016 年、2017 年及 2018 年的承诺利润分别 11,680.80 万
元、14,016.96 万元及 16,820.35 万元；股权转让价款分四期支付，其中 2016 年、
2017 年及 2018 年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过 15,330.00 万元、
20,440.00 万元及 15,330.00 万元；香港益亮在承诺期内未能实现承诺业绩时，对 天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信 需向香港益亮支付的交易价款。标的公司可能存在由于彩票行业的市场竞争加剧、
政策变化等原因，实际盈利未能达到《股权转让协议》中约定的业绩承诺的风险，也可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、无法进一步获得补偿的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
x次交易的标的资产为完成业务剥离后的掌信彩通 100%股权，标的资产的评估值及增值率情况如下：
单位：万元
标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 交易价格 | 定价增值率 （%） |
完成业务剥离后的掌 信彩通 100%股权 | 17,079.13 | 146,220.43 | 146,000.00 | 739.51 |
标的资产评估值较其账面价值增值较高，主要由于掌信彩通专注于产品设计和创新，生产全部以委托加工方式进行，属于轻资产运营公司，账面价值无法很好的反映公司价值。而收益法评估结果考虑了交易标的未来的综合获利能力，体现了彩票行业未来良好的发展前景和交易标的无形资源的价值。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
四、本次交易产生商誉的减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易中购买掌信彩通股权支付的成本与取得的掌信彩通可辨认净资产公允价值的份额之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉，需要在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日 2015
年 10 月 31 日，标的资产股东权益账面价值合计 17,079.13 万元，交易价格
146,000.00 万元，增值较大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、行业政策风险
彩票行业政策性较强，目前相关的法律法规主要包括《彩票管理条例》、《彩
票管理条例实施细则》、《彩票发行销售管理办法》等。根据上述法律法规，财 政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，民政部与体育总局为彩票管理机构，中国福彩中心和国家体彩中心为彩票发行机构，分别隶属于民政部和国家体育总 局。若未来行业监管政策、监管格局等发生重大变化，则可能对标的资产经营造 成较大影响。
六、市场竞争风险
交易标的在福彩市场中具有较强的市场地位，在体彩市场中属于新进入者，市场地位较弱。若未来国内彩票市场增速放缓，彩票设备及系统供应商竞争加剧，将导致行业利润空间收窄，对交易标的未来业绩产生不利影响。
七、业务模式风险
掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。获取收入的方式有运营提点、硬件销售、软件销售、技术服务四种。运营提点即公司提供销售管理系统、终端及服务，并提取彩票销售总额的一定比例作为其收入；硬件销售即销售终端产品收取价款；软件销售即销售管理系统，并收取固定金额的价款；技术服务即提供软件系统以及投注终端的技术服务。目前来看，运营提点模式毛利率较高，对标的资产业绩贡献较大。若未来运营提点比例下降或被其他模式替代，则可能对标的资产业绩造成影响。
此外，掌信彩通目前正在发展投注站一体化营销等新业务，若受国家彩票行业相关监管政策或其他相关因素影响，导致未来新业务发展不及预期，可能对标的资产未来的成长性造成一定影响。
八、上市公司业务整合风险
x次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务。其中，手机分销业务是天音控股的核心业务，规模占比最大。掌信彩通主要生产投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、
终端软件等软件产品，提供软件系统以及投注终端的技术服务。本次交易完成后，上市公司需要对掌信彩通进行资产、业务、管理团队的整合，保持各项业务稳定发展、充分挖掘协同效应。未来，掌信彩通能否与上市公司顺利整合，充分利用上市公司平台、形成良好协同效应，尚存在一定不确定性。
九、团队稳定性风险
交易完成后，掌信彩通主要经营主体深圳穗彩的管理团队、销售团队、研发团队等予以保留，上市公司仍将依靠深圳穗彩原有团队维持业务经营。若香港益亮退出后公司核心管理、销售及研发等人员发生变动，则可能对标的资产的稳定经营造成影响。
十、对外担保风险
2014年10月31日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《非承诺性授信函》，深圳穗彩为担保人；其中特别授信条款约定，掌信彩通可申请开立融资性对外担保备用信用证，被担保人为Palm公司。2014年11月4日，Palm公司、掌信彩通、深圳穗彩与恒生银行有限公司签署协议，由恒生银行有限公司向Palm公司提供9,250万元人民币或等值港币/美元授信额度，掌信彩通及深圳穗彩提供担保。2014年11月24日，掌信彩通与恒生银行（中国）有限公司北京分行签订《账户质押合同》，掌信彩通以在恒生银行（中国）有限公司北京分行开立的银行账户为Palm公司的境外借款提供质押担保，银行账户中存款金额3,750.00万元。2015年1月9日，Palm公司根据上述协议向恒生银行有限公司借款604.03万美元，期限一年。掌信彩通及深圳穗彩存在按照上述约定履行担保义务的风险。
为降低交易标的的担保风险，掌信彩通、深圳穗彩与香港益亮、xxx及北京掌信签订了《反担保合同》，约定由香港xx、xxx及北京掌信为掌信彩通及深圳穗彩的担保义务提供反担保，并约定若掌信彩通或深圳穗彩实际履行了担保义务，则北京掌信豁免掌信彩通按照《资产转让协议》向北京掌信实际交付质押账户中的资金的义务。具体详见“第十节/二/（三）关联担保情况”。
十一、收购资金安排提高公司资产负债率的风险
x次收购的资金来源主要为本公司自有资金以及金融机构贷款。
根据《股权转让协议》，本公司在考虑现有资金状况及公司正常业务运转的条件下，对本次拟购买的标的资产采取分期付款的方式进行支付，首期支付款为总价款的65%，即94,900.00万元，占本公司2015年10月31日货币资金余额比例为 24.38%。因此，本次资产购买价款的支付虽然会使用公司部分货币资金，但不会对公司财务造成较大影响，也不会影响公司正常业务的生产经营。同时，公司也正在考虑通过银行贷款筹集部分资金，目前已与多家银行就融资事项进行接触并达成初步共识。
根据天健会计师出具的天音控股2014年度及2015年1-10月备考财务报表《审阅报告》，截至2015年10月31日，本公司合并口径的资产负债率为79.59%，假设本次交易资金来源全部为借款，交易完成后，资产负债率将升至82.05%，上升2.46个百分点，但不会显著增加上市公司负债水平以及上市公司财务风险。
尽管如此，较高的资产负债率可能使本公司面临到期债务不能正常偿付，进而影响本公司的正常经营或导致本公司承担延迟履行合同赔偿责任的风险。提醒广大投资者注意投资风险。
十二、客户集中及供应商集中风险
交易标的主要产品为投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品；交易标的提供的服务主要为软件系统以及投注终端的技术服务。交易标的根据各省彩票中心对终端设备、软件以及技术服务的需求进行产品与服务的供应，报告期内前五名客户分别占营业收入的 63.03%、58.82%、 63.68%，客户集中度较高，因此交易标的面临着客户集中的风险。
交易标的与国内主要电子元器件公司建立了业务合作，同时交易标的每一电子元器件有两家以上的合作供应商，不存在依赖单一供应商的情况。但鉴于报告期内交易标的对前五名供应商合计采购金额占采购总额比例分别为 60.70%、 54.42%、52.85%，集中度较高。若未来交易标的与重要供应商的合作出现重大不利变化，交易标的在短时间内可能较难找到替代供应商，从而对交易标的业绩造成不利影响，因此交易标的面临着供应商集中的风险。
十三、业绩补偿覆盖率较低的风险
根据《股权转让协议》，香港益亮承诺，掌信彩通 2016 年、2017 年及 2018
年的承诺利润分别 11,680.80 万元、14,016.96 万元及 16,820.35 万元；股权转让
价款分四期支付，其中 2016 年、2017 年及 2018 年，分别根据当年承诺业绩实
现情况支付不超过 15,330.00 万元、20,440.00 万元及 15,330.00 万元。
香港xx在承诺期内未能实现承诺业绩时，将对天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。极端情况下，按照本次交易最高补偿金额计算，本次交易中业绩补偿的覆盖率为 35%（即本次交易最高补偿金额/本次交易股权转让价款），相对较低，未来可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、上市公司无法进一步获得补偿的风险。
十四、合同履行风险
公司主营业务收入较大程度上依赖于重大业务合同的履行，部分重大业务合同约定了一定的服务期限。掌信彩通及其子公司与主要客户建立了长期良好的合作关系，合同执行过程中未出现过重大争议或纠纷，但若部分重大业务合同到期后未能续期，将对业务发展造成影响。此外，掌信彩通及其子公司正在履行的重大业务合同中，部分合同未查阅到中标通知书、确认书等政府采购确认文件。截至本报告书签署日，该等未查阅到确认文件的重大业务合同，未终止、解除、确认无效或者发生重大争议纠纷，不存在关于合同效力、履行情况等事项的重大纠纷或争议，亦不存在受到相关重大行政处罚或承担重大行政责任的情形。香港益亮及xxx就上述合同可能给标的公司造成的损失作出了补偿承诺，详见“第十二节/十、正在履行的重大销售合同”。若上述合同未来出现争议或纠纷等不利于标的公司的情况，且香港益亮及xxx未能按照承诺履行相应补偿义务，天音通信、标的公司将受到损失。
十五、不能继续享受企业所得税优惠税率的风险
目前标的公司主要经营主体深圳穗彩及其子公司北京穗彩均被认定为xx技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率，有效期分别至 2017 年 9 月 30 日
及 2016 年 11 月 10 日，对标的资产进行评估时，假设深圳穗彩及北京穗彩未来及永续期能够继续符合xx技术企业认定条件，并依法享受 15%的企业所得税税收优惠。若由于未来国家所得税优惠政策出现不利变化，或未能继续获得xx技术企业资格认定，导致深圳穗彩及北京穗彩不能继续享受所得税优惠政策，将对标的资产未来盈利能力及企业价值产生不利影响。
目 录
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 54
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况 54
四、其他需要说明的情况 120
第五节 交易标的的评估情况 122
一、交易标的的评估情况 122
二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
..................................................................................................................................................147
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 155
第六节 与本次交易有关的协议和安排 157
一、合同主体、签订时间 157
二、标的资产的价格及定价依据 157
三、协议生效的先决条件 157
四、支付方式 158
五、交割及相关事项 159
六、过渡期 159
七、资产剥离事宜 161
八、本次交易涉及的债权债务及人员安排 162
九、盈利补偿 162
十、超额奖励 163
十一、不可抗力 163
十二、合同的生效条件和生效时间 164
十三、违约责任 165
十四、适用法律及争议的解决 165
第七节 x次交易的合规性分析 167
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 167
二、本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条的要求 170
三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 170
四、中介机构的结论性意见 171
第八节 管理层讨论与分析 174
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 174
二、交易标的行业特点的讨论与分析 179
三、标的资产的财务状况及盈利能力分析 195
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 206
第九节 财务会计信息 216
一、标的资产最近两年及一期的简要财务报表 216
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 220
三、标的公司盈利预测的主要数据 223
四、上市公司本次交易实施后备考盈利预测的主要数据 223
第十节 同业竞争和关联交易 224
一、本次交易对同业竞争的影响 224
二、报告期内交易标的的关联交易情况 224
三、本次交易对关联交易的影响 230
第十一节 风险因素 231
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 231
二、标的公司未能实现业绩承诺的风险 231
三、标的资产增值率较高的风险 232
四、本次交易产生商誉的减值风险 232
五、行业政策风险 232
六、市场竞争风险 233
七、业务模式风险 233
八、上市公司业务整合风险 233
九、团队稳定性风险 234
十、对外担保风险 234
第十二节 其他重要事项 238
一、本次交易后上市公司资金、资产被关联方占用情况 238
二、上市公司为关联方提供担保情况 238
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 238
四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况 238
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 241
六、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况 243
七、关于股票交易自查的说明 246
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 248
九、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 249
十、正在履行的重大销售合同 250
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 254
十二、本公司全体董事、监事及高级管理人员真实性、准确性和完整性承诺 254
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 255
一、独立董事对本次交易的意见 255
二、独立财务顾问对于本次交易的意见 257
三、律师对于本次交易的意见 259
第十四节 x次交易相关证券服务机构 260
一、独立财务顾问 260
二、法律顾问 260
三、标的资产评估机构 260
四、标的资产审计机构 261
五、上市公司备考审阅机构 261
第十五节 董事及相关中介机构的声明 262
一、公司全体董事声明 263
二、独立财务顾问声明 264
三、法律顾问声明 265
四、资产评估机构声明 266
五、审计机构声明 267
六、审阅机构声明 268
第十六节 备查文件 269
一、备查文件 269
二、备查地点 270
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
简称 | xx | |
x、一般术语 | ||
天音控股、本公司、上 市公司 | 指 | 天音通信控股股份有限公司 |
赣南果业 | 指 | 江西赣南果业股份有限公司，天音通信控股股份有限公司 之前身 |
x次交易、本次重组、本次重大资产重组、本 次重大资产购买 | 指 | 天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司现金收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通 100%股权 |
报告书、本报告书、重 组报告书 | 指 | 《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 |
《股权转让协议》 | 指 | 《天音通信有限公司与益亮有限公司、xxx关于掌信彩 通信息科技（中国）有限公司之股权转让协议》 |
《资产转让协议》 | 指 | 《掌信彩通信息科技（中国）有限公司、北京掌信彩通电子商务科技有限公司与益亮有限公司关于转让掌信彩通 信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》 |
《关于深圳彩通宝乐科 技有限公司之股权转让协议》 | 指 | 《掌信彩通信息科技（中国）有限公司与北京掌信彩通电 子商务科技有限公司关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》 |
天音通信 | 指 | 天音通信有限公司，天音通信控股股份有限公司控股子公 司 |
交易对方、香港xx | 指 | 益亮有限公司（Trendy Xxxxxx Limited） |
Palm公司 | 指 | Palm Commerce Holdings Co. Ltd.（掌信彩通商务控股有限公司），注册地为英属维尔京群岛，益亮有限公司为其全 资子公司 |
Cartech公司 | 指 | Cartech Limited，注册地为香港，益亮有限公司设立时的 唯一股东 |
Technet、Technet公司 | 指 | Technet Property Inc.，注册地为英属维尔京群岛，Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一 |
Lilywhites、Lilywhites 公司 | 指 | Lilywhites Worldwide Corp.，注册地为英属维尔京群岛， Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一 |
White Knight、White Knight资本 | 指 | White Knight Capital Limited，注册地为英属维尔京群岛， Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一 |
简称 | 释义 | |
Susquehanna、 Susquehanna投资 | 指 | Susquehanna China Investmen Palm Genlot，注册地为开曼 群岛，Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一 |
Preipo Capital、Preipo资 本 | 指 | Preipo Capital Partners Limited，注册地为英属维尔京群岛， Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一 |
Jockey Club | 指 | The Hong Kong Jockey Club（香港赛马会），注册地为香 港，Palm Commerce Holdings Co. Ltd.的股东之一 |
Pollard公司 | 指 | POLLARD BANKNOTE LIMITED PARTNERSHIP，注册 地为加拿大，截至2015年10月31日持有深圳彩通宝乐科技有限公司40%股权 |
BVI | 指 | British Virgin Islands，即英属维尔京群岛 |
Cayman | 指 | Cayman Islands，即开曼群岛 |
掌信彩通、标的公司 | 指 | 掌信彩通信息科技（中国）有限公司，益亮有限公司全资 子公司 |
标的股权、标的资产、 交易标的 | 指 | 完成业务剥离后的掌信彩通信息科技（中国）有限公司 100%股权 |
北京掌信 | 指 | 北京掌信彩通电子商务科技有限公司 |
深圳穗彩 | 指 | 深圳市穗彩科技开发有限公司 |
北京穗彩 | 指 | 北京穗彩信息科技有限公司 |
掌中彩 | 指 | 北京掌中彩信息科技有限公司 |
彩通宝乐 | 指 | 深圳彩通宝乐科技有限公司 |
联信彩通 | 指 | 联信彩通（北京）科技有限公司 |
彩福达 | 指 | 天津彩福达信息科技有限公司 |
聚享无线 | 指 | 深圳市聚享无线科技有限公司 |
嘉汇治 | 指 | 深圳市嘉汇治投资有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
民政部 | 指 | 中华人民共和国民政部 |
体育总局 | 指 | 国家体育总局，原国家体育运动委员会 |
国家体委 | 指 | 国家体育运动委员会，现国家体育总局 |
公安部 | 指 | 中华人民共和国公安部 |
信息产业部 | 指 | 原中华人民共和国信息产业部，现并入中华人民共和国工 业和信息化部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
简称 | 释义 | |
福彩中心、中国福彩中 心 | 指 | 中国福利彩票发行管理中心 |
体彩中心、国家体彩中 心 | 指 | 国家体育总局体育彩票管理中心 |
省福彩中心 | 指 | 各省份福利彩票发行管理中心 |
省体彩中心 | 指 | 各省份体育彩票管理中心 |
重庆福彩 | 指 | 重庆市福利彩票发行管理中心 |
湖北福彩 | 指 | 湖北省福利彩票发行管理中心 |
河北福彩 | 指 | 河北省福利彩票发行管理中心 |
四川福彩 | 指 | 四川省福利彩票发行管理中心 |
河南福彩 | 指 | 河南省福利彩票发行管理中心 |
新疆福彩 | 指 | 新疆维吾尔自治区福利彩票发行管理中心 |
甘肃福彩 | 指 | 甘肃省福利彩票发行管理中心 |
黑龙江福彩 | 指 | 黑龙江省福利彩票发行管理中心 |
山西福彩 | 指 | 山西省福利彩票发行管理中心 |
九歌在线 | 指 | 北京九歌在线科技有限责任公司 |
御泰中彩 | 指 | 御泰中彩控股有限公司，香港联合交易所主板上市（股份 代号：555） |
思乐数据 | 指 | 深圳市思乐数据技术有限公司，御泰中彩控股有限公司的 全资子公司，中国福利彩票终端设备供应商之一 |
乐得瑞 | 指 | 广州乐得瑞科技有限公司，御泰中彩控股有限公司的控股 子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一 |
华彩控股 | 指 | 华彩控股有限公司，香港联合交易所创业板上市（股份代 码：1371） |
贝xx | 指 | 北京贝英斯信息技术有限公司，华彩控股有限公司全资子 公司，中国福利彩票终端设备供应商之一 |
洛图技术 | 指 | 广州洛图终端技术有限公司，华彩控股有限公司控股子公 司，中国体育彩票终端设备供应商之一 |
Gtech 控股 | 指 | Gtech Holdings Corporation，注册地为意大利 |
Gtech 公司 | 指 | Gtech Corporation ， 注册地为美国， Gtech Holdings Corporation的全资子公司，中国福利彩票终端设备供应商之一 |
亚博科技 | 指 | 亚博科技控股有限公司 |
亚博高腾 | 指 | 北京亚博高腾科技有限公司，亚博科技控股有限公司全资 子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一 |
中体产业 | 指 | 中体产业集团股份有限公司，国内A股上市公司（股票代 码：600158） |
简称 | 释义 | |
英特达 | 指 | 北京英特达系统技术有限公司，中体产业集团股份有限公 司控股子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一 |
海信集团 | 指 | 海信集团有限公司 |
海信智能 | 指 | 青岛海信智能商用系统有限公司，海信集团有限公司子公 司，中国体育彩票终端设备供应商之一 |
Intralot 公司 | 指 | Ιντραλότ A.E.，注册地为希腊，雅典交易所上市公司 |
xxx特 | 指 | xxx特（北京）计算机技术服务有限公司，Ιντραλότ A.E. 的子公司，中国体育彩票终端设备供应商之一 |
独立财务顾问、中信建 投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
法律顾问、金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、京都评估 | 指 | 北京京都中新资产评估有限公司 |
审计基准日、评估基准 日 | 指 | 2015年10月31日 |
报告期 | 指 | 2013年度、2014年度及2015年1-10月 |
报告期各期末 | 指 | 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年10月31日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x美元 | 指 | 美元万元 |
GDP | 指 | Gross Domestic Product，即国内生产总值 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干问题的规 定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《上市公司规范指引》 | 指 | 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 |
《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 |
《办理指南第10号》 | 指 | 《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》 |
《公司章程》 | 指 | 《天音通信控股股份有限公司章程》 |
《股东大会议事规则》 | 指 | 《天音通信控股股份有限公司股东大会议事规则》 |
二、专业术语 | ||
简称 | 释义 | |
MRP采购模式 | 指 | Material Requirement Planning，由企业采购人员采用应用 软件，制订采购计划而进行采购。该模式适合信息化程度较高，且与供应商有良好合作关系的生产企业 |
移动转售业务 | 指 | 从拥有移动网络的基础电信业务经营者购买移动通信服务，重新包装成自有品牌并销售给最终用户的移动通信服 务业务 |
返奖率 | 指 | 彩票售出金额对应返还中奖金额与彩票售出金额的比例 |
投注站 | 指 | 彩票投注站，是由中国福利彩票发行管理中心或国家体育 总局体育彩票管理中心授权进行彩票销售的站点 |
CARG | 指 | Compound Annual Growth Rate，即年复合增长率，计算公 式=（现有价值/基础价值）^（1/年数）-1 |
运营提点 | 指 | 销售模式之一，福彩中心在福利彩票销售过程中，按照事 先约定的销售金额一定比例向产品提供商支付费用 |
SCS信息安全证书 | 指 | SCS即Supply Chain Security，是一种专门用于供应链安全 审核的工厂审核 |
IQC检验、IQC来料检验 | 指 | IQC即Incoming Quality Control，是一种为来料质量控制的检验系统，把质量问题发现在最前端，达到有效控制，并 协助供应商提高内部质量控制水平 |
线上、线上业务 | 指 | 指依托于网络的，在网络上发起，并全部或绝大部分在网 络上进行的活动。在彩票行业中特指依托互联网进行的彩票销售业务 |
线下、线下业务 | 指 | 指不依托于网络的，在与客户进行的交易中采取传统交易 方式进行的业务。在彩票行业中特指通过彩票终端进行彩票销售的业务 |
O2O | 指 | 即Online To Offline（线上到线下），是指将线下的商务机 会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异
一、本次交易背景
（一）上市公司力图通过兼并拓展业务增长点
x次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务。手机分销业务是天音控股的核心业务，2014 年营业收入
339.68 亿元，占天音控股营业收入总额的 98.18%。随着智能手机的产品生命周期进一步缩短，销售节奏进一步加快，同时三大运营商的补贴政策发生改变，使得原有的手机分销环境随之改变，手机分销行业的竞争更加激烈，对天音控股手机分销业绩形成了一定冲击。
上市公司力图通过兼并，拓展业务增长点，改善公司的经营状况，显著提升公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益的最大化。
（二）我国彩票行业发展迅速
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国彩票销售规模增长迅速，行业规模不断增长，彩票销售收入由 1987 年的 0.17 亿元增
长至 2014 年的 3,823.78 亿元，年复合增长率高达 44.82%。从历史数据来看，彩票销售规模与 GDP 呈正相关关系，随着我国 GDP 水平稳定增长，预计彩票行业在未来几年内仍能保持较快发展的趋势；同时，随着互联网彩票业务未来的恢复，彩票行业增长前景将更为广阔。
（三）交易标的盈利能力较强
掌信彩通是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力，在市场中处于领先地位。
本次交易完成后，掌信彩通的投注机终端等硬件产品业务及彩票销售管理系统等软件产品业务将全部进入上市公司。天音控股通过本次重组收购完成业务剥离后的掌信彩通 100%股权，有助于拓展彩票相关业务领域，形成新的业务增长
点。标的资产的注入将对上市公司盈利能力的提高有良好的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司价值
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-10 月，上市公司营业收入分别为
2,985,234.22 万元、3,459,685.69 万元和 3,387,638.90 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,748.49 万元、1,832.79 万元、-24,628.18 万元，经营业绩出现一定程度的下滑。
掌信彩通作为国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，标的资产经审计的归属于母公司所有者的净利
润分别为 10,633.19 万元、8,992.09 万元和 7,738.50 万元，同时香港益亮承诺，
本次交易完成后，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的承诺利润分别 11,680.80
万元、14,016.96 万元及 16,820.35 万元。
本次交易完成后，掌信彩通将成为天音控股二级子公司，纳入合并报表范围。本次交易将有利于上市公司拓展新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（二）降低上市公司经营风险
x次交易前，天音控股主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务及白酒销售业务，其中手机分销业务是天音控股的核心业务。随着近年来通信行业销售格局的变化，天音控股经营业绩出现一定程度的下滑。在此背景下，上市公司一方面充分利用多年来手机分销业务在客户粘性、市场渠道等方面的优势，积极推动主营业务发展，另一方面，积极开拓周期性较弱的业务，推动上市公司业务多元化的实现，降低企业整体经营风险。
本次交易将在上市公司现有业务的基础上增加彩票行业软硬件销售及技术服务业务。彩票行业受宏观经济周期影响较小，有利于分散上市公司业务发展的周期性波动风险，增强持续盈利能力，为上市公司股东提供更稳定、可靠的业绩保障。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、天音控股及天音通信的批准和授权
（1）天音控股的批准和授权
2015 年 11 月 6 日，天音控股召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>及<《股权转让框架协议》的补充协议>的议案》。天音控股独立董事就相关事宜发表了独立董事意见。
2015 年 12 月 14 日，天音控股召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、
《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》及
《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。天音控股独立董事就本次交易发表了独立董事意见。
（2）天音通信的批准和授权
2015 年 12 月 14 日，天音通信召开董事会会议，审议通过天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通 100%股权相关事宜。
2、香港益亮的批准和授权
2015 年 12 月 11 日，香港益亮召开董事会会议，审议通过香港xx将其持有的掌信彩通 100%股权转让予天音通信相关事宜；2015 年 12 月 11 日，香港益亮单一股东 Palm 公司作出股东决定，同意香港益亮将其持有的掌信彩通 100%股权转让予天音通信相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
3、掌信彩通的批准和授权
2015 年 12 月 11 日，掌信彩通召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的
掌信彩通股东变动及相关事宜。2015 年 12 月 11 日，掌信彩通单一股东香港益亮做出股东决定，同意本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件资料，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音控股股东大会的批准和授权；
2、本次交易涉及的相关事项尚需取得天音通信股东会的批准和授权；
3、本次交易涉及的相关事项尚需取得天津市商务主管部门的批准；
4、其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且有关主管部门（外汇、税务等）及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求。
四、本次交易具体方案
天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通 100%股权。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信
的全资子公司。
（一）交易对方
x次交易的交易对方为香港益亮。
（二）交易标的
x次交易的交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通 100%股权。
（三）定价方式
根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0000 x），x 0000 x 10 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产
的评估值为 146,220.43 万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价
格为 146,000.00 万元。若标的资产 2015 年度税后净利润以 15 倍市盈率计算的数 额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。具体详见“第六节/二、标的资产的价格及定价依据”。
（四）交易对价的支付方式
天音通信将通过现金方式支付本次交易对价。交易价款按如下方式分四期支付：
1、于本次交易完成后 20 个工作日内，天音通信应将 94,900 万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
2、于标的公司 2016 年年度审计报告出具后 15 个工作日内并结合标的公司
实际利润实现情况，天音通信应将 15,330 万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
3、于标的公司 2017 年年度审计报告出具后 15 个工作日内并结合标的公司
实际利润实现情况，天音通信应将 20,440 万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
4、于标的公司 2018 年年度审计报告出具后 15 个工作日内并结合标的公司
实际利润实现情况，天音通信应将 15,330 万元支付至香港益亮届时指定的银行
账户。
（五）收购的资金来源
x次收购的资金来源主要为本公司自有资金以及金融机构贷款。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天音控股2014年度经审计的财务报表、2015年1-10月未经审计的财务报表及天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（天健审[2015]3-461号），本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司所有者的每股净资产情况如下：
单位：万元
项 目 | 2015年1-10月/ 2015年10月31日 | 2014年度/ 2014年12月31日 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 3,387,638.90 | 3,414,158.67 | 3,459,685.69 | 3,490,218.28 |
归属于母公司所有者的净利润 | -24,628.18 | -19,957.76 | 1,832.79 | 7,226.52 |
基本每股收益（元） | -0.26 | -0.21 | 0.02 | 0.08 |
归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 2.07 | 2.07 | 2.33 | 2.63 |
本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，2015年1-10月，公司基本每股收益由-0.26元/股提高至-0.21元/股，2015年10月31日归属于母公司所有者的每股净资产保持稳定。掌信彩通经营状况良好，盈利能力较强。本次交易完成 后，标的资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，拓展上市公司的业务领域，有效提升上市公司的竞争力和抗风险能力。
一、公司基本情况
公司名称 | 天音通信控股股份有限公司 |
公司曾用名称 | 江西赣南果业股份有限公司 |
公司英文名称 | Telling Telecommunication Holding Co., Ltd |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 天音控股 |
股票代码 | 000829 |
成立日期 | 1997年11月7日 |
注册地址 | 江西省赣州市红旗大道20号 |
办公地址 | 北京市西城区德胜门外大街117号 |
注册资本 | 946,901,092 元 |
营业执照注册号 | 360000110002043 |
税务登记证 | 360701158312266 |
法定代表人 | xxx |
董事会秘书 | x海龙 |
经营范围 | 各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1997 年 11 月，赣南果业募集设立
1997 年 7 月 27 日，经江西省人民政府《江西省股份制改革联审小组关于同意设立江西赣南果业股份有限公司的批复》（赣股[1997]08 号文）批准，赣州酒厂、赣南农药厂、寻乌县园艺场、安远县国营孔田采育林场、信丰县脐橙场、江西赣南果业开发公司共同发起，以募集设立方式设立赣南果业。
1997 年 10 月 5 日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]460 号文）和《关于江西赣南果业股
份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]461 号文）批准，赣南果业向社会公开发行境内上市内资股（A 股）股票。
根据上述批复，发起人赣州酒厂等六家主体以其经南昌会计师事务所出具的
《江西赣南果业股份有限公司（筹）资产评估报告书》（[97]洪会评字第 59 号）
确认后的净资产 7,504.93 万元投入赣南果业，净资产按 66.62%比例折成 5,000.00
万股国家股，占股份总数的 66.67%。同时向社会公开发行人民币普通股 2,500.00
万股（含公司职工股 250.00 万股），占总股本的 33.33%。
1997 年 10 月 24 日，江西会计师事务所对赣南果业设立时出资情况进行了
验资并出具《验资报告》（赣会师股验字[1997]第 13 号），确认截至 1997 年 10 月
24 日赣南果业实缴注册资本为人民币 7,500.00 万元。1997 年 11 月 7 日，赣南果
业收到江西省工商行政管理局注册号为 3600001131226 的企业法人营业执照。
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 赣州市国有资产管理局 | 3,475.40 | 46.34 |
2 | 寻乌县国有资产管理局 | 602.93 | 8.04 |
3 | 安远县国有资产管理局 | 488.40 | 6.51 |
4 | 信丰县国有资产管理局 | 426.95 | 5.69 |
5 | 赣州地区国有资产管理局 | 6.33 | 0.08 |
6 | 其他股东 | 2,500.00 | 33.33 |
合计 | 7,500.00 | 100.00 | |
1997 年 12 月 2 日，赣南果业在深交所挂牌交易。赣南果业取得营业执照时股权情况如下：
注：发起人赣州酒厂、赣南农药厂分别对应 2,430.55 万股与 1,044.84 万股，由赣州市国有资
产管理局持有并行使股权；发起人寻乌县园艺场对应 602.93 万股，由寻乌县国有资产管理
局持有并行使股权；发起人安远县国营孔田采育林场对应 488.40 万股，由安远县国有资产
管理局持有并行使股权；发起人信丰县国有资产管理局对应 426.95 万股，由信丰县国有资
产管理局持有并行使股权；发起人江西赣南果业开发公司对应 6.33 万股，由赣州地区国有资产管理局持有并行使股权
（二）2000 年 1 月，赣南果业向社会公众股股东配股
1999 年 12 月 2 日，赣南果业取得江西省人民政府《关于江西赣南果业股份
有限公司 99 年度配股材料审核意见的批复》（赣股[1999]10 号）。2000 年 1 月 16日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]1 号）批准，赣南果业以 1998 年末总股本 7,500.00 万股为基数，按每
10 股配 3 股的比例向全体股东配售。本次配股实际配售总数为 750.00 万股，全部为向社会公众股股东配售，国家股股东放弃本次配股。本次配股后总股本增至 8,250.00 万股。
江西恒信会计师事务所有限公司对赣南果业本次配股情况进行了验资并出具《验资报告》（赣恒会验字（2000）第 006 号），确认截至 2000 年 3 月 25 日赣
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 赣州市章贡区国有资产管理局 | 3,475.40 | 42.13 |
2 | 寻乌县国有资产管理局 | 602.93 | 7.31 |
3 | 安远县国有资产管理局 | 488.40 | 5.92 |
4 | 信丰县国有资产管理局 | 426.95 | 5.18 |
5 | 赣州市国有资产管理局 | 6.33 | 0.08 |
6 | 其他股东 | 3,250.00 | 39.39 |
合计 | 8,250.00 | 100.00 | |
南果业实缴注册资本为人民币 8,250.00 万元。赣南果业完成配股后股权情况如下：
注：1998 年 12 月 24 日，经国务院《关于同意江西省撤销赣州地区设立地级赣州市的批复》
（国函[1998]114 号）批准同意，决定撤销赣州地区和县级赣州市，分别设立地级赣州市和市辖章贡区
（三）2000 年 5 月，第一次股权变更
经江西省国有资产管理局赣国资企字[2000]5 号文批准同意,赣州市章贡区国有资产管理局与赣州市国有资产管理局于 2000 年 5 月 23 日签订了《赣南果业股份有限公司国家股接交书》，赣州市章贡区国有资产管理局将持有的赣州酒厂资产重组进入赣南果业的国家股 2,430.55 万股变更为赣州市国有资产管理局持有。
本次国家股股权变更后，赣州市章贡区国有资产管理局仍持有赣南果业 1,044.84 万股国家股，赣州市国有资产管理局持有赣南果业股份增至 2,436.88 万股。
赣南果业完成本次股权变更后股权情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 赣州市国有资产管理局 | 2,436.88 | 29.54 |
2 | 赣州市章贡区国有资产管理局 | 1,044.84 | 12.66 |
3 | 寻乌县国有资产管理局 | 602.93 | 7.31 |
4 | 安远县国有资产管理局 | 488.40 | 5.92 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
5 | 信丰县国有资产管理局 | 426.95 | 5.18 |
6 | 其他股东 | 3,250.00 | 39.39 |
合计 | 8,250.00 | 100.00 | |
（四）2000 年 6 月，第一次资本公积金转增股本
2000 年 5 月 5 日，赣南果业 1999 年度股东大会审议通过《公司 1999 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案》，赣南果业以 1999 年度末总股本 7,500.00
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，以配股后总股本 8,250
万股计算，即每 10 股转增 9.09 股，转增股本后总股本增至 15,750.00 万股，其
股权登记日为 2000 年 6 月 12 日，除权日为 2000 年 6 月 13 日。
2000 年 6 月 16 日，江西省人民政府发布《关于江西赣南果业股份有限公司
1999 年度资本公积金转增股本确认的批复》（赣股办[2000]12 号），对赣南果业
1999 年公积金转增股本予以确认。2000 年 6 月 28 日，赣南果业就该次资本公积金转增股本履行了工商变更登记手续。
赣南果业本次增资未聘请中国注册会计师进行及时审验。2004 年 12 月 6 日，深圳天健信德会计师事务所对公司本次资本公积金转增股本进行了补充审验，并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第 36 号），确认截至 2000 年 6 月 12
日赣南果业实缴注册资本为人民币 15,750.00 万元。
赣南果业完成资本公积金转增股本后股权情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 赣州市国有资产管理局 | 4,652.23 | 29.54 |
2 | 赣州市章贡区国有资产管理局 | 1,994.70 | 12.66 |
3 | 寻乌县国有资产管理局 | 1,151.04 | 7.31 |
4 | 安远县国有资产管理局 | 932.40 | 5.92 |
5 | 信丰县国有资产管理局 | 815.09 | 5.18 |
6 | 其他股东 | 6,204.55 | 39.39 |
合计 | 15,750.00 | 100.00 | |
（五）2001 年 12 月，第二次股权变更
2001 年 12 月，经江西省人民政府《关于同意赣南果业股份有限公司国家股股权转让的批复》（赣府字[2001]268 号）、《财政部关于江西赣南果业股份有限公
司部分国家股转让有关问题的批复》（财政部财企[2001]855 号）批准，并经新华通讯社总经理新发文[2001 年]总经字 94 号文同意，赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局分别将所持国家股 1,747.47 万股、1,151.04 万股、932.40 万股、815.09 万股共计 4,646.00万股转让给中国新闻发展深圳公司；同月，赣州市国有资产管理局将所持国家股 1,473.00 万股转让给江西省发展信托投资股份有限公司，赣州市章贡区国有资产
管理局将所持国家股 1,994.70 万股转让给北京国际信托投资有限公司。该次股权转让完成后，以上股权性质由国家股变更为国有法人股。本次变更后，赣南果业股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 中国新闻发展深圳公司 | 4,646.00 | 29.50 |
2 | 北京国际信托投资有限公司 | 1,994.70 | 12.66 |
3 | 江西省发展信托投资股份有限公司 | 1,473.00 | 9.35 |
4 | 赣州市国有资产管理局 | 1,431.75 | 9.09 |
5 | 其他股东 | 6,204.55 | 39.39 |
合计 | 15,750.00 | 100.00 | |
注：新华社总经理室《关于印发〈新华社社属企业改制工作方案〉的通知》（新发函[2008]总经字 15 号）文件精神，经深圳市市场监督管理局批准，“中国新闻发展深圳公司”于 2010
年 12 月 31 日名称变更为“中国新闻发展深圳有限公司”
（六）2003 年 1 月，重大资产重组，购买天音通信 70%股权
2003 年 1 月 19 日，赣南果业召开第三届董事会第七次会议审议通过，以自
筹资金 24,255 万元分别收购中国新闻发展深圳公司持有的天音通信（原名为“深圳市天音通信发展有限公司”）51%的股权、深圳合广实业公司持有的天音通信有限公司 9%的股权和深圳市天富锦创业投资公司持有的天音通信有限公司 10%的股权。收购完成后，赣南果业持有天音通信有限公司 70%的股权。该收购方案经中国证监会重大重组审核工作委员会证监公司字[2003]20 号文审核通过，2003年 7 月 10 日，赣南果业 2002 年度股东大会审议通过该重大资产重组方案。
该重组事项使公司实现业务转型。重组前，公司主营业务为果业（主要包括水果和饮料业务）、酒业及农药的生产和销售。重组后，主营业务转为移动电话和其他数码产品的销售，同时延续重组前的果业、部分酒业和农药生产及销售业务。公司从农业生产企业成功转型为移动电话销售企业。
（七）2004 年 9 月，第一次送红股并第二次资本公积金转增股本
2004 年 9 月 19 日，赣南果业 2004 年第二次临时股东大会审议通过 2004 年
半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，决定以 2004 年 6 月 30 日总股本
15,750.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，同时向全体股东每 10
股转增 5 股。
2004 年 12 月 21 日，江西省企业上市工作领导小组《关于对江西赣南果业股份有限公司股本变更确认的批复》（赣上市办[2004]04 号）对赣南果业 2004 年上半年利润分配及资本公积金转增股本后的股本结构进行了确认。
2004 年 12 月 6 日，深圳天健信德会计师事务所对赣南果业本次送红股及资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第 36 号），确认截至 2004 年 10 月 20 日赣南果业实缴注册资本为人民币 25,200.00万元。
赣南果业完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 中国新闻发展深圳公司 | 7,433.60 | 29.50 |
2 | 北京国际信托投资有限公司 | 3,191.52 | 12.66 |
3 | 江西国际信托投资股份有限公司 | 2,356.80 | 9.35 |
4 | 赣州市国有资产管理局 | 2,290.80 | 9.09 |
5 | 其他股东 | 9,927.28 | 39.39 |
合计 | 25,200.00 | 100.00 | |
注：2003 年，江西省发展信托投资股份有限公司与江西省国际信托投资公司、江西赣州地区信托投资公司进行重组，经《中国人民银行关于江西国际信托投资股份有限公司登记有关事项的批复》（银复[2003]61 号文）批准成立江西国际信托投资股份有限公司。江西省发展信托投资股份有限公司持有的赣南果业股份由江西国际信托投资股份有限公司继承持有
（八）2006 年 8 月，第三次股权变更
2006 年 6 月 22 日，经江西人民政府赣府字[2006]55 号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]814 号文批准，赣州市国有资产管理局向深圳市鼎鹏投资有限公司转让其持有的赣南果业全部股份，共计 2,290.80 万股。
2006 年 6 月 30 日，经新华通讯社新复函[2006]社总经字 1 号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]819 号文的批准，中国新闻发展深圳公司向
中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计 3,024.00 万股。
赣南果业完成股权变更后股权情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 中国新闻发展深圳公司 | 4,409.60 | 17.50 |
2 | 北京国际信托投资有限公司 | 3,191.52 | 12.66 |
3 | 中国华建投资控股有限公司 | 3,024.00 | 12.00 |
4 | 江西国际信托投资股份有限公司 | 2,356.80 | 9.35 |
5 | 深圳市鼎鹏投资有限公司 | 2,290.80 | 9.09 |
6 | 其他股东 | 9,927.28 | 39.39 |
合计 | 25,200.00 | 100.00 | |
（九）2006 年 9 月，股权分置改革
2006 年 8 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江西赣南果业股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]950 号），批准赣南果业股权分置改革方案。2006 年 8 月 14 日，赣南果业股权分置改革相关股东会议审议通过《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革后，股本总额不变，流通股股东每 10 股流通股获得 2.6 股股份。2006 年 9 月
5 日，流通股股东获得的对价股份上市流通。
赣南果业完成股权分置改革后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 中国新闻发展深圳公司 | 3,664.38 | 14.54 |
2 | 北京国际信托投资有限公司 | 2,652.16 | 10.52 |
3 | 中国华建投资控股有限公司 | 2,512.94 | 9.97 |
4 | 江西省发展信托投资股份有限公司 | 1,958.50 | 7.77 |
5 | 深圳市鼎鹏投资有限公司 | 1,903.66 | 7.55 |
6 | 其他股东 | 12,508.36 | 49.65 |
合计 | 25,200.00 | 100.00 | |
（十）2007 年 2 月，赣南果业更名为天音控股
2007 年 2 月 1 日，经国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2007]第 85 号）核准，同意公司名称由“江西赣南果业股
份有限公司”变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007 年 3 月 3 日，赣南果
业 2006 年年度股东大会审议通过《变更公司名称的议案》，公司名称变更为“天
音通信控股股份有限公司”。2007 年 3 月 15 日，天音控股收到江西省工商行政管理局换发的营业执照。
（十一）2007 年 3 月，第二次送红股并第三次资本公积金转增股本
2007 年 3 月 3 日，天音控股 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年利润分
配及公积金转增股本的议案，决定以 2006 年 12 月 31 日的总股本 25,200.00 万股
为基数，向全体股东每 10 股送红股 9 股，共计送红股 22,680.00 万股；同时向全
体股东每 10 股转增 1 股，共计转增股本 25,200.00 万股。
2007 年 5 月 17 日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次送红股并资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报（2007）第 014 号），确认截至 2007 年 4 月 4 日天音控股实缴注册资本为人民币 50,400.00万元。
天音控股完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 中国新闻发展深圳公司 | 7,328.76 | 14.54 |
2 | 北京国际信托投资有限公司 | 5,304.31 | 10.52 |
3 | 中国华建投资控股有限公司 | 5,025.89 | 9.97 |
4 | 江西国际信托投资股份有限公司 | 3,917.00 | 7.77 |
5 | 深圳市鼎鹏投资有限公司 | 3,807.31 | 7.55 |
6 | 其他股东 | 25,016.73 | 49.65 |
合计 | 50,400.00 | 100.00 | |
（十二）2007 年 7 月，非公开发行股份
2007 年 7 月 25 日，经中国证监会《关于核准天音通信控股股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]201 号文）批准，天音控股以非公开发行股票方式向特定投资者发行 2,405.00 万股人民币普通股。
2007 年 8 月 7 日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次非公开发行
股份情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2007）第 035 号），确
认截至 2007 年 8 月 6 日天音控股实缴注册资本为人民币 52,805.00 万元。天音控股完成非公开发行股份后股权情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 中国新闻发展深圳公司 | 7,328.76 | 13.88 |
2 | 北京国际信托投资有限公司 | 5,304.31 | 10.05 |
3 | 中国华建投资控股有限公司 | 5,025.89 | 9.52 |
4 | 江西国际信托投资股份有限公司 | 3,917.00 | 7.42 |
5 | 深圳市鼎鹏投资有限公司 | 3,807.31 | 7.21 |
6 | 其他股东 | 27,421.73 | 51.92 |
合计 | 52,805.00 | 100.00 | |
（十三）2008 年 2 月，第四次资本公积金转增股本
2008 年 2 月 26 日，天音控股 2007 年年度股东大会审议通过《公司 2007 年
度利润分配及资本公积转增股本》的议案，以 2007 年 12 月 31 日的总股本
52,805.00 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增股本 42,244.00
万股。
2008 年 12 月 29 日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2008）第 152 号），确认截至 2008 年 4 月 14 日天音控股实缴注册资本为人民币 95,049.00万元。
天音控股完成资本公积金转增股本后股权情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 中国新闻发展深圳公司 | 13,191.76 | 13.88 |
2 | 北京国际信托投资有限公司 | 9,547.76 | 10.05 |
3 | 中国华建投资控股有限公司 | 9,046.60 | 9.52 |
4 | 江西国际信托投资股份有限公司 | 7,050.60 | 7.42 |
5 | 深圳市鼎鹏投资有限公司 | 6,853.17 | 7.21 |
6 | 其他股东 | 49,359.11 | 51.92 |
合计 | 95,049.00 | 100.00 | |
（十四）2009 年 5 月，二级市场回购社会公众股并注销
2008 年 11 月 17 日，天音控股 2008 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司回购社会公众股份的议案》，决定上市公司用自有资金在深交所以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。天音控股已于 2009 年 5 月 17 日实施完毕股份
回购，共从二级市场回购 358.89 万股，并于 2009 年 6 月 11 日注销回购股份，
回购股份注销后公司总股份变为 94,690.11 万股。
2009 年 8 月 28 日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次股票回
购并注销情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2009）第 005
号），确认截至 2009 年 8 月 26 日天音控股实缴注册资本为人民币 94,690.11 万元。
天音控股完成二级市场回购部分社会公众股并注销后股权情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 中国新闻发展深圳公司 | 13,191.76 | 13.93 |
2 | 北京国际信托投资有限公司 | 9,547.76 | 10.08 |
3 | 中国华建投资控股有限公司 | 9,046.60 | 9.55 |
4 | 江西国际信托投资股份有限公司 | 7,050.60 | 7.45 |
5 | 深圳市鼎鹏投资有限公司 | 6,853.17 | 7.24 |
6 | 其他股东 | 49,000.22 | 51.75 |
合计 | 94,690.11 | 100.00 | |
截至本报告书签署日，天音控股的总股本未发生变化。
三、公司最近三年的控制权变动
（一）公司最近三年控制权变动情况
最近三年，天音控股不存在控股股东和实际控制人，控制权未发生变动。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
2006 年 6 月 30 日，经新华通讯社新复函[2006]社总经字 1 号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]819 号文的批准，中国新闻发展深圳公司向中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计 3,024.00 万股。股权转让完成后，中国新闻发展深圳公司持股比例由 29.50%下降为 17.50%。 2006 年 9 月，经国务院国有资产监督管理委员会批复，天音控股前身赣南果业实施股权分置改革，完成后中国新闻发展深圳公司持股比例为 14.54%。2007 年 7 月，天音控股非公开发行 2,405.00 万股人民币普通股，中国新闻发展深圳公司持股比例进一步稀释为 13.88%。2008 年 11 月，天音控股回购 358.89 万股普通股，并于 2009 年 6 月注销回购股份，中国新闻发展深圳公司持股比例变动为 13.93%。2011 年 11 月，天音控股进行了第六届董事会换届选举，董事会成员变更为xxx、xxx、xxx、时宝东、xxx、xxx、xx、xxx、xx
x、xxx、xx。自 2012 年 10 月起，中国新闻发展深圳有限公司不再将天音控股纳为控股子公司进行管理。
综上，自 2012 年 10 月起，天音控股由中国新闻发展深圳有限公司为控股股东、实际控制人，变更为无控股股东和实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况及主要财务指标
（一）主营业务情况
上市公司主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动转售业务、白酒销售业务等，各块业务基本情况如下：
序号 | 业务板块 | 基本情况介绍 |
1 | 手机分销业务 | 手机分销业务是天音控股的核心业务，2014 年营业收入 339.68 亿元，占天音控股总体营业收入比重的 98.18%。 面对各手机品牌厂商竞争加剧，互联网手机品牌发展迅猛，以及三大运营商逐渐改变补贴政策的环境，天音控股采取了加快库存产品的清理力度，积极布局并引入包括荣耀、小米等在内的互联网畅销品牌代理权，并且同时大力发展以天联网为代表的B2B 垂直型电商平台等措施，进一步推进了线上线下渠道资源结合，布 局了行业领先的手机分销网络。 |
2 | 移动互联网业务 | 移动互联网业务是天音控股的新兴业务，为进一步完善移动互联网的战略布局，2014 年 9 月天音控股控股子公司天音通信出资人民币 3.8 亿元在青海省格尔木市设立了全资子公司天乐联线科技有限公司，用于整合现有移动互联各个产业板块的资源。 目前，天音通信涉及的移动互联网业务包括移动互联网入口、云浏览、流量监控、移动阅读、移动游戏、移动互联网应用拓展、游戏传媒等多个业务。涵盖欧朋浏览器、欧朋流量宝、塔读文学、 Nice TV 等多种产品。 |
3 | 移动转售业务 | 天音控股通过移动转售业务品牌“天音移动”率先完成了国内全运营商 10033 客服备案及开通，同时 000.xxx 网站正式上线，并通过系统建设，成功推出了 6 种充值方式，打通了PC 和移动两端业务受理通道，初步成型了云架构支撑平台，积极为用户提供最便捷的差异化、个性化通信服务。已经开通转售业务 170 号段 开网放号并推出了基础通信产品。 |
4 | 白酒销售业务 | 白酒销售业务是天音控股的传统业务。2014 年白酒销售业务营 |
序号 | 业务板块 | 基本情况介绍 |
业收入 3.00 亿元，占天音控股总体营业收入比重为 0.87%。 |
（二）主要财务指标
上市公司最近两年及一期的合并口径财务指标情况如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 10 月 31 日 /2015 年 1-10 月 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 |
总资产 | 1,126,429.11 | 1,094,182.24 | 1,154,519.17 |
归属于母公司所有者权益合 计 | 195,713.88 | 220,342.06 | 218,469.75 |
营业收入 | 3,387,638.90 | 3,459,685.69 | 2,985,234.22 |
利润总额 | -37,396.15 | -6,882.37 | 3,532.80 |
归属于母公司所有者的净利 润 | -24,628.18 | 1,832.79 | 2,748.49 |
基本每股收益（元） | -0.26 | 0.02 | 0.03 |
经营活动产生的现金流量净 额 | 90,738.83 | -78,253.87 | 52,287.32 |
资产负债率（%） | 79.59 | 75.67 | 74.40 |
加权平均净资产收益率（%） | -11.84 | 0.84 | 1.26 |
注：2013年12月31日/2013年度、2014年12月31日/2014年度数据已经天健会计师审计，2015年10月31日/2015年1-10月数据未经审计
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东。天音控股第一大股东为中国新闻发展深圳有限公司，持有上市公司股份比例为 13.93%。
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司不存在实际控制人。
七、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
x公司控股子公司天音通信拟以现金方式收购交易对方香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通 100%股权。
一、交易对方
（一）香港益亮基本情况
公司名称 | 益亮有限公司（Trendy Xxxxxx Limited） |
地址 | Suites 2001-2006, 20th Floor, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong（香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 20 层 2001-2006 室） |
注册地址 | 香港 |
唯一董事 | xxx |
成立日期 | 2010 年 1 月 28 日 |
公司编号 | 1416905 |
商业登记号 | 52762200-000-01-15-8 |
总股本 | 2 股 |
法律地位 | Body Corporate（法人团体） |
业务性质 | Investment Holding（投资控股） |
（二）香港益亮历史沿革
1、2010 年 1 月 28 日，香港益亮在香港设立
香港益亮由Cartech公司于2010年1月28日在香港设立，Cartech公司为香港益亮的唯一股东，持有1股股份。香港益亮于2010年1月28日获香港公司注册处根据
《公司条例》（第32章）注册为有限公司，并获香港公司注册处颁发的《公司注册证书》（编号：1416905）。
香港益亮设立后，股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
Cartech 公司 | 1 | 100.00 |
合计 | 1 | 100.00 |
2、2010 年 8 月 11 日，Cartech 公司股权全部转让予 Palm 公司
2010年8月11日，根据Cartech公司与Palm公司签署的股权转让协议，Cartech
公司以1港币的价格将其持有的1股香港益亮股份转让予Palm公司。转让后，Palm公司成为香港益亮的唯一股东，持有1股股份。
Cartech公司股权转让予Palm公司后，股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
Palm 公司 | 1 | 100.00 |
合计 | 1 | 100.00 |
3、2010 年 11 月 17 日，香港益亮增发股份 1 股予 Palm 公司
2010年9月19日，Palm公司向香港益亮董事会提交增发新股的申请，香港益亮唯一董事xxx授权香港益亮增发1股股份予Palm公司。2010年11月17日，香港益亮通过增发股份的董事及股东决议，增发1股股份予Palm公司。增发后，Palm公司仍为香港益亮的唯一股东，持有2股股份。
香港益亮增发股份予Palm公司后，股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
Palm 公司 | 2 | 100.00 |
合计 | 2 | 100.00 |
截至本报告书签署日，Palm公司持股情况较上表未发生变化。香港益亮最近三年注册资本未发生变动。
（三）香港益亮控制关系
截至本报告书签署日，香港益亮控制关系如下图所示：
xxx
100%
xxx
xxx
xxx
Able Dynamic Limited
100% 100% 100%
100%
42.27%
34.89%
Palm 公司（BVI）
1.58% 5.66%
10.34%
5.27%
Jockey Club
（HK）
Preipo Capital
（BVI）
Susquehann a
White Knight
（BVI）
Lilywhites
（BVI）
Technet
（BVI）
100%
香港益亮（HK）
100%
掌信彩通
根据xxxxx的说明，xxx与xxx、xxx、Susquehanna、Preipo Capital、Jockey Club 不存在一致行动关系。
根据xxxxx的说明，xxxxxxx、xxx、Susquehanna、Preipo Capital、Jockey Club 不存在一致行动关系。
根据 Susquehanna 提供的说明，Susquehanna 最终受益人为四个美国公民个人（即 Xxxx Xxxx、Xxxx Xxxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxxxx 和 Xxxx Xxxxxx）及与该四人相关的遗产信托计划。上述最终受益人与天音控股及其董事、监事、高级管理人员之间及与标的公司之间不存在一致行动关系、关联关系或其他利益安排；资金不存在直接或间接来源xxx控股及其董事、监事、高级管理人员的情形。
根据 Jockey Club 提供的说明，Jockey Club（香港马会）是一家保证有限公司，无股东；其由董事局掌管，董事局有十二位成员，均由遴选会员选出，并义务任职，不收取酬金；Jockey Club 日常运作由管理委员会负责统筹管理，管理委员会由行政总裁领导，负责执行策略和会务的日常运作；Jockey Club 提供马、足球博彩及六合彩奖券业务，并为会员提供相关消闲设施。
根据交易对方提供的资料及说明，交易对方香港益亮控股股东为Palm公司，
实际控制人为xxx。
1、香港益亮控股股东 Palm 公司
（1）Palm公司基本情况
Palm公司为香港益亮控股股东，其基本情况如下表所示：
公司名称 | Palm Commerce Holdings Co. Ltd.（掌信彩通商务控股有限公司） |
地址 | Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
注册地址 | BVI（英属维尔京群岛） |
总股本 | 普通股：13,955,257 股 A 系列优先股：800,000 股 可赎回无投票权递延股：7,000,000 股 |
首席执行官 | xxx |
成立日期 | 2005 年 9 月 27 日 |
公司编号 | 1016433 |
（2）Palm公司控制关系
Palm公司共有Technet公司、Lilywhites公司、White Knight资本、Susquehanna
投资、Preipo资本、Jockey Club六家股东，基本情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 注册地址 | 成立日期 | 公司编号 | 持股数量 | 持股比例 （%） |
1 | Technet | BVI | 2005-04-05 | 649972 | 6,236,564 | 42.27 |
2 | Lilywhites | BVI | 2005-08-17 | 672379 | 5,148,232 | 34.89 |
3 | White Knight | BVI | 2006-01-12 | 1005055 | 777,442 | 5.27 |
4 | Xxxxxxxxxxx | Xxxxxx | 2006-01-27 | MC-159437 | 1,525,458 | 10.34 |
5 | Preipo Capital | BVI | 2006-04-20 | 1022746 | 232,707 | 1.58 |
6 | Jockey Club | HK | 1996-07-01 | 939 | 834,854 | 5.66 |
合计 | - | - | - | - | 14,755,257 | 100.00 |
注：持股数量为具有投票权的普通股与A系列优先股。根据Palm公司公司章程规定，A系列优先股与普通股享有相同的投票权，故将Susquehanna持有的800,000股A系列优先股与 725,458股普通股合并计算持股比例；另外，xxx、xxx、xxx分别直接持有Palm公司
3,500,000股、2,875,000股、625,000股可赎回无投票权递延股，该部分股权不具有投票权
（3）Palm公司控股企业情况
截至本报告书签署日，Palm公司除持有香港益亮100%的股权外，不存在其他控股、参股的企业。
（4）Palm公司主要财务数据
报告期内，Palm公司主要财务数据情况如下：
单位：万美元
项 目 | 2015 年 10 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,346.80 | 2,131.62 | 2,143.60 |
负债总额 | 1,969.12 | 1,109.71 | 979.71 |
净资产 | 377.69 | 1,021.91 | 1,163.89 |
项 目 | 2015 年 1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | 445.77 | 8.02 | -35.13 |
注：上述为母公司未经审计数据
2、香港益亮实际控制人xxx
香港益亮实际控制人为xxx。xxx，1955年11月出生，中国国籍，身份证号码11010219551124XXXX，住所为北京市西城区阜外大街34号，毕业于北京大学。曾就职于解放军报社、北京周天科技有限公司、北京隆源实业股份有限公司，现任Palm公司、香港益亮、掌信彩通、深圳穗彩等公司董事长。
（四）香港益亮主营业务发展情况
香港益亮作为一家注册地在香港的投资控股公司，无具体主营业务，主要通过其全资子公司掌信彩通在境内开展彩票市场相关业务。
（五）香港益亮控股企业情况
截至本报告书签署日，香港益亮除持有掌信彩通的股权外，其他主要控股企业如下：
企业名称 | 注册资本（万美 元） | 出资比例 （%） | 主营业务 |
北京掌信 | 12 | 100 | 开发、生产计算机软件；自有技术转 让、技术咨询、技术支持、技术服务；计算机系统集成的研发；销售自产产品 |
（六）香港益亮主要财务数据
报告期内，香港益亮主要财务数据情况如下：
单位：万美元
项 目 | 2015 年 10 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 8,640.30 | 1,478.13 | 1,469.86 |
负债总额 | 607.71 | 597.38 | 584.37 |
净资产 | 8,032.59 | 880.75 | 885.50 |
项 目 | 2015 年 1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | 7,631.85 | -4.75 | -1.99 |
注：上述为母公司未经审计数据
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书签署日，本次交易对方及其关联方与上市公司均不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形；本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易对方香港益亮及其全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方香港益亮及其全体董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责、纪律处分的情况。
一、本次交易标的资产概况
x次交易标的资产为香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通 100%的股权。掌信彩通基本信息如下：
公司名称 | 掌信彩通信息科技（中国）有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2006 年 03 月 22 日 |
注册资本 | 1,217.6 万美元 |
注册地址 | 天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼 506 单元 |
公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
办公地址 | 天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼 506 单元 |
营业执照注册号 | 120000400016091 |
税务登记证号 | 12011578334882X |
组织机构代码 | 78334882-X |
经营范围 | 计算机软件、网络应用软件及网络产品和信息技术的开发、生产与销售；为电子商务及利用有线和无线网络进行的信息服务提供解决方案和技术支持；提供系统集成服务及相应的维护、维修服务；提供技术咨询、培训及其他相关服务；通讯设备及光电电子产品的研发，生产和销售；票据识别仪的生产和销售（凡涉及国家专项规定管理及许可证管理的商品，按照国家相关规定执行）（生产项目限 分支机构经营）。 |
二、本次交易前完成业务剥离状况
（一）业务剥离的原则、方法
截至 2015 年 10 月 31 日，掌信彩通持有深圳穗彩 100%股权、彩通宝乐 60% 股权，并通过协议方式控制掌中彩。本次业务剥离主要是为达到收购目的，使标 的资产在收购后专注于主业经营，同时清理掌信彩通关联方往来款项及应付股利，降低标的资产财务负担，在本次交易完成前，对与彩票设备及软件销售、彩票运 营及技术服务无关的业务进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关 系。此外，由于彩通宝乐成立以来经营状况不佳，处于持续亏损状态，经交易双 方协商一致，在本次交易完成前，剥离掌信彩通所持彩通宝乐 60%股权。
同时，为遵循模拟财务报表信息的可比性、相关性的会计处理原则，掌信彩
通在编制模拟财务报表时按被剥离的业务及股权不纳入模拟合并报表范围，与之
对应的收入、成本及费用亦不纳入模拟合并报表范围，并假设上述剥离行为已于模拟财务报表期初，即 2013 年 1 月 1 日完成的原则进行调整。
具体剥离方法如下：
1、子公司股权剥离
2015 年 12 月 11 日，掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技
有限公司之股权转让协议》，约定掌信彩通以 2015 年 10 月 31 日彩通宝乐注册资
本中掌信彩通认缴出资金额向北京掌信转让彩通宝乐 60%股权。彩通宝乐 60%股权相对应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从模拟财务报表中剥离。
2、业务、资产及负债剥离
2015 年 12 月 11 日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌
信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》，掌信彩通以 2015 年 10
月 31 日账面净值向北京掌信转让投资管理及非相关研发业务相关的资产负债。相应的资产负债从模拟资产负债表剥离，在报告期内收入、成本及费用等损益也一并从模拟利润表中剥离。
在员工自愿的基础上，掌信彩通与拟剥离投资管理及非相关研发业务相关的 21 名员工依法解除劳动合同，北京掌信与上述员工签订劳动合同。上述员工已就同意上述转职事项出具了书面声明，或与掌信彩通及北京掌信签署了《劳动合同及劳动关系变更协议》。
3、协议控制解除
2015 年 12 月 11 日，掌信彩通与掌中彩、xxx、xxxx人签署《终止协议》。根据《终止协议》，上述各方之间存在的《独家技术咨询和服务协议》、《业务合作合同》、《业务经营协议》、《独家购买权合同》、《技术许可协议》、《股权质押合同》、《授权委托书》、《借款合同》（以下简称“控制权协议”）等，自《终止协议》生效之日起终止。掌中彩相对应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从模拟财务报表中剥离；
（二）具体剥离情况
1、子公司股权剥离
2015 年 12 月 10 日，彩通宝乐召开董事会，同意掌信彩通将所持彩通宝乐
60%股权转让给北京掌信，Pollard 公司同意放弃优先购买权。2015 年 12 月 11日，掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》。截至本报告书签署日，彩通宝乐已向深圳市福田区经济促进局报送彩通宝乐公司股权转让申请，并于 2015 年 12 月 23 日取得深圳市福田区经济促进局关于股权转让的业务办理回执单。
2、业务、资产及负债剥离
2015 年 12 月 11 日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《关于转让掌信彩通信息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》。截至本报告书签署日：
（1）掌信彩通已向全部债务人通知债权转让事宜，预计 12 月 31 日前完成债权转让的账务处理；
（2）掌信彩通已向全部债权人通知债务转移事宜，并已得到全部债权人同意，预计 12 月 31 日前完成债务转让的账务处理
（3）正在实施货币资金剥离，预计 12 月 31 日前完成账务处理；
（4）正在实施证券投资和基金投资剥离，预计 12 月 31 日前完成账务处理；
（5）正在实施无形资产和固定资产剥离，预计 12 月 31 日前完成账务处理；
（6）已完成业务剥离所涉人员的劳动关系变更。
3、协议控制解除
2015 年 12 月 11 日，掌信彩通与掌中彩、xxx、xxxx人签署终止对掌中彩协议控制的《终止协议》。相关控制权协议的效力将于《终止协议》生效之日终止，除《终止协议》中对保密条款及控制权协议中的《借款合同》另有规定外，控制权协议中规定的上述各方的权利义务全部同时终止，上述各方不再享有或者承担《终止协议》中规定的各自应当享有或者承担的权利或者义务，控制权协议不再履行。
（三）业务剥离已履行的程序
2015 年 12 月 10 日，彩通宝乐召开董事会会议，审议通过了本次交易涉及剥离彩通宝乐 60%股权的相关议案；Pollard 公司同意放弃优先购买权；同日，掌信彩通召开董事会会议，并由单一股东香港益亮作出股东决定，审议通过了将所持彩通宝乐 60%股权转让予北京掌信事宜。
2015 年 12 月 11 日，掌信彩通召开董事会会议，并由单一股东香港益亮作出
股东决定，审议通过了剥离投资管理及非相关研发业务以及解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系的相关议案。
2015 年 12 月 11 日，掌信彩通单一股东香港益亮召开董事会会议，并由单一股东 Palm 公司作出股东决定，同意本次交易涉及的掌信彩通股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。
（四）业务剥离尚需履行的程序
标的公司业务剥离事项已经履行相应内部决策程序。
截至本报告书签署日，彩通宝乐已就本次交易涉及剥离彩通宝乐 60%股权事宜向深圳市福田区经济促进局报送股权转让申请，并于 2015 年 12 月 23 日取得深圳市福田区经济促进局关于股权转让的业务办理回执单，尚需取得深圳市福田区经济促进局的批准并办理工商变更登记；剥离投资管理及非相关研发业务事宜正在办理交割、变更和账务处理手续。
综上，本次交易所涉及的业务剥离已经履行了必要的内部决策程序；转让彩通宝乐 60%股权事宜获得深圳市福田区经济促进局批准后，业务剥离将不存在实质性障碍。
（五）业务剥离的具体资产负债情况
截至 2015 年 10 月 31 日，业务剥离涉及的具体资产负债情况如下：
单位：万元
项目明细 | 金额 | 项目明细 | 金额 |
货币资金 | 16,989.58 | 应付帐款 | 264.35 |
短期投资 | 1,080.85 | 预收帐款 | 66.79 |
应收帐款 | 1,579.33 | 应付工资 | 61.18 |
其他应收帐款 | 12,987.52 | 应付福利费 | 1.27 |
预付帐款 | 1,731.37 | 应付股利 | 45,400.00 |
待摊费用 | 117.63 | 应交税金 | 212.97 |
长期股权投资 | 3,498.55 | 其他应交款 | 0.23 |
固定资产 | 317.49 | 其他应付款 | -1,521.37 |
无形资产及其他 | 52.83 | 预提费用 | 3.51 |
专项应付款 | 10.80 | ||
资产总计 | 38,355.16 | 负债合计 | 44,499.72 |
少数股东权益 | 263.86 | ||
净资产合计 | -6,408.43 | ||
（六）被剥离业务与标的资产的最近三年又一期业务往来情况
被剥离业务与标的资产的最近三年又一期业务往来情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-10 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | 备注 |
销售业务 | |||||
北京穗彩向掌中彩提供服务 | - | 149.38 | 36.66 | - | 技术服务。该业务属于无纸化彩票业务，北京穗彩向掌中彩提供该业务的系统维护 工作；未来不再有此类合作 |
采购业务 | |||||
彩通宝乐向北 京穗彩提供服务 | 91.23 | 69.19 | - | - | 技术服务。彩通宝乐为北京 穗彩提供网点即开票业务的技术支持服务等 |
掌中彩向深圳穗彩提供服务 | - | 849.06 | - | - | 技术服务。2014 年度掌中彩为深圳穗彩提供新的游戏开发技术服务，即电子即开彩票的前期开发设计工作；未来不再有此类合作 |
上述业务往来均属于标的公司与被剥离业务的正常商业往来，都签订了相应的销售或服务合同。上述销售及采购服务的发生金额较小，在标的公司销售和采购金额中占比较低，对标的公司的整体经营业绩不构成重大影响。
（七）业务剥离对标的资产的影响
x次交易前剥离业务主要为与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务，上述业务与拟置入资产不存在竞争关系，被剥离人员均不从事标的资产主营业务，相关业务及人员剥离不会对标的资产的生产经营造成不利影响，不会影响标的资产的正常独立经营。
同时，本次交易前剥离业务还包括转让经营状况不佳的彩通宝乐 60%股权以及通过协议控制的掌中彩。彩通宝乐主要业务为网点即开票业务相关产品和技术服务，报告期内主要为北京穗彩提供技术支持；掌中彩的主要业务为提供互联网及移动互联网（手机）彩票相关业务的产品和服务，如互联网彩票综合接入平台等。彩通宝乐和掌中彩与业务剥离后的掌信彩通不存在直接竞争关系，且报告期
x与标的资产业务往来金额较小，剥离后不会影响标的资产的正常独立经营。
业务剥离前，掌信彩通最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
报表项目 | 2015 年 10 月 31 日 /2015 年 1-10 月 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 |
总资产 | 66,773.25 | 71,350.28 | 55,131.53 |
净资产 | 12,936.78 | 56,840.20 | 48,123.11 |
营业收入 | 27,432.60 | 32,672.21 | 28,128.31 |
净利润 | 3,840.03 | 8,287.35 | 10,092.93 |
归属于母公司的净利 润 | 3,929.62 | 8,505.11 | 9,966.24 |
剥离业务的主要财务数据如下：
单位：万元
报表项目 | 2015 年 10 月 31 日 /2015 年 1-10 月 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 |
总资产 | 38,355.16 | 2,207.43 | 213.82 |
净资产 | -6,408.43 | -2,744.52 | -2,469.51 |
营业收入 | 1,004.05 | 3,207.23 | 1,147.06 |
净利润 | -3,898.47 | -704.74 | -540.25 |
归属于母公司的净利润 | -3,663.91 | -275.00 | -458.39 |
由上表可以看出，业务剥离对标的资产影响较小：
1、掌信彩通剥离业务主要是与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务，对掌信彩通主营业务及未来盈利能力影响较小；
2、通过剥离清理关联方往来款项及应付股利，可降低掌信彩通的财务负担；
3、通过剥离，掌信彩通主营业务更加突出，主营业务的盈利能力得到体现。
三、标的资产基本情况
（一）掌信彩通
1、掌信彩通历史沿革
（1）2006 年 3 月，掌信彩通设立
2006 年 3 月 14 日，国家工商行政管理总局向掌信彩通核发《外商投资企业
名称预先核准通知书》（（国）名称预核外企字[2006]第 78 号），预先核准公司名称为“掌信彩通信息科技（中国）有限公司”。
2006 年 3 月 20 日天津经济技术开发区管理委员会出具《关于外商独资成立掌信彩通信息科技（中国）有限公司的批复》（津开批（2006）131 号），同意 Palm 公司出资设立掌信彩通，总投资 3,000.00 万美元，注册资本 1,200.00 万美
元，全部以现金方式缴付，并批准其公司章程。公司经营期限 20 年。
2006 年 3 月 21 日，天津市人民政府向掌信彩通核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资津外商字[2006]02041 号）。
2006 年 3 月 22 日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局核发的《营业执照》
（企独津总字第 018259 号）。
设立完成后，掌信彩通股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万美元） | 股权比例（%） |
Palm 公司 | 1,200.00 | 100.00 |
合计 | 1,200.00 | 100.00 |
（2）2007 年 3 月，经营范围变更
2007 年 2 月 6 日，掌信彩通召开董事会会议，同意变更公司的经营范围为 “计算机软件、网络应用软件及网络产品和信息技术的开发、生产与销售；为电子商务及利用有线和无线网络进行的信息服务提供解决方案和技术支持；提供系统集成服务及相应的维护、维修服务；提供技术咨询、培训及其他相关服务。通讯设备及光电电子产品的研发，生产和销售；票据识别仪的生产和销售”；相应修改公司章程。
2007 年 3 月 20 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司增加经营范围等事项的批复》（津开批（2007）136号），同意前述经营范围变更。
2007 年 3 月 21 日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 3 月 21 日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》，根据该《营业执照》，掌信彩通的经营范围变更为“计算机软件、网络应用软件及网络产品和信息技术的开发、生产与销售；为电子商务及利用有线和无
线网络进行的信息服务提供解决方案和技术支持；提供系统集成服务及相应的维护、维修服务；提供技术咨询、培训及其他相关服务。通讯设备及光电电子产品的研发，生产和销售；票据识别仪的生产和销售（凡涉及国家专项规定管理及许可证管理的商品；按照国家相关规定执行）。”
（3）2007 年 11 月，第一次增加注册资本及投资总额
2007 年 6 月 19 日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K 字（2007）第 000 x），xxx，xx 0000 x 6 月 1 日，掌信彩通已收到股东就设立时注册资本的第三期出
资 2,000,006 美元，出资方式为货币。结合天津广信有限责任会计师事务所于 2006
年 4 月 17 日、2006 年 8 月 28 日分别出具的《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K 字（2006）第 021 号）、《掌信彩通信息科技
（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K 字（2006）第 000 x），xx 0000x 6 月 1 日，掌信彩通单一股东 Palm 公司本期出资连同前两期出资，累计实缴注册资本为 1,200 万美元，占掌信彩通设立时登记注册资本总额的 100%。
2007 年 7 月 13 日，掌信彩通召开董事会会议，同意将掌信彩通投资总额由
3,000.00 万美元增加至 8,000.00 万美元；同意掌信彩通注册资本由 1,200.00 万美
元增加至 3,200.00 万美元，新增注册资本全部以现金方式出资，自审批之日起一个月内缴xxx注册资本的百分之二十，余额将根据投资进度在两年内缴清，并相应修改公司章程。
2007 年 7 月 18 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司增资的批复》（津开批（2007）388 号），同意上述投资总额变更及增资事宜。
2007 年 7 月 18 日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 8 月 2 日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K 字（2007）第 000 x），xxx，xx 0000 x 7 月 25 日，掌信彩通已收到股东第一期缴纳的新增注册资本
9,999,998.00 美元，出资方式为货币。本次出资后，掌信彩通的注册资本变更为
32,000,000.00 美元，实收资本 21,999,998.00 美元。
2007 年 8 月 15 日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》
（120000400016091）。
2007 年 10 月 22 日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K 字（2007）第 000 x），xxx，xx 0000 x 10 月 15 日，公司已收到股东第二期缴纳的新增注册资本
10,000,002.00 美元，出资方式为货币。本次出资后，掌信彩通注册资本 3,200.00
万美元，实收资本 3,200.00 万美元。
2007 年 11 月 6 日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，掌信彩通股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万美元） | 股权比例（%） |
Palm 公司 | 3,200.00 | 100.00 |
合计 | 3,200.00 | 100.00 |
（4）2008 年 8 月，第二次增加注册资本
2008 年 4 月 29 日，掌信彩通召开董事会会议，同意公司注册资本自 3,200.00万美元增加至 4,300.00 万美元，新增注册资本全部以现金方式出资，并相应修改公司章程。
2008 年 5 月 8 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司增资的批复》（津开批（2008）207 号），同意上述增资事宜。
2008 年 5 月 13 日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 6 月 5 日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K 字（2008）第 000 x），xxx，xx 0000 x 5 月 30 日，掌信彩通已收到股东第一期缴纳的新增注册资本
2,200,005.00 美元。本次出资后，掌信彩通注册资本 43,000,000.00 美元，实收资
本 34,200,005.00 美元。
2008 年 6 月 11 日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2008 年 7 月 4 日，天津广信有限责任会计师事务所出具《掌信彩通信息科技（中国）有限公司验资报告》（津广信验外 K 字（2008）第 000 x），xxx，xx0000 x6 月26 日，公司已收到股东第二期缴纳的新增实收资本5,000,015
美元。本次出资后，掌信彩通注册资本 43,000,000.00 美元，实收资本 39,200,020.00
美元。
2008 年 8 月 26 日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，掌信彩通股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万美元） | 股权比例（%） |
Palm 公司 | 4,300.00 | 100.00 |
合计 | 4,300.00 | 100.00 |
（5）2009 年 7 月，第一次减少注册资本及投资总额
2009 年 4 月 30 日，掌信彩通召开董事会会议，同意掌信彩通注册资本由
4,300.00 万美元减至 900.00 万美元，投资总额由 8,000.00 万美元减至 2,250.00 万美元，并相应修改公司章程。
2009 年 7 月 2 日，掌信彩通出具《有关债务清偿的情况说明》，掌信彩通
于上述董事会决议做出之日起的十日内通知了债权人，并于 2009 年 5 月 19 日于
《天津日报》刊登了减资公告。
2009 年 7 月 9 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司调整投资总额、注册资本的批复》（津开批（2009） 276 号），同意上述投资总额变更及增资事宜。
2009 年 7 月 15 日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009 年 7 月 22 日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次减资完成后，掌信彩通股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万美元） | 股权比例（%） |
Palm 公司 | 900.00 | 100.00 |
合计 | 900.00 | 100.00 |
（6）2010 年 10 月，第一次股权转让
2010 年 9 月 19 日，掌信彩通召开董事会会议，同意掌信彩通股权结构变更；同意 Palm 公司将其持有的掌信彩通 100%股权转让予香港益亮。公司的注册资本和投资总额不变。
2010 年 9 月 19 日，Palm 公司与香港益亮签署《股权转让协议》，约定香港益亮向 Palm 公司购买其持有的掌信彩通 100%股权。
2010 年 9 月 25 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让的批复》（津开批（2010）449 号），同意上述股权转让事宜。
2010 年 9 月 25 日，天津市人民政府向掌信彩通核发《中华人民共和国台港澳侨投资投资企业批准证书》（1200031637）。
2010 年 10 月 27 日，掌信彩通取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，掌信彩通的股权结构如：
股东名称 | 注册资本（万美元） | 股权比例（%） |
益亮有限公司 | 900.00 | 100.00 |
合计 | 900.00 | 100.00 |
（7）2011 年 7 月，第三次增加注册资本及第二次增加投资总额
2011 年6 月21 日，掌信彩通召开董事会会议，同意将尚未分配的5,676,000.00美元利润直接由股东香港益亮转增公司注册资本。本次增资后，掌信彩通注册资本为 14,676,000.00 美元，投资总额为 36,690,000.00 美元，并相应修改公司章程。
2011 年 6 月 23 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司增资的批复》（津开批（2011）277 号），同意上述投资总额变更及增资事宜。
2011 年 6 月 23 日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国台港澳侨投资投资企业批准证书》。
2011 年 7 月 4 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中达安永[2011]验资 044 号），经验证，截至 2011 年 7 月 1 日，掌信彩通
已将应付股利 5,676,000.00 美元转增注册资本。本次增资后，掌信彩通注册资本
为 1,467.60 万美元，实收资本 1,467.60 万美元。
2011 年 7 月 7 日，掌信彩通取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，掌信彩通的股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万美元） | 股权比例（%） |
益亮有限公司 | 1,467.60 | 100.00 |
合计 | 1,467.60 | 100.00 |
（8）2012 年 6 月，第二次减少注册资本及第二次减少投资总额
2011 年 11 月 30 日，掌信彩通召开董事会会议，同意公司注册资本由 1,467.60
万美元减少至 1,217.60 万美元，投资总额由 3,669.00 万美元减少至 3,044.00 万美元，并相应修改公司章程。
2011 年 12 月 7 日，掌信彩通于《渤海早报》上发布《减资公告》，请债权
人自公告之日起 45 日到公司办理清偿债务和相应的担保手续事宜。
2011 年 12 月 8 日，深圳市嘉汇治投资有限公司、掌中彩、深圳穗彩、Palm公司出具《债权清偿或债务担保情况说明》，同意掌信彩通无需提前清偿债务，并同意掌信彩通减少注册资本和投资总额事宜。
2012 年 3 月 28 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司调整投资总额及注册资本的批复》（津开批（2012） 132 号），同意上述投资总额变更及减资事宜。
2012 年 6 月 13 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中达安永[2012]验资 010 号），经验证，截至 2012 年 6 月 8 日，公司已减
少实收资本 250.00 万美元，其中减少股东出资 250.00 万美元。截至 2012 年 6 月
8 日，本次减资后，掌信彩通的注册资本为 1,217.60 万美元、实收资本为 1,217.60
万美元。
2012 年 6 月 13 日，掌信彩通取得天津市滨海新区工商行政管理局换发的
《营业执照》。
2013 年 6 月 27 日，天津市人民政府向掌信彩通换发《中华人民共和国台港澳侨投资投资企业批准证书》。
本次减资完成后，掌信彩通的股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万美元） | 股权比例（%） |
益亮有限公司 | 1,217.60 | 100.00 |
合计 | 1,217.60 | 100.00 |
2、掌信彩通的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，香港益亮持有掌信彩通 100%的股权，为掌信彩通的唯一股东，最终实际控制人为xxx。掌信彩通的股权控制关系图如下：
xxx
100%
Technet
42.27%
Palm 公司
100%
香港益亮
100%
掌信彩通
100%
60%
深圳穗彩
彩通宝乐
52%
北京穗彩
3、掌信彩通下属公司情况
截至本报告书签署日，掌信彩通控股 2 家子公司，具体情况如下：
（1）深圳穗彩
名称 | 深圳市穗彩科技开发有限公司 |
住所 | 深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座 505 室 |
注册号 | 440301103383506 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000 万元整 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2000 年 5 月 24 日 |
营业期限 | 自 2000 年 5 月 24 日至 2020 年 5 月 24 日 |
经营范围 | 计算机软、硬件的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
深圳穗彩为掌信彩通重要的控股子公司及主要的业务收入来源，关于深圳穗彩的详细情况详见本节之“三/（二）深圳穗彩”。
（2）彩通宝乐
名称 | 深圳彩通宝乐科技有限公司 |
住所 | 深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座 503.505 室-503A（仅限办公） |
注册号 | 440301501141807 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万美元 |
公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
成立日期 | 2011 年 07 月 22 日 |
营业期限 | 自 2011 年 07 月 22 日至 2026 年 07 月 22 日 |
经营范围 | 计算机软、硬件和网络产品的技术开发及相关信息咨询服务。 |
截至 2015 年 10 月 31 日，掌信彩通持有彩通宝乐 60%股权，其余 40%股权由 Pollard 公司持有。Pollard 公司为一家注册地在加拿大的公司，其主营业务为彩票销售和彩票系统管理。
2015 年 12 月 11 日，掌信彩通与北京掌信签署《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》，约定北京掌信以账面价格向掌信彩通购买其持有的彩通宝乐 60%股权。2015 年 12 月 11 日，彩通宝乐召开董事会会议，同意上述股权转让事宜；该等股权转让完成后，掌信彩通将不再持有彩通宝乐任何股权。 Pollard 公司已书面同意本次股权转让并同意放弃优先购买权。截至本报告书签署日，上述股权转让事宜尚待办理相关审批手续。
彩通宝乐剥离情况详见本节之“二、本次交易前完成业务剥离状况”。
4、掌信彩通的组织结构情况
截至本报告书签署日，掌信彩通（母公司）的组织结构图如下：
行政部
人事部
财务部
综合管理部
总经理办公室
掌信彩通
5、掌信彩通的主营业务情况
（1）掌信彩通业务概览
截至 2015 年 10 月 31 日，掌信彩通持有深圳穗彩 100%股权、彩通宝乐 60%股权，并通过协议方式控制掌中彩。掌信彩通是深圳穗彩、彩通宝乐及掌中彩的管理总部，为掌中彩提供部分研发支撑，同时对非经营性资金进行投资管理。
为达到收购目的，使标的资产在收购后专注于主业经营，同时清理掌信彩通关联方往来款项及应付股利，降低标的资产财务负担，经交易双方协商一致，在本次交易完成前，对与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务无关的业务进行剥离，并解除掌信彩通与掌中彩之间的协议控制关系。此外，由于彩通宝乐成立以来经营状况不佳，处于持续亏损状态，经交易双方协商一致，在本次交易完成前，剥离掌信彩通所持彩通宝乐 60%股权。完成剥离后的掌信彩通主要经营主体为其全资子公司深圳穗彩。
掌信彩通（含子公司）主要产品为投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品；掌信彩通（含子公司）提供的服务主要为软件系统以及投注终端的技术服务。
A、硬件产品
掌信彩通（含子公司）的硬件产品主要包括传统终端、其他终端和辅助设备三大类，目前传统终端、其他终端和辅助设备硬件产品线的构成结构图及其基本功能如下：
1-传统终端 | |
LT-F01（一体式彩票终端机） | ◼ 适用于福利彩票销售 ◼ 基于最新的 STES 标准化平台开发，降低运维成本 ◼ 一体化模块式设计，布局合理、结构紧凑、搬运方便 ◼ 电源模组与主控模组抽屉式隔离，易于拆装、维修及维护 ◼ 支持大纸卷，降低了维护成本 ◼ 阅读器采用高速扫打一体式配置，支持点阵码、一维/二维条码识别。支持文字可编程打印，支持图片打印 ◼ 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业 务场景 |
◼ 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 ◼ 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 ◼ 通过了 CCC 认证、环保认证、节能认证 | |
LT-F03（一体式彩票终端机） | ◼ 适用于福利彩票销售 ◼ 基于最新的STES标准化平台开发，降低运维成本 ◼ 一体化模块式设计，布局合理、结构紧凑、搬运方便 ◼ 电源模组与主控模组一体式抽屉安装，易于拆装、维修及维护 ◼ 支持大纸卷，降低了维护成本 ◼ 阅读器采用高速扫打一体式配置，支持点阵码、一维/二维条码识别，支持文字可编程打印，支持图片打印 ◼ 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景 ◼ 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 ◼ 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 ◼ 通过了CCC认证 |
SPLT01（一体式彩票终端机） | ◼ 适用于体育彩票销售 ◼ 基于最新的 STES 标准化平台开发，降低运维成本 ◼ 一体化模块式设计，布局合理、结构紧凑、搬运方便 ◼ 支持大纸卷，降低了维护成本 ◼ 阅读器采用高速扫打一体式配置，支持点阵码、一维/二维条码识别。支持文字可编程打印，支持图片打印 ◼ 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景 ◼ 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 ◼ 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 ◼ 通过了 CCC 认证、环保认证、节能认证 |
LT-E11（分体式彩票终端机） | ◼ 基于最新的 STES 标准化平台开发，降低运维成本 ◼ 采用分体式设计，主要部件独立模块，维护方便 ◼ 客显屏采用和主屏相同设计，操作同步，支持操作员和彩民同时操作 ◼ 电源模组与主控模组抽屉式隔离，易于拆装、维修及维护 ◼ 支持大纸卷，降低了维护成本 |
◼ 阅读器采用高速扫打一体式配置，支持点阵码、一维/二维条码识别。支持文字可编程打印，支持图片打印 ◼ 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景 ◼ 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 ◼ 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 ◼ 通过了 CCC 认证、环保认证、节能认证 | |
LT-S03（紧凑型彩票终端机） | ◼ 基于最新的 STES 标准化平台开发，降低运维成本 ◼ 造型时尚，结构小巧紧凑 ◼ 全触摸屏操作，显示角度可调 ◼ 满足打印、阅读等基本的功能需求，具有一定的可扩展性 ◼ 安装、运输方便，即插即用 ◼ 支持大纸卷，降低维护成本 ◼ 通过了 CCC 认证、环保认证、节能认证 |
2-其他终端 | |
LT-G03（电子游戏式终端机） | ◼ 基于最新的 STES 标准化平台开发，降低运维成本 ◼ 采用高性能主处理器和图形处理器，满足娱乐化效果需求 ◼ 加入声、光、电效果，支持 5.1 立体声音响输出，突出娱乐化购彩 ◼ 采用台式设计，在外观形态上以未来科技为设计理念 ◼ 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景 ◼ 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 ◼ 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 ◼ 通过了 CCC 认证、环保认证、节能认证 |
LT-H03（电子游戏式终端机） | ◼ 基于最新的 STES 标准化平台开发，降低运维成本 ◼ 加入声、光、电效果，支持 5.1 立体声音响输出，突出娱乐化购彩 ◼ 采用高性能主处理器和图形处理器，满足娱乐化效果需求 ◼ 落地式一体化设计，在外观形态上以悬浮、空灵为 设计理念 |
◼ 具备独立双显功能，可实现各种双屏独立显示的业务场景 ◼ 整机防尘、防水、防火、防雷击、防辐射、防磁、防静电、防震设计，具备完善的保护措施 ◼ 内置大功率电源，主板接口资源丰富，可保证各种扩展的需求 ◼ 通过了 CCC 认证、环保认证、节能认证 | |
GL-MR01（手持式终端机） | ◼ 高速处理能力：高速四核处理器，1.2GHz ◼ 大容量用户存储空间：1G RAM,4GB ROM大容量存储空间 ◼ 丰富的应用软件套件：整合各种常用工具软件，大大减少开发周期，为用户提供极大便利 ◼ 无 线 通 讯 方 式 ： 支 持 WiFi/Bluetooth/GSM/GPRS/WCDMA多种通讯方式及电话通话功能 ◼ 大屏幕设计：4"WVGA（480x800）式带背光彩色触摸屏 ◼ 通过认证：CCC认证 |
3-辅助设备 | |
客户显示屏、信息发布终端、自助兑奖/阅读器等辅助设备 | |
B、软件产品
掌信彩通（含子公司）的软件产品主要包含彩票销售管理系统、信息处理类软件、终端软件三条产品线。彩票销售管理系统实现投注、兑奖、查询、废票注销等功能，是其核心软件产品。信息处理类软件主要包括管理软件、数据分析软件、微信企业账号、公众账号、APP 等，满足彩票管理中心销售管理、数据分析等功能需求。公司的主要软件产品如下：
序号 | 软件名称 | 登记号 |
1 | 掌信彩通银行实时缴款系统 V1.0 | 2006SR11524 |
2 | 掌信彩通“银彩通”银行卡彩票投注系统V1.0 | 2006SR11525 |
3 | 掌信彩通福利彩票 WEB 查询系统V1.0 | 2007SR17394 |
4 | 穗彩视频转接器软件[简称：视频转接器]V1.0 | 2008SR38190 |
5 | 快乐十分热线销售软件V2.00 | 2006SR11880 |
6 | 穗彩电脑彩票热销售软件V2.00 | 2006SR11881 |
序号 | 软件名称 | 登记号 |
7 | 彩票电子摇奖发生器系统V1.00 | 2006SR11879 |
8 | 穗彩彩票终端机软件 V4.00 | 2006SR11877 |
9 | 穗彩即开票热线销售软件V2.00 | 2006SR11878 |
10 | 数据挖掘系统软件V1.00 | 2007SR01678 |
11 | 时时彩系统 V1.00 | 2007SR01677 |
12 | 彩票会员（积分卡）管理系统V1.00 | 2007SR01676 |
13 | 掌信彩通银行实施缴款系统 V1.0 | 2008SR03264 |
14 | 彩票投注转接器应用程序V1.0 | 2008SR04503 |
15 | 穗彩热线管理系统V1.00 | 2008SR12091 |
16 | 穗彩彩票业务监控及预警系统V1.00 | 2008SR34068 |
17 | 穗彩彩票销售热线管理软件 V9.00 | 2008SR38933 |
18 | 穗彩综合接入管理软件 | 2009SR07819 |
19 | 彩票站点管理系统V1.00 | 2009SR032903 |
20 | 穗彩幸运武林游戏软件V1.00 | 2010SR010983 |
21 | 穗彩彩票数据展现系统V1.00 | 2010SR049246 |
22 | 穗彩彩票运营管理系统V1.00 | 2011SR033720 |
23 | 穗彩快开游戏软件V1.00 | 2011SR037191 |
24 | 穗彩自助大厅销售系统软件 V1.00 | 2012SR008947 |
25 | 穗彩彩票终端机软件 V9.00 | 2014SR128112 |
26 | 穗彩标准化终端系统软件V11.0 | 2014SR136652 |
27 | 穗彩彩票内部审计稽核系统软件 V1.0 | 2014SR136179 |
28 | 穗彩电脑彩票热线销售软件 V10.0 | 2014SR136350 |
29 | 穗彩统一用户认证系统软件 V1.0 | 2014SR182452 |
30 | 穗彩 STB22 视频开奖系统软件V1.0 | 2014SR182392 |
31 | 穗彩电子即开票 G03 终端软件V1.0 | 2014SR182336 |
32 | xx自助式彩票终端软件V2.1 | 2014SR182332 |
33 | 穗彩标准化终端嵌入式平台软件 V1.0 | 2014SR182330 |
34 | 穗彩彩票热线应用级灾备系统软件V1.0 | 2014SR182092 |
35 | 穗彩彩票站点管理系统软件 V5.1.0 | 2014SR182154 |
36 | 穗彩数据分析系统软件V2.2.0 | 2014SR182810 |
37 | 穗彩自动化测试工具研发软件V2.0 | 2014SR207641 |
38 | 福彩即开票移动销售终端系统软件[简称：手持终端]V1.0 | 2013SR061105 |
39 | 福彩高频游戏销售系统软件 V1.0 | 2013SR060361 |
40 | 福彩真随机数电子摇奖系统软件 V1.0 | 2013SR060406 |
41 | 福彩高频游戏销售终端系统软件 V1.0 | 2013SR060403 |
42 | 福彩高频游戏一拖多子机销售系统软件[简称：一拖多]V1.0 | 2013SR060409 |
序号 | 软件名称 | 登记号 |
43 | 福彩高频游戏监控系统软件 V1.0 | 2013SR061930 |
C、技术服务
a、技术服务体系介绍
掌信彩通（含子公司）的服务包括软件系统以及投注终端的技术服务，服务体系包括驻地服务机构（办事处）以及深圳本部 7×24 小时远程服务中心两级服务机构组成。在各个客户省份建立驻地服务机构，并配置相应的软硬件服务人员负责软件系统与投注终端售后服务，及时解决系统运行过程中存在的问题。同时建立了二级支持中心，为一线维修服务人员提供 7×24 小时的远程技术支持服务，根据问题的紧急和重要程度不同，对服务进行分级处理，能够保证紧急和重要的服务得到任务优先、及时的处理，所有服务的过程和状态客户可以通过公司提供的客户服务系统进行跟踪了解。
目前掌信彩通（含子公司）在 14 个省份均设有驻外办事处，其在全国各办事处的职责是承担当地客户的售后服务和其它联络事宜。各办事处根据客户服务的需要分别设有办事处经理、维修主管、软件维护工程师、系统支持工程师、硬件服务工程师以及硬件维修员等岗位。依据各客户的不同情况和服务需求，在四川、河北、湖北、广西、甘肃、河南、重庆、山西等省的地级市（区）设有维修站，并配有硬件维修人员及配件xx库，负责当地的服务与支持，从而形成覆盖 106 个地市（区）的服务网点。
b、软件系统技术服务介绍
软件系统售后维护服务采用驻地系统工程师和公司本部技术中心协同方式保障，同时提供 7×24 小时即时远程技术支持服务，为了保障系统安全可靠运行，采用 ISO20000 IT 服务运维标准提供技术支持服务，维护方案主要包括以下四个部分：日常运维、事故处理、升级发布、应急处理。
日常检查是每天驻地系统工程师例行操作，通过对机房相关设备指示灯、报警监控面板进行目测巡检，同时也包括如主机操作系统、数据库、热线销售系统日志审核检查等工作，巡检的主要对象包括：网络设备系统、主机系统、热线交
易系统、前置服务系统、电子摇奖系统、UPS 系统、空调系统、数据库系统。其中对网络设备、主机系统、前置服务系统、电子摇奖设备、UPS 系统、空调等硬件设备，对照《设备目测巡检单》按其逐一检查并记录相应的状态。小机操作系统、热线交易系统、数据库等需要按《软件日常巡检单》规范逐一进行检查并记录相关状态，若发现异常则对现场相关系统日志进行备份以便给予本部或维保厂家提供详细的电子档日志文件，并对问题进行分析和解决。
事故处理：根据管理对象在整个系统中所处位置而发生事故的影响程度和事故的严重性进行优先级划分，对系统各个组成部分制定了相应的事故处理流程和规范。
升级发布：当系统出现故障给予排除后，对发生故障的原因进行分析后发现是系统的漏洞时，公司按照 CMMI 规范进行开发、测试，并履行一系列必要程序后形成最终升级版本，提供给软件系统使用者进行系统升级。
应急处理：彩票行业系统即时性要求较高，比如彩票的销量 80％左右都来自每期销售快结束的前 4 个小时，如全国或地区联销游戏在开奖时出现故障会影响到全国而带来严重的社会负面影响，所以公司根据彩票行业的特殊性制订相应的应急处理方案，主要包括：晚间开奖故障应急处理；宕机或网络中断应急处理；中央系统中断事故处理；主机网络设备故障应急处理；电子摇奖系统中断应急处理。
c、投注终端技术服务介绍
驻地服务机构（办事处）配置专业的硬件技术服务人员负责投注机设备日常 维护以及配件管理；根据需要可在各区县设置维修站负责辖区内投注终端的维修、销售员培训、配件管理工作，同时培训支持合作方维修服务人员对辖区内的投注 站提供日常维护、保养、配件更换等服务。
（2）主营业务及其流程介绍
A、采购业务及其流程介绍
掌信彩通（含子公司）物料采购主要由采购仓储部门负责，并结合自身特点及 ISO9001 管理要求，制定了《采仓部岗位责任规范》、《合同管理控制程序》、
《采购管理控制程序》、《仓库管理控制程序》、《供应商招标作业规范》、《供应商评审考核作业规范》、《量产物料样品承认作业规范》、《供应商货款支付与处罚作业规范》、《报废作业规范》等相关采购管理制度。其实行的是 MRP采购模式，具体实现形式如下：
a、采购计划的制定
每月月底前，大客户中心会同终端事业部及其他相关部门，根据年度销售计划与各省份客户实际需求情况，编制下月实际执行销售计划及未来三个月的滚动需求计划，采购仓储部门根据此滚动需求计划、物料库存及在途订单情况，编制月度采购计划。
b、供应商的选择与评价
掌信彩通（含子公司）各相关事业部共同制定了《供应商选定新增作业规范》。硬件研发部、工程质量部、软件工程部、硬件服务部及生产品质部对新增供应商的物料、样品经过封样测试，测试通过后由工程质量部组织中试，中试合格后才可正式批量采购，整个过程严格按照《量产物料样品承认作业规范》执行。对机房设备类采购，公司依据《供应商招标作业规范》执行。
掌信彩通（含子公司）建立了《供应商评审考核作业规范》，采购仓储部门根据每个季度供应商品质、价格、交期、服务等方面进行定期考核，并根据考核结果对供应商实行分类管理（A、B、C、D 类），重点加强与质量良好、供货及时、价格合理的 A、B 类优质供应商合作，对存在问题需改进的 C 类供应商，给以辅导支持并限期改善，而对于质量差、整改不及时的 D 类供应商则予以淘汰。原则上不向未列入合格供应商名册的供应商进行物料采购。
c、采购、验收入库与货款支付
采购仓储部主要通过评价议价方式进行物料采购，采购部门依据月度采购计 划，在充分了解相关物料价格走势并向合格供应商名册中有关供应商进行询价后，与供应商签订合作框架协议，采用比价议价和集中谈判的方式进行价格确定，选 择质优价廉的供应商进行采购。所购物料到达仓库后，所有批次均需由生产品质 部进行 IQC 检验，工程质量部对每种物料均建立了相应质量标准，检验合格后
方可入库、调拨、使用。采购仓储部根据《供应商货款支付与处罚作业规范》申请支付货款，货款支付方式由采购合作协议或合同约定，一般采取月结付款方式。
B、生产业务及其流程介绍
a、硬件生产实行委托加工生产模式
掌信彩通（含子公司）终端产品实行委托加工为主的生产模式，其与委托加 工公司签订总体委托加工合同，以计件方式约定各类产品的单件加工价格，遇有 具体加工事项时向委托加工厂商发出生产订单，委托加工厂商根据订单组织生产。公司提供技术文件以及质量要求，并在加工过程中进行巡检。
公司大客户中心销售团队每年 12 月根据以往销售情况及对下年市场形势的预测，编制下一年度需求计划，根据需求情况对委托加工厂商进行产能评估、人员培训。具体生产过程中，公司以订单生产为主、库存生产为辅。福彩相关产品一般交货周期较长，因此备货量较少；体彩相关产品一般交货周期较短，因此备货量相对较多。
b、生产流程介绍
不同的产品型号生产流程略有区别，公司生产的终端产品核心的生产流程如下图所示：
退货
IQC 来料检验
不合格
检验合格
入库
生产领料
生产组装
维修
整机测试
不良品
维修合格
老化不良
老化测试
QA 检测
包装
入库待出货
c、软件研发流程介绍
软件研发、实施方面，掌信彩通（含子公司）设有研发部、工程实施部、前端应用研发部、测试部。研发部负责需求分析、设计、开发，以及开发完成后第一个客户省份的实施，工程实施部负责第二个及以后客户省份的实施，前端应用研发部负责 APP 等前端应用软件的研发和实施，测试部负责软件测试。
d、生产业务质量控制
报告期内，掌信彩通根据公司内部制定的《产品检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《成品抽样方案》、《出货检验报告》、《成品品质检验 表》和《生产异常反馈单》，以“对最终检验和测试进行规范，确保出货产品质量符合产品标准，满足客户的要求”为目的，为公司所有进货材料及半成品进行检验。具体的质量控制程序如下：
①审查外协厂的 QC 出货检查报告，确认此产品合格情况下，QA 准备检验；如外协工厂正在包装、检验的情况，QA 可检验包装好的产品或随线检验在线产品。
②QA 按《成品抽样方案》抽取样品。抽取样品时，要求随机抽取。当产品质量异常时，生产质检部经理可决定产品是否全检。全数检验是检验与外协加工厂的生产同步进行，在生产线末端，随线进行检验，并监督、指导外协加工厂的生产和检验。
③检验前，应作好防静电防护，要求配带防静电环、防静电手套，防静电检验桌面接地。
④按照《成品品质检验表》所要求的项目，对产品的包装、外观、整机功能进行测试。并将检验结果记录在《成品品质检验表》中。
⑤待检产品、合格产品、不合格产品要求标识、隔离存放。不合格产品，应注明不合格项目。
⑥根据检验结果填写《出货检验报告》，按《成品抽样方案》的 AC/RE 值对做出本批产品合格或不合格的判定。
⑦生产助理对 QA 的检验结果进行确认，审核《出货检验报告》。
⑧生产部经理根据本批产品的检验结果、品质判定，决定本批产品是否出货。
⑨对检验不合格的产品，填写《生产异常反馈单》交外协加工厂相关部门或现场负责人。要求外协工厂对其问题分析改善，对于已返工品需加重对不合格项目的检验。
⑩QA 对外协工厂的改善措施的可行性进行确认，并跟踪其改善措施的实施情况。
⑪对库存 3 个月或 3 个月以上的产品，出货前要求复检。
C、销售业务及其流程介绍
公司的主要客户为各省福彩中心、省体彩中心。
在福彩市场上，掌信彩通（含子公司）提供硬件、软件产品以及技术服务，获取收入的方式有运营提点、硬件销售、软件销售、技术服务四种。运营提点即公司提供销售管理系统、终端及服务，并提取彩票销售总额的一定比例作为其收入；硬件销售即销售终端产品并收取价款；软件销售即销售管理系统并收取价款；技术服务即提供软件系统以及投注终端的技术服务并收取价款。在福利彩票行业取得销售合同的主要模式有：前期合同到期后，通过谈判、政府采购等方式与原有客户省市重新签订合同；在现有客户群体中推广新的合作内容，如新产品、新模式等，逐步扩大合作业务内容；关注行业内目标客户采购需求，通过政府采购竞标、谈判等方式拓展新的客户省市。
在体彩市场上，由于国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统，包括掌信彩通（含子公司）在内的各厂商仅提供终端等硬件设备，获取收入的方式为直接销售并收取价款。取得销售合同的主要方式为持续关注目标客户省市的采购需求，通过参与政府采购竞标的方式取得合同。
（3）盈利模式与结算模式
掌信彩通（含子公司）通过向客户提供终端设备、软件以及技术服务取得收入，销售模式分为直接销售与运营提点，在不同的销售模式情况下，掌信彩通（含子公司）拥有不同的盈利模式与结算模式。
A、直接销售模式下掌信彩通（含子公司）的盈利模式与结算模式
在直接销售模式下，掌信彩通（含子公司）通过与客户签订合同直接销售终端设备、软件以及技术服务取得相应的销售收入。该收入与销售产品产生的成本的差额，作为利润的来源。
在直接销售模式下，客户往往与公司分别签订销售合同与维护合同。销售合同规定客户在收货并验收后通过电汇方式结算相应货款。维护合同规定客户按一定期间（如季度）结算技术服务费。
B、运营提点模式下掌信彩通（含子公司）的盈利模式与结算模式
在运营提点模式下，掌信彩通（含子公司）根据与客户的合同约定，按照客户一定期间（如季度）彩票销量情况以及约定的提点比例获得提点收入。
掌信彩通（含子公司）在合同期间内为客户提供包括终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，从发货或提供服务次月起，按合同规定，合同期满后商品的所有权转移至购买方。掌信彩通（含子公司）所提供商品的存货成本金额，以合同期和产品使用寿命（通常是 5 年）中的较短者按照直线法进行摊销，计入主营业务成本。掌信彩通（含子公司）彩票销售收入金额按照合同约定的结算期，在与购货方完成对账时按购货方确认的彩票销售销量乘以合同规定的提点比例确认主营业务收入。
客户按照一定期间（如季度）产生的彩票销量情况以及约定的提点比例结算应获得的取点服务费收入。客户在下期初通过电汇方式支付给掌信彩通（含子公司）本期的提点收入。
（4）取得的资质情况
掌信彩通（含子公司）已取得的资质情况如下：
名称 | 公司 | 授予单位 | 授予时间 | 有效期至 | 证书编号 |
信息系统集 成服务资质 | 深圳穗彩 | 中国电子行业联 合会 | 2013-12-09 | 2016-12-08 | XZ2440320131488 |
软件企业认 定 | 深圳穗彩 | 深圳市经济贸易 和信息化委员会 | 2013-05-24 | - | 深 R-2013-0257 |
掌信彩通及其子公司的主营业务系根据客户需要，提供彩票投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，以及系统集成服务。掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，除须依法申领营业执照外，不存在依据相关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要取得行业主管部门事前批准或核准的情形。
（5）主要产品或服务的销售情况
A、主营业务收入构成情况
a、按照主营业务收入的行业划分，掌信彩通（合并口径）的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
业务名称 | 2015 年 1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
彩票设备销售及服务 | 26,519.77 | 100.00 | 30,532.59 | 100.00 | 27,017.91 | 100.00 |
合计 | 26,519.77 | 100.00 | 30,532.59 | 100.00 | 27,017.91 | 100.00 |
2014 年掌信彩通（合并口径）实现主营业务收入 3.05 亿元，较 2013 年增长
0.35 亿元，增幅为 13.01%。
b、按照主营业务收入的产品划分，掌信彩通（合并口径）的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
产品名称 | 2015 年 1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
运营提点 | 10,005.64 | 37.73 | 12,714.06 | 41.64 | 15,390.96 | 56.97 |
硬件销售 | 10,329.95 | 38.95 | 10,189.52 | 33.37 | 6,402.25 | 23.70 |
软件销售 | 4,041.73 | 15.24 | 3,993.81 | 13.08 | 3,470.10 | 12.84 |
技术服务 | 2,142.45 | 8.08 | 3,635.20 | 11.91 | 1,754.60 | 6.49 |
合计 | 26,519.77 | 100.00 | 30,532.59 | 100.00 | 27,017.91 | 100.00 |
2013 年掌信彩通（合并口径）实现的主营业务收入中运营提点、硬件销
售、软件销售以及技术服务分别为 1.54 亿元、0.64 亿元、0.35 亿元以及 0.17 亿元，占主营业务收入比例分别为 56.97%、23.70%、12.84%与 6.49%。2014 年掌信彩通（合并口径）实现的主营业务收入中运营提点、硬件销售、软件销售以及技术服务分别为 1.27 亿元、1.02 亿元、0.40 亿元以及 0.36 亿元，占主营业务收入比例分别为 41.64%、33.37%、13.08%与 11.91%。2015 年 1-10 月掌信彩通
（合并口径）实现的主营业务收入中运营提点、硬件销售、软件销售以及技术服务分别为 1.00 亿元、1.03 亿元、0.40 亿元以及 0.21 亿元，占主营业务收入比例分别为 37.73%、38.95%、15.24%月 8.08%。
B、前五名客户情况
2015 年 1-10 月，掌信彩通（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
名称 | 金额（万元） | 占比（%） | 备注 |
河北福彩 | 5,335.37 | 20.12 | 软硬件销售、技术服务 |
四川福彩 | 3,996.50 | 15.07 | 运营提点 |
名称 | 金额（万元） | 占比（%） | 备注 |
河南福彩 | 3,226.82 | 12.17 | 软硬件销售、技术服务 |
新疆福彩 | 3,033.92 | 11.44 | 运营提点 |
甘肃福彩 | 1,294.92 | 4.88 | 软硬件销售、技术服务 |
合计 | 16,887.53 | 63.68 | - |
2015 年 1-10 月，河北福彩、四川福彩、河南福彩、新疆福彩、甘肃福彩为
掌信彩通（合并口径）的前五名客户，合计销售金额 1.69 亿元，占主营业务收入比重为 63.68%。
2014 年，掌信彩通（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
名称 | 金额（万元） | 占比（%） | 备注 |
四川福彩 | 4,961.46 | 16.25 | 运营提点 |
河北福彩 | 3,507.17 | 11.49 | 软硬件销售、技术服务 |
新疆福彩 | 3,441.26 | 11.27 | 运营提点 |
浙江福彩 | 3,418.80 | 11.20 | 硬件销售、技术服务 |
河南福彩 | 2,631.96 | 8.62 | 软硬件销售、技术服务 |
合计 | 17,960.65 | 58.82 | - |
2014 年，四川福彩、河北福彩、新疆福彩、浙江福彩、河南福彩为掌信彩通的前五名客户，合计销售金额 1.80 亿元，占主营业务收入比重为 58.82%。
2013 年，掌信彩通（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
名称 | 金额（万元） | 占比（%） | 备注 |
四川福彩 | 4,706.71 | 17.42% | 运营提点 |
新疆福彩 | 3,901.82 | 14.44% | 运营提点 |
甘肃福彩 | 3,698.47 | 13.69% | 软硬件销售、技术服务 |
河北福彩 | 2,797.58 | 10.35% | 软硬件销售、技术服务 |
山西福彩 | 1,925.51 | 7.13% | 运营提点 |
合计 | 17,030.09 | 63.03% | - |
2013 年，四川福彩、新疆福彩、甘肃福彩、河北福彩、山西福彩为掌信彩通
（合并口径）的前五名客户，合计销售金额 1.70 亿元，占主营业务收入比重为
63.03%。
（6）采购和供应情况
A、采购的主要原材料近年平均价格
掌信彩通对外采购的主要原材料为工业主板、阅读器、打印机、液晶屏以及工业电源，2015 年 1-10 月、2014 年、2013 年的平均价格如下表所示：
单位：元/台（个）
序号 | 原材料品种 | 2015 年 1-10 月平均价 格 | 2014 年平均价格 | 2013 年平均价格 |
1 | 工业主板 | 1,050 | 1,100 | 1,150 |
2 | 阅读器 | 910 | 960 | 1,000 |
3 | 打印机 | 980 | 1,040 | 1,080 |
4 | 液晶屏 | 600 | 670 | 730 |
5 | 工业电源 | 350 | 380 | 350 |
B、前五名供应商情况
2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月，掌信彩通（合并口径）前五大供应商的采购金额合计分别为 4,809.64 万元、6,054.89 万元、4,151.99 万元，占当期采购总金额的比例分别为 60.70%、54.42%、52.85%。掌信彩通与国内主要电子元器件公司建立了业务合作，不存在依赖单一供应商的情况。
2015 年 1-10 月，掌信彩通（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 采购金额（万 元） | 占比 （%） | 备注 |
1 | 深圳市乐州光电技术有限公司 | 1,062.67 | 13.53 | 阅读器 |
2 | 深圳市证通电子股份有限公司 | 936.85 | 11.93 | 打印机 |
3 | 深圳市顶星科技有限公司 | 878.44 | 11.18 | 主板 |
4 | 深圳市维光电实业有限公司 | 685.65 | 8.73 | 液晶屏 |
5 | 福建新大陆自动识别技术有限 公司 | 588.38 | 7.49 | 条码识读引擎、 手持扫描终端 |
合计 | 4,151.99 | 52.85 | - | |
注：以上采购金额不含税
2014 年，掌信彩通（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 采购金额（万 元） | 占比 （%） | 备注 |
1 | 深圳市顶星科技有限公司 | 1,683.92 | 15.13 | 主板 |
2 | 深圳市乐州光电技术有限公司 | 1,351.50 | 12.15 | 阅读器 |
3 | 深圳市证通电子股份有限公司 | 1,163.42 | 10.46 | 打印机 |
4 | 深圳市维光电实业有限公司 | 1,086.81 | 9.77 | 液晶屏 |
5 | 北京掌中彩信息科技有限公司 | 769.23 | 6.91 | 技术服务费 |
合计 | 6,054.89 | 54.42 | - | |
注：以上采购金额不含税
2013 年，掌信彩通（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 采购金额（万 元） | 占比 （%） | 备注 |
1 | 深圳市乐州光电技术有限公司 | 1,200.22 | 15.15% | 阅读器 |
2 | 深圳市顶星科技有限公司 | 1,177.14 | 14.86% | 主板 |
3 | 深圳市证通电子股份有限公司 | 949.18 | 11.98% | 打印机 |
4 | 深圳市维光电实业有限公司 | 767.80 | 9.69% | 液晶屏 |
5 | 深圳市兴鼎通电子技术有限公 司 | 715.30 | 9.03% | 内存、DOM 电 子盘 |
合计 | 4,809.64 | 60.70% | - | |
注：以上采购金额不含税
（7）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，掌信彩通及其子公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情形，亦不存在其作为被许可方使用他人资产的情形。
6、掌信彩通最近两年及一期主要财务数据
根据致同会计师出具的掌信彩通《模拟财务报告之审计报告》（致同审字
（2015）第 000XX0000 号），掌信彩通最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 | 2015 年 10 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 26,703.75 | 67,360.71 | 53,838.58 |
非流动资产合计 | 1,714.34 | 1,782.13 | 1,079.13 |
资产合计 | 28,418.09 | 69,142.85 | 54,917.71 |
流动负债合计 | 9,072.88 | 9,558.13 | 4,325.08 |
非流动负债合计 | - | - | - |
负债合计 | 9,072.88 | 9,558.13 | 4,325.08 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 19,162.20 | 59,018.67 | 50,238.56 |
所有者权益合计 | 19,345.21 | 59,584.71 | 50,592.63 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 | 2015 年 1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 26,519.77 | 30,532.59 | 27,017.91 |
营业成本 | 11,462.62 | 12,827.96 | 7,895.63 |
营业利润 | 8,331.19 | 9,514.74 | 11,098.99 |
利润总额 | 8,910.14 | 9,819.24 | 11,628.37 |
净利润 | 7,738.50 | 8,992.09 | 10,633.19 |
归属于母公司股东的 净利润 | 7,593.53 | 8,780.11 | 10,424.63 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 | 7,557.01 | 8,755.10 | 10,416.35 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 | 2015 年 1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,984.72 | 7,445.18 | 7,323.31 |
投资活动产生的现金流量净额 | -11,042.15 | -6,476.12 | -7,002.78 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 192.35 | 2,520.10 | - |
现金及现金等价物净增加额 | -5,865.09 | 3,489.16 | 320.54 |
有关掌信彩通两年及一期的财务状况及盈利能力分析详见本报告书“第八节/三、标的资产的财务状况及盈利能力分析”部分。
（4）非经常性损益
根据致同会计师出具的掌信彩通《模拟财务报告之审计报告》（致同审字
（2015）第 000XX0000 号），掌信彩通最近两年及一期的非经常性损益如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
非流动性资产处置损益 | - | -1.19 | -18.17 |
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 | 29.95 | - | 30.00 |
其他营业外收入和支出 | 13.01 | 28.99 | -2.64 |
小 计 | 42.96 | 27.79 | 9.19 |
所得税影响额 | 6.44 | 2.78 | 0.92 |
归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税 后） | - | - | - |
合 计 | 36.51 | 25.01 | 8.27 |
7、掌信彩通主要资产情况
根据致同会计师出具的掌信彩通《模拟财务报告之审计报告》（致同审字
（2015）第 000XX0000 号），掌信彩通 2015 年 10 月 31 日的主要资产情况如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 10 月 31 日 | 占总资产比例（%） |
流动资产： | ||
货币资金 | 4,786.29 | 16.84 |
应收账款 | 14,299.39 | 50.32 |
预付款项 | 116.41 | 0.44 |
其他应收款 | 2,498.45 | 8.79 |
存货 | 4,957.51 | 17.44 |
其他流动资产 | 45.70 | 0.17 |
流动资产合计 | 26,703.75 | 93.97 |
非流动资产： | ||
固定资产 | 1,175.70 | 4.14 |
无形资产 | 68.10 | 0.24 |
长期待摊费用 | 230.80 | 0.81 |
递延所得税资产 | 239.74 | 0.84 |
非流动资产合计 | 1,714.34 | 6.03 |
资产总计 | 28,418.09 | 100.00 |
从上表可以看出，掌信彩通的主要资产为应收账款。截至 2015 年 10 月 31日，应收账款净额为 14,299.39 万元，占掌信彩通资产总额的 50.32%；货币资金为 4,786.29 万元，占掌信彩通资产总额的 16.84%；存货为 4,957.51 万元，占掌信彩通资产总额的 17.44%。
（1）商标
截至 2015 年 10 月 31 日，掌信彩通拥有 5 项注册商标，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 注册号 | 商标标识 | 注册有效期限 | 核定使用商品 |
1 | 深圳穗彩 | 3422407 | 2014.04.14- 2024.04.13 | 第 9 类 | |
2 | 深圳穗彩 | 3597323 | 2015.01.14- 2025.01.13 | 第 9 类 | |
3 | 深圳穗彩 | 7655139 | 2011.01.07- 2021.01.06 | 第 42 类 | |
4 | 深圳穗彩 | 7655106 | 2011.01.07- 2021.01.06 | 第 42 类 |
序号 | 权利人 | 注册号 | 商标标识 | 注册有效期限 | 核定使用商品 |
5 | 深圳穗彩 | 7655127 | 2011.04.07- 2021.04.06 | 第 42 类 |
（2）专利
截至 2015 年 10 月 31 日，掌信彩通拥有 36 项专利权，具体情况如下：
序 号 | 名称 | 类别 | 专利号 | 权利人 | 申请日 | 授权公告日 |
1 | 一种手持式无线彩票终端机 | 发明专利 | ZL 2006 1 0063735.4 | 深圳穗彩 | 2006.12.31 | 2010.02.03 |
2 | 一种彩票终端机 | 发明专利 | ZL 2006 1 0063326.4 | 深圳穗彩 | 2006.10.26 | 2009.06.10 |
3 | 彩票终端机（LT-G02型） | 外观设计专利 | ZL 2011 3 0021007.9 | 深圳穗彩 | 2003.02.11 | 2011.08.24 |
4 | 一种彩票终端机 | 外观设计专利 | ZL 2006 1 0063326.4 | 深圳穗彩 | 2006.10.26 | 2009.06.10 |
5 | 一种手持式无线彩票终端机 | 外观设计专利 | ZL 2006 10063735.4 | 深圳穗彩 | 2006.12.31 | 2010.02.03 |
6 | 彩票终端机（LT-G02型） | 外观设计专利 | ZL 2011 3 0021007.9 | 深圳穗彩 | 2011.02.11 | 2011.08.24 |
7 | 彩票终端机 | 外观设计专利 | ZL 2012 3 0543178.2 | 深圳穗彩 | 2012.11.09 | 2013.04.03 |
8 | 自助式彩票终端机（LT-G03） | 外观设计专利 | ZL 2014 3 0229960.6 | 深圳穗彩 | 2014.07.09 | 2015.02.11 |
9 | 自助式彩票终端机（LT-H03） | 外观设计专利 | ZL 2014 3 0229839.3 | 深圳穗彩 | 2014.07.09 | 2015.02.11 |
10 | 彩票终端机 | 外观设计专利 | ZL 2014 3 0393563.2 | 深圳穗彩 | 2014.10.17 | 2015.03.11 |
11 | 显示器（二） | 外观设计专利 | ZL 2014 3 0393652.7 | 深圳穗彩 | 2014.10.17 | 2015.03.11 |
12 | 自助彩票终端机（LT-H01） | 外观设计专利 | ZL 2011 3 0501143.8 | 深圳穗彩 | 2011.12.27 | 2012.07.04 |
13 | 自助彩票终端机（LT-H02） | 外观设计专利 | ZL 2011 3 0501134.9 | 深圳穗彩 | 2011.12.27 | 2012.08.22 |
14 | 显示器（一） | 外观设计专利 | ZL 2014 3 0393519.1 | 深圳穗彩 | 2014.10.17 | 2015.03.11 |
15 | 彩票终端机（LT-S03） | 外观设计专利 | ZL 2015 3 0112218.1 | 深圳穗彩 | 2015.04.23 | 2015.09.23 |
16 | 彩票自助查询终端（GL-RD20） | 外观设计专利 | ZL 2015 3 0112101.3 | 深圳穗彩 | 2015.04.23 | 2015.09.23 |
17 | 一种彩票终端机 | 实用新型 | ZL 2011 2 0036520.X | 深圳穗彩 | 2011.02.11 | 2011.09.07 |
18 | 一种彩票终端机 | 实用新型 | ZL 2006 2 0015446.2 | 深圳穗彩 | 2006.10.26 | 2007.10.17 |
19 | 一种视频转接器 | 实用新型 | ZL 2007 2 0122434.4 | 深圳穗彩 | 2007.08.24 | 2008.09.24 |
20 | 一种彩票终端机 | 实用新型 | ZL 2012 2 0590344.9 | 深圳穗彩 | 2012.11.09 | 2013.04.17 |
21 | 彩票终端机 | 实用新型 | ZL 2014 2 0603187.X | 深圳穗彩 | 2014.10.17 | 2015.02.11 |
22 | 支撑结构及其彩票终端机 | 实用新型 | ZL 2014 2 0603150.7 | 深圳穗彩 | 2014.10.17 | 2015.02.11 |
23 | 打印模块卡榫机构及其彩票终端机 | 实用新型 | ZL 2014 2 0603107.0 | 深圳穗彩 | 2014.10.17 | 2015.03.11 |
24 | 开门支撑机构 | 实用新型 | ZL 2014 2 0602381.6 | 深圳穗彩 | 2014.10.17 | 2015.03.11 |
25 | 台壁式自助彩票终端机 | 实用新型 | ZL 2014 3 0071348.0 | 深圳穗彩 | 2014.03.31 | 2015.03.11 |
26 | 一种台壁式自助彩票终端机 | 实用新型 | ZL 2011 2 0555546.5 | 深圳穗彩 | 2011.12.27 | 2012.08.29 |
27 | 一种立式自助彩票终端机 | 实用新型 | ZL 2011 2 0555677.3 | 深圳穗彩 | 2011.12.27 | 2012.08.29 |
28 | 彩票自助查询终端 | 实用新型 | ZL 2015 2 0443057.9 | 深圳穗彩 | 2015.06.25 | 2015.10.21 |
29 | 具有多种通讯方式的彩票自助查询终端 | 实用新型 | ZL 2015 2 0444114.5 | 深圳穗彩 | 2015.06.25 | 2015.10.21 |
30 | 彩票自助查询终端 | 实用新型 | ZL 2015 2 0444409.2 | 深圳穗彩 | 2015.06.25 | 2015.10.21 |
31 | 彩票终端机主板防呆结构 | 实用新型 | ZL 2015 2 0328258.4 | 深圳穗彩 | 2015.05.20 | 2015.09.23 |
32 | 具有缓冲功能的开盖机构 | 实用新型 | ZL 2015 2 0328039.6 | 深圳穗彩 | 2015.05.20 | 2015.09.23 |
33 | 彩票终端机的模块锁定机构 | 实用新型 | ZL 2015 2 0327682.7 | 深圳穗彩 | 2015.05.20 | 2015.09.23 |
34 | 彩票终端机的散热防尘结构 | 实用新型 | ZL 2015 2 0328007.6 | 深圳穗彩 | 2015.05.20 | 2015.09.23 |
35 | 卡扣结构 | 实用新型 | ZL 2015 2 0327979.3 | 深圳穗彩 | 2015.05.20 | 2015.09.23 |
36 | 新型便携式彩票机 | 实用新型 | ZL 2007 2 0103762.X | 掌信彩通 | 2007.03.07 | 2008.03.05 |
（3）计算机软件著作权
截至 2015 年 10 月 31 日，掌信彩通拥有的计算机软件著作权 43 项，具体情况如下：
序号 | 证书号 | 软件名称 | 权利人 | 登记号 | 登记时间 | 取得方式 |
1 | 软著登字第 059190 号 | 掌信彩通银行实时缴款系统[简称：实时缴款系统]V1.0 | 掌信彩通 | 2006SR11524 | 2006.07.10 | 原始取得 |
2 | 软著登字第 059191 号 | 掌信彩通“银彩通”银行卡彩票投注系统V1.0[简称：“银彩通”系 统] | 掌信彩通 | 2006SR11525 | 2006.07.07 | 原始取得 |
3 | 软著登字第 083389 号 | 掌信彩通福利彩票 WEB 查询系统V1.0[简称：福彩热线WEB 查 询系统] | 掌信彩通 | 2007SR17394 | 2007.08.01 | 原始取得 |
4 | 软著登字第 125369 号 | 穗彩视频转接器软件[简称：视频转接器]V1.0 | 掌信彩通 | 2008SR38190 | 2007.04.20 | 原始取得 |
5 | 软著登字第 059546 号 | 快乐十分热线销售软件V2.00 | 深圳穗彩 | 2006SR11880 | 2006.08.31 | 原始取得 |
6 | 软著登字第 059547 号 | 穗彩电脑彩票热线销售软件［简称：穗彩彩票热线软件］V2.00 | 深圳穗彩 | 2006SR11881 | 2006.08.31 | 原始取得 |
7 | 软著登字第 059545 号 | 彩票电子摇奖发生器系统V1.00 | 深圳穗彩 | 2006SR11879 | 2006.08.31 | 原始取得 |
8 | 软著登字第 059543 号 | 穗彩彩票终端机软件V4.00 | 深圳穗彩 | 2006SR11877 | 2006.08.31 | 原始取得 |
9 | 软著登字第 059544 号 | 穗彩即开票热线销售软件V2.00 | 深圳穗彩 | 2006SR11878 | 2006.08.31 | 原始取得 |
10 | 软著登字第 067673 号 | 数据挖掘系统软件V1.0 | 深圳穗彩 | 2007SR01678 | 2007.01.25 | 原始取得 |
11 | 软著登字第 067672 号 | 时时彩系统 V1.0 | 深圳穗彩 | 2007SR01677 | 2007.01.25 | 原始取得 |
12 | 软著登字第 067671 号 | 彩票会员（积分卡）系统管理V1.00 | 深圳穗彩 | 2007SR01676 | 2007.01.25 | 原始取得 |
13 | 软著登字第 090443 号 | 掌信彩通银行实时缴款系统［简称：试试缴款系统］V1.0 | 深圳穗彩 | 2008SR03264 | 2008.02.15 | 受让取得 |
14 | 软著登字第 091682 号 | 彩票投注转接器应用程序V1.0 | 深圳穗彩 | 2008SR04503 | 2008.02.28 | 原始取得 |
15 | 软著登字第 099270 号 | 穗彩热线管理系统V1.00 | 深圳穗彩 | 2008SR12091 | 2008.06.26 | 原始取得 |
16 | 软著登字第 121247 号 | 穗彩彩票业务监控及预警系统V1.00 | 深圳穗彩 | 2008SR34068 | 2008.12.12 | 原始取得 |
17 | 软著登字第 126112 号 | 穗彩彩票销售热线管理软件V9.00 | 深圳穗彩 | 2008SR38933 | 2008.12.31 | 原始取得 |
18 | 软著登字第 133998 号 | 穗彩综合接入管理软件V1.00 | 深圳穗彩 | 2009SR07819 | 2009.02.26 | 原始取得 |
序号 | 证书号 | 软件名称 | 权利人 | 登记号 | 登记时间 | 取得方式 |
19 | 软著登字第 0159902 号 | 彩票站点管理系统［简称：GL－TMS］V1.00 | 深圳穗彩 | 2009SR032903 | 2009.08.18 | 原始取得 |
20 | 软著登字第 0237519 号 | 穗彩彩票数据展现系统［数据展现系统］V1.00 | 深圳穗彩 | 2010SR049246 | 2010.09.17 | 原始取得 |
21 | 软著登字第 0297394 号 | 穗彩彩票运营管理系统软件［简称：GL－LOMS］V1.00 | 深圳穗彩 | 2011SR033720 | 2011.06.01 | 原始取得 |
22 | 软著登字第 0300865 号 | 穗彩快开游戏软件［简称：快开游戏］V1.00 | 深圳穗彩 | 2011SR037191 | 2011.06.14 | 原始取得 |
23 | 软著登字第 0376983 号 | 穗彩自助大厅销售系统软件［简称：穗彩自助大厅销售系统］ V1.00 | 深圳穗彩 | 2012SR008947 | 2012.02.13 | 原始取得 |
24 | 软著登字第 083389 号 | 掌信彩通福利彩票 WEB 查询系统V1.0 ［简称福彩热线 WEB 查 询系统］ | 深圳穗彩 | 2007SR17394 | 2007.11.05 | 原始取得 |
25 | 软著登字第 0797355 号 | 穗彩彩票终端机软件［简称GLTS］V9.00 | 深圳穗彩 | 2014SR128112 | 2014.08.27 | 原始取得 |
26 | 软著登字第 0805892 号 | 穗彩标准化终端系统软件［简称 DLTSS］V11.0 | 深圳穗彩 | 2014SR136652 | 2014.09.11 | 原始取得 |
27 | 软著登字第 0805419 号 | 穗彩彩票内部审计稽核系统软件［简称：GL－AS］V1.0 | 深圳穗彩 | 2014SR136179 | 2014.09.11 | 原始取得 |
28 | 软著登字第 0805590 号 | 穗彩电脑彩票热线销售软件［简称：GL－APPV10］V10.0 | 深圳穗彩 | 2012SR136350 | 2014.09.11 | 原始取得 |
29 | 软著登字第 0851688 号 | 穗彩统一用户认证系统软件V1.0 | 深圳穗彩 | 2014SR182452 | 2014.11.27 | 原始取得 |
30 | 软著登字第 0851628 号 | 穗彩 STP 视频开奖系统软件 | 深圳穗彩 | 2014SR182392 | 2014.11.27 | 原始取得 |
31 | 软著登字第 0851572 号 | 穗彩电子即开票 G03 终端软件［简称：EILT－G03］v1.0 | 深圳穗彩 | 2014SR182336 | 2014.11.27 | 原始取得 |
32 | 软著登字第 0851568 号 | 穗彩自助式彩票终端软件［简称：SLTSS］V2.1 | 深圳穗彩 | 2014SR182332 | 2014.11.27 | 原始取得 |
33 | 软著登字第 0851566 号 | 穗彩标准化终端嵌入式平台软件［简称：STES］V1.0 | 深圳穗彩 | 2014SR182330 | 2014.11.27 | 原始取得 |
34 | 软著登字第 0851329 号 | 穗彩彩票热线应用级灾备系统软件［简称：DRS］V1.0 | 深圳穗彩 | 2014SR182092 | 2014.11.27 | 原始取得 |
35 | 软著登字第 0851391 号 | 穗彩彩票站点管理系统软件［简称：LOMSV5.1.0］V5.1.0 | 深圳穗彩 | 2014SR182154 | 2014.11.27 | 原始取得 |
36 | 软著登字第 0852046 号 | 穗彩数据分析软件系统［简称：DSS］V2.2.0 | 深圳穗彩 | 2014SR182810 | 2014.11.27 | 原始取得 |
37 | 软著登字第 0876873 号 | 穗彩自动化测试工具研发软件V2.0 | 深圳穗彩 | 2014SR207641 | 2014.12.23 | 原始取得 |
38 | 软著登字第 0566867 号 | 福彩即开票移动销售终端系统软件[简称：手持终端]V1.0 | 北京穗彩 | 2013SR061105 | 2011.04.22 | 原始取得 |
39 | 软著登字第 0566123 号 | 福彩高频游戏销售系统软件V1.0 | 北京穗彩 | 2013SR060361 | 2011.07.18 | 原始取得 |
序号 | 证书号 | 软件名称 | 权利人 | 登记号 | 登记时间 | 取得方式 |
40 | 软著登字第 0566168 号 | 福彩真随机数电子摇奖系统软件V1.0 | 北京穗彩 | 2013SR060406 | 2011.07.01 | 原始取得 |
41 | 软著登字第 0566165 号 | 福彩高频游戏销售终端系统软件V1.0 | 北京穗彩 | 2013SR060403 | 2011.07.01 | 原始取得 |
42 | 软著登字第 0566171 号 | 福彩高频游戏一拖多子机销售系统软件[简称：一拖多]V1.0 | 北京穗彩 | 2013SR060409 | 2012.04.08 | 原始取得 |
43 | 软著登字第 0567692 号 | 福彩高频游戏监控系统软件V1.0 | 北京穗彩 | 2013SR061930 | 2011.07.01 | 原始取得 |
（4）自有房产
A、截至 2015 年 10 月 31 日，掌信彩通已取得权属证书或证明文件的房屋共计 3 处，具体情况如下：
序号 | 所有权人 | 房屋所有权证号 | 房屋所在地址 | 建筑面积（㎡） | 用途 |
1 | 深圳穗彩 | 粤房地权证穗字第 1220027733 号 | 增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街 4 号 3001 房 | 53.85 | 住宅 |
2 | 深圳穗彩 | 粤房地权证穗字第 1220027730 号 | 增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街 4 号 3002 房 | 46.38 | 住宅 |
3 | 深圳穗彩 | 粤房地权证穗字第 1220027731 号 | 增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街 4 号 3006 房 | 95.74 | 住宅 |
B、截至 2015 年 10 月 31 日，掌信彩通已签署房屋购买合同，尚待取得权属证书或证明文件的房屋共计 2 处，具体情况如下：
序号 | 购买方 | 出卖方 | 合同名称/合同编号 | 用途 | 房屋座落 | 签署日期 | 建筑面积 （㎡） |
1 | 深圳穗彩 | 深圳市福田区建设局 | 《福田区企业人才住房购买合同》 （深福房企人字（2009）第 00300 号） | 住宅 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xX x 0000 x | 2009.07.16 | 87.08 |
2 | 深圳穗彩 | 深圳市福田区建设局 | 《福田区企业人才住房购买合同》 （深福房企人字（2009）第 00301 | 住宅 | xxxxxxxxxxxxxxx xx 0 xX x 0000 x | 2009.07.16 | 87.14 |
号） |
上述两处房产系掌信彩通购入的“企业人才住房”，尚待取得产权证书。根据《2008 年福田区企业人才住房管理办法》，掌信彩通对该等人才住房享有有限产权，不得转让、抵押或出租给本企业以外的人员居住。目前，上述两处房产均用做员工宿舍，未取得相应权属证书不会影响掌信彩通及深圳穗彩的正常经营活动。
（5）租赁物业
截至 2015 年 10 月 31 日，掌信彩通及子公司租赁用以办公的房屋共计 25 处，具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地点 | 面积 （㎡） | 房产证/证 明文件 | 合同期限 |
1 | 掌信彩通 | 天津泰达发展有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xx 000 xx | 32.39 | 有 | 2013.04.01- 2016.03.31 |
2 | 掌信彩通 | 北京东直门国际公寓有限公 司 | xxxxxxxxx 00 xJ504 | 92 | 有 | 2014.06.14- 2017.06.13 |
3 | 北京穗彩 | 北京东直门国际公寓有限公 司 | xxxxxxxxx 00 xJ402 | 184 | 有 | 2014.06.14- 2017.0613 |
4 | 北京穗彩 | 北京东直门国际公寓有限公 司 | xxxxxxxxx 00 xJ501 | 14.5 | 有 | 2014.06.14- 2017.06.13 |
5 | 北京穗彩 | xxxxxxxxxxxx xxxx | xxxxxxxxxxxxxx 0 xx（xxx xxx 000 x）0 x 708、709、710、711 号房间 | 421.50 | 有 | 2015.06.04- 2016.06.05 |
6 | 深圳穗彩 | xxx、xxx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx（xx）x座 503 | 440.27 | 有 | 2013.01.01- 2015.12.31 |
7 | 深圳穗彩 | xxx、xxx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx（xx）x座 505 | 571.05 | 有 | 2015.09.01- 2016.08.31 |
8 | 深圳穗彩 | xx | xxxxxxxxxxxxx（X0.0 xx）0X0-X | 234.4 | 有 | 2014.11.01- 2017.10.31 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地点 | 面积 （㎡） | 房产证/证 明文件 | 合同期限 |
9 | 深圳穗彩 | xxx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx（xx）x座 503 | 692.73 | 有 | 2014.05.16- 2019.09.30 |
10 | 深圳穗彩 | xxx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx（xx）x座 505 | 360.46 | 有 | 2014.05.16- 2019.09.30 |
11 | 深圳穗彩 | xxx | 兰州市城关区郑家台 132 号 101 室 | 59.58 | 有 | 2014.09.21- 2016.09.20 |
12 | 深圳穗彩 | 成雪红 | xxxxxx 00 xx 0 xx 0 xx 0 x 0 xx | 60.30 | 有 | 2014.06.01- 2016.06.01 |
13 | 深圳穗彩 | xxx | xxxx 0 x 0 xx 401 室 | 92.8 | 有 | 2014.12.15- 2015.12.14 |
14 | 深圳穗彩 | xxx | 本溪市明山区体育街 52-2 栋 2 单元 1 层 1 室楼房 | 33.02 | 有 | 2015.04.01- 2016.04.01 |
15 | 深圳穗彩 | 河南省xx服务中心 | 政四街 4 号西楼 2 层 622 房 | 20 | 有 | 2015.05.01- 2016.04.30 |
16 | 深圳穗彩 | 左光辉 | 湖北省省法院xxxxx 0 x 0 x 0 x | 107.63 | 有 | 2015.04.12- 2016.04.12 |
17 | 深圳穗彩 | 臧云霞 | 廊坊市集宁里 12-1-201 | 46.8 | 有 | 2015.01.01- 2016.01.01 |
18 | 深圳穗彩 | xxx | xxxxxx 00 xxxxx 000 x | 34.22 | 有 | 2015.01.03- 2016.01.03 |
19 | 深圳穗彩 | xxx | xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 x 0 x x 0000 x | 93.11 | 有 | 2015.07.01- 2016.07.01 |
20 | 深圳穗彩 | xxx | 唐山市路南区赵在偏坡楼 14 楼 2 门 7 号 | 58.56 | 有 | 2005.01.01- 2015.12.31 |
21 | 深圳穗彩 | 买苏提江.库尔班 | 乌鲁木齐经济技术开发区阿勒泰路 352 号塞外明 珠 | 192.16 | 有 | 2015.01.01- 2015.12.31 |
22 | 深圳穗彩 | 牟数森 | xxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 000 x | 52.79 | 有 | 2015.01.08- 2016.01.07 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地点 | 面积 （㎡） | 房产证/证 明文件 | 合同期限 |
23 | 深圳穗彩 | 重庆市福利彩票发行中心 | xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx xx 0-xxx | 47.5 | 有 | 2015.01.01- 2015.12.31 |
24 | 深圳穗彩 | xx | 石家庄市联盟路宏基花园B-2206 室 | 110 | 无 | 2015.04.20- 2016.04.19 |
25 | 深圳穗彩 | 河北省福利彩票发行管理中 心 | xxxxxxxxxx 000 x 0 x 3 间 | 63 | 无 | 2013.05.01- 2016.04.30 |
注：截至本报告书签署日，深圳穗彩正在办理上表租赁物业 13 号的续租事宜
截至 2015 年 10 月 31 日，发行人及子公司共有租赁房产 25 处，总面积 4114.77 平方米。其中，出租方未取得房屋所有权证书或
证明文件的共 2 处，总面积 173 平方米，占公司所有租赁房产面积的 4.20%。
就前述未能提供房屋权属证书或证明文件的租赁房屋，香港益亮已出具相关说明及承诺函如下：A、相关未能提供房屋权属证书或证明文件的租赁房屋均为掌信彩通及其子公司的办公用房。掌信彩通及其子公司可实际占有及合理使用相关租赁物业，其占有及使用相关租赁物业未有亦不会引发任何争议，未有第三方针对该等物业提起任何主张或异议，掌信彩通及其子公司亦未收到任何影响实际拥有或使用的限制、命令或行政处罚。掌信彩通及其子公司历史上也从未因与出租方等就该等租赁物业或租赁事项发生争议或纠纷而导致掌信彩通及其子公司承担重大损失。B、若因相关物业租赁的不规范情形显著影响掌信彩通及其子公司占有和使用该等物业以从事正常业务经营的，香港益亮将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供掌信彩通及其子公司经营使用等），促使掌信彩通及其子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除前述不利影响。C、若因相关物业租赁的不规范情形导致掌信彩通及其子公司产生额外支出或损失（如第三方索赔等）的，香港益亮将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持掌信彩通及其子公司正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对掌信彩通及其子公司由此产生的经济支出或损失，香港益亮同意对掌信彩通及其
子公司予以全额现金补偿，从而减轻或消除不利影响。D、此外，香港益亮将支持掌信彩通及其子公司向相应的物业出租方、合作方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障掌信彩通及其子公司的利益。
（6）域名
截至 2015 年 10 月 31 日，掌信彩通拥有的域名共计 3 个，具体情况如下：
序号 | 域名 | 注册所有人 | 注册时间 | 到期时间 |
1 | xxxxxx.xxx | 深圳穗彩 | 2003.06.27 | 2016.06.27 |
2 | xxxxxxxxxx.xxx | 深圳穗彩 | 2015.05.26 | 2018.05.26 |
3 | xxxxxx.xxx | 掌信彩通 | 2010.09.09 | 2018.09.09 |
除上述无形资产、注册商标、专利以及计算机软件著作权等之外，掌信彩通拥有的其他资产为与其经营活动相关的交通工具、办公设备等。