本次交易背景 样本条款

本次交易背景. 1、 上市公司将聚焦于医药制造业 2、 有利于加强与华润医药商业的合作 3、 药品流通行业竞争加剧、行业集中度不断提升

本次交易背景. 2014年上市后，公司通过并购重组战略扩张，将公司主营业务从原饲用酶制剂单一业务，快速扩展到生物农牧、生物医药两大领域的生物酶制剂、甾体激素原料药、动物营养与健康三大主业，同时结合企业自身情况，组建成立了生物农牧、生物酶制剂、生物医药、植物提取物、动保药业五大事业中心，既协同发展，又相对独立运营。 公司生物医药板块主营产品为甾体激素原料药，该板块在技术与产品、认证与注册、客户与渠道方面，具有较强的市场优势。将公司打造成为全球甾体激素原料药核心企业，是公司生物医药事业板块的战略目标，为实现该目标，公司需全面持续提升人才、技术、渠道、品牌等核心竞争优势，继而需求大量资金。为此，公司决定出售生物医药板块整体资产，并在本次资产重组完成后，围绕生物产业，利用公司三十年来在生物酶制剂、生物农牧领域积累的人才、技术、渠道、客户、品牌等核心竞争优势，专注于生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大公司主业。

本次交易背景. 上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境

本次交易背景. 1、 上市公司通过并购重组推进业务多元化发展，以降低单一业务波动风险、增强公司持续盈利能力 2、 医疗保健市场发展和政策因素推动医疗服务产业全面发展，市场前景广 阔 3、 众安康行业地位突出，发展前景良好，此次交易是公司进入医疗服务行业的重要战略机遇

本次交易背景. 1、 产业政策的有力支持

本次交易背景. （一） 上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力

本次交易背景. 1、 全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求 2、 国家政策鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置

本次交易背景. 1、 互联网广告市场迅速增长 疫情加速数字化转型，数字经济已成为拉动经济恢复增长的重要引擎数字化，正成为全社会应对未来不确定性的重要抓手。2020 年全球用户在移动设备的投 入时长不断增加，促使广告投放预算增长，AppAnnie 数据显示，新冠疫情全球 大流行期间，每个用户平均每天的使用时长达到 4 小时 20 分钟的新高，与 2019 年相比增长了 20%，相当于占到了用户日常生活 25%以上的时间。AppAnnie 指出，2020 年移动广告逆势而上，尽管上半年期间预算有所减少，但移动广告 投放增加了 70%。到 2021 年，全球移动广告支出将跃升至 2900 亿美元，2 年 复合年增长率达到 21%。在特殊历史机遇的背景下，公司大力发展互联网营销 广告业务，互联网营销广告已经成为公司重要的业务板块。 随着新媒体以及互联网媒体的快速发展，传统媒体市场占有率逐步下降，互联网广告市场高度景气且保持一定增速，在此行业大背景下，上市公司的现代广告服务业务快速发展，但同时也面临着一定的挑战。 2、 公司主营业务发展现状 公司经历近几年的产业投资与外延式并购，并剥离传统制造业资产，已成功转型并聚焦互联网广告主业，主要包括互联网广告营销服务、楼宇广告、互联网内容变现等业务方向。 为了解决广告营收空间增长有限、提升广告业务核心竞争力这两项诉求，公司亟待寻求新市场、新前景、新业务形态与新的增长点。

本次交易背景. （一） 顺应国家战略，行业发展迎黄金时期 1、 稀土永磁材料是新材料创新的重要领域

本次交易背景. 药品流通行业作为医药产业链中的关键环节，是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁。近年来，随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，药品流通行业销售总额处于持续增长态势。根据商务部发布的《2016 年第一季度药品流通行业发展概况》报告， 2016 年第一季度，全国药品流通市场规模稳定增长，行业效益水平有所提 升。七大类医药商品销售总额 4,422 亿元，扣除不可比因素，较上年同期 增长 11.9%，增速上升 0.1 个百分点；行业直报企业主营业务收入 3,272 亿元，同比增长 12.4%，增速上升 0.3 个百分点；实现利润 56.9 亿元，同比增长 9.1%，增速下降 0.1 个百分点。未来，医改的深化、慢性病药品需求的增大、大健康产业的发展，都将继续扩大市场容量。与此同时，“三医联动”系列改革持续深化，招标新政、医保控费、药价放开、市场监管趋严等政策，也将会对医药市场药品销售结构产生影响。我国药品流通行业将进入转型升级的新常态中，行业销售总额将保持持续增长，行业集中度预计也将持续上升，龙头企业将成为行业整合的主要平台。 目前，药品流通行业已进入转型创新、全面升级阶段，现代医药物流发展和“互联网+”模式的推广应用，将带动行业业务模式、服务模式持续创新与优化。加快“互联网+”与医药产业的深度融合、拓展医药产业供应链已成为行业共识。在国家“互联网+”战略推动下，医药互联网发展将带来健康产业的生态发展，构筑全新的药品流通行业智慧健康生态圈，线上服务平台与线下实体门店的有机结合将成为未来药品零售行业的发展方向，药品零售行业龙头企业可以利用自身线下网点和资源优势，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式的全面升级和盈利水平的提升。 作为全国领先的药品零售连锁企业，公司自设立以来一直专注于药品及健康相关商品的销售，并持续拓展经营网络、创新服务模式，增强企业竞争力和经营效率。截至 2016 年 6 月 30 日，公司全国营销网络覆盖全国