本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。

北京市中伦律师事务所

关于浙江xx高温材料股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

2014 年 9 月

释 义 3

一、本次重组的方案 10

二、本次重组各方的主体资格 13

三、本次重组的批准 34

四、本次重组的相关协议 37

五、置入资产 38

六、本次重组涉及的置出资产和负债及职工安置 86

七、关联交易及同业竞争 96

八、本次重组的信息披露 112

九、本次重组的实质条件 112

十、本次重组的证券服务机构及其资格 121

十一、相关当事人买卖证券行为的核查 122

十二、关于《重组报告书》的法律风险评价 123

十三、结论 123

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

xx股份/上市公司	指	浙江xx高温材料股份有限公司
完美影视	指	北京完美影视传媒股份有限公司
完美有限	指	完美世界(北京)影视文化有限公司，后整体改制为完美影视
完美时空	指	北京完美时空文化传播有限公司，后更名为完美有限
完美网络	指	北京完美时空网络技术有限公司，后更名为完美世界 （北京）网络技术有限公司
完美软件	指	完美世界(北京)软件有限公司
快乐永久	指	北京快乐永久影视文化有限公司，后更名为石河子快乐永久股权投资有限公司
快乐瞬间	指	北京快乐瞬间影视文化有限公司
天津广济	指	天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
天津嘉冠	指	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
xx成长	指	杭州凯泰成长创业投资合伙企业(有限合伙)
xx创新	指	杭州凯泰创新投资合伙企业(有限合伙)
浙江创新	指	浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合伙)

天津华景	指	天津华景光芒创业投资合伙企业(有限合伙)
北京华创	指	北京xxx景投资中心(有限合伙)
天津分享	指	天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙)
深圳鹏瑞	指	深圳市鹏瑞投资集团有限公司
华美时空	指	北京华美时空文化传播有限公司
完美蓬瑞	指	北京完美蓬瑞影视文化有限公司
完美建信	指	北京完美建信影视文化有限公司
北京希世纪	指	北京希世纪影视文化发展有限公司
鑫宝源	指	北京鑫宝源影视投资有限公司
上海宝宏	指	上海宝宏影视文化传媒有限公司
北京君竹	指	北京君竹影视文化有限公司
天津超导	指	天津超导影视文化有限公司
天津完美	指	天津完美世界影视文化有限公司
xxxx	指	天津东晟影视文化有限公司
xxxxx	指	xxxxx影视文化发展有限公司
天津霆羽堂	指	天津霆羽堂文化传播有限公司
承德建信	指	承德完美建信影视文化有限公司

香港完美	指	香港完美世界影视文化有限公司
评估基准日	指	本次重大资产重组的评估基准日，即2014年4月30日
标的资产/置入资产	指	完美影视 100%股份
标的公司	指	完美影视
置出资产	指	xx股份截至评估基准日的全部资产及负债
重大资产置换	指	xx股份以其截至评估基准日的全部资产及负债与完美影视全体股东所持完美影视 100%股份中的等值部分进行置换
发行股份购买资产	指	xx股份以非公开发行股份的方式购买置入资产和置出资产的差额部分
本次重组/本次重大资产重组	指	xx股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
置出资产转让	指	完美影视全体股东将置出资产转让给xxx和xxx，xxx和xxx以所持有的xx股份 34,275,887股股份受让
置出资产受让方	指	xxx和xxx
xx对方	指	快乐永久、xxxx、天津嘉冠、凯泰成长、凯泰创新、浙江创新、xxxx、北京华创、天津分享、深圳鹏瑞
交易各方	指	xx股份、xxx、xxx、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、凯泰成长、凯泰创新、浙江创新、天津华

		景、北京华创、天津分享、深圳鹏瑞
《重组协议》	指	交易各方签署的《浙江xx高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	xx股份与交易对方签署的《浙江xx高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》
《重组报告书》	指	《浙江xx高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
《置出资产评估报告》	指	坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕247号《浙江xx高温材料股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估报告》
《备考盈利预测审核报告》	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字 [2014]第211173号《浙江xx高温材料股份有限公司 2014年度及2015年度备考盈利预测审核报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》(2012 年修订)
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
立信	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)
本所	指	北京市中伦律师事务所
元	指	人民币元

关于浙江xx高温材料股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

致：浙江xx高温材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称―本所‖)接受浙江xx高温材料股份有限公司(以下简称―xx股份‖)委托，担任xx股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称―本次重组‖或―本次重大资产重组‖)的专项法律顾问。根据

《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)(以下简称―《公司法》‖)、《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)(以下简称―《证券法》‖)、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)(以下简称―《重组办法》‖)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称―《发行管理办法》‖)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称―中国证监会‖)有关规范性文件的规定，本所就xx股份本次重组的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，

2-2-1-8

法律意见书中不存在虚假、误导性xx及重大遗漏。

3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重组的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次重组至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次重组的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为xx股份本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所(以下简称―深交所‖) 和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

7. 本所律师同意xx股份在其关于本次重组申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律

上的歧义或曲解。

8. 本法律意见书仅供xx股份为本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具法律意见如下：

一、本次重组的方案

根据xx股份和xxx、xxx、北京完美影视传媒股份有限公司(以下简称―完美影视‖)全体股东签署的《浙江xx高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》(以下简称―《重组协议》‖)、《浙江xx高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称

―《重组报告书》‖)以及xx股份第二届董事会第十六次会议和 2014 年第一次临时股东大会相关文件，本次重大资产重组由重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让三项内容组成，前两项内容互为条件、同时进行，若任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则其他项也不予实施。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一） 重大资产置换

xx股份拟以其截至评估基准日的全部资产及负债(以下简称―置出资产‖)与完美影视全体股东所持完美影视 100%股份(以下简称―置入资产‖)中的等值部分进行置换。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕247 号《浙江xx高温材料股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估报告》(以下简称―《置出资产评估报告》‖)，置出资产净额截至评估基准日的评

估价值为 522,389,407.92 元，交易各方经协商确定置出资产的价格为 52,238.94

万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2014〕第 1190号《浙江xx高温材料股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的北京完美影视传媒股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，置入资产净额截至评估基准日的评估价值为 2,726,225,000 元，交易各方经协商确定置入资产的

价格为 272,622.50 万元。

根据上述置出资产和置入资产的定价，xx股份以置出资产与置入资产中的

52,238.94 万元部分进行等值置换。

（二） 置出资产转让

完美影视全体股东同意将置出资产有偿转让给xxxxxxx(以下合称

―置出资产受让方‖)。作为受让置出资产的对价，置出资产受让方将其持有的xx股份 34,275,887 股股份转让予完美影视全体股东，其中xxx转让股份

31,463,387 股，xxx转让股份 2,812,500 股，完美影视全体股东按其所持完美影视股份比例受让该等股份。

为简化交割程序，将由xx股份将置出资产直接过户给置出资产受让方或其指定的第三方。

鉴于xx股份自 2011 年 10 月 28 日上市至《重组协议》签署之日尚未满 36个月，置出资产受让方所持xx股份的股份尚处于限售期内，完美影视全体股东和置出资产受让方已约定本次重组的交割日不得早于 2014 年 10 月 29 日，且承诺在置出资产受让方向完美影视全体股东转让的xx股份股份解除锁定之前不进行该等股份和置出资产的交割。

本所律师认为，根据置出资产受让方在xx股份上市前出具的承诺，自xx股份股票上市之日起 36 个月内对所持有的xx股份股份不进行任何形式的划转、转让或授权经营。因此，置出资产受让方在其所持xx股份股份解除锁定之后向完美影视全体股东转让该等股份，不违反置出资产受让方所出具的承诺及相关规定。

（三） 发行股份购买资产

xx股份拟以非公开发行股份的方式购买置入资产和置出资产的差额部分

220,383.56 万元。

1.发行股份的类型和面值

x次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。

2.发行方式和发行对象

x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为完美影视全体股东。

3.发行价格及定价依据

x次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为xx股份第二届董事会第十六次次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日xx股份股票交易均价为

7.71 元/股。

鉴于xx股份 2013 年年度利润分派方案(以 2013 年 12 月 31 日总股本为基

数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税))于 2014 年 5 月 23 日实施完

毕，根据 2013 年年度利润分配情况，本次发行股份的价格以定价基准日前 20 个

交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后确定为 7.66 元/股。在定价基准日至发行日期间，如xx股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

4.股份发行数量

x次发行股份购买资产中，xx股份向完美影视全体股东发行的股份数量为 287,706,996 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如xx股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

5.股份锁定期

石河子快乐永久股权投资有限公司(以下简称―快乐永久‖) 在本次重组中认购的xx股份非公开发行股份自股份发行结束之日起的三十六个月内不进行转让，自置出资产受让方受让的xx股份股份自股份过户至其名下之日起十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江xx高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》(以下简称―《业绩补偿协议》‖)进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称―天津广济‖)和天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称―天津嘉冠‖)在本次重组中认购的xx股份非公开发行股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为本合伙企业认购股份的 25%，但按照其签署的《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

完美影视其他股东在本次重组中认购的xx股份非公开发行股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

6.上市地点

xx股份本次发行的股份将在深交所上市交易。

7.本次发行前滚存未分配利润的安排

x次发行前xx股份的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

经核查，本所律师认为：根据《重组办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组行为；本次重组的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次重组各方的主体资格

x次重组的主体包括xx股份、标的公司完美影视的全体股东以及置出资产受让方。

（一） xx股份

xx股份原名为德清县xx耐火有限公司(以下简称―xx有限‖)，xx有限的前身为德清县天健耐火炉料有限公司(于 1999 年 10 月更名为xx有限)，由x

xxxxxx于 1999 年 8 月 27 日出资 50 万元设立。

历经多次变更后，2010 年 1 月 27 日，xx有限股东会通过决议，以xx有

限截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产中的 75,000,000 元按原股东的出资比

例折股，作为拟变更设立的xx股份的股本，剩余 62,601,019.14 元净资产计入

xx股份的资本公积。2010 年 2 月 22 日，xx股份取得整体变更股份有限公司的《企业法人营业执照》。

2011 年 9 月 15 日，中国证监会出具《关于核准浙江xx高温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1469 号)，核准xx股份公开发行不超过 2,500 万股新股。

2012 年 5 月 3 日，xx股份 2011 年度股东大会通过决议，以现有总股本 1

亿股为基数，按每 10 股转增 10 股，转增后xx股份的总股本变更为 2 亿股。

截至本法律意见书出具之日，xx股份的实际控制人为xxx、xxx、xxx。根据浙江省工商行政管理局(以下简称―工商局‖)2012 年 7 月 24 日核发的

《企业法人营业执照》，xx股份的基本情况如下：

注册号	330521000016931
住所	xxxxxxxxx 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	贰亿元
实收资本	贰亿元
公司类型	股份有限公司(上市)
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：耐火材料制造及施工安装；建筑材料销售，经营进出

	口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
成立日期	1999 年 8 月 27 日
营业期限	至长期

x所律师认为：截至本法律意见书出具之日，xx股份为依法设立并有效存续的上市公司，依法具有本次重组的主体资格。

（二） 快乐永久

1．基本信息

截至本法律意见书出具之日，快乐永久持有完美影视 37.96%股份。根据石河子工商局 2013 年 5 月 14 日核发的《企业法人营业执照》，快乐永久的基本情况如下：

注册号	110107013945850
住所	石河子开发区北四东路 37 号 5-35 室
法定代表人	xxx
注册资本	100 万元
实收资本	100 万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关资讯服务
成立日期	2011 年 6 月 10 日

营业期限 2011 年 6 月 10 日至 2041 年 6 月 9 日

2．历史沿革

(1)设立

2011 年 6 月 8 日，xxx、梁田签署《北京快乐永久影视文化有限公司章

程》，约定共同出资设立快乐永久，注册资本 100 万元，其中xxx出资 90 万元，占注册资本的 90%，梁田出资 10 万元，占注册资本的 10%。

2011 年 6 月 8 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]380 号《验资报告》，

确认截至 2011 年 6 月 7 日止，快乐永久已收到股东缴纳的注册资本 100 万元，全部为货币出资。

设立时，快乐永久的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例
1	xxx	90	90	90%
2	梁田	10	10	10%
合计		100	100	100%

(2)迁址及名称变更

2013 年 5 月 14 日，快乐永久股东会通过决议，同意公司名称变更为―石河子快乐永久股权投资有限公司‖，并将住所变更为―xxxxxxxxxxxx 00 x 0000 x‖。

2013 年 5 月 14 日，石河子工商局核准了上述名称及住所变更的工商登记，并向快乐永久换发《企业法人营业执照》。

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，快乐永久为有效存续的有限责任公司，依法具有本次重组的主体资格。

（三） 天津广济

1．基本信息

截至本法律意见书出具之日，天津广济持有完美影视 18.98%股份。根据天津市工商局 2013 年 11 月 14 日核发的《合伙企业营业执照》，天津广济的基本情况如下：

注册号	120193000071127
主要经营场所	天津华苑产业区工xxx号 IT 园-209-5
执行事务合伙人	xxx
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询
成立日期	2012 年 11 月 21 日
合伙期限	2012 年 11 月 21 日至 2042 年 11 月 20 日

2．历史沿革

(1)设立

天津广济由xxx和xxx于 2012 年 11 月 21 日设立，认缴出资额为 3 万元。

设立时，天津广济的合伙人出资额及比例情况如下：

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	曾映雪	1.5	50%	普通合伙人
2	王贵君	1.5	50%	有限合伙人
合计		3	100%	--

(2)第一次合伙人及出资额变更

2013 年 10 月 24 日，天津广济全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意变更后的合伙人为xxx、xxx、上海路路影视文化工作室、上海长如影视文化工作室、上海羽吟影视文化工作室、上海蓬元影视文化工作室、xxx(上海)影视文化工作室、xx、xxx，认缴出资总额变更为 5,648.64 万元，实缴出资额

变更至 4,542.35 万元。

同日，xxxx合伙人签署《合伙出资确认书》，确认各合伙人的出资额并签署了《合伙协议》。

本次变更后，xxxx的合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	曾映雪	657.40	11.64%	普通合伙人
2	xxx(上海)影视文化工作室	2,434.28	43.09%	有限合伙人
3	上海长如影视文化工作室	631.33	11.18%	有限合伙人
4	上海蓬元影视文化工作室	541.14	9.58%	有限合伙人
5	王贵君	451.89	8.00%	有限合伙人
6	上海羽吟影视文化工作室	370.04	6.55%	有限合伙人
7	xx	188.13	3.33%	有限合伙人
8	xxx	188.12	3.33%	有限合伙人

9	上海路路影视文化工作室	186.31	3.30%	有限合伙人
合计		5,648.64	100%	--

注：上表中，xxx(上海)影视文化工作室为xxx设立的个人独资企业，上海长如影视文化工作室为xxx设立的个人独资企业，上海蓬元影视文化工作室为xx(xx配偶)设立的个人独资企业，上海羽吟影视文化工作室为xxx设立的个人独资企业，上海路路影视文化工作室为文章设立的个人独资企业。

(3)第二次合伙人及出资额变更

2014 年 4 月 10 日，xxx将其在天津广济代上海蓬元影视文化工作室认缴

的 252.53 万元出资额转由上海蓬元影视文化工作室实缴，将其在天津广济代上

海长如影视文化工作室认缴的 74.79 万元出资额转由上海长如影视文化工作室实

缴，将其在天津广济代上海羽吟影视文化工作室认缴的 328.58 万元出资额转由上海羽吟影视文化工作室实缴。同日，上述主体分别签订《出资份额转让协议》。

2014 年 4 月 10 日，xxx将其在天津广济代xxx(上海)影视文化工作室

认缴的 280.08 万元出资额转由xxx(上海)影视文化工作室实缴，将其在天津广

济代上海长如影视文化工作室认缴的 171.81 万元出资额转由上海长如影视文化工作室实缴。同日，上述主体分别签订《出资份额转让协议》。

2014 年 4 月 10 日，上海路路影视文化工作室将其在天津广济的 186.31 万元出资额转让给上海长如影视文化工作室。

2014 年 4 月 10 日，xx将其在天津广济的 188.13 万元出资额转让给上海霞光万丈影视文化工作室，并签订《出资份额转让协议》。

2014 年 4 月 10 日，xxx将其在天津广济的 188.12 万元出资额转让给上海动直影视文化工作室。

2014 年 4 月 10 日，天津广济全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人变更为xxx、上海长如影视文化工作室、上海羽吟影视文化工作室、上海蓬元影视文化工作室、xxx(上海)影视文化工作室、上海霞光万丈影视文化工作室

和上海动直影视文化工作室，并签署《合伙出资确认书》和《合伙协议》。本次变更后，xxxx的合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	曾映雪	1.5	0.03%	普通合伙人
2	xxx(上海)影视文化工作室	2,714.36	48.05%	有限合伙人
3	上海长如影视文化工作室	1,064.24	18.84%	有限合伙人
4	上海蓬元影视文化工作室	793.67	14.05%	有限合伙人
5	上海羽吟影视文化工作室	698.62	12.37%	有限合伙人
6	上海霞光万丈影视文化工作室	188.13	3.33%	有限合伙人
7	上海动直影视文化工作室	188.12	3.33%	有限合伙人
合计		5,648.64	100%	--

注：上表中，上海霞光万丈影视文化工作室为何静设立的个人独资企业，上海动直影视文化工作室为xxx设立的个人独资企业。

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津广济为有效存续的有限合伙企业，依法具有本次重组的主体资格。

（四） 天津嘉冠

1．基本信息

截至本法律意见书出具之日，天津嘉冠持有完美影视 10.84%股份。根据天津市工商局 2013 年 11 月 21 日核发的《合伙企业营业执照》，天津嘉冠的基本情况如下：

注册号	120193000071135
主要经营场所	华苑产业区工xxx号 IT 园-209-2
执行事务合伙人	xxx
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询
成立日期	2012 年 11 月 21 日

2．历史沿革

(1)设立

天津嘉冠为完美影视核心管理团队的持股平台，由xxx和xxx于 2012

年 11 月 21 日设立，认缴出资额为 3 万元人民币。 设立时，天津嘉冠的合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	曾映雪	1.5	50%	有限合伙人
2	王贵君	1.5	50%	普通合伙人
合计		3	100%	--

(2)合伙人及出资额变更

2013 年 11 月 15 日，xxx和xxx、xx、xxx签署《入伙协议书》，

同意xxx、xx和xxx入伙。

2013 年 11 月 20 日，天津嘉冠全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人

变更为xxx、xxx、xx、xxx和xxx，认缴出资总额变更为 3,226.87

万元。

同日，天津嘉冠全体合伙人签署《合伙协议》。

本次变更后，天津嘉冠的合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	xxx	1,360.60	42.17%	普通合伙人
2	xxx	1,613.74	50.01%	有限合伙人
3	xx	90.19	2.79%	有限合伙人
4	黄永红	90.19	2.79%	有限合伙人
5	闫新广	72.15	2.24%	有限合伙人
合计		3,226.87	100%	--

(3)变更实缴出资额

截至 2014 年 8 月 8 日，天津嘉冠全体合伙人已按照各自认缴出资额缴足出资。

2014 年 8 月 8 日，天津嘉冠全体合伙人签署《合伙协议》。本次变更后，天津嘉冠的合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	xxx	1,360.60	42.17%	普通合伙人

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
2	xxx	1,613.74	50.01%	有限合伙人
3	xx	90.19	2.79%	有限合伙人
4	黄永红	90.19	2.79%	有限合伙人
5	闫新广	72.15	2.24%	有限合伙人
合计		3,226.87	100%	--

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津嘉冠为有效存续的有限合伙企业，依法具有本次重组的主体资格。

（五） 天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“天津分享”)

截至本法律意见书出具之日，天津分享持有完美影视 13.84%股份。根据天津市工商局滨海xx技术产业开发区分局 2011 年 5 月 26 日核发的《合伙企业营业执照》，天津分享的基本情况如下：

注册号	120193000048093
主要经营场所	华苑产业区工xxx号 IT 园 213 室
执行事务合伙人	白文涛
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)
成立日期	2011 年 5 月 26 日

截至本法律意见书出具之日，天津分享合伙人共计 21 名，出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资(万元)	出资比例	合伙人类型
1	白文涛	213	1.00%	普通合伙人
2	xxx	3,000	14.10%	有限合伙人
3	深圳市顺电实业有限公司	2,000	9.40%	有限合伙人
4	xxx	1,500	7.05%	有限合伙人
5	xx	1,063.83	5.00%	有限合伙人
6	上海万得投资管理有限公司	1,000	4.70%	有限合伙人
7	文武	1,000	4.70%	有限合伙人
8	xxx	1,000	4.70%	有限合伙人
9	深圳市xx信创业投资有限公司	700	3.29%	有限合伙人
10	xxx	700	3.29%	有限合伙人
11	xxx	600	2.82%	有限合伙人
12	深圳市沣xx投资有限公司	500	2.35%	有限合伙人
13	xx	500	2.35%	有限合伙人
14	xx	500	2.35%	有限合伙人
15	xx	500	2.35%	有限合伙人

16	黄樱	500	2.35%	有限合伙人
17	xx	500	2.35%	有限合伙人
18	xx	500	2.35%	有限合伙人
19	黄反之	500	2.35%	有限合伙人
20	xxx	500	2.35%	有限合伙人
21	xx	4,000	18.80%	有限合伙人
合计		21,276.83	100%

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津分享为有效存续的合伙企业，依法具有本次重组的主体资格。

（六） 浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙江创新”)

截至本法律意见书出具之日，浙江创新持有完美影视 5.54%股份。根据浙江省工商局 2011 年 4 月 18 日核发的《合伙企业营业执照》，浙江创新的基本情况如下：

注册号	330000000053695
主要经营场所	xxxxxxxxx 000 x 000 x
执行事务合伙人	浙江创新产业投资管理有限公司(委派代表：xxx，xxx)
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：股权投资、股权投资管理、投资咨询。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

截至本法律意见书出具之日，浙江创新合伙人共计 13 名，出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资(万元)	出资比例	合伙人类型
1	浙江创新产业投资管理有限公司	100	0.2439%	普通合伙人
2	浙江网新技术有限公司	5,670	13.8293%	有限合伙人
3	浙江朗讯创业投资有限责任公司	5,450	13.2927%	有限合伙人
4	浙江网新财资工程有限公司	5,000	12.1951%	有限合伙人
5	绍兴鼎诚创业投资有限公司	5,000	12.1951%	有限合伙人
6	浙江xx利电子科技集团有限公司	4,650	11.3415%	有限合伙人
7	绍兴市恒昌集团有限公司	4,200	10.2439%	有限合伙人
8	xxx	3,000	7.3171%	有限合伙人
9	xxx	3,000	7.3171%	有限合伙人
10	xxx	0,000	4.878%	有限合伙人
11	黄业和	1,000	2.439%	有限合伙人
12	xxx	1,000	2.439%	有限合伙人

13	xxx	930	2.2683%	有限合伙人
合计		41,000	100%	—

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，浙江创新为有效存续的有限合伙企业，依法具有本次重组的主体资格。

（七） 杭州凯泰成长创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“凯泰成长”)

截至本法律意见书出具之日，xx成长持有完美影视 4.15%股份。根据杭州市工商局 2012 年 11 月 12 日核发的《合伙企业营业执照》，xx成长的基本情况如下：

注册号	330100000112152
主要经营场所	xxxxxxxxx 000 x 000 x
执行事务合伙人	杭州凯泰投资管理有限公司(委派代表：xxx)
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
合伙期限	2010 年 2 月 3 日至 2017 年 2 月 2 日

截至本法律意见书出具之日，xx成长合伙人共计 7 名，出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资(万元)	出资比例	合伙人类型
1	杭州凯泰投资管理有限公司	10	0.0369%	普通合伙人

2	xxx	7,600	28.0339%	有限合伙人
3	xx	4,900	18.0745%	有限合伙人
4	xxx	4,600	16.9679%	有限合伙人
5	方良昌	3,800	14.0170%	有限合伙人
6	xxx	3,800	14.0170%	有限合伙人
7	xxx	2,400	8.8528%	有限合伙人
合计		27,110	100%	—

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，xx成长为有效存续的有限合伙企业，依法具有本次重组的主体资格。

（八） 杭州凯泰创新投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“xx创新”)

截至本法律意见书出具之日，xx创新持有完美影视 3.46%股份。根据杭州市工商局 2012 年 8 月 23 日核发的《合伙企业营业执照》，xx创新的基本情况如下：

注册号	330100000163915
主要经营场所	xxxxxxxxx 000 x 000 x
执行事务合伙人	杭州凯泰长汇投资管理有限公司(委派代表：xxx)
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

合伙期限 2012 年 1 月 12 日至 2019 年 1 月 11 日

截至本法律意见书出具之日，xx创新合伙人共计 22 名，出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资(万元)	出资比例	合伙人类型
1	杭州凯泰长汇投资管理有限公司	10	0.0505%	普通合伙人
2	杭州凯恒创业投资合伙企业(有限合伙)	5,900	29.7679%	有限合伙人
3	xxx	2,300	11.6044%	有限合伙人
4	xxx	1,300	6.559%	有限合伙人
5	xx	1,100	5.5499%	有限合伙人
6	xxx	1,000	5.0454%	有限合伙人
7	xxx	700	3.5318%	有限合伙人
8	xxx	700	3.5318%	有限合伙人
9	xxx	600	3.0272%	有限合伙人
10	xxx	600	3.0272%	有限合伙人
11	xxx	600	3.0272%	有限合伙人
12	xxx	500	2.5277%	有限合伙人
13	xxx	500	2.5277%	有限合伙人
14	xxx	500	2.5277%	有限合伙人

15	xxx	500	2.5277%	有限合伙人
16	xxx	500	2.5277%	有限合伙人
17	xxx	500	2.5277%	有限合伙人
18	xxx	500	2.5277%	有限合伙人
19	xxx	500	2.5277%	有限合伙人
20	xxx	500	2.5277%	有限合伙人
21	方良昌	500	2.5227%	有限合伙人
22	杭州凯泰投资管理有限公司	10	0.0505%	有限合伙人
合计		19,820	100%	—

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，xx创新为有效存续的合伙企业，依法具有本次重组的主体资格。

（九） 天津华景光芒创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津华景”)

截至本法律意见书出具之日，天津华景持有完美影视 2.11%股份。根据天津市工商局滨海xx技术产业开发区分局 2012 年 1 月 16 日核发的《合伙企业营业执照》，天津华景的基本情况如下：

注册号	120193000053837
主要经营场所	华苑产业园工华道 1 号 IT 园 211-1 室
执行事务合伙人	北京xxx景投资管理有限公司(委派代表：xxx)
合伙企业类型	有限合伙企业

经营范围	创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项转印该规定的按规定办理)
成立日期	2011 年 10 月 21 日

截至本法律意见书出具之日，xxxx合伙人共计 8 名，出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资(万元)	出资比例	合伙人类型
1	北京xxx景投资管理有限公司	60	1.96%	普通合伙人
2	xxx	700	22.88%	有限合伙人
3	xxx	500	16.34%	有限合伙人
4	金国安	400	13.07%	有限合伙人
5	xxx	400	13.07%	有限合伙人
6	xx	400	13.07%	有限合伙人
7	xx	400	13.07%	有限合伙人
8	xxx	200	6.54%	有限合伙人
合计		3,060	100%	—

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津华景为有效存续的合伙企业，依法具有本次重组的主体资格。

（十） 北京xxx景投资中心(有限合伙)(以下简称“北京华创”)

截至本法律意见书出具之日，北京华创持有完美影视 2.08%股份。根据北京

市工商局海淀分局 2013 年 9 月 30 日核发的《合伙企业营业执照》，北京华创的基本情况如下：

注册号	110108014091516
主要经营场所	xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx X000
执行事务合伙人	北京xxx景投资管理有限公司(委派xxx为代表)
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理(未取得行政许可的项目除外)

截至本法律意见书出具之日，北京华创合伙人共计 16 名，出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资(万元)	出资比例	合伙人类型
1	北京xxx景投资管理有限公司	270	2.00%	普通合伙人
2	xx	2,000	14.85%	有限合伙人
3	xxx	2,000	14.85%	有限合伙人
4	xxx	500	3.71%	有限合伙人
5	xx恩	1,000	7.42%	有限合伙人
6	楼悦晨	500	3.71%	有限合伙人
7	xxx	500	3.71%	有限合伙人
8	唐山海港远大物流有限公司	500	3.71%	有限合伙人

9	北京日月星投资管理有限公司	1,000	7.42%	有限合伙人
10	xxx	800	5.94%	有限合伙人
11	xx	800	5.94%	有限合伙人
12	xx	800	5.94%	有限合伙人
13	xx	800	5.94%	有限合伙人
14	xxx	800	5.94%	有限合伙人
15	xxx	400	2.97%	有限合伙人
16	山西省灵石正和实业有限公司	800	5.94%	有限合伙人
合计		13,470	100%	—

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，北京华创为有效存续的有限责任公司，依法具有本次重组的主体资格。

（十一） 深圳市鹏瑞投资集团有限公司(以下简称“深圳鹏瑞”)

截至本法律意见书出具之日，深圳鹏瑞持有完美影视 1.04%股份。根据深圳市市场监督管理局 2014 年 2 月 21 日核发的《企业法人营业执照》，深圳鹏瑞的基本情况如下：

注册号	440301103046447
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0000
法定代表人	xx
企业类型	有限责任公司

成立日期 2001 年 7 月 12 日

截至本法律意见书出具之日，深圳鹏瑞的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万元)	出资比例
1	xx	4,990	99.8%
2	xxx	10	0.2%
合计		5,000	100%

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，深圳鹏瑞为有效存续的有限责任公司，依法具有本次重组的主体资格。

（十二） 置出资产受让方

x次重组中，xxx和xxx为置出资产受让方，其中：

xxx，男，中国公民，身份证号码：33052119350821****； xxx，男，中国公民，身份证号码：33052119851111****。 本所律师认为，xxxxxxxxx具有本次重组的主体资格。

三、本次重组的批准

（一） 已获得的批准

截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得如下批准：

1. xx股份的内部批准

2014 年 4 月 25 日，xx股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》。

2014 年 8 月 29 日，xx股份召开职工代表大会，同意本次重组的职工安置

方案。

xx股份独立董事于 2014 年 8 月 29 日出具《浙江xx高温材料股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》和《浙江xx高温材料股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，同意本次重组。

2014 年 8 月 29 日，xx股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组的相关议案。

2014 年 9 月 15 日，xx股份召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。

2. 其他交易方的内部批准

(1) 快乐永久

2014 年 7 月 18 日，快乐永久股东会作出决议，同意将持有的完美影视股份与xx股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由xx股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

(2) 天津广济

2014 年 7 月 21 日，天津广济执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与xx股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由xx股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

(3) 天津嘉冠

2014 年 7 月 21 日，天津嘉冠执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与xx股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由xx股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

(4) 天津分享

2014 年 7 月 10 日，天津分享执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与xx股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由xx股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

(5) 浙江创新

2014 年 7 月 15 日，浙江创新执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与xx股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由xx股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

(6) xx成长

2014 年 7 月 15 日，xx成长执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与xx股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由xx股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

(7) xx创新

2014 年 7 月 15 日，xx创新执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与xx股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由xx股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

(8) xxxx

2014 年 7 月 11 日，xxxx执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与xx股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由xx股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

(9) 北京华创

2014 年 7 月 11 日，北京华创执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美

影视股份与xx股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由xx股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

(10) 深圳鹏瑞

2014 年 7 月 2 日，深圳鹏瑞股东会作出决议，同意将持有的完美影视股份与xx股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由xx股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

3. 外部批准

2014 年 8 月 15 日，中宣部下发中宣办发函[2014]412 号文件，原则同意完美影视借壳上市。

（二） 尚需获得的批准

x次重组的实施尚需获得中国证监会的核准。

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次重组已经获得现阶段所必需的批准程序，本次重组在获得上述尚需获得的批准后即可实施。

四、本次重组的相关协议

（一） 《重组协议》

2014 年 8 月 29 日，xx股份与完美影视全体股东及置出资产受让方签署《重组协议》，对本次重组方案、期间损益归属、过渡期安排、本次重组的实施、各方xx和保证、税费、信息披露和保密、排他性、违约责任、协议生效变更及终止、不可抗力、适用法律和争议解决等具体事项进行了约定。

《重组协议》自以下条件全部成就之日起生效：

1. 各方内部有权机构审议通过本次重组；

2. 中共中央宣传部及中国国家新闻出版广电总局同意本次重组；

3. 中国证监会核准本次重组；

如在《重组协议》签署后 18 个月内生效条件未能全部成就，除非各方同意延长，则《重组协议》自动终止。

（二） 《业绩补偿协议》

2014 年 8 月 29 日，xx股份与完美影视全体股东签署《业绩补偿协议》，

就 2014 年、2015 年和 2016 年完美影视合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润作出约定，并对实际实现净利润未能达到当年承诺净利润情况下的股份回购补偿和现金补偿作出约定。如果本次重组于 2015 年度实施

完毕，则补偿期限变更为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。

《业绩补偿协议》自协议各方签字盖章之日起成立，自本次重组实施完毕之日起生效。

经核查，本所律师认为：上述《重组协议》和《业绩补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即开始生效。

五、置入资产

x次重组拟置入资产为完美影视 100%股份。完美影视的相关情况如下：

（一） 基本情况

截至本法律意见书出具之日，根据北京市工商局海淀分局 2014 年 6 月 16 日核发的《营业执照》，完美影视的基本情况如下：

注册号	110108011270470
住所	xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x 0000
法定代表人	xxx
注册资本	33,000 万元

公司类型	其他股份有限公司(非上市)
经营范围	制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目及电视机制作许可证有效期至 2014 年 12 月 28 日)；国产影片发行(电影发行经营许可证有效期至 2015 年 2 月 19 日)；组织文化艺术交流活动(不含演出)；代理、发布广告；代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2008 年 8 月 18 日
营业期限	2008 年 8 月 18 日至长期

（二） 历史沿革

1. 设立(2008 年 8 月)

2008 年 8 月，紫光亿海科技有限公司(以下简称―紫光亿海‖)和北京完美时空网络技术有限公司(以下简称―完美网络‖)签署《北京完美时空文化传播有限公司章程》。根据章程，北京完美时空文化传播有限公司(后更名为完美世界(北京)影视文化有限公司，以下简称―完美时空‖)的注册资本为 2,980 万元人民币，其中紫

光亿海以货币出资 2,680 万元，完美网络以货币出资 300 万元。

2008 年 8 月 7 日，北京中平建会计师事务所有限公司出具中平建验

(2008)0125 号《验资报告》，确认截至 2008 年 8 月 7 日止，完美时空已收到全体

股东缴纳的注册资本合计人民币 2,980 万元，全部为货币出资。

2008 年 8 月 18 日，北京市工商局海淀分局核准完美时空成立，并核发注册

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	紫光亿海	2,680	89.93%

号为 110108011270470 的《企业法人营业执照》。完美时空设立时的股权结构如下：

2	完美网络	300	10.07%
合计		2,980	100%

2. 第一次股权转让(2008 年 12 月)

2008 年 12 月 8 日，完美时空股东会通过决议，同意xxx海将所持完美时空 89.93%的股权转让给九州开元投资管理(北京)有限公司(以下简称―九州开元‖)。紫光亿海和九州开元就上述股权转让签订了《出资转让协议》。

本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	九州开元	2,680	89.93%
2	完美网络	300	10.07%
合计		2,980	100%

3. 第二次股权转让(2009 年 4 月)

2009 年 4 月 20 日，九州开元和完美网络签订《增资及转股协议》，完美网

络以1,778 万元受让九州开元所持完美时空59.66%的股权(对应1,778 万元出资)，

同时由完美网络对完美时空增资 5,222 万；《增资及转股协议》同时约定，如果

截至 2010 年 8 月 31 日完美时空在本次转股和增资前所投资的四个项目经过审计总体属于亏损状态，九州开元应将相应的股权转让款退还给完美网络，如果截至 2010 年 8 月 31 日该等项目经过审计总体属于盈利状态，双方可以根据业绩调整

相应的股权比例，如果总体盈利低于 10 万元则股权调整不予启动，比例调整的上限为 30%。

2009 年 4 月 21 日，完美时空股东会通过决议，同意九州开元将所持完美时空 59.66%的股权转让给完美网络。

本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美网络	2,078	69.73%
2	九州开元	902	30.27%
合计		2,980	100%

4. 第一次增资(2009 年 6 月)

2009 年 5 月 11 日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络增资 5,222 万

元，增资后的注册资本为 8,202 万元人民币，其中九州开元出资 902 万元，占注册资本的 11%，完美网络出资 7,300 万元，占注册资本的 89%。

2009 年 5 月 14 日，北京华建联会计师事务所有限公司出具华建联[2009]4011

号《验资报告》，确认截至 2009 年 5 月 14 日止，完美时空已收到完美网络缴纳

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美网络	7,300	89%
2	九州开元	902	11%
合计		8,202	100%

的新增注册资本合计 5,222 万元，全部为货币出资。本次增资完成后，完美时空的股权结构如下：

5. 第三次股权转让(2009 年 11 月)

根据完美网络和九州开元签订的《关于<增资与转股协议>的补充协议》，双方根据完美网络对完美时空转股和增资之前所投资的约定项目的业绩完成情况进行相应的股权比例调整，九州开元的股权比例调整为 20%，完美网络的股权比例调整为 80%；完美网络应于双方确认业绩调整金额和股权调整比例后 20 日内无偿向九州开元转让调整的股权及该部分权益。

2009 年 11 月 16 日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络将其对完美

时空 738.4 万元的货币出资转让给九州开元。完美网络和九州开元就上述股权转让签订《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	九州开元	1,640.4	20%
2	完美网络	6,561.6	80%
合计		8,202	100%

6. 第四次股权转让(2010 年 7 月)

2010 年 6 月 20 日，完美时空股东会通过决议，同意九州开元将其所持完美时空 20%的股权转让给完美网络。

2010 年 6 月 28 日，完美网络、九州开元和完美时空就上述股权转让签订《股

权转让协议》，转让价款为 16,922,145.48 元。

本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美网络	8,202	100%
合计		8,202	100%

7. 更名(2010 年 10 月)

2010 年 8 月 23 日，完美时空股东会通过决议，同意更名为完美世界(北京)影视文化有限公司(以下简称―完美有限‖)。

2010 年 10 月 8 日，北京市工商局核准本次名称变更的工商登记。

8. 第五次股权转让(2011 年 2 月)

2011 年 2 月 10 日，完美有限股东会通过决议，同意完美网络将其所持完美有限 100%股权转让给北京快乐瞬间影视文化有限公司(以下简称―快乐瞬间‖)。

完美网络和快乐瞬间就上述股权转让签订《出资转让协议书》。2011 年 8 月

1 日，完美网络和快乐瞬间就上述股权转让签订《股权转让补充协议》，约定股权转让的对价为 1.63 亿元。

本次股权转让完成后，完美有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	快乐瞬间	8,202	100%
合计		8,202	100%

9. 第六次股权转让(2011 年 10 月)

2011 年 8 月 1 日，完美影视股东作出决定，同意快乐瞬间将所持完美有限

100%股权转让给北京快乐永久影视文化有限公司(后更名为石河子快乐永久股权投资有限公司，以下统称―快乐永久‖)。

同日，快乐瞬间、快乐永久和完美有限就上述股权转让签订《股权转让协议》，约定股权转让价格为 1.65 亿元，并约定快乐永久在受让股权的同时，向完美有

限提供共计 1.95 亿元的股东贷款，用于完美有限分别向完美世界(北京)软件有限公司(以下简称―完美软件‖)和完美网络偿还借款。

本次股权转让完成后，完美影视的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	快乐永久	8,202	100%
合计		8,202	100%

10. 第二次增资(2011 年 12 月)

2011 年 12 月 15 日，完美有限股东快乐永久作出决定，同意完美有限注册

资本由 8,202 万元增加至 11,202 万元，新增注册资本 3,000 万元由快乐永久认缴。

2011 年 12 月 15 日，上海上会会计师事务所有限公司北京分所出具上会师

x报字(2011)第 091 号《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 15 日止，完美有限

已收到股东缴纳的新增注册资本 3,000 万元。

本次增资完成后，完美影视的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	快乐永久	11,202	100%
合计		11,202	100%

11. 第七次股权转让(2012 年 11 月)

2012 年 11 月 20 日，完美有限股东快乐永久作出决定，同意将所持完美有限 28%的股权转让给天津广济，将所持完美有限 16%的股权转让给天津嘉冠。

同日，快乐永久和天津广济就上述股权转让签署《出资转让协议书》，约定快乐永久将其所持完美影视 28%的股权转让给天津广济的价格为 5,460 万元。

同日，快乐永久和天津嘉冠就上述股权转让签署《出资转让协议书》，约定快乐永久将其所持完美影视 16%的股权转让给天津嘉冠的价格为 3,120 万元。

本次股权转让完成后，完美影视的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	快乐永久	6,273.12	56%
2	天津广济	3,136.56	28%

3	天津嘉冠	1,792.32	16%
合计		11,202	100%

12. 第三次增资(2012 年 12 月)

2012 年 12 月 25 日，完美有限股东会通过决议，同意将注册资本由 11,202

万元增加至 14,067.2882 万元，新增注册资本 2,865.2882 万元，其中天津华景货

币增资 348.8674 万元、北京华创货币增资 343.1483 万元、凯泰成长货币增资

686.2966 万元、浙江创新货币增资 915.0621 万元、凯泰创新货币增资 571.9138

万元。

同日，完美有限、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、xxxx、北京华创、xx成长、浙江创新、凯泰创新签署《增资协议》。根据协议约定，本次增资的具体情况如下：

序号	新增股东	认缴出资(万元)	认缴价格
1	北京华创	343.1483	3,000 万元(货币343.1483 万元及对完美有限的债 权 2,656.8517 万元，其中货币 343.1483 万元计入 注册资本，对完美有限的债权 2,656.8517 万元计入资本公积)
2	天津华景	348.8674	3,050 万元(货币348.8674 万元及对完美有限的债 权 2,701.1326 万元，其中货币 348.8674 万元计入 注册资本，对完美有限的债权 2,701.1326 万元计入资本公积)
3	xx创新	571.9138	5,000 万元(货币571.9138 万元及对完美有限的债 权 4,428.0862 万元，其中货币 571.9138 万元计入 注册资本，对完美有限的债权 4,428.0862 万元计入资本公积)

4	凯泰成长	686.2966	6,000 万元(货币686.2966 万元及对完美有限的债 权 5,313.7034 万元，其中货币 686.2966 万元计入 注册资本，对完美有限的债权 5,313.7034 万元计入资本公积)
5	浙江创新	915.0621	8,000 万元(货币 915.0621 万元、对完美有限的债 权 7,084.9379 万元，其中货币 915.0621 万元计入 注册资本，对完美有限的债权 7,084.9379 万元计入资本公积)

注：根据快乐瞬间、快乐永久和完美有限 2011 年 8 月 1 日签署的《股权转让协议》，快

乐永久在受让取得完美有限的同时，向完美有限提供 1.95 亿元的股东贷款，用于完美有限分别向完美软件和完美网络偿还贷款，具体详见本法律意见书―五(二)9.第六次股权转让‖。截至 2012 年 10 月 30 日，快乐永久对完美有限享有 1.5883 亿元债权。

根据快乐永久、完美有限、北京华创、天津华景于 2012 年 10 月 30 日签署的《债权债

务重组协议》，协议各方确认截至协议签署之日，快乐永久对完美有限享有 1.5883 亿元债权，

北京华创对快乐永久享有 3,000 万元债权，xxxx对快乐永久享有 3,050 万元债权。快乐

永久同意将其对完美有限的 1.5883 亿元债权中的 3,000 万元债权和 3,050 万元债权分别转让

给北京华创和天津华景。本次债权债务重组完成后，北京华创对完美有限享有 3,000 万元债

权，天津华景对完美有限享有 3,050 万元债权。上表中北京华创和天津华景对完美有限出资中所涉及的对完美有限的债权均出自本次债权债务重组完成后形成的债权。

根据完美有限、快乐永久、xxx和xx成长于 2011 年 12 月 12 日签署的《股权增资协议》，xx成长将对完美有限增资 9,000 万-10,500 万元区间内金额，获得完美有限增资后 6.667%-7.778%股权，其中首批增资款 5,500 万元先行支付至汇款中转方快乐永久的账户。

xx成长依据该协议向快乐永久支付 5,500 万元，向完美有限支付 500 万元，但一直未办理

增资手续。2012 年 10 月 30 日，完美有限、快乐永久和xx成长签署《债权债务重组协议》，

协议各方确认截至协议签署之日，快乐永久对完美有限享有 1.5883 亿元债权，xx成长对

快乐永久享有 5,500 万元债权，快乐永久同意将其对完美有限的 1.5883 亿元债权中的 5,500

万债权转让给xx成长。本次债权债务重组完成后，xx成长对完美有限享有 6,000 万元债

权(包括xx成长直接向完美有限支付的 500 万元形成的债权)。上表中xx成长对完美有限出资中所涉及的对完美有限的债权均出自本次债权债务重组完成后形成的债权。

根据完美有限、快乐永久、xxx和浙江创新于 2011 年 12 月 12 日签署的《股权增资协议》，浙江创新对完美有限增资 8,000 万元获得增资后完美有限 5.926%股权。浙江创新向完美有限支付增资款项后一直未办理增资手续，双方于 2012 年 12 月协商后决定由浙江创新

以该等债权中的 7,084.9379 万元转为对完美有限的股权。

根据完美有限、快乐永久、xxx和xx创新于 2012 年签署的《股权增资协议》，xx创新对完美有限增资 5,000 万元获得增资后完美有限 3.704%股权。xx创新向完美有限支付增资款项后一直未办理增资手续，双方于 2012 年 12 月协商后决定由xx创新以该等债权

中的 4,428.0862 万元转为对完美有限的股权。

2012 年 12 月 27 日，北京鲁光资产评估有限公司出具xxx报字(2012)第 B-019 号《完美世界(北京)影视文化有限公司的投资方拟出资的债权确认专项评估报告》对天津华景、北京华创、浙江创新、xx成长、xx创新对完美有限的债权进行了评估，确认截至 2012 年 12 月 27 日，上述债权的评估值如下：

债权单位	账面价值(元)	评估值(元)
北京华创	26,568,517	26,568,517
天津华景	27,011,326	27,011,326
xx创新	44,280,862	44,280,862
xx成长	53,137,034	53,137,034
浙江创新	70,849,379	70,849,379
拟出资债权合计	221,847,118	221,847,118

2012 年 12 月 31 日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2012)

第 110ZC0108 号《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 28 日止，完美有限已收

到上述新增股东缴纳的新增注册资本 28,652,882 元，股本溢价 221,847,118 元(天津华景、北京华创、浙江创新、凯泰成长、xx创新对完美有限的债权)已转为

资本公积。

本次增资完成后，完美有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	快乐永久	6,273.1200	44.59%
2	天津广济	3,136.5600	22.30%
3	天津嘉冠	1,792.3200	12.74%
4	浙江创新	915.0621	6.50%
5	凯泰成长	686.2966	4.88%
6	xx创新	571.9138	4.07%
7	天津华景	348.8674	2.48%
8	北京华创	343.1483	2.44%
合计		14,067.2882	100%

13. 第四次增资(2013 年 11 月)

2013 年 11 月 15 日，完美有限股东会通过决议，同意将注册资本由

14,067.2882 万元增加至 16,526.5177 万元，其中天津分享向完美有限增资 20,000万元(其中 2,287.6553 万元计入注册资本，17,712.3447 万元计入资本公积)、深圳鹏瑞向完美有限增资 1,500 万元(其中 171.5742 万元计入注册资本，1,328.4258万元计入资本公积)。

2013 年 11 月 21 日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称―立信‖)出

具信会师报字[2013]第 210898 号《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月 18 日止，

完美有限已收到新增股东缴纳的新增注册资本 2,459.2295 万元，全部为货币出

资。

本次增资完成后，完美有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	快乐永久	6,273.1200	37.96%
2	天津广济	3,136.5600	18.98%
3	天津分享	2,287.6553	13.84%
4	天津嘉冠	1,792.3200	10.85%
5	浙江创新	915.0621	5.54%
6	凯泰成长	686.2966	4.15%
7	凯泰创新	571.9138	3.46%
8	天津华景	348.8674	2.11%
9	北京华创	343.1483	2.08%
10	深圳鹏瑞	171.5742	1.04%
合计		16,526.5177	100%

14. 整体改制为股份有限公司(2013 年 12 月)

根据立信于 2013 年 12 月 13 日出具的信会师报字[2013]第 210920 号《完美

世界(北京)影视文化有限公司审计报告》，完美有限截至 2013 年 11 月 30 日经审

计的净资产值为 612,136,721.31 元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2013 年 12 月 14 日出具的中企华评报字(2013)第 1318 号《完美世界(北京)影视文化有限公司拟设立股份公司项目

资产评估报告》，完美有限截至 2013 年 11 月 30 日的净资产评估值为 109,756.56

万元。

2013 年 12 月 16 日，完美有限股东会通过决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司，变更后的名称为―北京完美影视传媒股份有限公司‖(以下简称―完美影视‖)；完美有限的全体股东作为发起人，一致同意以完美有限截至 2013 年

11 月 30 日经审计的净资产值 612,136,721.31 元折合为完美影视的股本，共计折

合股份 33,000 万股，净资产大于股本的部分计入完美影视的资本公积。

2013 年 12 月 16 日，快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津分享、浙江创新、凯泰成长、xx创新、天津华景、北京华创、深圳鹏瑞共同签署了《发起人协议》。

2013 年 12 月 16 日，完美影视第一届职工代表大会选举xxx为完美影视第一届监事会职工代表监事。

2013 年 12 月 18 日，完美影视召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过

《北京完美影视传媒股份有限公司章程》等议案，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员中的非职工代表监事。

2013 年 12 月 18 日，立信出具信会师报字[2013]第 210935 号《验字报告》，

确认截至 2013 年 12 月 18 日止，完美有限已根据折股方案，将完美有限截至 2013

年 11 月 30 日的净资产折为 33,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 33,000 万元，大于股本部分计入资本公积。

2013 年 12 月 30 日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，完美影视的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	快乐永久	12,526.80	37.96%
2	天津广济	6,263.40	18.98%

3	天津分享	4,567.20	13.84%
4	天津嘉冠	3,577.20	10.84%
5	浙江创新	1,828.20	5.54%
6	xx成长	1,369.50	4.15%
7	xx创新	1,141.80	3.46%
8	天津华景	696.30	2.11%
9	北京华创	686.40	2.08%
10	深圳鹏瑞	343.20	1.04%
合 计		33,000	100%

经核查，本所律师认为，完美影视上述增资、股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（三） 下属公司

1. 北京华美时空文化传播有限公司(以下简称“华美时空”)

根据北京市工商局xxx分局 2014 年 5 月 23 日核发的《营业执照》，华美时空的基本情况如下：

注册号	110107013084502
住所	xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 xB-0071 房间
法定代表人	xxx
注册资本	1,000 万元

公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	制作、发行动画片、电视综艺、专题片；组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演；租赁影视器材、服装、道具。
成立日期	2010 年 7 月 29 日
营业期限	自 2010 年 7 月 29 日至 2030 年 7 月 28 日

截至本法律意见书出具之日，华美时空的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	1,000	100%
合计		1,000	100%

2. 北京完美蓬瑞影视文化有限公司(以下简称“完美蓬瑞”)

根据北京市工商局xxx分局 2014 年 5 月 23 日核发的《营业执照》，完美蓬瑞的基本情况如下：

注册号	110107013332373
住所	xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 xB-0072 房间
法定代表人	xx
注册资本	1,000 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演；租赁影视器材、服装、

	道具。
成立日期	2010 年 11 月 4 日
营业期限	2010 年 11 月 4 日至 2040 年 11 月 3 日

截至本法律意见书出具之日，完美蓬瑞的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	1,000	100%
合计		1,000	100%

3. 北京完美建信影视文化有限公司(以下简称“完美建信”)

根据北京市工商局xxx分局 2014 年 5 月 23 日核发的《营业执照》，完美建信的基本情况如下：

注册号	110107013659544
住所	xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 xB-0073 房间
法定代表人	xxx
注册资本	1,000 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演；租赁影视器材、道具、服装。
成立日期	2011 年 3 月 10 日
营业期限	2011 年 3 月 10 日至 2041 年 3 月 9 日

截至本法律意见书出具之日，完美建信的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	1,000	100%
合计		1,000	100%

4. 北京希世纪影视文化发展有限公司(以下简称“北京希世纪”)

根据北京市工商局朝阳分局 2014 年 7 月 4 日核发的《营业执照》，北京希世纪的基本情况如下：

注册号	110105012000809
住所	xxxxxxxxxxx 0 x X x 0000 x
法定代表人	xxx
注册资本	600 万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；制作《楚汉传奇》电视剧；组织文化艺术交流活动(不含演出)；影视策划；企业策划；会议及展览服务；经济贸易咨询；体育运动项目经营(不含棋牌)；广告制作；从事文化经纪业务。
成立日期	2009 年 6 月 11 日
营业期限	自 2009 年 6 月 11 日至 2039 年 6 月 10 日

截至本法律意见书出具之日，北京希世纪的股权结构如下：

序号
股东
出资额(万元)
出资比例

1	完美影视	330	55%
2	上海聚星影视文化工作室	135	22.5%
3	白玉	67.5	11.25%
4	xx	33.75	5.625%
5	xxx	33.75	5.625%
合计		600	100%

2014 年 7 月 5 日，北京希世纪股东会通过决议，同意完美影视将所持北京

希世纪 55%股权即 330 万元出资转让给xxx，转让价格为 830 万元。同日，完美影视和xxx就本次股权转让签订《股权转让协议》；根据该协议约定，在北京希世纪偿还所借完美影视运营资金借款、xxx向完美影视支付本次股权转让价款等条件全部实现后，完美影视向xxx转让所持北京希世纪的股权，并办理工商变更登记。

截至本法律意见书出具之日，xxx已向完美影视支付部分股权转让款，在

《股权转让协议》约定的条件全部实现并完成股权转让工商变更登记后，完美影视将不再持有北京希世纪股权。

5. 北京鑫宝源影视投资有限公司(以下简称“鑫宝源”)

根据北京市工商局朝阳分局 2014 年 6 月 16 日核发的《营业执照》，鑫宝源的基本情况如下：

注册号	110105003663355
住所	xxxxxxxxx 00 xx 000 xx 0 x 000、0 x 000
法定代表人	丁芯

注册资本	1,000 万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2015 年 12 月 10 日）；电视剧制作（广播电视节目及电视剧制作许可证有效 期至 2015 年 4 月 1 日）；项目投资；从事文化经纪业务；投资管理；影视策划；组织文化艺术交流活动；租赁影视器材、舞台服装及道具；制作、代理、发布广告。
成立日期	1998 年 5 月 20 日
营业期限	自 1998 年 5 月 20 日至 2028 年 5 月 19 日

截至本法律意见书出具之日，鑫宝源的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	550	55%
2	xxx	250	25%
3	丁芯	200	20%
合计		1,000	100%

6. 上海宝宏影视文化传媒有限公司(以下简称“xxxx”)

根据上海市工商局松江分局 2014 年 6 月 10 日核发的《营业执照》，上海宝宏的基本情况如下：

注册号	310227001433066
住所	xxxxxxxxx 000 x 0 xx 0000 x

法定代表人	丁芯
注册资本	300 万元
公司类型	有限责任公司(国内合资)
经营范围	电视节目制作、发行，制作各类广告，投资管理(除股权投资和股权投资管理)，文化艺术活动交流策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2009 年 5 月 5 日
营业期限	2009 年 5 月 5 日至 2029 年 5 月 4 日

截至本法律意见书出具之日，上海宝宏的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	165	55%
2	丁芯	75	25%
3	xxx(上海)影视文化工作室	60	20%
合计		300	100%

7. 北京君竹影视文化有限公司(以下简称“北京君竹”)

根据北京市工商局xxx分局 2014 年 5 月 27 日核发的《营业执照》，北京君竹的基本情况如下：

注册号	110107014872516
住所	xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 xB-0074 房间

法定代表人	文章
注册资本	1,000 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演；租赁影视器材、道具、服装。
成立日期	2012 年 5 月 4 日
营业期限	自 2012 年 5 月 4 日至 2042 年 5 月 3 日

截至本法律意见书出具之日，北京君竹的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	1,000	100%
合计		1,000	100%

8. 天津超导影视文化有限公司(以下简称“天津超导”)

根据天津市工商局 2014 年 6 月 6 日核发的《营业执照》，天津超导的基本情况如下：

注册号	120193000071670
住所	天津华苑产业区工xxx号 IT 园-209-4
法定代表人	xxx
注册资本	300 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)

经营范围	广告；动漫设计；企业策划；摄影机、道具、服装租赁。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。)
成立日期	2012 年 12 月 7 日
营业期限	自 2012 年 12 月 7 日至 2042 年 12 月 6 日

截至本法律意见书出具之日，天津超导的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	300	100%
合计		300	100%

9. 天津完美世界影视文化有限公司(以下简称“天津完美”)

根据天津市工商局 2014 年 6 月 6 日核发的《营业执照》，天津完美的基本情况如下：

注册号	120193000061280
住所	天津华苑产业区工xxx号 IT 园-211-4 室
法定代表人	xxx
注册资本	300 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行(以广播电视节目制作经营许可证为准)；广告；动画设计；企业策划；摄影机、道具、服装租赁。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。)

成立日期	2012 年 6 月 14 日
营业期限	自 2012 年 6 月 14 日至 2042 年 6 月 13 日

截至本法律意见书出具之日，天津完美的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	300	100%
合计		300	100%

10. 天津东晟影视文化有限公司(以下简称“xxxx”)

根据天津市工商局 2014 年 3 月 13 日核发的《营业执照》，xxxx的基本情况如下：

注册号	120193000085762
住所	xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x
法定代表人	马策
注册资本	300 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	动漫设计；广告；企业策划；摄影机、道具、服装租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2014 年 3 月 13 日
营业期限	2014 年 3 月 13 日至 2044 年 3 月 12 日

截至本法律意见书出具之日，天津东晟的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	300	100%
合计		300	100%

11. xxx世纪影视文化发展有限公司(以下简称“xxx世纪”)

根据天津市江阴工商局 2013 年 7 月 9 日核发的《企业法人营业执照》，xxx世纪的基本情况如下：

注册号	120193000078312
住所	天津华苑产业区工xxx号 IT 园-218-2
法定代表人	xxx
注册资本	300 万元
实收资本	300 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	广告，动漫设计，企业策划，摄影机、道具、服装租赁。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)
成立日期	2013 年 7 月 9 日
营业期限	自 2013 年 7 月 9 日至 2043 年 7 月 8 日

截至本法律意见书出具之日，天津希世纪的股权结构如下：

序号
股东
出资额(万元)
出资比例

1	北京希世纪	300	100%
合计		300	100%

鉴于完美影视已于 2014 年 7 月 5 日就其转让所持北京希世纪股权和xxx签订《股权转让协议》，在北京希世纪股权转让完成后，完美影视将不再通过北京希世纪持有xxxxx的股权。

12. 天津霆羽堂文化传播有限公司(以下简称“天津霆羽堂”)

根据天津市工商局 2014 年 3 月 17 日核发的《营业执照》，天津霆羽堂的基本情况如下：

注册号	120193000085859
住所	天津滨海xx区滨海科技园日新道 188 号 4 号楼 405 号
法定代表人	xxx
注册资本	300 万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	广告，知识产权服务。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2014 年 3 月 17 日
营业期限	自 2014 年 3 月 17 日至 2044 年 3 月 16 日

截至本法律意见书出具之日，天津霆羽堂的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万元)	出资比例
1	华美时空	300	100%

合计
300
100%

13. 承德完美建信影视文化有限公司(以下简称“承德建信”)

根据承德市工商局 2014 年 8 月 13 日核发的《营业执照》，承德建信的基本情况如下：

注册号	130805000020001
住所	承德市xx区科技研发大厦十三楼 1301-1302 室
法定代表人	xxx
注册资本	300 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作服务；影视器材、道具、服务租赁。
成立日期	2014 年 2 月 14 日
营业期限	2014 年 2 月 14 日至 2044 年 2 月 13 日

截至本法律意见书出具之日，承德建信的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美建信	300	100%
合计		300	100%

14. 天津完美文化传播有限公司(以下简称“天津文化”)

根据天津市工商局武清分局 2014 年 6 月 24 日核发的《营业执照》，天津文

化的基本情况如下：

注册号	120222000258893
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 101-37(集中办公区)
法定代表人	xxx
注册资本	300 万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	组织文化艺术交流活动，从事广告业务，动漫设计，企业形象策划，舞台道具、服装租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2014 年 6 月 24 日
营业期限	2014 年 6 月 24 日至长期

截至本法律意见书出具之日，天津文化的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	300	100%
合计		300	100%

15. Perfect Pictures Co., Limited(中文名称为香港完美世界影视文化有限公司，以下简称“香港完美”)

根据香港xx律师行出具的法律意见书，香港完美系依据香港公司条例于

2012 年 12 月 19 日在香港注册成立的有限责任公司，注册办事处地址为香港湾

仔摩理臣山道 80-82 号xxxx 0 x 000 x；xx完美已发行 1 股普通股，股东为天津完美；香港完美现时仍然有效存在。

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，除北京希世纪和xxxxx将在完美影视完成对北京希世纪的股权转让后不再为完美影视的下属公司，其余子公司均为有效存续的有限责任公司，无法律法规或其章程规定的应予终止的情形出现。

（四） 主要资产

1. 著作权

根据完美影视提供的资料并经查询国家版权局下属中国版权保护中心网站、国家广播电影电视总局电视剧电子政务平台，截至本法律意见书出具之日，完美影视及下属公司的主要著作权情况如下：

（1） 电视剧

序号	作品名称	电视剧发行许可证	著作权中财产 权的享有情况
1	《神犬奇兵》	(京)剧审字(2014)第 020 号	共同享有
2	《一代枭雄》	(沪)剧审字(2013)第 039 号	共同享有
3	《咱们结婚吧》	(广剧)剧审字(2013)第 051 号	共同享有
4	《老有所依》	(京)剧审字(2013)第 055 号	独家享有
5	《打狗棍》	(陕)剧审字(2013)第 011 号	独家享有
6	《小爸爸》	(沪)剧审字(2013)第 023 号	共同享有
7	《失恋 33 天》	(京)剧审字(2013)第 046 号	共同享有
8	《老爸回家》	(京)剧审字(2013)第 011 号	共同享有

9	《老米家的婚事》	(京)剧审字(2013)第 006 号	独家享有
10	《乱世豪情》	(津)剧审字(2013)第 001 号	共同享有
11	《乱世三义》	(辽)剧审字(2012)第 009 号	共同享有
12	《火蓝刀锋》	(京)剧审字(2012)第 053 号	共同享有
13	《麻辣女兵》	(湘)剧审字(2012)第 009 号	共同享有
14	《北京青年》	(京)剧审字(2012)第 037 号	独家享有
15	《浮沉》	(广剧)剧审字(2012)第 038 号	共同享有
16	《时尚女编辑》	(京)剧审字(2012)第 028 号	共同享有
17	《青瓷》	(湘)剧审字(2012)第 002 号	共同享有
18	《红娘子》	(苏)剧审字(2012)第 003 号	共同享有
19	《誓言今生》	(京)剧审字(2012)第 010 号	共同享有
20	《顾乐家的幸福生活》	(京)剧审字(2011)第 069 号	共同享有
21	《倾世皇妃》	(湘)剧审字(2011)第 012 号	共同享有
22	《男人帮》	(京)剧审字(2011)第 043 号	共同享有
23	《家，N 次方》	(京)剧审字(2011)第 001 号	共同享有
24	《老牛家的―战争‖》	(京)剧审字(2010)第 007 号	共同享有
25	《婚姻保卫战》	(京)剧审字(2010)第 026 号	独家享有

26	《xx的供词》	(广剧)剧审字(2009)第 031 号	共同享有
27	《我的青春谁做主》	(京)剧审字(2009)第 003 号	独家享有
28	《机灵小不懂》	(广剧)剧审字(2008)第 048 号	独家享有
29	《xx的战争》	(粤)剧审字(2008)第 025 号	共同享有
30	《夜幕下的哈尔滨》	(京)剧审字(2008)第 013 号	共同享有
31	《想爱都难》	(京)剧审字(2007)第 050 号	共同享有
32	《落地，请开手机》	(京)剧审字(2007)第 041 号	共同享有
33	《奋斗》	(京)剧审字(2007)第 009 号	独家享有
34	《大工匠》	(京)剧审字(2006)第 028 号	共同享有
35	《风吹云动星不动》	(广剧)剧审字(2005)第 128 号	独家享有
36	《录像带》	(京)剧审字(2005)第 004 号	独家享有
37	《沧海百年》	(广编)剧审字(2004)第 030 号	共同享有
38	《孽债 2》	(沪)剧审字(2009)第 028 号	共同享有
39	《和平的全盛时代》	(京)剧审字(2014)第 030 号	共同享有
40	《我的宝贝》	(京)剧审字(2014)第 027 号	共同享有
41	爱情最美丽	(京)剧审字(2013)第 079 号	共同享有
42	少年英雄xxx	广外合审字(2009)第 004 号	独家享有

43	夜雨	(广剧)剧审字(2007)第 021 号	独家享有
44	别了，温哥华	(广编)剧审字(2003)第 136 号	独家享有
45	皇朝太医	(广社)剧审字(2001)第 100 号	独家享有
46	像雾像雨又像风	(广社)剧审字(2001)第 001 号	独家享有

（2） 电影

序号	作品名称	电影公映许可证	著作权中财产权的享有情况
1	《等风来》	电审故字[2013]第 538 号	共同享有
2	《失恋 33 天》	电审数字[2011]第 399 号	共同享有
3	《建党伟业》	电审故字[2011]第 58 号	共同享有
4	《钢的琴》	电审故字[2010]第 102 号	共同享有
5	《建国大业》	电审故字[2009]第 78 号	共同享有
6	《非常完美》	电审故字[2009]第 044 号	共同享有

2. 商标

根据完美影视提供的资料，截至本法律意见书出具之日，完美影视及下属公司正在申请注册的商标情况详见附件一。

3. 域名

根据完美影视提供的域名证书，截至本法律意见书出具之日，完美影视拥有的域名情况如下：

序号	域名	持有人	到期日期
1	xxx.xxx.xx	完美影视	2015.5.25
2	xxx.xxx.xx	完美影视	2015.5.25
3	xxxxxxxxxx.xxx.xx	完美影视	2015.5.25
4	xxxxxxxx.xxx	完美影视	2015.5.25
5	xxxxxxx.xxx	完美影视	2017.2.10
6	xxxx.xx	完美影视	2017.2.10
7	xxxx.xxx.xx	完美影视	2017.2.10
8	xxxxxxx.xx	完美影视	2017.2.10
9	xxxxxxx.xxx	完美影视	2017.2.10
10	xxxxxxx.xxx.xx	完美影视	2017.2.10
11	xxxxx.xxx	完美影视	2015.12.18
12	xxxxx.xxx	完美影视	2015.12.18
13	xxxxx.xxx.xx	完美影视	2015.12.31
14	xxxxxxxxxx.xxx	完美影视	2015.12.15
15	xxxxxxxxx.xxx.xx	完美影视	2015.11.18
16	xxxxxxxxx.xx	完美影视	2015.11.18

17	xxxxxxxxx.xxx	完美影视	2015.11.18
18	xxxxxxxxx.xxx	完美影视	2015.11.18
19	xxxxxxxxxx.xx	完美影视	2015.12.15
20	xxxxxxxxxx.xxx.xx	完美影视	2015.12.15
21	xxxxxxxxxx.xxxx	完美影视	2015.12.15
22	xxxxxxxxxx.xxx	完美影视	2015.12.15
23	xxxxxxxxxxxxxx.xxx	完美影视	2016.12.4
24	xxxxxxxxxxxxxx.xx	完美影视	2016.12.4
25	xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx	完美影视	2016.12.4
26	xxxxxxxxxxxxxx.xxx	完美影视	2016.12.4
27	xxxx.xxx.xx	完美影视	2016.12.4
28	xxxx.xxx.xx	完美影视	2016.12.4
29	xxxx.xx	完美影视	2016.12.4

（五） 租赁房产和土地

1. 租赁房产

截至本法律意见书出具之日，完美影视及其下属公司租赁的房产情况如下：

序号
承租方
出租方
位置
租赁
面积(Ｍ2)
租赁
期限

1	完美影视	xxx	xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x 0000	45.56	2014.5.22-2015.5.21
2	完美影视	完美软件	xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 000 xx 00 x	1,372.89	2014.3.1-2023.3.31
3	完美影视	完美软件	xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 xx 0 x、0 xx	3,019.4	2013.4.1-2023.3.31
4	天津完美	天津智慧山企业孵化器有限公司	天津华苑产业区工xxx号 IT 园 E211-4 室	31.6	2014.5.18 – 2015.5.17
5	天津超导	天津智慧山企业孵化器有限公司	天津华苑产业区开工xxx号 IT 园-209-4 室	20	2013.11.20 – 2014.11.19
6	上海宝宏	上海仓城文化创意发展有限公司	xxxxxxxxx 000 x 0 xx 0000 x	30	2009.4.15 – 2029.4.14
7	华美时空	北京汇鑫冠辉教育科技有限公司	中关村石xxxxxxxxx(xxxxxxxx 00 xx0 xx)2 层B-0071房间	10	2013.9.25 – 2014.9.24
8	完美蓬瑞	北京汇鑫冠辉教育科技有限公司	中关村石xxxxxxxxx(xxxxxxxx 00 xx0 xx)2 层B-0072	10	2013.9.25 – 2014.9.24

			房间
9	完美建信	北京汇鑫冠辉教育科技有限公司	中关村石xxxxxxxxx(xxxxxxxx 00 xx0 xx)2 层B-0073房间	10	2013.9.25 – 2014.9.24
10	北京君竹	北京汇鑫冠辉教育科技有限公司	中关村石xxxxxxxxx(xxxxxxxx 00 xx0 xx)2 层B-0074房间	10	2013.9.25 – 2014.9.24
11	天津东晟	滨海xx区开发建设有限公司	天津滨海xx区滨海科技园日新道188 号4 号楼404号	50	2014.3.12 – 2015.3.11
12	天津霆羽堂	滨海xx区开发建设有限公司	天津滨海xx区滨海科技园日新道188 号4 号楼405号	50	2014.3.12-2015.3.11
13	承德建信	承德xx区新悦服务有限公司	承德市xx区科技研发大厦十楼 1008-1009 室	50	2014.2.12-2015.2.9

2. 租赁土地

2012 年 2 月 20 日，完美建信和北京怀路通交通设施有限公司签署《场地租赁合同》，完美建信承租北京怀路通交通设施有限公司位于北京市怀柔区庙城镇李两河村 140 号院 1 号的场地，租赁面积约 5108 ㎡，租赁期限自 2012 年 4 月 1日起十年，该宗土地用途为工业，使用权类型为出让。

（六） 主要经营资质

截至本法律意见书出具之日，完美影视及其下属公司拥有的主要经营资质情况如下：

1. 广播电视节目制作经营许可证

序号	持证人	编号	经营范围	有效期限
1	完美影视	(京)字第 00819 号	动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目	2014.6.30-2016.6.30
2	上海宝宏	(沪)字第 376 号	电视节目制作、发行	2013.2.20-2015.4.1
3	鑫宝源	(京)字第 00067 号	动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目	2013.12.10-2015.12.10
4	xxxxx	(x)xx 00000 x	动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目	2013.8.7-2015.8.7
5	完美建信	(京)字第 02031 号	动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目	2013.11.29-2015.11.29
6	xxxx	(x)xx 0000 x	动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目	2012.11.12-2014.11.12

7	完美蓬瑞	(京)字第 01661 号	动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目	2013.11.29-2015.11.29
8	天津完美	(津)字第 172 号	电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行	2013.4.1-2015.4.1
9	华美时空	（ 京） 字第 01308 号	动画片、专题片、电视综艺；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目	2013.11.29-2015.11.29

2. 电视剧制作许可证(甲种)

序号	持证人	证件种类	编号	有效期限
1	鑫宝源	甲种	甲第 147 号	2013.4.1-2015.4.1

3. 电影发行经营许可证

序号	持证人	编号	经营项目	有效期	发证日期
1	完美影视	证发字(2013)第 006 号	电影发行	两年	2013.2.19

（七） 重大合同

根据完美影视及下属公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2014 年 4

月 30 日，完美影视及其下属公司的重大合同情况如下：

1. 采购合同

2014 年 3 月 5 日，Perfect Picture Co.,Limited 与 Leeding Media,Ltd.签订《转让协议》，Leeding Media,Ltd.将电影《Insurgent》的不包括香港和澳门特别行政区在内的中国境内所有权利和义务转让给 Perfect Picture Co.,Limited，期限为收到提货通知书之日起十年。

2014 年 3 月 11 日，xxxx与上海高大任文艺创作工作室(有限合伙)签订了《电视剧<新移民>(暂名)剧本创作协议书》，向上海高大任文艺创作工作室(有限合伙)采购由其独立原创的 30 集电视剧《新移民》创作方案，并委托其创作 30集电视连续剧《新移民》剧本。

2. 销售合同

序号	合同双方		合同主要内容	合同金额(万元)	签订时间
1	鑫宝源	北京奇艺世纪科技有限公司	《青年医生》5 年独家信息网络传播权	7,250	2013.11.18
2	鑫宝源	乐视新媒体文化 (天津)有限公司	《和平的全盛时代》5年独家网络传播权	最高 4,000	2013.11.20
3	鑫宝源	北京尚美时尚文化传媒有限公司	一汽大众-奥迪植入广告《青年医生》	550	2014.1.26
4	天津完美	深圳市腾讯计算机系统有限公司	《神犬奇兵》5 年独占网络信息网络传播权	3,116	2014.1.8

3. 联合投资摄制合同

序号	合同主体		剧目	投资比例	投资金额 (万元)	签订时间
1	完美建信、天津东晟	山东影视传媒集团有限公司	电视剧 《大秧歌》	山东影视传媒集团有限公司占比 30%、完美建信占比 50%、天津东晟占比 20%	11,518.20	2014.3.19、 2014.5.28
2	华美时	上海xxx业有限公司、上海东霈文	电视剧 《长	上海xxx业有限公司占比 50%、华美时	5,800	2014.1.10

	空	化传播有限公司	大》	空占比 25%、上海东霈文化传播有限公司占比 25%
3	鑫宝源、完美影视	中国电影股份有限公司北京电影制片分公司、上海电影集团有限公司、北京云图影视文化传媒有限公司	电影 《触不可及》	鑫宝源 50%、中国电影股份有限公司北京电影制片分公司占比 20%、上海电影集团有限公司占比 25%、北京云图影视文化传媒有限公司占比 5%	5,300	2013.10.31、 2013.11.18、 2013.12.1
4	天津东晟	深圳吴氏影视娱乐有限公司	电视剧 《来势凶猛》	xxxx 80%、深圳吴氏影视娱乐有限公司 20%	6,750	2014.4.3

4. 借款合同

序号	借款方	贷款方	合同金额	借款期限	担保情况
1	完美影视	杭州银行股份有限公司北京中关村支行	3,000 万元	2013.12.16-2014.12.15	xxx提供连带责任保证
2	完美影视	交通银行股份有限公司北京林萃路支行	1,880 万元	2012.6.20-2014.6.19	xxx提供连带责任保证
3	完美影视	交通银行股份有限公司北京林萃路支行	1,550 万元	2012.6.25-2014.6.24	xxx提供连带责任保证

4	鑫宝源	交通银行股份有限公司北京林萃路分( 支)行	2,650 万元	2012.9.21-2014.9.20	xxx和完美影视提供连带责任保证
5	华美时空	交通银行股份有限公司林萃路支行	1,370 万元	2013.4.26-2014.10.19	xxx和完美影视提供连带责任保证
6	华美时空	北京银行股份有限公司上地支行	2,000 万元	2013.8.30-2014.7.29	xxx和完美影视提供连带责任保证
7	完美蓬瑞	交通银行股份有限公司北京林萃路支行	1,500 万元	2012.9.7-2014.9.6	xxx和完美影视提供连带责任保证
8	完美建信	交通银行股份有限公司北京林萃路支行	3,500 万元	2012.9.7-2014.9.7	xxx和完美影视提供连带责任保证
9	天津完美	招商银行股份有限公司天津分行	1,900 万元	2013.9.26-2014.9.25	xxx和完美影视提供连带责任保证；完美影视以其 2450万元应收账款提供质押担保。
10	天津完美	招商银行股份有限公司天津	1,100 万元	2013.10.22-2014.9.25	xxx和完美影视提供连带责任保证；完美

		分行			影视以其 1500万元应收账款提供质押担保。
11	香港完美	The Hongkong and Shanghai Banking Corporation limited	100 万美 元	2013.6.14-2014.6.14	完美影视提供定期存款质押
12	香港完美	The Hongkong and Shanghai Banking Corporation limited	100 万美 元	2013.9.25-2014.9.25	完美影视提供定期存款质押
13	香港完美	The Hongkong and Shanghai Banking Corporation limited	150 万美 元	2014.2.24 – 2014.11.18	完美影视提供定期存款质押
14	香港完美	The Hongkong and Shanghai Banking Corporation limited	300 万美 元	2014.3.14 – 2015.3.12	完美影视提供定期存款质押

5. 与主要导演、制片人的独家服务协议

合同主体
签约时间
独家服务期限

完美影视、鑫宝源、上海宝宏	xxx、xx、xxx(上海)影视文化工作室	2010.7.23、 2013.9.13	2010.7.23 - 2015.12.31，若上市则顺延至 上市后 48 个月
完美影视、完美建信	xxx、上海娜宇影视文化工作室、上海长如影视文化工作室	2013.8.23	2013.8.23- – 2017.10.23，若上市则顺延 至上市后 48 个月
完美影视、华美时空	xxx、上海羽吟影视文化工作室	2013.8.23	2013.8.23- - 2017.10.23，若上市则顺延至 上市后 48 个月
完美影视、完美蓬瑞	xx、上海xx影视文化工作室	2013.8.26	2013.8.26- - 2017.10.23，若上市则顺延至 上市后 48 个月
完美影视	xx、xxx、上海霞光万丈影视文化工作室	2011.6.24、 2013.9.2	2011.6.24-2018.6.24，若上市则顺延至上市后 48 个月
完美影视、北京君竹	文章、上海路路影视文化工作室	2013.9.3	2013.9.3-2015.3.5 ，若上市则顺延至上 市后 48 个月
完美影视	xxx	2014.3.1	2014.3.1-2018.2.28，若上市则顺延至上市后 48 个月
完美影视	马策、上海东晟影视文化工作室	2014.1.1	2014.1.1-2017.12.31，若上市则顺延至上市后 48 个月

经核查，本所律师认为，完美影视及其下属公司的上述重大合同合法有效，不违反现行法律法规的相关规定。

（八） 行政处罚

根据完美影视提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，完美影视及其下属公司在最近三年存在以下行政处罚：

2011 年10 月18 日，北京市海淀区国家税务局第九税务所向完美影视出具《税务行政处罚决定书(简易)》(海九国简罚﹝2011﹞1276 号)，因完美影视逾期申报二季度所得税，对完美影视罚款 800 元。根据处罚机关出具的证明，完美影视已积极配合整改并及时履行纳税申报义务。

2013 年1 月5 日，北京市朝阳区国家税务局第一税务所向北京希世纪出具《税

务行政处罚决定书(简易)》(朝一国简罚﹝2013﹞3 号)，因北京希世纪 2012 年 12

月未按照规定的期限办理增值税纳税申报，对北京希世纪罚款 200 元。

鉴于上述行政处罚均为简易行政处罚，结合上述行政处罚的事实和处罚依据，本所律师认为，上述行政处罚对本次重组不构成实质障碍。

（九） 完美影视 VIE 架构的搭建和拆除

1. 完美影视作为完美网络的子公司被境外上市公司并表

Perfect World Co., Ltd.(以下简称―完美世界‖)为完美影视实际控制人xxx控制的美国纳斯xx证券交易所上市公司。完美软件为完美世界通过香港公司 Perfect Online Holding Limited 在中国境内设立的外商独资企业。

2009 年 4 月 29 日，完美影视成为完美网络的控股子公司，完美网络持股

69.73%，九州开元持股 30.27%。后经过股权转让及增资，完美影视成为完美网络全资子公司。

在上述股权转让前，完美网络已于 2007 年 4 月 4 日和完美软件等实体签署了一系列控制协议，该等协议的主要内容如下：

(1)《独家技术支持和技术服务协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完美软件独家向完美网络提供与电信增值服务平台运营业务相关的、涉及网络游戏的技术支持及技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权，完美软件均享有独占和排他的权益；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得完美软件同意，后者在同等条件下有优先权；完美网络应向完美软

件支付服务费作为服务对价，具体为完美网络每月全部业务收入的 5%至 30%；完美网络不得提前终止协议，否则应支付 200 万元违约金并赔偿损失；协议有效

期至 2024 年 3 月 9 日。

(2)《开发合作协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完美网络委托完美软件作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；完美软件履行技术开发工作产生的任何知识产权，由完美网络享受独占和排他的权利和权益，但完美软件可无偿使用、许可第三方使用；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得完美软件同意，完美软件或其关联公司在同等条件下有优先权；完美网络使用完美软件开发的知识产权应支付技术开发提成费用，具体为双方共同确认的、与完美软件基于协议进行技术开发所涉及的完美网络相关项目的计费系统统计的该项目业务收入的 50%-70%；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

(3)《购买选择权协议》：由完美软件、完美网络、北京世纪橡树科技有限公司(―世纪橡树‖)、北京九州天元投资管理有限公司(―九州天元‖)签署，约定完美软件或其指定的符合资格的主体可在符合协议载明的条件、不违反中国相关法律法规的前提下，随时购买世纪橡树和/或九州天元持有完美网络的全部或部分股权，此为排他性选择权；该选择权在协议有效期内不可撤销；除法律要求评估外，被购买的全部股权的买价为人民币 10,000 元或法律允许的最低价格两者中的较高者；完美软件行权时世纪橡树、九州天元因此获得的全部行权价款无偿赠与给完美网络；世纪橡树与九州天元在协议下承担连带责任；协议有效期至 2024 年 3

月 9 日。

(4)《业务经营协议》：由完美软件、完美网络、世纪橡树、九州天元签署，约定完美网络不得进行有可能实质影响经完美软件确认的公司资产、业务等的交易的不作为义务；完美网络及世纪橡树、九州天元同意接受完美软件在人员安排、经营管理和财务等方面的建议，同意选举、委任完美软件指定的人员担任完美网络的董事、总经理、财务总监及其他高管人员；完美网络的股东世纪橡树及九州天元将不可撤销地授权完美软件指定的人员代为行使其股东权利，并同意其自完美网络取得的任何红利、股息分配或其它任何收益或利益，应当在实现时不附加任何条件将收益或利益立即向完美软件支付或转让；协议有效期内，完美网络及

其股东不得提前终止协议；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

(5)《股权质押协议》：由完美软件、完美网络、世纪橡树、九州天元签署，约定为担保完美网络在上述四份协议项下的义务的履行，世纪橡树及九州天元愿意以其各自持有的完美网络的全部股权向完美软件提供质押担保；完美网络、世纪橡树和九州天元已适当履行上述四份协议项下的全部义务和责任，并经完美软件书面认可后质押方可解除；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

因此，在完美网络成为完美影视控股股东后，完美影视作为完美网络的子公司被境外上市公司完美世界并表，协议控制架构图如下：

2. 完美影视直接与完美软件签署控制协议而被境外上市公司并表

经完美软件书面同意，完美网络于 2011 年 2 月 10 日将所持完美影视 100%

股权按人民币 1.63 亿元的价格转让予快乐瞬间。

2011 年 2 月 12 日，完美影视、完美软件、快乐瞬间、xxx、梁田签署了一系列的控制协议，该等协议的主要内容如下：

(1)《独家技术支持和技术服务协议》：由完美软件与完美影视签署，约定完美软件独家向完美影视提供与后者运营业务相关的技术支持及技术服务；对所有

因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权，完美软件均享有独占和排他的权益；完美影视与其他企业进行任何业务合作应取得完美软件同意，后者在同等条件下有优先权；完美影视应向完美软件支付服务费作为服务对价，具体为完美影视每月全部业务收入的 5%至 30%；完美影视不得提前终止协议，否则应支付 200 万元违约金并赔偿损失；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。

(2)《开发合作协议》：由完美影视与完美软件签署，约定完美影视委托完美软件作为其独家技术开发商，向其提供技术开发工作及成果；完美软件履行技术开发工作产生的任何知识产权，双方共同拥有，所获收益按约定比例分成；完美影视与其他企业进行任何业务合作应取得完美软件同意，完美软件或其关联公司在同等条件下有优先权；完美影视使用完美软件开发的知识产权应支付技术开发提成费用，具体为双方共同确认的、与完美软件基于协议进行技术开发所涉及的完美影视相关项目的计费系统统计的该项目业务收入的 50%-70%；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。

(3)《购买选择权协议》：由完美软件、快乐瞬间、xxx、梁田签署，约定完美软件可在符合中国法律的条件下，随时购买xxx、梁田持有快乐瞬间的全部或部分股权，此为排他性选择权；该选择权一经授予在协议有效期内不可撤销；除法律要求评估外，被购买的全部股权的买价为人民币 10,000 元或法律允许的最低价格两者中的较高者；完美软件行权时xxx、梁田因此获得的全部行权价款无偿赠与给快乐瞬间；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。

(4)《业务经营协议》：由完美软件、快乐瞬间、xxx、梁田签署，约定快乐瞬间和完美影视不得进行有可能实质影响经完美软件确认的公司资产、业务等的交易的不作为义务；快乐瞬间、完美影视、xxx和梁田同意接受完美软件在人员安排、经营管理和财务等方面的建议，同意选举、委任完美软件指定的人员担任快乐瞬间和完美影视的董事、总经理、财务总监及其他高管人员；快乐瞬间的股东xxx、梁田不可撤销地授权完美软件指定的人员代为行使其股东权利，并同意其自快乐瞬间取得的任何红利、股息分配或其它任何收益或利益，应当在实现时不附加任何条件将收益或利益立即向完美软件支付或转让；协议有效期内，快乐瞬间、xxx和梁田不得提前终止协议；协议有效期至 2026 年 8 月 21

日。

(5)《股权质押协议》：由完美软件、快乐瞬间、xxx、梁田签署，约定为担保快乐瞬间、xxx、xxx/或完美影视在上述四份协议项下的义务的履行，xxx、xxxx以其各自持有的快乐瞬间的全部股权向完美软件提供质押担保；快乐瞬间、xxx、xxx完美影视已适当履行上述四份协议项下的全部义务和责任，并经完美软件书面认可后质押方可解除；协议有效期至 2026 年 8 月

21 日。

因此，在上述协议签署并生效后，完美影视通过协议被完美世界并表，协议控制架构图如下：

3. 完美影视 VIE 架构的拆除

2011 年 8 月 1 日，完美软件、完美影视、快乐瞬间、xxx、梁田签署《解除协议》，各方确认自《开发合作协议》、《独家技术支持和技术服务协议》签署日至本协议签署日，完美影视与完美软件并未实际履行该两份协议项下的义务，完美软件从未向完美影视提供协议项下的知识产权或技术服务，完美影视亦从未基于该两份协议的约定向完美软件支付技术开发提成费、技术支持和技术服务费等；各方同意解除《开发合作协议》、《独家技术支持和技术服务协议》、《购买选

择权协议》、《股权质押协议》和《业务经营协议》，自本协议签署之日起各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。

2011 年 8 月 1 日，快乐瞬间、快乐永久和完美影视签署《股权转让协议》，约定为实现影视资产业务分拆之目的，快乐瞬间同意将其所持有的完美影视 100%的股权转让给快乐永久，对价共计人民币 1.65 亿元；截止 2011 年 8 月 1

日，完美软件和完美网络分别向完美影视提供人民币 1.3 亿元和人民币 6500 万元的贷款，快乐永久同意在受让取得完美影视的同时，向完美影视提供共计人民币 1.95 亿元的无息股东贷款，用于完美影视分别向完美网络和完美软件偿还贷款，贷款期限为自贷款提供之日起为期五年。同日，完美软件出具《同意函》，同意快乐瞬间将其所持完美影视的 100%股权转让至快乐永久，转让对价以完美软件聘请的评估师出具的评估报告所载评估值为依据进行确定。在上述 VIE 控制协议终止后，完美影视不再属于完美世界的合并报表范围。

根据美国律师事务所 Skadden, Arps, Slate, Xxxxxxx & Flom LLP 出具的备忘录，完美世界董事会和特别委员会已批准完美世界出售完美影视的交易，交易于 2011 年 8 月完成后上述 VIE 控制协议即告终止，同时完美世界在提交给美国证券交易委员会的有关文件中披露了相关交易和 VIE 控制协议终止的事项；完美世界的上述内部决策程序以及信息披露情况符合纳斯xx证券交易所关于公司治理的要求和 1934 年《证券交易法》关于信息披露的规定。

综上，本所律师认为，上述 VIE 控制协议和《解除协议》的签署均系协议各方真实意思表示；根据上述美国律师事务所出具的备忘录，VIE 控制协议终止事项已履行了完美世界的内部决策程序和信息披露程序。因此，完美影视 VIE架构的搭建和拆除事宜对本次重组不构成实质性法律障碍。

（十） 置入资产转让不存在法律障碍

根据完美影视的工商登记资料以及完美影视全体股东在《重组协议》中所作承诺，完美影视全体股东承诺对于其所持完美影视股份拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证截至《重组协议》签署之日及在交割日没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给xx股份。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美影视是根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，完美影视全体股东合法持有完美影视股份，在本次重组获得尚需获得的批准后，按照《重组协议》的约定向xx股份转让完美影视 100%股份不存在法律障碍。

六、本次重组涉及的置出资产和负债及职工安置

（一） 主要置出资产情况

1. 土地使用权

截至 2014 年 4 月 30 日，xx股份拥有的土地使用权如下：

序号	证号	坐落	用途	使用权类型	终止日期	使用权面积 (㎡)	是否抵押
1	德清国用(2010) 第 00701654 号	钟管镇龙山路 117 号	工 业 用地	出让	2053 年 07 月 15 日	50,200.86	是
2	德清国用(2010) 第 00701655 号	钟管镇龙山路 217 号	工 业 用地	出让	2058 年 01 月 28 日	16,414.00	是
3	德清国用(2010) 第 00701680 号	钟管镇龙山桥	工 业 用地	出让	2060 年 07 月 20 日	11,511.43	是
4	德清国用(2011) 第 00702030 号	钟管镇钟管村	住 宅 用地	出让	2081 年 04 月 18 日	10,252.00	是
5	德清国用(2014) 第 02299460 号	钟管镇龙山桥	工 业 用地	出让	2062 年 8 月 29 日	4,108.00	是

6	德清国用(2014) 第 02299459 号	钟管镇龙山桥	工 业 用地	出让	2062 年 8 月 6 日	49,006.00	是
7	德清国用(2013) 第 02130041 号	钟管镇龙山路 166 号	工业	出让	2060 年 8 月 15 日	21,676.00	是

2. 房产

截至 2014 年 4 月 30 日，xx股份拥有的房产如下：

序号	证号	坐落	建筑 面积(㎡)	设计用途	是否抵押
1	德房权证钟管镇字第 001454 号	钟 管 镇 x x x 000 x	00,836.66	工业	是
2	德房权证钟管镇字第 001453 号	钟管镇龙山路117 号	4,011.31	工业	否
3	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00099-0020 号	钟 管 镇 x x x 000 x	0,045.00	工业	是
4	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00099-0019 号	钟 管 镇 x x x 000 x	0,009.08	工业	是
5	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00099-0018 号	钟 管 镇 x x x 000 x	000.99	工业	是
6	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00099-0017 号	钟 管 镇 x x x 000 x	00.75	工业	是
7	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第	钟 管 镇 龙 山 路	47.70	工业	是

	00099-0016 号	217 号
8	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00095-0015 号	钟管镇龙山路117 号	834.56	工业	否
9	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00095-0014 号	钟管镇龙山路117 号	87.29	工业	否
10	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00095-0013 号	钟管镇龙山路117 号	4,922.60	工业	否
11	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00095-0012 号	钟管镇龙山路117 号	10,330.81	工业	是
12	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00095-0011 号	钟管镇龙山路117 号	3,709.44	工业	是
13	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00095-0010 号	钟管镇龙山路117 号	148.80	工业	是
14	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00095-0009 号	钟管镇龙山路117 号	1,183.38	工业	否
15	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00095-0008 号	钟管镇龙山路117 号	17.64	工业	是
16	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00095-0007 号	钟管镇龙山路117 号	217.80	工业	是
17	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00095-0006 号	钟管镇龙山路117 号	51.92	工业	是

18	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00095-0005 号	钟管镇龙山路117 号	2,090.55	工业	是
19	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00095-0004 号	钟管镇龙山路117 号	2,370.02	工业	是
20	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00095-0003 号	钟管镇龙山路117 号	1,897.72	工业	是
21	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00095-0002 号	钟管镇龙山路117 号	1,843.52	工业	否
22	德 房 权 证 钟 管 镇 8 字 第 00095-0001 号	钟管镇龙山路117 号	9,159.66	工业	是
23	德房权证钟管镇字第 14094310 号	钟 管 镇 x x x 000 x	0,011.09	工业	是
24	德房权证钟管镇字第 14094311 号	钟 管 镇 x x x 000 x	00,445.50	工业	是
25	德房权证钟管镇字第 14094309 号	钟管镇龙山路117 号	4,764.35	工业	是

3. 商标

根据xx股份提供的商标注册文件，并经查询国家工商行政管理总局商标局网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)，截至 2014 年 4 月 30 日，xx股份拥有的商标详见附件二。

4. 专利

根据xx股份提供的专利登记文件，并经查询中国专利查询系统网站

(xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/)，截至 2014 年 4 月 30 日，xx股份拥有的专利情况

如下：

序号	专利号	专利名称	专利 类型	申请日	授权 公告日
1	ZL201010215986.6	一种 RH 炉环流管及砌筑方法	发明	2010.6.30	2012.7.4
2	ZL201010262090.3	一种不烧镁钙砖及制备方法	发明	2010.8.20	2011.11.23
3	ZL01128336.X	一种抗水化 MgO-CaO 系耐火材料及其制备方法	发明	2001.8.13	2004.11.24
4	ZL201010256467.4	一种xxx钙砂的生产工艺	发明	2010.8.17	2011.10.26
5	ZL200810122063.9	一种精炼炉炉底的砌筑方法	发明	2008.11.10	2010.7.28
6	ZL201320661070.2	一种用于吊起的淬火篮	实用新型	2013.10.24	2014.4.2
7	ZL201320659895.0	一种防护罩与搅拌筒的连接结构	实用新型	2013.10.24	2014.4.2
8	ZL201320660978.1	搅拌机防护罩	实用新型	2013.10.24	2014.4.2
9	ZL201320661142.3	淬火用吊具	实用新型	2013.10.24	2014.4.2

10	ZL201320660159.7	淬火用吊篮	实用新型	2013.10.24	2014.4.16
11	ZL201320661185.1	一种新型物料搅拌机	实用新型	2013.10.24	2014.4.16
12	ZL201320661025.7	一种用于物料搅拌机上的搅拌装置	实用新型	2013.10.24	2014.4.16
13	ZL201320659601.4	一种用于物料搅拌机上的卸料装置	实用新型	2013.10.24	2014.4.16
14	ZL201320646550.1	一种 AOD 炉用镁钙砖	实用新型	2013.10.17	2014.4.2
15	ZL201320497805.2	一种连铸机保护渣添加装置的布料斗	实用新型	2013.8.15	2014.1.15
16	ZL201320499754.7	一种连铸机保护渣自动添加装置	实用新型	2013.8.15	2014.1.15
17	ZL201020245465.0	一种楔形砖	实用新型	2010.6.30	2011.3.23
18	ZL201020245473.5	一种 RH 炉环流管	实用新型	2010.6.30	2011.3.23
19	ZL201020219553.3	一种防止扬尘的斗车	实用新型	2010.6.8	2011.1.26
20	ZL201020219552.9	一种斗车	实用	2010.6.8	2011.1.26

			新型
21	ZL201020219569.4	用于斗车的活动挡料板	实用新型	2010.6.8	2011.1.26
22	ZL201020219584.9	移动卸料斗车	实用新型	2010.6.8	2011.1.26
23	ZL201020219573.0	用于斗车的挡料板开合装置	实用新型	2010.6.8	2011.4.27
24	ZL200820167347.5	一种精炼炉炉底砌筑结构	实用新型	2008.11.13	2009.8.12
25	ZL201030223713.7	楔形砖	外观设计	2010.6.30	2010.12.15
26	ZL200830242120.8	耐火砖(1)	外观设计	2008.10.9	2009.9.23
27	ZL200830242119.5	耐火砖(2)	外观设计	2008.10.9	2009.9.23
28	ZL200830242118.0	耐火砖(3)	外观设计	2008.10.9	2009.9.23

5. 长期股权投资

根据《置出资产评估报告》，截至 2014 年 4 月 30 日，xx股份的长期股权投资如下：

序号
公司名称
注册资本(万元)
持股比例

1	浙江德清农村商业银行股份有限公司	70,000	0.146%
2	德清升华小额贷款股份有限公司	25,000	5%
3	德清金汇小额贷款有限公司	22,800	8.2895%
4	德清xx炉窑工程有限公司	500	100%

xx股份通过本次重组将所持上述长期股权投资进行转让，其中转让德清金汇小额贷款有限公司的股权需要取得其他股东同意并放弃优先购买权。xx股份已取得德清金汇小额贷款有限公司的其他股东放弃优先购买权的书面回函。

对于xx股份所持德清金汇小额贷款有限公司 8.29%股权，根据《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》(2008 年)等相关规定，自该公司成立之日(2012年 9 月 12 日)起 2 年内不得转让；且在股权转让前，应报县(市、区)政府同意后提请省金融办审核。因此，在本次重组办理置出资产交割手续时，存在可能延迟办理德清金汇小额贷款有限公司股权转让过户手续的风险。

对于xx股份所持浙江德清农村商业银行股份有限公司 0.15%发起人股份，根据《农村商业银行管理暂行规定》(2003 年)及商业银行章程等相关规定，自该商业银行成立之日(2012 年 6 月 18 日)起 3 年内不得转让。因此，在本次重组办理置出资产交割手续时，存在可能延迟办理浙江德清农村商业银行股份有限公司股份转让过户手续的风险。

根据《重组协议》，如xx股份因该等股权投资置出而造成任何损失的(包括但不限于其他股东主张赔偿)，置出资产受让方应负责赔偿xx股份遭受的全部损失。对于截至交割日依据相关规定不得转让的股权投资，置出资产受让方自愿延期办理该等股权投资的转让过户手续，且该等延期办理不影响置出资产和负债的交割和本次重大资产重组的实施。

综上，本所律师认为，对于xx股份所持德清金汇小额贷款有限公司股权和所持浙江德清农村商业银行股份有限公司股份存在的可能延迟办理转让过户手续的风险，xx股份、置出资产受让方已在《重组协议》中作出明确安排，因此

对本次重组不构成实质性法律障碍。

（二） 置出负债情况

根据《置出资产评估报告》，截至 2014 年 4 月 30 日，xx股份的负债情况如下：

序号	项 目	2014年4月30日账面值(元)
1	短期借款	119,600,000.00
2	应付账款	130,725,590.56
3	预收款项	371,015.42
4	应付职工薪酬	8,293,564.37
5	应交税费	629,928.65
6	应付利息	187,522.22
7	应付股利	10,000,000.00
8	其他应付款	8,075,451.16
9	其他非流动负债	12,950,758.79
合计		290,833,831.17

截至本法律意见书出具之日，xx股份已经偿还及取得债权人书面同意文件的金融债务和总体债务分别为 11,978.75 万元和 25,052.00 万元，分别占截至基准日xx股份金融债务的 100%和总体债务的 86.14%。

就尚未取得债权人同意的债务，xx股份已在《重组协议》中承诺积极与该

等债务的债权人进行商谈，以使债权人作出同意将债务转移至置出资产受让方或其指定的第三方的书面文件，或由置出资产受让方或其指定的第三方在交割日前予以偿还。对于截止交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从xx股份置出的债务，置出资产受让方应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的xx股份股份 (按交割日xx股份股票二级市场价格计算每股金额)作为质押担保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向xx股份追索债务的，置出资产受让方应在接到xx股份书面通知之日起五日内清偿该等债务，若置出资产受让方未能清偿该等债务的，快乐永久应在接到xx股份书面通知之日起五日内变卖置出资产受让方质押的相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向xx股份主张债权给xx股份造成任何损失的，置出资产受让方应负责赔偿xx股份遭受的全部损失。若置出资产受让方未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到xx股份书面通知之日起五日内变卖置出资产受让方质押的相关数量股份对xx股份进行赔偿。

本所律师认为，鉴于xx股份已就本次重组置出负债偿还了部分债权人的债务并取得了部分债权人的书面同意，且xx股份、置出资产受让方已在《重组协议》中就未取得债权人同意的债务处理作出明确安排，该等安排能够避免xx股份因未取得部分债权人同意而承担损失，因此xx股份尚未取得部分债权人同意债务转移事宜对本次重组不构成实质性法律障碍。

（三） 本次重大资产重组涉及的职工安置

根据《重组协议》的约定，根据―人随资产走‖的原则，与置出资产相关的员工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工(包括全部离退休职工、下岗职工)涉及到与xx股份有关的养老、医疗等所有关系均由置出资产受让方或其指定的第三方承担和安置。xx股份现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

2014 年 8 月 29 日，xx股份召开职工代表大会，同意上述职工安置方案。

七、关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

1. 本次重组构成关联交易

x次重组完成后，快乐永久将成为xx股份的控股股东，xxx将成为xx股份的实际控制人，xxxx、天津分享、天津嘉冠将分别持有xx股份12.53%、 9.14%、7.16%的股份，浙江创新、xx成长与xx创新作为一致行动人合计持有xx股份8.68%的股份，为xx股份潜在的关联方，因此本次重组系xx股份与潜在关联方之间的交易，本次重组构成关联交易。

xx股份就本次重组已履行的审议和批准程序详见本法律意见书―三 (一)1.

xx股份的内部批准‖。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，xx股份已就本次重组履行了现阶段应当履行的审议批准程序以及法定的信息披露义务。

2. 本次重组完成后上市公司的关联方

根据立信出具的信会师报字[2014]第211167号《审计报告》和《重组报告书》，本次重组完成后xx股份的关联方情况如下：

(1)上市公司的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业

x次重组完成后，快乐永久将直接持有xx股份25.06%的股份，将成为xx股份的控股股东。

截至本法律意见书出具之日，xxxxx持有快乐永久90%的股权。本次重组完成后，xxx将成为xx股份的实际控制人。xxx控制的其他企业详见本法律意见书―七(二)1.本次重组完成后上市公司实际控制人控制的其他企业‖。

(2)持有上市公司5%以上股份的其他股东

x次重组完成后，天津广济、天津分享、天津嘉冠将分别持有xx股份 12.53%、9.14%、7.16%的股份，浙江创新、xx成长与xx创新作为一致行动人合计持有xx股份8.68%的股份，将成为xx股份持股5%以上的股东。

(3)上市公司的子公司

x次重组完成后，完美影视将成为xx股份的子公司，其具体情况详见本法律意见书―五、置入资产‖。

(4)上市公司的董事、监事和高级管理人员

根据《上市规则》第10.1.5条之规定，本次重组完成后，xx股份的董事、监事和高级管理人员为关联自然人。

(5)上市公司的其他关联方

关联方名称	关联方关系
完美软件	同一实际控制人控制的其他企业
xxx	间接持有完美影视超过 5%的股份
xxx(上海)影视文化工作室	间接持有完美影视超过 5%的股份

x次重组完成后，完美影视的其他关联方将成为xx股份的关联方。截至2014年4月30日，与完美影视有业务关系的其他关联方如下：

3. 本次重组完成前标的公司的关联交易

根据立信出具的信会师报字[2014]第 211167 号《审计报告》和《重组报告书》，本次重组完成前完美影视的关联交易情况如下：

(1)接受劳务情况

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
xxx(上海)影视文化工作室	策划、导演、制作服务费	130.80	2,815.30	1,420.00	360.00

(2)关联租赁情况

单位：万元

出租方名称	承租方 名称	租赁资产类型	租赁期间	租赁费
				2014 年 1-4 月	2013 年度	2012 年 度	2011 年度
完美软件	完美影视	办公用房	2011.08.01 - 2023.03.31	294.26	626.11	68.10	13.81

(3)关联担保情况

截至 2014 年 4 月 30 日，处于履约状态的关联担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额(万元)	担保起始日	担保到期日
xxx	完美影视	1,513.00	2012.6.20	2014.6.20
xxx	完美影视	256.00	2012.6.25	2014.6.25
xxx	完美影视	3,000.00	2014.2.28	2014.12.15
完美影视、xxx	x宝源	2,110.00	2012.9.21	2014.9.21
完美影视、xxx	xx时空	959.00	2013.4.26	2014.10.19
完美影视、xxx	xx时空	1,000.00	2013.8.30	2015.3.1
完美影视、xxx	xxx瑞	816.00	2012.9.7	2014.9.7
完美影视、xxx	xx建信	2,835.00	2012.9.7	2014.9.7

完美影视、xxx	xxxx	1,900.00	2013.9.26	2014.9.25
完美影视、xxx	xxxx	1,100.00	2013.10.22	2014.9.25

(4)关联方应收应付款项

单位：万元

科目	关联方名称	账面余额
		2014 年 4 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
其他应收款	完美软件	5.00	5.00	6.07	-
应付账款	完美软件	86.49	10.01	-	-
其他应付款	快乐永久	2,872.07	2,872.07	4,333.00	14,683.00
预付账款	完美软件	-	-	8.93	-

(5)关键管理人员薪酬

单位：万元

项目	2014 年 1-4 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
关键管理人员薪酬	207.80	791.90	330.48	-

4. 减少和规范关联交易的措施

为规范本次重组完成后可能存在的关联交易，快乐永久及其实际控制人xxx已出具了《关于规范与浙江xx高温材料股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：(1)承诺人将善意履行作为xx股份股东的义务，充分尊重xx股份的独立法人地位，保障xx股份独立经营、自主决策。承诺人将严格按