交易对方 住所 北京首都农业集团有限公司 北京市西城区裕民中路 4 号 北京市西郊农场 北京市海淀区上庄乡 京泰百鑫有限公司 FLAT/RM 2912 29/F SHUN TAK CTR WEST TOWER 200 CONNAUGHT ROAD CENTRALSHEUNG WAN HK 北京艾莱宏达商贸有限公司 北京市顺义区高丽营镇金马工业区 北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙） 北京市西城区羊皮市胡同乙 1 号 2216 室 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） 北京市西城区新街口外大街...
股票代码：600429 股票简称：三元股份 上市地：上海证券交易所
北京三元食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 住所 |
北京首都农业集团有限公司 | xxxxxxxxxx 0 x |
北京市西郊农场 | 北京市海淀区上庄乡 |
京泰百鑫有限公司 | FLAT/RM 2912 29/F SHUN TAK CTR WEST TOWER 000 XXXXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXXX XXX HK |
北京艾莱宏达商贸有限公司 | 北京市顺义区高丽营镇金马工业区 |
北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x |
北京股权投资发展中心二期（有限合伙） | xxxxxxxxxxxx 00 xX x 000 x |
独立财务顾问
二〇一六年五月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。上海证券交易所及其他相关机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买暨关联交易的交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、xxx达、京国管二期、投资发展中心已出具承诺函，将及时向三元股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易为三元股份以现金方式购买首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心合计持有的艾莱发喜 90%股权。
本次交易不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制人变更的情况；交易完成后，上市公司将持有艾莱发喜 90%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司与三元股份 2014 年度经审计的财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 | 三元股份 | 艾莱发喜 | 相关财务指标比例 | 交易价格 | 交易价格占相应科目的 比例 |
资产总额与交易 额孰高（万元） | 425,601.91 | 72,496.48 | 17.03% | 130,526.928 | 30.67% |
净资产净额与交 易额孰高（万元） | 160,042.17 | 25,724.96 | 16.07% | 130,526.928 | 81.56% |
营业收入（万元） | 453,401.14 | 87,153.68 | 19.22% | - | - |
注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益
本次标的资产的交易价格超过三元股份 2014 年末经审计的净资产金额的 50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制人，西郊农场为首都农业集团下属的全资企业，京泰百鑫为首都农业集团的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在上市公司控制权出现变更的情况，因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式及定价依据
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方购买艾莱发喜 90%股权。
各转让方同意以经北京市国资委核准的评估报告所确定的xx发喜 100%股权评估值为作价依据，协商确定标的资产的转让价格。
转让方项下各方应获得的对价金额＝交易各方依据北京市国资委核准的评估报告确定的标的公司 100%股权的评估值协商确定的标的资产转让价格×（《重大资产购买协议》第 3.1 条约定的该转让方对标的公司的出资额÷该协议第 3.1条约定的转让方的合计出资总额）
（二）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
六、标的资产评估情况简要介绍
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。中科华评估出具了中科华评报字[2015]第 243 号《资产评估报告书》。
截至 2015 年 9 月 30 日，xx发喜经审计的所有者权益账面价值为 45,526.72
万元。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司艾莱发喜全部股权的评估值
为 145,029.92 万元，增值额为 99,503.20 万元，评估增值率 218.56%。上述评估结果已经北京市国资委以京国资产权[2016]69 号文核准。
七、本次交易对公司影响的简要介绍
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经瑞华会计师事务所审阅的公司近一年备考财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
项目 | 2015-12-31 （实际） | 2015-12-31 （备考） |
资产负债率 | 23.87% | 27.21% |
流动比率 | 3.95 | 3.16 |
速动比率 | 3.62 | 2.85 |
项目 | 2015 年度 （实际） | 2015 年度 （备考） |
营业收入（万元） | 454,986.53 | 552,349.29 |
净利润（万元） | 7,618.73 | 15,275.21 |
归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 7,873.40 | 14,770.54 |
基本每股收益（元） | 0.0564 | 0.1058 |
按照假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表计算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0494 元。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015 年 9 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》等与本次交易的相关议案；
2、2016 年 1 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易的预案及其他相关议案；
3、2015 年 12 月 3 日，标的公司艾莱发喜召开第五届董事会第六次会议，审议通过关于同意拟向三元股份转让股权的决议；
4、交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、xxx达、京国管二期及投资发展中心已分别就转让艾莱发喜股权事宜出具内部决策文件，同意将所持艾莱发喜的股权转让给上市公司；
5、本次交易标的资产的评估报告已通过北京市国资委核准；
6、2016 年 5 月 6 日，本次交易方案经上市公司第五届董事会第三十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定，本次交易尚待取得以下批准或授权或满足相关条件后方可实施：
1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
3、北京市顺义区商务委员会批准xx发喜投资者股权变动；
4、商务部反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
5、本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
九、本次重组方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
首都农业集团、京泰百鑫、艾莱宏达 | 关于标的资产权属 | 1、本次交易的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、等有关报批事项，已在重大资产重组预案中披露；本次重大资产重组涉及向国资委、商务部等有关主管机构报批事项，已在重大资产重组预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示； 2、标的资产为本公司合法及实际拥有的标的公司股权及权益，本公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 3、本公司对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形； 4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未办理权属登记的情形，本公司已在与三元股份签署的《重大资产购买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监管部门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理用地审批、权属登记手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实 际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对受让方进行补偿。 | ||
关于所提供信息真实性、准确性和完整性 | 1、本公司已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任； 2、本公司将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在三元股份拥有权益的股份； 4、如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。 | |
关于最近五年内涉及处罚、诉讼及仲裁等事项 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
首都农业集团、xxx达 | 放弃优先购买权 | 1、本公司同意标的公司其他股东（包括京泰农工商有限公司所持公司股权的承接方）将所持拟转让标的股权转让给三元股份； 2、本公司同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权，且同意放弃本公司依据标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司 章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。 |
京泰百鑫 | 放弃优先购买权 | 1、本公司同意标的公司其他股东将所持拟转让标的股权转让给三元股份； |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
2、本公司同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权，且同意放弃本公司依据标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。 | ||
xxxx | 关于与上市公司的关联关系 | 截至本确认函出具之日，本公司与三元股份及其关联方不存在依据适用法律、法规或规范性文件的要求应当予以披露的关联关系。 |
西郊农场 | 关于标的资产权属 | 1、本次交易的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、等有关报批事项，已在重大资产重组预案中披露；本次重大资产重组涉及向国资委、商务部等有关主管机构报批事项，已在重大资产重组预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示； 2、标的资产为本企业合法及实际拥有的标的公司股权及权益，本企业合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 3、本企业对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形； 4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未办理权属登记的情形，本企业已在与三元股份签署的《重大资产购买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监管部门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理用地审批、权属登记手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式对受让方进行补偿。 |
关于所提供信息真实性、准确性和完整性 | 1、本企业已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任； 2、本企业将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在三元股份拥 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
有权益的股份； 4、如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。 | ||
关于最近五年内涉及处罚、诉讼及仲裁等事项 | 1、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
放弃优先购买权 | 1、本企业同意标的公司其他股东（包括京泰农工商有限公司所持公司股权的承接方）将所持拟转让标的股权转让给三元股份； 2、本企业同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权，且同意放弃本企业依据标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司 章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。 | |
京国管二期、投资发展中心 | 关于标的资产权属 | 1、标的公司涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项，已促使标的公司在重大资产重组预案中向受让方作出披露；本次重大资产重组涉及的本合伙企业向国资委、商务部门等有关主管机构的报批事项，已促使标的公司在重大资产重组预案中向受让方作出披露； 2、标的股权为本合伙企业合法及实际拥有的标的公司股权及权益，本合伙企业合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 3、本合伙企业对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形； 4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未办理权属登记的情形，包括本合伙企业在内的转让方已在与三元股份签署的《重大资产购买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监管部门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理用地审批、权属登记手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），转让方将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实际损失后 30 日内，足额地以现金方式对受让方进行补偿，但如果上述额外损失不可归责于本合伙企业，则对受让方的 赔偿或者补偿责任应由负有责任的其他转让方承担。 |
放弃优先购买权 | 1、本合伙企业同意标的公司其他股东将所持拟转让标的资产（包括京泰百鑫有限公司受让的标的公司 20.55%的股权）转让给三元股份； 2、本合伙企业同意放弃在本次交易中依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾 莱发喜食品有限公司章程》对拟转让标的资产享有的优先购买权，且 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
同意放弃在本次交易中本合伙企业依据标的公司《中外合资经营企业合同》第 20 条、第 21 条、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》第 16 条、第 17 条对其他股东拟转让的标的资产（包括京泰百鑫有限公 司受让的标的公司 20.55%的股权）享有的其他权利。 | ||
关于所提供信息真实性、准确性和完整性 | 1、本合伙企业已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任； 2、本合伙企业将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本合伙企业将暂停转让在三元股 份拥有权益的股份。 | |
关于最近五年内涉及处罚、诉讼及仲裁等事项 | 1、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
关于与上市公司的关联关系 | 截至确认函出具之日，本合伙企业已就本合伙企业及合伙人的相关信息向三元股份作出如实披露。除已披露的情况外，据本合伙企业所知，本合伙企业与三元股份及其关联方不存在依据适用法律、法规或规范性文件的规定构成或可能构成关联关系的情形。 | |
三元股份 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任； 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 公司将依法承担赔偿责任。 |
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易的相关议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司 2015 年基本每股收益为 0.0564 元。根据经瑞华会计师事
务所审阅的假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表计算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0494 元。因此，本次交易后不存
在每股收益被摊薄的情况。
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内、首次董事会决
议公告日至重组报告书披露之前一日（2016 年 5 月 6 日）买卖三元股份股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。本公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、审批风险
根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定，本次交易尚待取得以下批准或授权或满足相关条件后方可实施：
1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
3、北京市顺义区商务委员会批准xx发喜投资者股权变动；
4、商务部反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
5、本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、标的公司房屋建筑物无法取得产权的风险
标的公司于评估基准日 2015 年 9 月 30 日之后，在租赁的集体所有土地上建设了用于存储的东库房，该房产未纳入本次资产基础法的评估范围。
标的公司纳入本次评估范围的建筑物中，预计无法办理产证的建筑物面积为
2,155.13 平方米，占标的公司纳入评估范围全部房产面积的 13.19%。预计无法办
理产证的建筑物评估值为 392.71 万元，评估值占资产基础法下全部房屋总评估
值的 10.88%。该类建筑主要为自有土地上新建的污水站、蛋糕坯子房、垃圾房等简单附属性建筑以及部分主车间的附属建筑，该类建筑未用于标的公司主要生产流程，若在将来遭到拆除，标的公司可能面临相应的财产损失。
四、标的资产的资产估值风险
截至 2015 年 9 月 30 日，xx发喜经审计的所有者权益账面价值为 45,526.72
万元。以资产基础法测算的艾莱发喜全部股权的评估值为 54,872.86 万元，评估增值率 20.53%；以收益法测算的艾莱发喜全部股权评估值为 145,029.92 万元，评估增值率 218.56%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下艾莱发喜公司的股东全部权益价值，所以选择收益法评估结果作为最终评估结论。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、标的公司的相关风险
（一）食品质量管理风险
近年来，随着食品领域安全问题的相继爆发，国家加大了对食品行业违法违规的打击力度，采取了一系列重大措施强化食品监管。2008 年对我国食品安全监管体制作出调整，2009 年出台了《食品安全法》及实施条例，2010 年成立了国务院食品安全委员会，2015 年新修订了《食品安全法》，一系列的措施体现了国家对于食品安全工作的高度重视，也体现了对食品领域的监管力度。
标的公司主要产品为牛奶冰淇淋，作为直接面对消费者的终端乳制品，其质量安全一直是社会各界关注的热点，一旦出现质量问题和食品安全问题，将会对经营产生重大影响，可能面临赔偿甚至停业等风险。此外，作为乳制品企业，若行业内其他相关企业出现重大食品安全事故，标的公司和上市公司可能会受到整
个行业信任危机和经营下滑的影响。
（二）市场竞争的风险
经过多年发展，我国冰淇淋行业竞争激烈，市场化程度较高，目前全行业年生产量和消费量均已位居全球第一，企业数量接近 190 家，但产品同质化现象严重，众多中小厂商主要以价格战作为竞争策略。
标的公司长期深耕于鲜奶冰淇淋这个细分市场，具有品质高、利润空间大的特点。随着市场需求的增加，众多国内外一线品牌开始进入中高端冰淇淋市场，以伊利、蒙牛为代表的国内企业和以和路雪、xx达斯为代表的外资品牌具有较强的规模、产品和品牌优势。标的公司面对实力强大的竞争对手，存在竞争力不足、品牌知名度较低的劣势，若通过大量资源投入来提升竞争实力，将有可能影响其日常经营业绩，存在市场竞争风险。
（三）市场季节性波动的风险
标的公司主要产品为牛奶冰淇淋，作为典型的冷冻含乳饮品，具有明显的消暑降温特点，销售受到季节、气温的影响较大，具有一定的季节性。
夏季由于存在持续性的高温，因而成为冰淇淋的传统消费旺季，生产和销售均较大；北方地区于冬季进行集中供暖，室内温度普遍较高，对于冰淇淋的消费需求也比较大；而春秋两季处于冷暖交替的时期，气候变动较大，人们对于冰淇淋等冷饮食品需求较低，因此，季节性因素对产品的需求影响较大。若标的公司未能进行准确的市场预测，组织安排好生产，将有可能面临因生产不足失去市场或生产过剩导致浪费的季节性经营风险。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为牛奶、奶粉等奶类产品，牛奶的供应受到奶牛存栏量、气候变化、进出口政策等因素的影响，存在一定的波动性，根据 Wind 资讯的数据，生鲜乳价格在过去几年出现较大的波动，对公司的经营成本和业绩造成了一定的影响，存在一定的原材料价格波动风险。
生鲜乳价格波动如下：
数据来源：Wind 资讯
（五）税收优惠到期的风险
标的公司于 2013 年 12 月获得“国家xx技术企业”证书，证书编号为
GR201311000948，有效期三年。2014 年 3 月 24 日，标的公司取得北京市顺义区国家税务局出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，根据该回执，标的公司按国家需要重点扶持的xx技术企业备案，享受税收优惠的区间为 2013 年 1 月 1
日起至 2015 年 12 月 31 日。
根据有关规定，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其xx技术企业资格到期自动失效。若xx技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的xx技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
目前，标的公司正在办理xx技术企业的复审工作，截至本报告书签署日仍处于办理阶段，能否取得“国家xx技术企业”资格仍存在一定的不确定性。
如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或xx技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法于 2016-2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
（六）海外子公司经营风险
标的公司于 2014 年与其他投资方合资设立艾莱发喜新西兰子公司，标的公司持有其 70%的股权，目前项目处于建设阶段，建成后将主要生产稀奶油和杯状冰淇淋产品，产品均返销中国。
该合资子公司经营所在地为新西兰，在法律制度、社会制度、生活方式、文化背景等各方面与国内存在较大差异，国内企业管理方式与当地政府、本地员工之间可能存在一定的矛盾，从而影响合资公司生产经营，进而对标的公司和上市公司产生不利影响。
（七）汇率风险
标的公司部分原材料采购自境外供应商，双方交易以外币结算，目前人民币与主要外币的汇率均存在较大的波动性，汇率变动对公司实际支付的价款将产生一定影响，公司需要承担相应的汇率风险。
另一方面，标的公司的新西兰子公司投产后主要产品将以出口的形式返销中国，根据相关规定，双方可能需要以外汇作为结算货币，因此在折算成人民币时存在汇率变动的不确定性，从而使得标的公司和上市公司面临一定的汇率风险。
（八）核心技术人员流失的风险
根据标的公司提供的资料，目前标的公司拥有独立的研发团队，具有较强的研发技术和丰富的研发经验，核心研发人员对新产品的开发、生产线的维护起着重要的作用，是标的公司长期保持产品高品质和口感的重要因素。但由于核心研发人员较少，标的公司对其依赖性较高，一旦核心研发人员流失，标的公司的产品研发能力将会大大削弱，使得标的公司在产品研发方面面临困难，给生产经营带来不利影响。
六、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立
起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
七、整合风险
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将逐步介入标的公司的企业治理和日常运营管理。公司如不能整合双方产品研发、市场布局、生产管理、原材料采购等方面的优势及资源，将会使得重组效果不如预期。
八、财务风险
本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将增加负债 46,872.58 万元，
其中流动负债将增加 10,000 万元的一年内到期的非流动负债，在一定程度上提高了上市公司的财务风险水平。
该项一年内到期的非流动负债为 2014 年发行的中小企业私募债券，已于
2016 年 1 月 27 日到期偿还，标的公司从中国银行获得 1 亿元短期借款，用于支付债券偿付款。若标的公司因经营下滑无法偿还该笔借款，上市公司将承担相应的偿付责任，进而影响上市公司自身的经营活动，给上市公司业绩带来不利影响。
九、盈利补偿风险
本次交易中，上市公司与部分交易对方经过协商，约定交易对方须按照《盈利补偿框架协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造成的影响，从而保障上市公司的利益。
若标的公司实际盈利情况大大低于业绩承诺甚至亏损，可能出现业绩承诺方无力补偿或不依照盈利补偿约定支付补偿的情况，上市公司可能面临业绩承诺方的违约风险。
目录
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 42
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 65
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 65
十、下属子公司情况 99
十一、涉及立项、环保等有关报批事项 104
十二、资产租赁情况 105
十三、交易标的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 106
十四、交易标的会计政策及会计处理情况 106
第五章 交易标的评估情况 109
一、评估的基本情况 109
二、评估假设 111
三、收益法评估情况 112
四、资产基础法评估情况 130
五、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响 131
六、上海三元全佳的评估情况 131
七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 133
七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 137
第六章 本次交易合同的主要内容 138
一、《重大资产购买协议》的主要内容 138
二、《盈利补偿框架协议》主要内容 142
第七章 本次交易的合规性分析 147
一、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求 147
二、独立财务顾问与法律顾问意见 149
第八章 管理层讨论与分析 152
一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果 152
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 159
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 181
第九章 财务会计信息 186
一、艾莱发喜最近两年简要财务报表 186
二、简要备考财务报表 187
三、标的公司盈利预测的主要数据 188
第十章 同业竞争和关联交易 189
一、报告期内标的公司关联交易情况 189
二、本次交易完成后同业竞争情况 191
三、本次交易对关联交易的影响 194
第十一章 风险因素 196
第十二章 其他重要事项 202
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 202
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 202
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 202
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 203
五、本次交易后上市公司的现金分红政策 204
六、相关方买卖公司股票的自查情况 207
七、其他重要信息 208
第十三章 本次交易相关证券服务机构 209
一、独立财务顾问 209
二、法律顾问 209
三、审计机构 209
四、资产评估机构 210
第十四章 上市公司董事及相关专业机构声明 211
一、本公司全体董事声明 211
二、独立财务顾问声明 212
三、律师声明 213
四、审计机构声明 214
五、资产评估机构声明 215
第十五章 备查文件 216
一、备查文件目录 216
二、备查文件地点 216
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/三 元股份 | 指 | 北京三元食品股份有限公司 |
三元食品 | 指 | 前身北京三元食品有限公司 |
本次交易/本次重组/本次重大资产购买暨关联交易 | 指 | 北京三元食品股份有限公司以现金方式收购北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）和北京股权投资发展中心二期（有限合伙）合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司 90%股权 |
交易对方/标的资产出让方/ 协议对方 | 指 | 北京艾莱发喜食品有限公司 90%股权转让方 |
交易各方 | 指 | 本次交易的购买方和全部转让方 |
协议双方 | 指 | 签署本次资产购买协议的购买方与转让方 |
业绩承诺方 | 指 | 首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达 |
艾莱发喜/标的公司/评估对 象/被评估单位 | 指 | 北京艾莱发喜食品有限公司 |
发喜冰淇淋 | 指 | 前身北京发喜冰淇淋有限公司 |
标的资产/交易标的 | 指 | 北京艾莱发喜食品有限公司 90%股权 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
北京国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
首都农业集团 | 指 | 北京首都农业集团有限公司 |
西郊农场 | 指 | 北京市西郊农场 |
京泰百鑫 | 指 | 京泰百鑫有限公司 |
xxx达 | 指 | 北京艾莱宏达商贸有限公司 |
京国管二期 | 指 | 北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙） |
投资发展中心 | 指 | 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） |
三元集团 | 指 | 北京三元集团有限责任公司 |
京泰农工商 | 指 | 京泰农工商有限公司 |
农工商联合 | 指 | 北京市农工商联合总公司 |
北京企业 | 指 | 北京企业（食品）有限公司 |
燕啤集团 | 指 | 北京燕京啤酒集团公司 |
燕京啤酒 | 指 | 北京燕京啤酒股份有限公司 |
东顺兴业 | 指 | 东顺兴业股份有限公司 |
亦庄新城 | 指 | 北京亦庄新城实业有限公司 |
联合道xx | 指 | 联合道xx零售（欧洲）有限公司 |
东北旺农场 | 指 | 北京市东北旺农场 |
东北旺公司 | 指 | 北京市东北旺农工商联合总公司，前身为北京市海淀区 东北旺农工商公司 |
山东三元 | 指 | 山东三元乳业有限公司 |
唐山三元 | 指 | 唐山三元食品有限公司 |
首农畜牧 | 指 | 北京首农畜牧发展有限公司，前身为北京三元绿荷奶牛 养殖中心 |
南牧兴 | 指 | 北京南牧兴资产管理中心 |
独立财务顾问/中信建投证 券/中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
审计机构/瑞华会计师事务 所/瑞华会计 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师/天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
评估机构/中科华评估 | 指 | 北京中科华资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京三元食品股份有限公司章程》 |
本报告书 | 指 | 《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）》 |
法律意见书 | 指 | 北京市天元律师事务所关于北京三元食品股份有限公 司重大资产购买暨关联交易的法律意见 |
《重大资产购买协议》 | 指 | 《北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）、北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司与北京三元食品股份有限 公司之重大资产购买协议》 |
《盈利补偿框架协议》 | 指 | 《北京首都农业集团、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司与北京三元食品股份 有限公司之重大资产购买之盈利补偿框架协议》 |
《资产评估报告书》 | 指 | 《北京艾莱发喜食品有限公司股权转让事宜涉及的该 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 本次交易概览
（一）本次交易的背景
1、上市公司发展战略的需要
三元股份自成立以来，一直致力于乳制品行业发展，经过多年的市场耕耘和技术积累，三元股份已拥有日处理 1,000 余吨鲜奶的生产能力，以及覆盖北京及xx地区的渠道网络，公司产品线包括屋型包装鲜奶系列、超高温灭菌奶系列、酸奶系列、袋装鲜奶系列、奶粉系列、干酪系列及各种乳饮料等百余品种，成为国内乳制品行业中位居前列的生产供应商。
近些年来，随着国内乳制品行业政策影响的减弱，消费者消费习惯的改变，乳制品行业产品结构出现了较大变动，高品质的中高端产品日益受到消费者青睐，低端产品日益失去市场空间和盈利空间。面对新的市场形势，公司制定了新的发展规划，提出了新的战略重点，在未来几年，公司将充分发挥技术优势，不断优化产品结构，提升盈利空间。
2、标的公司具有较高协同效应
艾莱发喜主营业务为牛奶冰淇淋的生产和销售，自成立以来，一直致力于提供中高端冰淇淋产品。凭借其较高的品质和精准的市场定位，xx发喜主要产品 “八喜”品牌冰淇淋已连续多年在国内中高端冰淇淋市场占据较大的份额。经过多年的市场开发及技术研发，艾莱发喜在低温乳制品方面积累了较高的渠道优势和技术实力，与三元股份在产品结构、市场布局方面具有较高的互补性。
通过本次交易，三元股份能充分发挥双方在产品结构、市场布局以及经营管理方面的协同效应，为推进其发展战略提供支持。
3、冰淇淋市场需求快速发展
随着我国国民经济的持续发展，人均收入水平的提高，居民食品消费结构的持续改善，乳制品逐步成为居民日常食品消费中的重要部分，近些年来，乳制品
的消费量持续增加。
2014 年全球冰淇淋销售额首次达到 500 亿美元，全球五大消费量排名依次为中国、美国、日本、俄罗斯和德国，中国首次超越美国成为世界上最大的冰淇淋消费市场。其中，中国 2014 年冰淇淋销售额达到 114 亿美元，消费量达到 59
亿升；美国当年销售额为 112 亿美元，消费量为 58 亿升；但从人均消费水平看，
新西兰是世界上人均最爱吃冰淇淋的，每年人均消耗 23 升，是中国消费者的 5
倍有余。
与世界冰淇淋消费大国相比，中国冰淇淋人均消费量具有很大的增长空间，据同期中国人口数据计算，2014 年中国人均冰淇淋消费量为 4.3 升，而新西兰人均冰淇淋消费量为 23.0 升，美国人均冰淇淋消费量为 18.3 升，澳大利亚人均冰
淇淋消费量为 18.0 升。因此，我国与主要冰淇淋消费大国的差距较大，存在广阔的发展空间。
（二）本次交易的目的
1、有利于提升上市公司经营规模和持续盈利能力
三元股份主要从事液态奶和固态奶产品的生产和销售业务，拥有深厚的技术实力和市场影响力，目前已拥有市场覆盖广泛的产品系列。艾莱发喜主要从事冰淇淋等低温乳制品的生产和销售业务，在产品结构方面与三元股份存在较大的互补性，将艾莱发喜注入三元股份，有利于优化三元股份的产品结构，完善市场布局，提高资产经营效率，从而提高上市公司的经营规模和持续盈利能力。
2、有利于充分利用资源整合优势，发挥协同效益
双方在产品结构、市场布局、原材料采购、产品研发、资产经营、人才培育等方面拥有较高的互补性，重组完成后，上市公司可以充分利用双方在各方面的优势，通过产品结构调整，市场布局优化，生产规模扩大等措施，推进上市公司发展规划和战略目标的实现。
3、有利于实现国有资产的保值增值
三元股份和艾莱发喜均为北京市国资委下属企业，本次重组也是北京市属国
资体系内企业改革的一个尝试，符合国家及北京市国资体系混合所有制改革的方向，有利于国有企业股权结构的优化。
本次交易将艾莱发喜注入上市公司，通过发挥双方的整合优势和协同效应，有助于提高国有股权的市场价值，是实现国有资产保值增值的有效途径。
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015 年 9 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》等与本次交易的相关议案；
2、2016 年 1 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易的预案及其他相关议案；
3、2015 年 12 月 3 日，标的公司艾莱发喜召开第五届董事会第六次会议，审议通过关于同意拟向三元股份转让股权的决议；
4、交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期及投资发展中心已分别就转让艾莱发喜股权事宜出具内部决策文件，同意将所持艾莱发喜的股权转让给上市公司;
5、本次交易标的资产评估报告已经北京市国资委核准；
6、2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易的方案及其他相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定，本次交易尚待取得以下批准或授权或满足相关条件后方可实施：
1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
3、北京市顺义区商务委员会批准艾莱发喜投资者股权变动；
4、商务部反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
5、本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为三元股份以现金方式购买艾莱发喜 90%的股权，具体内容如下：
（一）交易标的
交易标的为首都农业集团等 6 个股东合计持有的艾莱发喜 90%的股权。
（二）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心。
（三）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
（四）标的资产的估值情况
根据中科华评估出具的并经北京市国资委核准的中科华评报字[2015]第 243
号《资产评估报告书》，艾莱发喜于基准日 2015 年 9 月 30 日的全部股权评估值
为 145,029.92 万元，本次交易拟购买的 90%股权评估值为 130,526.928 万元。
（五）交易作价及转让比例
根据标的公司全部股权的评估值，各方按照《重大资产购买协议》约定方式计算可获得的交易作价为 130,526.928 万元。
各交易对方获得的现金对价如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额 （万美元） | 持股比例 | 出售比例 | 现金对价 （万元） |
1 | 北京首都农业集团有限公司 | 160.6482 | 8.03% | 8.03% | 11,649.3978 |
2 | 北京市西郊农场 | 352.2163 | 17.61% | 17.61% | 25,540.9509 |
3 | 京泰百鑫有限公司 | 410.9191 | 20.55% | 20.55% | 29,797.7821 |
4 | 北京艾莱宏达商贸有限公司 | 293.5135 | 14.68% | 4.68% | 6,781.1277 |
5 | 北京股权投资发展中心二期 （有限合伙） | 665.2975 | 33.26% | 33.26% | 48,244.0216 |
6 | 北京京国管二期股权投资管 理中心（有限合伙） | 117.4054 | 5.87% | 5.87% | 8,513.6479 |
总计 | 2,000.00 | 100% | 90.00% | 130,526.9280 | |
艾莱宏达现持有标的公司 14.68%的股权，上市公司本次交易购买其持有的 4.68%的股权，保留艾莱宏达 10%股权的主要原因如下：
①艾莱宏达系标的公司的员工持股平台，其股东主要为标的公司的管理团队和核心员工。保留艾莱宏达 10%股权，可以使标的公司管理团队和核心员工利益与上市公司利益保持一致。此外，作为一种有效的激励方式，员工持股有利于提升员工的工作积极性和归属感，进而提高标的公司和上市公司的盈利能力，提升经营业绩；
②艾莱宏达股东主要为管理团队和核心员工，保留该部分人员所持的股权，有利于维系其与标的公司的关系，提高相关人员的稳定性，从而降低人员流失的风险，起到收购过渡期内稳定标的公司经营发展的作用。
上市公司将与艾莱宏达就保留的 10%股权的后续处理进行协商，不排除上市公司进一步收购该部分股权的可能。在上市公司与艾莱宏达就该部分的股权处理达成一致意见后，上市公司将另行公告。
（六）付款安排
三元股份应于交割日起三（3）个工作日内一次性将应支付的现金对价分别支付至转让方项下各方指定的银行账户。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、预测净利润数
本次交易中，业绩承诺方向三元股份转让标的公司合计 50.87%的股权。根据标的公司的评估值，艾莱发喜 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 84,418,077.15 元、92,572,616.63 元、 101,634,320.86 元。业绩承诺方所转让的股权比例 50.87%与 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数的乘积分别为 42,943,475.85 元、47,091,690.08 元、51,701,379.02 元。
2、补偿安排
首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达向三元股份保证，标的公司在 2016-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数，不低于评估报告所预测对应的标的公司同期的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方同意就差额部分依据《盈利补偿框架协议》第五条的约定给予三元股份补偿。
（1）补偿方式
三元股份在进行 2018 年度审计时，对标的公司在 2016 年-2018 年实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数与《盈利补偿框架协议》约定标的公司的累积预测净利润的差额予以审查，并由负责审计的会计师事务所对此出具专项审计报告。如果标的公司在 2016 年-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数小于评估报告中标的公司同期累积预测净利润数，则三元股份应在专项审计报告出具之日起 5 日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方补偿依据约定的公式计算出的相应净利润差额。
如果首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达须向三元股份补偿利润，各方同意以现金方式实施补偿。
（2）每年现金补偿金额的确定
在盈利补偿期间届满后，如果须实施现金补偿，业绩承诺方中的任一方的应补偿金额的计算公式如下：
任一方应补偿金额=[（累积预测净利润数－实际实现的累积净利润数）÷累积预测净利润数]×该任一方收取的交易作价
上述公式中“净利润数”均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；“该任一方收取的交易作价”指业绩承诺方中的任一方应收取的标的资产转让价款。
（3）减值补偿
在盈利补偿期间届满时，三元股份将聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如业绩承诺方所持标的公司股权期末减值额＞盈利补偿期间届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方中的任一方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
任一方应支付的减值补偿金额=[（业绩承诺方所持标的公司股权期末减值额
-盈利补偿期间届满时应支付补偿金额）÷业绩承诺方所持标的公司股权交易价款总额]×该任一方收取的交易作价
上述公式中“减值额”为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；“盈利补偿期间届满时应支付补偿金额”指业绩承诺方在盈利补偿期间届满时应支付的盈利补偿金额；“标的资产交易价款总额”指业绩承诺方应收取的标的资产交易对价总额；“任一方收取的交易作价”指业绩承诺方中的任一方应收取的标的资产转让价款。
（八）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产与三元股份 2014 年度经审计的财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目 | 三元股份 | 艾莱发喜 | 相关财务指标比例 | 交易价格 | 交易价格占 相应科目的比例 |
资产总额与交易 额孰高（万元） | 425,601.91 | 72,496.48 | 17.03% | 130,526.928 | 30.67% |
净资产净额与交 易额孰高（万元） | 160,042.17 | 25,724.96 | 16.07% | 130,526.928 | 81.56% |
营业收入（万元） | 453,401.14 | 87,153.68 | 19.22% | - | - |
注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益
本次标的资产的交易价格超过三元股份 2014 年末经审计的净资产金额的 50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（九）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为首都农业集团，不存在导致上市公司控制权发生变更的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
（十）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制人，西郊农场、京泰百鑫均为首都农业集团控制的下属企业。
根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与实际控制人及其所控制的其他企业之间的交易，因此，本次交易构成关联交易。
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以现金方式购买资产，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对公司业务方面的影响
本次交易完成后，上市公司将持有艾莱发喜 90%股权，上市公司主要产品液态奶与艾莱发喜主要产品牛奶冰淇淋存在较高的互补性，通过整合双方在乳制品研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理方面的优势及资源，上市公司将在研发、采购、生产和营销方面获得较高的协同效益，成为具有竞争力的乳制品生产供应商。
（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经瑞华会计师事务所审阅的公司近一年备考财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
项目 | 2015-12-31 （实际） | 2015-12-31 （备考） |
资产负债率 | 23.87% | 27.21% |
流动比率 | 3.95 | 3.16 |
速动比率 | 3.62 | 2.85 |
项目 | 2015 年度 （实际） | 2015 年度 （备考） |
营业收入（万元） | 454,986.53 | 552,349.29 |
净利润（万元） | 7,618.73 | 15,275.21 |
归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 7,873.40 | 14,770.54 |
基本每股收益（元） | 0.0564 | 0.1058 |
按照假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表计算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0494 元。
（四）本次重组对上市公司盈利能力的影响
上市公司 2015 年度营业收入和净利润分别为 454,986.53 万元和 7,618.73 万
元；标的公司 2015 年度营业收入和净利润分别为 97,972.58 万元和 7,837.38 万元。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 90%股权，将其并入上市公司合并报表，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升。
（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
北京企业系上市公司控股股东首都农业集团控制的下属企业，目前除持有上市公司股份外未实际从事其他经营活动，上市公司与北京企业之间不存在同业竞争；北京企业于 2002 年 2 月 28 日出具避免同业竞争的《承诺函》，承诺在其作为上市公司的股东期间，其本身及其下属全资、控股子公司和/或合资公司，均不从事和生产（和/或销售）与上市公司主营业务（生产及销售乳品）有竞争或可能构成竞争的业务及产品。
首都农业集团是经北京市人民政府授权进行国有资产经营的大型企业集团，目前主要从事种植、养殖、化工、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理业务。
本次交易不会使上市公司与首都农业集团产生新的同业竞争问题。
本次交易完成后，首都农业集团除三元股份外，旗下其他从事乳制品生产加工的企业还有山东三元和唐山三元。
1、山东三元
山东三元目前是首都农业集团的全资子公司，主营业务为乳制品生产加工，为解决与上市公司的同业竞争问题，经上市公司董事会批准，首都农业集团将其持有的山东三元 100%股权全部托管于上市公司下属的上海三元乳业有限公司。根据上市公司、上海三元乳业与首都农业集团签署的《转委托协议之补充协议四》，对山东三元的托管经营期限已延长至 2016 年 9 月 8 日。
2、唐山三元
唐山三元是首都农业集团下属北京三元创业投资有限公司持股 70%的控股子公司，主营业务为乳制品的生产加工，为解决与上市公司的同业竞争问题，经上市公司董事会批准，三元创业将其持有的唐山三元 70%股权全部托管于上市公司经营，委托终止时间为三元创业向上市公司或其他第三方转让唐山三元股权之日或唐山三元依法终止经营之日。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、投资发展中心和京国管二期，其中，首都农业集团为三元股份实际控制人，西郊农场、京泰百鑫均为首都农业集团控制的下属企业，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
标的公司于报告期内存在向上市公司、首农畜牧和京泰百鑫采购原材料的关联交易，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将
减少合并报表范围以外的关联交易。
上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司不新增关联方。
（七）本次交易对上市公司现金流、财务状况的影响
根据中国证监会下发的《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1222 号），2015 年 2 月，三元股份向特定对象发行不超过 61,255.74 万股新股，募集资金净额为 39.72 亿元。根据上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于非公开发行股票募集资金补充流动资金具体使用内容的议案》（具体内容见上市公司 2014-050 号公告），上市公司拟
使用非公开发行募集资金中的 15 亿元用于并购重组。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 385,736.15 万元，上市公司目前有较充裕的银行存款，可随时用于支付本次交易的现金对价，不会对上市公司的经营性现金流产生影响，也不会对上市公司的负债项目、资产负债率以及财务运营成本产生影响。
第二章 上市公司基本情况
中文名称 | 北京三元食品股份有限公司 |
英文名称 | BEIJING SANYUAN FOODS CO., LTD. |
曾用名称 | 北京三元食品有限公司 |
证券简称 | 三元股份 |
证券代码 | 600429 |
成立时间 | 1997 年 3 月 13 日 |
上市日期 | 2003 年 9 月 15 日 |
上市地 | 上海证券交易所 |
注册资本 | 1,497,557,426元 |
实收资本 | 1,497,557,426元 |
法定代表人 | 常毅 |
注册地址 | 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号 |
办公地址 | 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号 |
经营范围 | 加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；开发 生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（一）公司设立及上市情况
1997 年 3 月 11 日，经北京市计划委员会京计农字 1997 第 0141 号文及北京市对外经济贸易委员会京经贸资字[1997]135 号文批准，北京市农工商联合总公司、北京企业（食品）有限公司共同投资设立北京三元食品有限公司。1997 年 3
月 13 日，三元食品在国家工商行政管理总局登记注册，取得注册号为企合京总
字第 012083 号营业执照。
2003 年 8 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]92 号文核
准，三元股份向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股，发行价格为每股人民
币 2.60 元。发行完成后，三元股份股本总额变更为 63,500 万股，其中发起人股
份 48,500 万股，占股本总额的 76.38%，社会公众股份 15,000 万股，占股本总额的 23.62%。
2003 年 9 月 15 日，公司首次公开发行的 15,000 万股股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“三元股份”，股票代码为 600429。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2004 年实际控制人变更
2004 年 12 月 3 日，经北京市国资委京国资改发字[2004]49 号《关于同意北京三元集团有限责任公司收购北京三元食品股份有限公司股权的批复》批准，三元集团受让北京控股有限公司持有的北京企业 65.46%股权。转让完成后，三元集团直接持有公司 15.28%股权，并通过北京企业间接持有公司 55%股权，成为公司的实际控制人。
2、2005 年国有股权转让
2005 年 12 月，经北京市人民政府京政函[2005]92 号《北京市人民政府关于同意北京燕京啤酒集团公司转让所持北京三元食品股份有限公司国有股权的批复》以及国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1608 号《关于北京三元食品股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，燕啤集团将其持有的公司国有法人股 485 万股转让给三元集团。转让完成后，三元集团直接持有公司
16.04%的股权，并通过北京企业间接持有公司 55%的股权，从而控制公司 71.04%
的股权。
3、2006 年发起人法人股权转让
2005 年 12 月 28 日，燕京啤酒与三元集团签订《股权转让协议》，将其所
持有的三元股份 2,425 万股转让给三元集团，2006 年 2 月 17 日，中国证监会以[证监公司字（2006）18 号]文批准豁免三元集团需履行的要约收购义务。2006 年 8月 18 日，商务部以[商资批（2006）1689 号]文批准该次股权转让。转让完成后，三元集团直接持有公司 19.86%的股权，并通过北京企业间接持有公司 55%的股
权，从而控制公司 74.86%的股权。 4、2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 21 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《北京三元食品股份有限公司股权分置改革方案》，方案约定于 A 股股权登记日 2006年 4 月 17 日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付
4.2 股股份，共计获得 6,300 万股。
5、实际控制人重组及更名
2009 年 6 月 12 日，公司发布有关实际控制人更名的公告，经北京市国资委京国资[2009]93 号文批复，北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司、北京市大发畜产公司实施重组，将华都集团的国有资产无偿划转给三元集团，由三元集团托管大发公司，华都集团、大发公司仍保留独立法人资格，三元集团更名为北京首都农业集团有限公司。
6、2009 年非公开发行股票
2009 年 7 月 24 日，经中国证监会《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]685 号）核准，公司向北京企业和首都农业集团非公开发行股票 25,000 万股，每股发行价人民币 4 元。其中，首都农业
集团认购 15,000 万股，北京企业认购 10,000 万股，限售期均为 36 个月。发行完
成后，三元股份股本总额增加至 88,500 万股，其中，首都农业集团直接持有 23,450万股，占总股本的 26.50%，并通过北京企业间接持有 36,579 万股，占总股本的 41.33%，合计控制公司 67.83%的股权。
7、2013 年控股股东及实际控制人减持公司股票
公司控股股东北京企业通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持公司股票 3,899.95 万股，占公司总股本的 4.41%；公司实际控制人首都农业集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持公司股票 487.15 万股，占公司总股本的
0.55%。减持完成后，首都农业集团直接持有公司 22,963.02 万股，占公司总股本的 25.95%，并通过北京企业间接持有公司 32,679.05 万股，占公司总股本的 36.93%，合计持有公司 62.87%的股权，仍为公司的实际控制人。
8、2015 年非公开发行股票
经北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2014]36 号）及中国证监会《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1222 号文）核准，公司于 2015 年 2 月 6 日非公开发行股票 61,255.74
万股，其中，首都农业集团认购 30,627.87 万股，上海平闰投资管理有限公司认
购 24,961.72 万股，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购 5,666.16
万股，限售期均为 60 个月。
公司实际控制人为首都农业集团，最近三年公司实际控制人未发生变动。公司自上市以来最近一次控制权变动情况请参见本报告书“第二章 上市公
司基本情况”之“二、公司设立及历次股本变动情况”之“（二）公司上市后股本变动情况”之“1、2004 年实际控制人变更”。
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
（一）上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为乳及乳制品的生产与销售，主要产品有屋型包装鲜奶系列、超高温灭菌奶系列、酸奶系列、袋装鲜奶系列、奶粉系列、干酪系列及各种乳饮料等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告
〔2012〕31 号）及中国证监会上市公司行业分类结果，公司属于“制造业（C）”中的第 14 类“食品制造业”，根据国家统计局国民经济行业分类，公司主要业务覆盖“1440 乳制品制造业”以及“1524 含乳饮料和植物蛋白饮料制造”。
近些年来，公司致力于乳制品行业的开拓创新，通过调整产品结构，优化产能布局，加强品牌宣传等措施，在竞争日益激烈的环境下，业绩实现了逆市上涨。
2014 年，公司全年营业收入同比增长 18.87%，公司业绩出现跨越式发展；2015
年，公司营业收入较上年同期基本保持稳定。
根据对目前行业发展现状的判断，综合考虑各方面因素后，公司提出了新的发展计划。公司将坚守质量第一的原则，深化落实国家乳业发展战略，通过发挥自身技术优势，深耕现有的核心市场，以低温明星产品为发展重点，继续优化产品结构，提升盈利空间。
（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
总资产 | 758,623.72 | 425,601.91 | 351,671.61 |
总负债 | 181,085.48 | 248,176.89 | 184,655.78 |
净资产 | 577,538.24 | 177,425.02 | 167,015.83 |
归属于母公司股东权益 | 560,497.63 | 160,042.17 | 157,759.83 |
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 454,986.53 | 453,401.14 | 378,773.19 |
利润总额 | 8,667.95 | 2,475.57 | -27,941.46 |
净利润 | 7,618.73 | 4,137.13 | -28,837.84 |
归属于母公司股东的净利润 | 7,873.40 | 5,479.79 | -22,654.30 |
公司最近三年的主要财务指标：
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
基本每股收益（元） | 0.0564 | 0.0619 | -0.2560 |
经营活动产生的现金流量净额（万元） | 43,079.97 | 7,385.25 | -2,720.22 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.29 | 0.08 | -0.03 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 3.74 | 1.81 | 1.78 |
毛利率 | 30.51% | 25.14% | 21.29% |
资产负债率 | 23.87% | 58.31% | 52.51% |
加权平均净资产收益率 | 1.60% | 3.47% | -13.40% |
（一）控股股东和实际控制人情况介绍
截至本报告书签署日，首都农业集团直接持有 35.79%的股份，并通过北京企业间接持有公司 21.82%的股份，合计持股比例达 57.61%，为公司控股股东和实际控制人。
首都农业集团基本情况如下：
公司名称 | 北京首都农业集团有限公司 |
法人代表 | 张福平 |
注册资本 | 141,110.20 万元 |
注册地址 | 北京市西城区裕民中路 4 号 |
成立日期 | 1992 年 10 月 1 日 |
企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务 有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成 员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务 |
首都农业集团主营业务为畜禽良种繁育、养殖、食品加工与贸易、生物制药、物产物流等，拥有 5 家国家级重点农业产业化龙头企业和“三元”、“八喜”、“峪口禽业”、“太子奶”、“丘比”、“华都”、“双大”等著名商标，并与多家国际知名企业建立良好合作关系，具有较强的市场竞争力和影响力，业已成为具有龙头地位、首都标志性的都市型现代农业产业集团。
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
北京国有资本经营管理中心
北京首都农业集团有限公司 | |
35.79% | |
100%
42.39%
北京三元食品股份有限公司
其他股东
51.14%
北京企业（食品）有限公司 | ||
21.82% | ||
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章 交易对方情况
本次交易为上市公司以现金方式向首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心等 6 个交易对方购买其持有的艾莱发喜 90%股权。
（一）首都农业集团
1、首都农业集团基本信息
公司名称 | 北京首都农业集团有限公司 |
法定代表人 | 张福平 |
注册资本 | 141,110.20万元 |
实收资本 | 141,110.20万元 |
注册地址 | 北京市西城区裕民中路4号 |
主要办公地点 | 北京市西城区裕民中路4号 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
营业执照注册号 | 110000000593904 |
组织机构代码 | 10111592-3 |
税务登记证号码 | 京税证字110102101115923 |
成立时间 | 1992年10月1日 |
经营范围 | 对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务 有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成 员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务 |
2、首都农业集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况
首都农业集团前身为北京市农工商联合总公司，最早可追溯至北京市国营农场管理局。1979 年 3 月，原北京市革命委员会以京革发[1979]150 号文件，决定
由郊区 18 个国营农场组成联合企业，企业名称为北京市长城农工商联合企业，同时加挂北京市国营农场管理局牌子，作为北京市属农业、渔业、畜牧业及相关加工销售业务的经营主体。
1984 年根据中共北京市委京发[1984]10 号文件关于党政机关机构改革的通
知，北京市国营农场管理局改制为农工商联合，注册资金为 621.60 万元，企业性质为全民所有制。
1999 年根据北京市人民政府京政函[1999]63 号文件关于同意三元集团组建方案的批复，农工商联合整体改制为三元集团，企业性质变更为国有独资公司，注册资本为 90,889 万元，由北京市政府履行出资人职能。
2009 年，根据北京市国资委京国资[2009]93 号文件关于三元集团实施重组的通知，将北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司和北京市大发畜产公司重组为北京首都农业集团有限公司。根据北京市国资委京国资 [2009]121 号文件关于国有资本金变更的批复，三元集团将实收资本变更为
117,247.20 万元；2009 年5 月，北京安华信会计师事务所出具京安华信验字（2009）第 005 号验资报告验证了该项出资。根据北京市国资委京国资[2009]326 号文件关于将首都农业集团划转注入北京国有资本经营管理中心的通知，北京市国资委将所持的首都农业集团股权划转入北京国管中心，出资人职能由北京市国资委行使。
2011 年，北京国管中心作出股东决定， 将首都农业集团注册资本由
117,247.20 万元增加至 141,110.20 万元，增资完成后，北京国管中心仍持有首都农业集团 100%股权，该项增资已由北京安华信会计师事务所以京安华信验字
（2011）第 003 号验资报告验证。
截至本报告书签署日，首都农业集团的股权结构如下表：
股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
北京国有资本经营管理中心 | 141,110.20 | 100% |
合计 | 141,110.20 | 100% |
3、首都农业集团主要业务发展状况
首都农业集团于 2009 年由北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限
责任公司、北京市大发畜产公司重组而成，组建后在畜禽良种繁育、养殖、食品加工、生物制药、物产物流等方面具有行业明显优势，业已形成从田间到餐桌的完整产业链条。
目前首都农业集团拥有国有全资及控股企业 64 家，中外合资合作企业 31
家，境外企业 4 家。在品牌竞争力方面拥有“三元”、“八喜”、“峪口禽业”、“太子奶”、“丘比”、“华都”、“双大”等著名商标。
4、首都农业集团最近两年主要财务指标
首都农业集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总额 | 6,226,265.76 | 5,744,505.50 |
负债总额 | 4,233,810.58 | 4,083,431.10 |
净资产 | 1,992,455.18 | 1,661,074.39 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 3,723,282.89 | 3,516,821.89 |
营业利润 | -29,249.37 | -10,905.46 |
利润总额 | 104,800.16 | 76,061.95 |
净利润 | 57,556.14 | 54,350.97 |
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、首都农业集团最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2015-12-31 |
流动资产 | 4,304,867.47 |
非流动资产 | 1,921,398.29 |
总资产 | 6,226,265.76 |
流动负债 | 3,281,432.54 |
非流动负债 | 952,378.04 |
总负债 | 4,233,810.58 |
所有者权益 | 1,992,455.18 |
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | 3,723,282.89 |
营业利润 | -29,249.37 |
利润总额 | 104,800.16 |
净利润 | 57,556.14 |
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 468,684.43 |
投资活动产生的现金流量净额 | -85,892.54 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 69,985.12 |
期末现金及现金等价物余额 | 451,502.84 |
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、首都农业集团股权结构图
首都农业集团的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
北京国有资本经营管理中心
100%
北京首都农业集团有限公司
截至本报告书签署日，首都农业集团的出资人职责由北京市国资委行使，北京市国资委系首都农业集团的实际控制人。
7、首都农业集团的其他下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，首都农业集团控制的子公司如下：
序 号 | 产业类别 | 名称 | 主营业务 | 持股比例 | 表决权 比例 |
序号 | 产业类别 | 名称 | 主营业务 | 持股比例 | 表决权比例 |
1 | 餐饮业 | 北京首农希杰餐饮管理有限公司 | 旅游服务业 | 51.00% | 51.00% |
2 | 仓储业 | 北京首农食品经营中心 | 其他仓储业 | 100.00% | 100.00 % |
3 | 畜牧业 | 北京三元种业科技股份有限公司 | 畜牧、饲养 | 99.20% | 99.20% |
4 | 畜牧业 | 北京市 SPF 猪育种管理中心 | 猪的饲养 | 100.00% | 100.00 % |
5 | 道路运输业 | 北京三元出租汽车有限公司 | 交通运输 | 100.00% | 100.00 % |
6 | 道路运输业 | 北京三元双日食品物流有限公司 | 现代物产物流 | 51.00% | 51.00% |
7 | 道路运输业 | 北京市北郊农场 | 现代物产物流 | 100.00% | 100.00 % |
8 | 道路运输业 | 北京首农物流有限公司 | 现代物产物流 | 100.00% | 100.00 % |
9 | 房地产业 | 北京盛福大厦有限公司 | 房地产业 | 100.00% | 100.00 % |
10 | 房地产业 | 北京市通达房地产开发建设总公司 | 房地产业 | 100.00% | 100.00 % |
11 | 零售业 | 北京三元石油有限公司 | 零售业 | 70.00% | 70.00% |
12 | 零售业 | 北京壳牌石油有限公司 | 机动车燃料零售 | 51.00% | 51.00% |
13 | 农、林、牧、渔服务业 | 北京市东郊农工商联合公司 | 其他农业服务 | 100.00% | 100.00 % |
14 | 农、林、牧、渔服务业 | 北京市巨山农场 | 其他农业服务 | 100.00% | 100.00 % |
15 | 农、林、牧、渔服务业 | 北京市双桥农工商公司 | 其他农业服务业 | 100.00% | 100.00 % |
16 | 农、林、牧、渔服务业 | 北京市西郊农场 | 其他农业服务业 | 100.00% | 100.00 % |
17 | 农、林、牧、渔服务业 | 京农工商澳洲有限公司 | 农业服务业 | 100.00% | 100.00 % |
18 | 农副食品加工业 | 北京华都肉鸡公司 | 禽类加工 | 89.24% | 89.24% |
19 | 农副食品加工业 | 北京盛华四合资产管理有限公司 | 禽类加工 | 100.00% | 100.00 % |
20 | 农业 | 北京市南口农场 | 种养业、储存食品等 | 100.00% | 100.00 % |
21 | 农业、畜牧业 | 北京市延庆农场 | 种植业、养殖业 | 100.00% | 100.00 % |
22 | 农业、畜牧业 | 北京华都集团有限责任公司 | 现代农牧业 | 54.39% | 54.39% |
23 | 其他金融业 | 北京企业（食品）有限公司 | 投资与资产 | 51.14% | 51.14% |
序 号 | 产业类别 | 名称 | 主营业务 | 持股比例 | 表决权 比例 |
管理 | |||||
24 | 商务服务业 | 北京市东风农工商公司 | 商务服务业 | 100.00% | 100.00 % |
25 | 商务服务业 | 北京市南郊农场 | 企业管理 | 100.00% | 100.00 % |
26 | 商务服务业 | 北京三元创业投资有限公司 | 其他专业咨 询 | 100.00% | 100.00 % |
27 | 商务服务业 | 北京三元酒店管理有限责任公司 | 酒店管理 | 100.00% | 100.00 % |
28 | 商务服务业 | 京泰百鑫有限公司 | 国际贸易 | 90.00% | 90.00% |
29 | 商务服务业 | 上海首农投资控股有限公司 | 商贸流通业 | 51.00% | 51.00% |
30 | 食品制造业 | 北京南牧兴资产管理中心 | 饮料及冷饮 服务 | 100.00% | 100.00 % |
31 | 食品制造业 | 山东三元乳业有限公司 | 乳制品生产 加工 | 100.00% | 100.00 % |
32 | 食品制造业 | 北京艾莱发喜食品有限公司 | 乳制品的生 产和销售 | 46.19% | 57.14% |
33 | 住宿业 | 北京首农香山会议中心 | 旅游饭店 | 100.00% | 100.00 % |
34 | 租赁业 | 北京市华成商贸公司 | 租赁 | 100.00% | 100.00 % |
35 | 农副食品加 工业 | 北京市裕农优质农产品种植公司 | 蔬菜加工业 | 100.00% | 100.005 |
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示；艾莱发喜董事会共 7 名董事，
首都农业集团及下属子公司合计委派 4 名董事。
（二）西郊农场
1、西郊农场基本信息
企业名称 | 北京市西郊农场 |
法定代表人 | 管建国 |
注册资本 | 1,600万元 |
实收资本 | 1,600万元 |
注册地址 | 北京市海淀区上庄乡 |
主要办公地点 | 北京市海淀区上庄乡 |
企业类型 | 全民所有制 |
统一社会信用代码 | 91110108101986016W |
税务登记证号码 | 京税证字110108101986016 |
成立时间 | 1993年4月5日 |
经营范围 | 金属结构加工；汽车配件制造；粮食作物、蔬菜、瓜果、果树种植；牲畜、家蓄、淡水养殖；销售百货、五金交电、化工原料、农业机械、汽车配件、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、西郊农场历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）西郊农场设立情况
西郊农场为首都农业集团全资拥有的全民所有制企业，前身为成立于 1993
年的国营北京市西郊农场，出资人为首都农业集团的前身农工商联合，1993 年 4
月取得注册号为 08432458 号营业执照，注册资金为人民币 1,600 万元。1997 年
2 月，西郊农场核准变更为现名称。
西郊农场设立时的股权结构如下表：
股东名称 | 出资额(人民币/万元) | 持股比例 |
北京市农工商联合总公司 | 1,600.00 | 100% |
合计 | 1,600.00 | 100% |
（2）西郊农场目前的股权结构如下：
股东名称 | 出资额(人民币/万元) | 持股比例 |
北京首都农业集团有限公司 | 1,600.00 | 100% |
合计 | 1,600.00 | 100% |
3、西郊农场主要业务发展状况
西郊农场经营领域涉及房地产业、物产物流、物业管理、都市农业、食品加工业等行业。房地产业为主导产业，已建项目有马连洼菊园、竹园、梅园、东馨园、菊花盛苑、西二旗铭科苑、智学苑经济适用房项目、清河金领时代大厦、园墅、邑上苑、上庄家园等项目、三嘉信苑经济适用房项目、西二旗公共租赁住房项目。
4、西郊农场最近两年主要财务指标
西郊农场最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总额 | 468,316.78 | 593,691.48 |
负债总额 | 355,215.89 | 495,059.11 |
净资产 | 113,100.88 | 98,632.37 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 332,760.90 | 119,499.95 |
营业利润 | 8,434.57 | 13,220.48 |
利润总额 | 18,185.62 | 19,450.62 |
净利润 | 14,652.94 | 17,825.04 |
注：以上数据未经审计。
5、西郊农场最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2015-12-31 |
流动资产 | 357,610.50 |
非流动资产 | 110,706.27 |
总资产 | 468,316.78 |
流动负债 | 297,686.20 |
非流动负债 | 57,529.69 |
总负债 | 355,215.89 |
所有者权益 | 113,100.88 |
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | 332,760.90 |
营业利润 | 8,434.57 |
利润总额 | 18,185.62 |
净利润 | 14,652.94 |
注：以上数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 142,470.64 |
投资活动产生的现金流量净额 | -10,332.42 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -96,145.07 |
期末现金及现金等价物余额 | 146,329.93 |
注：以上数据未经审计。
6、西郊农场股权结构图
截至本报告书签署日，西郊农场的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
北京国有资本经营管理中心
100%
北京首都农业集团有限公司 | |
100% | |
北京市西郊农场
7、西郊农场的其他下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，西郊农场控制的子公司如下：
序 号 | 产业类别 | 名称 | 主营业务 | 持股比 例 | 表决权比 例 |
1 | 仓储业 | 北京东泰仓储有限公司 | 仓储 | 33.34% | 33.34% |
2 | 道路运输业 | 北京上地物流有限公司 | 物流 | 72.08% | 72.08% |
3 | 房地产业 | 北京市西郊腾飞房地产开发有 限公司 | 房地产开发 | 75.00% | 75.00% |
4 | 房地产业 | 北京三元嘉业房地开发有限公 司 | 房地产开发 | 50.00% | 50.00% |
5 | 房地产业 | 北京西郊悦居房地产开发有限 责任公司 | 房地产开发 经营 | 51.00% | 51.00% |
6 | 房地产业 | 北京安达房地产开发公司 | 房地产开发 | 100.00% | 100.00% |
7 | 房地产业 | 北京昊达房地产开发公司 | 房地产开发 | 60.00% | 60.00% |
8 | 房地产业 | 北京三元百旺房地产开发有限 责任公司 | 房地产开发 经营 | 33.34% | 33.34% |
9 | 建筑安装业 | 北京长建西郊建筑有限公司 | 建筑安装 | 95.28% | 95.28% |
10 | 建筑安装业 | 北京三元安达建筑有限公司 | 建筑安装 | 70.55% | 70.55% |
11 | 居民服务业 | 北京兴建物业管理中心 | 物业管理 | 100.00% | 100.00% |
12 | 居民服务业 | 北京东居物业管理有限公司 | 物业管理 | 41.26% | 41.26% |
序 号 | 产业类别 | 名称 | 主营业务 | 持股比 例 | 表决权比 例 |
13 | 农、林、牧、 渔服务业 | 北京双塔绿谷农业有限公司 | 农业服务 | 50.34% | 50.34% |
14 | 农业 | 北京三元农业有限公司 | 农业 | 94.16% | 94.16% |
15 | 其他金融业 | 北京市东北旺农场 | 投资管理 | 100.00% | 100.00% |
16 | 其他金融业 | 北京三元博雅有限公司 | 投资 | 100.00% | 100.00% |
（三）京泰百鑫
1、京泰百鑫基本信息
公司名称 | 京泰百鑫有限公司 |
英文名称 | BEIJING HOLDINGS BAIC LIMITED |
公司秘书 | 闫美占 |
注册资本 | 100万港元 |
注册地址 | 香港 |
主要办公地点 | FLAT/RM 2912 29/F SHUN TAK CTR WEST TOWER 200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL SHEUNG WAN HK |
公司类型 | 有限公司 |
公司编号 | 0783384 |
成立时间 | 2002年1月21日 |
经营范围 | 工业产品及建筑设备贸易 |
2、京泰百鑫历史沿革及最近三年注册资本变化情况
京泰百鑫是由首都农业集团和京泰实业（集团）有限公司于 2002 年 1 月于
香港注册成立的合资公司，注册资本为港币 100 万元。其中，首都农业集团出资
90 万港币，持股 90%，京泰实业（集团）有限公司出资 10 万元港币，持股 10%。
2002 年 1 月，京泰百鑫取得由香港公司注册处签发的 783384 号公司注册证书。
2016 年 4 月，首都农业集团与京泰实业（集团）有限公司就京泰百鑫股权转让事宜达成一致，鉴于京泰实业（集团）有限公司对京泰百鑫并未实际出资，其所持股权系代首都农业集团持有，京泰实业（集团）有限公司决议放弃所持京泰百鑫的 10%股权，京泰百鑫成为首都农业集团 100%持股的全资公司。2016 年 4 月，京泰百鑫办理完毕注册信息变更手续。
京泰百鑫的股权结构如下表：
股东名称 | 出资额(万港元) | 持股比例 |
北京首都农业集团有限公司 | 100.00 | 100% |
合计 | 100.00 | 100% |
3、京泰百鑫主要业务发展状况
京泰百鑫主营业务为股权投资业务。
4、京泰百鑫最近两年主要财务指标
京泰百鑫最近两年主要财务数据如下：
单位：万港元
项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总额 | 1,348.09 | 6,030.14 |
负债总额 | 2,196.74 | 4,965.33 |
净资产 | -848.66 | 1,064.81 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 9,121.12 | 12,744.50 |
营业利润 | 107.82 | 200.36 |
利润总额 | -1,913.47 | 0.13 |
净利润 | -1,913.47 | 0.13 |
注：以上数据已经领华会计师事务所（S.C.Fung & Company, CPAs）审计。
5、京泰百鑫最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万港元
项目 | 2015-12-31 |
流动资产 | 601.09 |
非流动资产 | 747.00 |
总资产 | 1,348.09 |
流动负债 | 2,196.74 |
非流动负债 | - |
总负债 | 2,196.74 |
所有者权益 | -848.66 |
注：以上数据已经领华会计师事务所（S.C.Fung & Company, CPAs）审计。
（2）简要利润表
单位：万港元
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | 9,121.12 |
营业利润 | 107.82 |
利润总额 | -1,913.47 |
净利润 | -1,913.47 |
注：以上数据已经领华会计师事务所（S.C.Fung & Company, CPAs）审计。
（3）简要现金流量表
单位：万港元
项目 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -7.06 |
投资活动产生的现金流量净额 | -7.38 |
期末现金及现金等价物余额 | 271.77 |
注：以上数据已经领华会计师事务所（S.C.Fung & Company, CPAs）审计。
6、京泰百鑫股权结构图
截至本报告书签署日，京泰百鑫的股权结构如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
北京国有资本经营管理中心 | |
100% | |
北京首都农业集团有限公司 | |
100% | |
京泰百鑫有限公司
7、京泰百鑫下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，京泰百鑫无控制的下属企业。
（四）艾莱☑达
1、艾莱宏达基本信息
公司名称 | 北京艾莱宏达商贸有限公司 |
法定代表人 | 郭维健 |
注册资本 | 303.56万元 |
注册地址 | 北京市顺义区高丽营镇金马工业区 |
主要办公地点 | 北京市顺义区高丽营镇金马工业区 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
营业执照注册号 | 110113003762499 |
组织机构代码 | 73821074-1 |
税务登记证号码 | 京税证字110222738210741 |
成立日期 | 2002年4月15日 |
经营范围 | 销售定型包装食品、饮料、冷饮、酒、糖、调味品、干鲜果品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、艾莱宏达历史沿革及最近三年注册资本变化情况
艾莱宏达是由郭维健、周炜和胡凤华于 2002 年合资设立的有限责任公司，其中郭维健出资 25 万元，持有 50%股权；周炜出资 15 万元，持有 30%股权；胡凤华出资 10 万元，持有 20%股权，合计出资 50 万元。2002 年 4 月，北京伯仲行会计师事务所以京仲开验字[2002]0410X-2 号验资报告验证确认。2002 年 4月，北京市工商行政管理局颁发了 1101082376249 号营业执照。
2003 年 5 月，艾莱宏达原股东召开第一届第二次股东会，决议增加张丽、
毕鹏等 37 人为股东，公司注册资本由 50 万增加至 303.56 万元，2003 年 6 月，长城会计师事务所以长会验字（2003）045 号验资报告确认了该次增资。
2003 年 12 月，艾莱宏达召开第三届第二次股东会，同意刘建国、张晨光和吴慧卿将各自持有的股权转让给周炜，同日，转让各方签署出资转让协议书，确认各方于 12 月正式转让持有的艾莱宏达股权。
序号 | 股东姓名 | 出资额(元) | 持股比例 |
1 | 周炜 | 462,038.52 | 15.22% |
2 | 郭维健 | 900,763.18 | 29.67% |
3 | 胡凤华 | 145,711.69 | 4.80% |
截至本报告书签署日，艾莱宏达股东结构未发生更多变化。艾莱宏达目前的股东结构如下：
4 | 张丽 | 92,725.62 | 3.05% |
5 | 毕鹏 | 118,556.33 | 3.91% |
6 | 唐东 | 118,556.33 | 3.91% |
7 | 刘东育 | 111,270.75 | 3.67% |
8 | 魏全新 | 99,348.88 | 3.27% |
9 | 陈晓红 | 90,076.32 | 2.97% |
10 | 张荣 | 90,076.32 | 2.97% |
11 | 彭勇 | 68,881.89 | 2.27% |
12 | 杨惠良 | 68,881.89 | 2.27% |
13 | 顿坤 | 68,881.89 | 2.27% |
14 | 舒炜 | 52,986.07 | 1.75% |
15 | 吴红 | 52,986.07 | 1.75% |
16 | 朱建新 | 27,552.76 | 0.91% |
17 | 陈春海 | 26,493.03 | 0.87% |
18 | 曹建利 | 26,493.03 | 0.87% |
19 | 唐洁 | 26,493.03 | 0.87% |
20 | 李连强 | 26,493.03 | 0.87% |
21 | 李雪平 | 23,843.73 | 0.79% |
22 | 陈治河 | 23,843.73 | 0.79% |
23 | 张红 | 23,843.73 | 0.79% |
24 | 王冠宇 | 19,869.78 | 0.65% |
25 | 张小强 | 19,869.78 | 0.65% |
26 | 温继坤 | 19,869.78 | 0.65% |
27 | 钱伟 | 22,519.08 | 0.74% |
28 | 陆旭 | 22,519.08 | 0.74% |
29 | 李维 | 22,254.15 | 0.73% |
30 | 吴晓明 | 22,254.15 | 0.73% |
31 | 陈峥嵘 | 22,254.15 | 0.73% |
32 | 荀国本 | 22,254.15 | 0.73% |
33 | 魏洁 | 17,485.40 | 0.58% |
34 | 甘习东 | 17,485.40 | 0.58% |
35 | 张颖 | 19,074.99 | 0.63% |
36 | 张京豫 | 19,869.78 | 0.65% |
37 | 何跃 | 21,194.43 | 0.70% |
合计 | 3,035,571.92 | 100.00% |
3、艾莱宏达主要业务发展状况
艾莱宏达目前主要从事股权投资业务，作为艾莱发喜公司的员工持股平台。
4、艾莱宏达最近两年主要财务指标
艾莱宏达最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总额 | 1,151.85 | 1,216.13 |
负债总额 | 66.05 | 177.54 |
净资产 | 1,085.79 | 1,038.59 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 10.06 | 10.33 |
营业利润 | -20.32 | -79.03 |
利润总额 | 62.93 | 778.78 |
净利润 | 47.20 | 769.97 |
注：以上数据未经审计。
5、艾莱宏达最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2015-12-31 |
流动资产 | 820.69 |
非流动资产 | 331.16 |
总资产 | 1,151.85 |
流动负债 | 66.05 |
非流动负债 | - |
总负债 | 66.05 |
所有者权益 | 1,085.79 |
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | 10.06 |
营业利润 | -20.32 |
利润总额 | 62.93 |
净利润 | 47.20 |
注：以上数据未经审计。
6、艾莱宏达股权结构图
截至本报告书签署日，艾莱宏达股权结构图如下：
郭维健、周炜等 37 个自然人
100%
北京艾莱宏达商贸有限公司
7、艾莱宏达下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱宏达无控制的下属企业。
（五）京国管二期
1、京国管二期基本信息
企业名称 | 北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 北京京国管投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表） |
认缴出资额 | 1,895.00万元 |
注册地址 | 北京市西城区羊皮市胡同乙1号2216室 |
主要办公地点 | 北京市西城区羊皮市胡同乙1号2216室 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
营业执照注册号 | 110102015080733 |
组织机构代码 | 59963878-X |
税务登记证号码 | 京税证字11010259963878X |
成立时间 | 2012年7月13日 |
经营范围 | 投资管理；投资咨询；项目投资。 |
2、京国管二期历史沿革及最近三年注册资本变化情况
京国管二期是由北京京国管投资管理有限公司、北京太誉兰馨投资中心（有限合伙）及北京股权投资发展中心（有限合伙）于 2012 年 7 月合资设立的有限合伙企业。
根据三方签署的合伙协议，京国管二期出资总额为 1,895 万元，其中北京京
国管投资管理有限公司作为普通合伙人，出资额为 2 万元；北京太誉兰馨投资中
心（有限合伙）为有限合伙人，出资额为 1,074 万元；北京股权投资发展中心（有
限合伙）为有限合伙人，出资额为 819 万元；合伙三方均以现金出资方式履行各
自的出资义务。北京市工商行政管理局西城分局于 2012 年 7 月向京国管二期核
股东名称 | 类型 | 出资额(万元) | 出资比例 |
北京京国管投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 2 | 0.11% |
北京太誉兰馨投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,074 | 56.67% |
北京股权投资发展中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 819 | 43.22% |
合计 | 1,895 | 100.00% |
发了注册号为 110102015080733 的《合伙企业营业执照》。京国管二期的出资人结构如下表：
3、京国管二期主要业务发展状况
目前主要从事股权管理、投资咨询业务。
4、京国管二期最近两年主要财务指标
京国管二期最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总额 | 8,513.66 | 5,771.12 |
负债总额 | - | - |
净资产 | 8,513.66 | 5,771.12 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 2,742.53 | 2,154.22 |
利润总额 | 2,742.53 | 2,154.22 |
净利润 | 2,742.53 | 2,154.22 |
注：以上数据未经审计。
5、京国管二期最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2015-12-31 |
流动资产 | 0.40 |
非流动资产 | 8,513.26 |
总资产 | 8,513.66 |
流动负债 | - |
非流动负债 | - |
总负债 | - |
所有者权益 | 8,513.66 |
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | 2,742.53 |
利润总额 | 2,742.53 |
净利润 | 2,742.53 |
注：以上数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1.02 |
投资活动产生的现金流量净额 | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | - |
期末现金及现金等价物余额 | 0.40 |
注：以上数据未经审计。
6、京国管二期股权结构图
截至本报告书签署日，京国管二期的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
北京国有资本经营管理中心 | |
100% | |
北京金隅集团有限责任公司 | |
47.92% | |
北京金隅股份有限公司 | |
75% | |
保定太行和益水泥有限公司 | |
100% | |
56.675%
0.106%
北京股权投资发展中心（有限合伙）
北京太誉兰馨投资中心（有限合伙）
北京京国管投资管理有限公司
北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）
43.219%
7、京国管二期下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，京国管二期无控制的下属企业。
（六）投资发展中心
1、投资发展中心基本信息
企业名称 | 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 北京股权投资发展管理有限公司（委派殷荣彦为代表） |
认缴出资额 | 690,045,698.13美元 |
注册地址 | 北京市西城区新街口外大街28号B座319号 |
主要办公地点 | 北京市西城区新街口外大街28号B座319号 |
企业类型 | 台港澳投资有限合伙企业 |
营业执照注册号 | 110000450193945 |
组织机构代码 | 58912557-7 |
税务登记证号码 | 京税证字110102589125577 |
成立时间 | 2011年12月29日 |
经营范围 | 投资及资产管理，投资管理，投资咨询。[不得从事下列业务： 1、以公开方式募集资金；2、在国家禁止外商投资的领域投资； 3、二级市场股票和企业债券交易 （但所投资企业上市后，股权投资基金所持股份不在此列）；4、期货等金融衍生品交易；5、直接或间接投资于非自用不动产；6、挪用非自有资金进行投 资；7、向他人提供贷款或担保；8、法律、法规以及外资股权投资基金设立文件禁止从事的其他事项。]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） |
2、投资发展中心历史沿革及最近三年注册资本变化情况
投资发展中心是由北京股权投资发展管理有限公司、北京国有资本经营管理中心、CPEHK Limited 于 2011 年 12 月合资设立的有限合伙企业。
根据三方签署的合伙协议，投资发展中心出资总额为 69,004.57 万美元，其
中，北京股权投资发展管理有限公司为普通合伙人，出资额为 1,035.07 万美元；
北京国有资本经营管理中心为有限合伙人，出资额为 1.40 万美元；CPEHK Limited 为有限合伙人，出资额为 67,968.10 万美元。北京市工商行政管理局于 2011 年 12 月向投资发展中心核发了注册号为 110000450193945 的《营业执照》。
投资发展中心的出资人结构如下表：
股东名称 | 类型 | 出资额(万美元) | 持股比例 |
北京股权投资发展管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,035.07 | 1.50% |
北京国有资本经营管理中心 | 有限合伙人 | 1.40 | 0.01% |
CPEHK Limited | 有限合伙人 | 67,968.10 | 98.49% |
合计 | 69,004.57 | 100.00% |
3、投资发展中心主要业务发展状况
目前主要从事股权投资业务，通过对中国境内未上市企业进行适用法律所允许的股权及准股权投资，实现资本增值。
4、投资发展中心最近两年主要财务指标
投资发展中心最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总额 | 239,299.20 | 107,755.80 |
负债总额 | 24,713.59 | 131.13 |
净资产 | 214,585.61 | 107,624.67 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 99,273.23 | 20,963.47 |
营业利润 | 74,478.10 | 20,827.66 |
利润总额 | 74,478.10 | 20,827.66 |
净利润 | 74,478.10 | 20,827.66 |
注：以上数据未经审计。
5、投资发展中心最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2015-12-31 |
流动资产 | 51,015.17 |
非流动资产 | 188,284.02 |
总资产 | 239,299.20 |
流动负债 | 24,713.59 |
非流动负债 | - |
总负债 | 24,713.59 |
所有者权益 | 214,585.61 |
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | 99,273.23 |
营业利润 | 74,478.10 |
利润总额 | 74,478.10 |
净利润 | 74,478.10 |
注：以上数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -37,358.40 |
投资活动产生的现金流量净额 | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | 32,482.83 |
期末现金及现金等价物余额 | 1,868.12 |
注：以上数据未经审计。
6、投资发展中心股权结构图
截至本报告书签署日，投资发展中心的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员
41.67%
58.33%
0.002%
1.500%
CPEHK Limited
北京股权投资发展管理有限公司
北京国有资本经营管理中心
摩根资产管理私募股权
（中国）有限责任公司
北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
100%
98.498%
7、投资发展中心下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，投资发展中心无控制的下属企业。
本次交易对方中，西郊农场和京泰百鑫均为首都农业集团实际控制的下属企业，因此，首都农业集团与西郊农场、京泰百鑫构成一致行动人。
本次交易对方中的首都农业集团为上市公司的控股股东和实际控制人，西郊农场、京泰百鑫为首都农业集团控制的下属企业；同时，首都农业集团也是持有上市公司 21.82%股份的北京企业的实际控制人，因此，首都农业集团、西郊农场和京泰百鑫与上市公司和北京企业存在关联关系。
上市公司现有董事 8 人、监事 3 人、高级管理人员 5 人，交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况如下：
董事常毅由首都农业集团推荐；董事薛刚、常玲由北京企业推荐，北京企业为首都农业集团的子公司；监事会主席王涛由北京企业推荐。
根据交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心所出具的承诺函，其及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章 交易标的基本情况
公司名称 | 北京艾莱发喜食品有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
法定代表人 | 薛刚 |
注册资本 | 2,000万美元 |
住所 | 北京市顺义区金马工业区 |
主要办公地点 | 北京市顺义区金马工业区 |
统一社会信用代码 | 91110000600000688M |
组织机构代码 | 60000068-8 |
税务登记证 | 京税证字110108600000688 |
成立时间 | 1990年8月7日 |
经营范围 | 加工销售冷冻饮品、乳制品、冰淇淋原浆、糕点；批发定型包装食品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（加工销售冷冻饮品、乳制品、冰淇淋原浆、糕点以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（一）标的公司设立及历次增资、股权转让概述
1、北京发喜冰淇淋有限公司的设立
1990 年 8 月，经北京市人民政府外经贸京字[1990]103 号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》批准，北京市农工商联合总公司、北京市海淀区东北旺农工商公司和中国第一商业公司共同出资设立北京发喜冰淇淋有限公司，取得工商企合京字 0730 号营业执照，注册资本为 168 万美元；其中，农工商联合
出资 16.80 万美元，占股权比例的 10%；东北旺公司出资 50.40 万美元，占股权比例的 30%；中国第一商业公司出资 100.80 万美元，占股权比例的 60%。
各方出资均已到位，经北京会计师事务所以（91）京会字第 144 号、（92）京会字第 191 号及（94）京会师字 1669 号验资报告验证确认。
发喜冰淇淋设立时的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京市农工商联合总公司 | 16.80 | 10.00% |
2 | 北京市海淀区东北旺农工商公司 | 50.40 | 30.00% |
3 | 中国第一商业公司（注） | 100.80 | 60.00% |
总计 | 168.00 | 100.00% | |
注：为依据美国法律，注册于美国境内的有限公司
2、1997 年股权转让、第一次增资及公司更名
1996 年 5 月，发喜冰淇淋董事会召开专门会议，通过了关于股东中国第一商业公司将其持有的 60%公司股权及所属的合同权利和义务转让给联合道迈克零售（欧洲）有限公司。
1996 年 7 月，中国第一商业公司与联合道迈克签署注册资本转让合同，中国第一商业公司以 210 万美元的对价将其持有的发喜冰淇淋 60%股权转让与联合道迈克。
1997 年 6 月，北京市对外经济贸易委员会以京经贸资字[1997]410 号文《关于“北京发喜冰淇淋有限公司”股权转让的批复》批准该项股权转让行为，并同意公司注册资本由 168 万美元增至 476.3333 万美元以及公司名称由“北京发喜冰淇淋有限公司”变更为“北京艾莱发喜食品有限公司”。
该次增资已经北京永拓会计师事务所以京永外验字（1998）第 022 号验资报
告及中农审计事务所以中农验字（1998）007 号验资报告验证确认，并于 1997
年 6 月取得变更后的营业执照。
该次变更完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京市农工商联合总公司 | 47.6333 | 10.00% |
2 | 北京市海淀区东北旺农工商公司 | 142.9000 | 30.00% |
3 | 联合道迈克零售（欧洲）有限公司 | 285.8000 | 60.00% |
总计 | 476.3333 | 100.00% | |
3、1999 年第二次增资
1998 年 12 月，艾莱发喜董事会作出决议，拟将公司注册资本由 476.33 万美
元增至 636.3333 万美元，各投资方按原出资比例共同出资。
1999 年 2 月，北京市对外经济贸易委员会以京经贸资字[1999]104 号《关于 “艾莱发喜食品有限公司”增资的批复》批准本次增资事项。
该次增资已经长城会计师事务所以长会验字（1999）第 246 号验资报告验证
确认，并于 1999 年 4 月取得变更后的营业执照。
该次增资完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京市农工商联合总公司 | 63.6333 | 10.00% |
2 | 北京市东北旺农工商联合总公司 | 190.9000 | 30.00% |
3 | 联合道迈克零售（欧洲）有限公司 | 381.8000 | 60.00% |
总计 | 636.3333 | 100.00% | |
4、2001 年股权转让
2000 年 12 月，艾莱发喜召开董事会，同意联合道迈克将在公司拥有的 60%
股权转让给京泰农工商。
2001 年 1 月，联合道迈克与京泰农工商签订股权转让合同，联合道迈克以
116.2774 万美元的对价将其持有的艾莱发喜 60%股权转让给京泰农工商。
2001 年 3 月，北京市对外经济贸易委员会以京经贸资字[2001]160 号《关于 “北京艾莱发喜食品有限公司”股权转让的批复》批准了该次股权转让行为。
该次转让完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京市农工商联合总公司 | 63.6333 | 10.00% |
2 | 北京市东北旺农工商联合总公司 | 190.9000 | 30.00% |
3 | 京泰农工商有限公司 | 381.8000 | 60.00% |
总计 | 636.3333 | 100.00% | |
5、2002 年股权转让
2002 年 7 月，艾莱发喜召开董事会，同意京泰农工商将其持有的公司 25%
股权转让给艾莱宏达。
2002 年 8 月，京泰农工商与艾莱宏达签订股权转让协议，京泰农工商以人
民币 331.16 万元的对价将其持有的部分艾莱发喜股权转让给艾莱宏达，转让完成后，京泰农工商持股比例由 60%下降至 35%，艾莱宏达将持有 25%的艾莱发喜股权。
2002 年 9 月，北京市对外经济贸易委员会以京经贸资字[2002]566 号《关于北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》批准了该次股权转让行为。
2002 年 9 月，北京市人民政府为艾莱发喜换发外经贸京字（1990）00014号的《港澳侨投资企业批准证书》。
该次转让完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京三元集团总公司（注） | 63.6333 | 10.00% |
2 | 北京市东北旺农工商联合总公司 | 190.9000 | 30.00% |
3 | 京泰农工商有限公司 | 222.7167 | 35.00% |
4 | 北京艾莱宏达商贸有限公司 | 159.0833 | 25.00% |
总计 | 636.3333 | 100.00% | |
注：2001 年 4 月 10 日，北京市农工商联合总公司名称变更为北京三元集团总公司
6、2008 年股权划转
根据三元集团京三元集团发[2008]88 号文件《关于将北京市东北旺农工商联合总公司所有投资无偿划转给北京市东北旺农场的批复》，艾莱发喜召开董事会，同意将东北旺公司所持公司股权无偿划转给北京市东北旺农场。
2008 年 11 月，东北旺公司与东北旺农场签订股权转让协议，将其所持有的艾莱发喜 30%股权无偿转让给东北旺农场。
2008 年 12 月，北京市商务局以京商资字[2008]1820 号《关于北京艾莱发喜食品有限公司股权变更的批复》批准了该次股权转让行为。
该次变更完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京三元集团有限责任公司（注） | 63.6333 | 10.00% |
2 | 北京市东北旺农场 | 190.9000 | 30.00% |
3 | 京泰农工商有限公司 | 222.7167 | 35.00% |
4 | 北京艾莱宏达商贸有限公司 | 159.0833 | 25.00% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
总计 | 636.3333 | 100.00% | |
注： 2002 年 9 月 28 日，北京三元集团总公司名称变更为北京三元集团有限责任公司
7、2011 年股权转让
2011 年 4 月，依据首都农业集团《关于国有产权转让试行管理办法》和《关于无偿划转东北旺农场所持的北京东泰仓储有限公司等十六户企业国有产权事项的批复》京首农发[2011]56 号文件的精神，艾莱发喜召开董事会，同意东北旺农场将所持的公司 30%股权无偿划转给西郊农场。
同日，东北旺农场与西郊农场签订出资转让协议，东北旺农场将其持有的艾莱发喜 30%股权无偿划转给西郊农场。
2011 年 12 月，北京市顺义区商务委员会以顺商复字[2011]195 号《关于北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》批准了该次股权转让行为。
该次变更完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京首都农业集团有限公司（注） | 63.6333 | 10.00% |
2 | 北京市西郊农场 | 190.9000 | 30.00% |
3 | 京泰农工商有限公司 | 222.7167 | 35.00% |
4 | 北京艾莱宏达商贸有限公司 | 159.0833 | 25.00% |
总计 | 636.3333 | 100.00% | |
注：2009 年 6 月 12 日，北京三元集团有限责任公司名称变更为北京首都农业集团有限公司。
8、2012 年第三次增资
2012 年 8 月，艾莱发喜董事会一致决议，同意原股东与北京股权投资发展中心二期（有限合伙）和北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）签署的
《北京艾莱发喜食品有限公司增资协议》，由投资发展中心和京国管二期作为增资方，将公司注册资本由 636.3333 万美元增至 1060.5555 万美元。
2012 年 9 月，北京市商务委员会以京商务资字[2012]702 号《关于北京艾莱发喜食品有限公司增资等事项的批复》批准该次增资行为。
该次增资已经北京中天永信会计师事务所（特殊普通合伙）中天验字（2012）第 010 号验资报告确认。
该次增资完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京首都农业集团有限公司 | 63.6333 | 6.00% |
2 | 北京市西郊农场 | 190.9000 | 18.00% |
3 | 京泰农工商有限公司 | 222.7167 | 21.00% |
4 | 北京艾莱宏达商贸有限公司 | 159.0833 | 15.00% |
5 | 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） | 360.5889 | 34.00% |
6 | 北京京国管二期股权投资管理中心（有限 合伙） | 63.6333 | 6.00% |
总计 | 1,060.5555 | 100.00% | |
9、2014 年第四次增资
2013 年 4 月，首都农业集团以京首农发[2013]107 号文决定，对艾莱发喜增
资人民币 1,000 万元，折合 159.5558 万美元。2014 年 11 月，艾莱发喜各方股东
签署了股权调整协议书，约定首都农业集团以人民币 1,000 万元对艾莱发喜增资，
其中 23.4374 万美元作为新增注册资本，其余计入艾莱发喜资本公积金，增资完
成后，艾莱发喜注册资本由 1060.5555 万美元增至 1083.9929 万美元。该次增资
以北京方信资产评估有限公司出具的方（咨）报字第 2014016 号评估报告为定价依据。
2014 年 1 月，艾莱发喜召开第五届第三次董事会，一致同意了该项增资行
为； 2014 年 12 月，北京市顺义区商务委员会以顺商复字[2014]183 号《关于北京艾莱发喜食品有限公司增资的批复》批准了该次增资事项，
该次增资完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京首都农业集团有限公司 | 87.0707 | 8.03% |
2 | 北京市西郊农场 | 190.9000 | 17.61% |
3 | 京泰农工商有限公司 | 222.7167 | 20.55% |
4 | 北京艾莱宏达商贸有限公司 | 159.0833 | 14.68% |
5 | 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） | 360.5889 | 33.26% |
6 | 北京京国管二期股权投资管理中心（有限 合伙） | 63.6333 | 5.87% |
总计 | 1,083.9929 | 100.00% | |
10、2015 年第五次增资
2015 年 4 月，艾莱发喜召开第五届董事会第五次临时会议，一致通过了增加注册资本的决议。根据决议，各方股东按照原出资比例，同比例将资本公积中的人民币 5,605.05 万元转增为注册资本 926.0071 万美元，转增完成后，艾莱发
喜注册资本增至 2,000 万美元。
2015 年 10 月，北京市顺义区商务委员会以顺商复字[2015]128 号《关于北京艾莱发喜食品有限公司增资的批复》批准了该次增资。
该次增资完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京首都农业集团有限公司 | 160.6482 | 8.03% |
2 | 北京市西郊农场 | 352.2163 | 17.61% |
3 | 京泰农工商有限公司 | 410.9191 | 20.55% |
4 | 北京艾莱宏达商贸有限公司 | 293.5135 | 14.68% |
5 | 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） | 665.2975 | 33.26% |
6 | 北京京国管二期股权投资管理中心（有限 合伙） | 117.4054 | 5.87% |
总计 | 2,000.0000 | 100.00% | |
11、2016 年股权转让
根据首都农业集团作出的《关于京泰农工商所持艾莱发喜股权处置的批复》，同意京泰农工商所持艾莱发喜全部股权协议转让给京泰百鑫。
2016 年 4 月，北京市国资委同意首都农业集团将京泰农工商所持艾莱发喜股权无偿划转给京泰百鑫。2016 年 4 月，北京市顺义区商务委员会以顺商复字 [2016]65 号《关于北京艾莱发喜食品有限公司股权转让的批复》批准了该次股权转让行为。
该次变更完成后，艾莱发喜的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京首都农业集团有限公司 | 160.6482 | 8.03% |
2 | 北京市西郊农场 | 352.2163 | 17.61% |
3 | 京泰百鑫有限公司 | 410.9191 | 20.55% |
4 | 北京艾莱宏达商贸有限公司 | 293.5135 | 14.68% |
5 | 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） | 665.2975 | 33.26% |
6 | 北京京国管二期股权投资管理中心（有限 | 117.4054 | 5.87% |
合伙） | |||
总计 | 2,000.0000 | 100.00% | |
艾莱发喜不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及合规情况
1、2012 年引入投资发展中心和京国管二期增资
2012 年，投资发展中心、京国管二期与原股东签署增资协议，约定分别以
1.071 亿人民币和 1,890 万人民币的对价取得艾莱发喜 34%和 6%的股权，增资定价以北京德平达盛资产评估有限责任公司出具的德平评报字[2012]第 H-60 号评估报告为依据。
根据评估报告，艾莱发喜于评估基准日 2011 年 12 月 31 日的评估值为
18,495.23 万元，依照增资完成后的持股比例计算，投资发展中心与京国管二期
对应股权价值分别为 10,572.38 万元和 1,865.71 万元，该次增资定价具有合理性。
该次增资行为获得艾莱发喜董事会一致同意，并获得北京市商务委员会以京商务资字[2012]702 号文批准，增资价款经北京中天永信会计师事务所（特殊普通合伙）以中天验字（2012）第 010 号验资报告确认。
2、2014 年首都农业集团增资
2014 年，首都农业集团对艾莱发喜增资人民币 1,000 万元，折合 159.5558
万美元，取得艾莱发喜 23.4374 万美元的新增注册资本。首都农业集团为艾莱发喜的实际控制人，该次增资定价以北京方信资产评估有限公司出具的方（咨）报字第 2014016 号评估报告为依据。
该次增资行为获得艾莱发喜董事会一致同意，并经北京市顺义区商务委员会以顺商复字[2014]183 号批准。
该次增资完成后，艾莱发喜根据相关法律法规办理了工商变更登记。该次增资行为符合相关法律法规、合资合同及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、2015 年资本公积转增注册资本
2015 年 4 月 16 日，艾莱发喜董事会一致通过了原股东同比例以资本公积金
转增注册资本的决议，将注册资本增至 2,000 万美元。该次增资获得北京市顺义区商务委员会以顺商复字[2015]128 号文批准了该次增资。
该次增资完成后，艾莱发喜根据相关法律法规办理了工商变更登记。该次增资行为符合相关法律法规、合资合同及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）是否存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况
艾莱发喜自成立以来，不存在曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况。
（一）艾莱发喜目前的股权结构
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 北京首都农业集团有限公司 | 160.6482 | 8.03% |
2 | 北京市西郊农场 | 352.2163 | 17.61% |
3 | 京泰百鑫有限公司 | 410.9191 | 20.55% |
4 | 北京艾莱宏达商贸有限公司 | 293.5135 | 14.68% |
5 | 北京股权投资发展中心二期（有限合伙） | 665.2975 | 33.26% |
6 | 北京京国管二期股权投资管理中心（有限 合伙） | 117.4054 | 5.87% |
总计 | 2,000.0000 | 100.00% | |
（二）艾莱发喜控实际控制人
目前，首都农业集团直接持有艾莱发喜 8.03%的股权，通过西郊农场间接持有艾莱发喜 17.61%的股权，通过京泰百鑫间接持有艾莱发喜 20.55%的股权，合计控制艾莱发喜 46.19%的股权，为艾莱发喜的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
艾莱发喜公司章程第 16 条、第 17 条及合资经营合同第 20 条、第 21 条均约定了关于股权转让涉及的股东优先购买权及其他权利，对本次交易产生影响。
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均已出具关于放弃优先购买权的承诺函，同意放弃其依据相关法律法规及艾莱发喜公司章程和合资经营合同享有的优先购买权，以及同意放弃对其他股东拟转让标的公司股权享有的其他权利。
（四）高级管理人员的安排
本次重组不涉及艾莱发喜及其子公司的人员安置事项，艾莱发喜及其子公司的现有员工继续保留在艾莱发喜及其子公司，现有劳动关系主体不因本次重大资产重组发生变化，仍由艾莱发喜及其子公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，艾莱发喜不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（一）交易标的的主要资产情况
1、固定资产
（1）主要生产设备情况
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱发喜的机器设备类资产账面原值 16,588.38
万元，账面净值 7,408.96 万元。其中主要机器设备概况如下：
序 号 | 资产名称 | 数量（台/套） | 设备原值 | 设备净值 | 成新率 |
1 | 利乐牛奶稀奶油超高温 杀菌机 | 1 | 3,305,982.91 | 2,842,778.09 | 85.99% |
2 | 电力设备 | 1 | 2,911,755.78 | 2,629,315.51 | 90.30% |
3 | 利乐TBA8-1000B 无菌 灌装机 | 1 | 1,756,800.00 | 1,560,265.98 | 88.81% |
4 | 利乐巴氏杀菌机(TT Lacta-M15) | 1 | 1,393,162.40 | 1,212,980.00 | 87.07% |
5 | 利乐牛奶分离机(Tetra CentriH10 | 1 | 1,153,846.15 | 1,010,833.30 | 87.61% |
6 | TBA8 无菌灌装机 | 1 | 1,175,414.04 | 977,102.98 | 83.13% |
7 | 装盒机 | 2 | 1,076,923.11 | 894,115.41 | 83.02% |
8 | TetraHoyer 海魔 6 排冰淇 淋灌装机 | 1 | 1,060,000.00 | 900,057.84 | 84.91% |
9 | 电力设备 | 1 | 1,835,603.43 | 844,377.73 | 46.00% |
10 | 杯类冰淇淋卷膜热封机 | 3 | 852,564.10 | 824,997.86 | 96.77% |
合计 | 13 | 16,522,051.92 | 13,696,824.70 | 82.90% | |
（2）自有房产
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱发喜自有房产基本情况如下：
序 号 | 权属证书 | 座落 | 用途 | 建筑面积（平 方米） | 他项 权利 | 所有权 人 |
1 | X 京房权证顺字 第 276413 号 | 顺义区金马园一街 25 号院 1 号楼等 2 幢 | 生产、 库房 | 13,766.64 | 无 | 艾莱发 喜 |
2 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 009156 号 | 青浦区外青松公路 4789 号 | 工厂 | 5,485.41 | 无 | 上海三元全佳 |
2、无形资产
（1）土地使用权
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱发喜及下属子公司持有的土地使用权基本情况如下：
序 号 | 权属证书 | 座落 | 用途 | 使用权 类型 | 使用权面 积 | 使用年限/ 终止期限 | 他项 权利 | 所有 权人 |
1 | 京 顺 2004 第 0335 号 | 金马工业区 | 工业 | 出让 | 32,782 平 方米 | 50 年 | 无 | 艾莱 发喜 |
2 | 沪房地青字 （2008）第 009156 号 | 青浦区外青松公路 4789 号 | 工业 | 出让 | 78,887 平 方米 | 2053.2.19 | 无 | 上海三元 全佳 |
艾莱发喜新西兰子公司拥有的土地使用权基本情况如下：
序号 | 土地号 | 土地坐落 | 面积(m2) |
1 | 646423 | 112 Kerepehi Town Road,Rd 1, Paeroa,3671, New Zealand | 44,529 |
本次交易将触发新西兰子公司就使用上述土地向新西兰海外投资主管部门申请取得批准，截至本报告书出具日，新西兰子公司正在向新西兰海外投资主管部门履行申报程序。
（2）商标情况
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱发喜拥有的商标情况如下：
序号 | 所有权人 | 商标标识 | 商标注册号 | 核定使用商品 | 注册有效期 |
1 | 艾莱发喜 | 1178952 | 第 30 类 | 2008.05.28-20 18.05.27 | |
2 | 艾莱发喜 | 1203477 | 第 29 类 | 2008.08.28-20 18.08.27 | |
3 | 艾莱发喜 | 1207190 | 第 30 类 | 2008.9.14-201 8.9.13 | |
4 | 艾莱发喜 | 1459554 | 第 35 类 | 2010.10.14-20 20.10.13 | |
5 | 艾莱发喜 | 1468334 | 第 3 类 | 2010.11.07-20 20.11.6 | |
6 | 艾莱发喜 | 1469124 | 第 28 类 | 2010.11.07-20 20.11.6 | |
7 | 艾莱发喜 | 1472924 | 第 18 类 | 2010.11.14-20 20.11.13 | |
8 | 艾莱发喜 | 1476799 | 第 16 类 | 2010.11.21-20 20.11.20 | |
9 | 艾莱发喜 | 1481050 | 第 20 类 | 2010.11.28-20 20.11.27 |
序号 | 所有权人 | 商标标识 | 商标注册号 | 核定使用商品 | 注册有效期 |
10 | 艾莱发喜 | 1491651 | 第 42 类 | 2010.12.14-20 20.12.13 | |
11 | 艾莱发喜 | 1491652 | 第 42 类 | 2010.12.14-20 20.12.13 | |
12 | 艾莱发喜 | 1502603 | 第 32 类 | 2011.01.07-20 21.01.06 | |
13 | 艾莱发喜 | 1506297 | 第 29 类 | 2011.01.14-20 21.01.13 | |
14 | 艾莱发喜 | 1511102 | 第 10 类 | 2011.01.21-20 21.01.20 | |
15 | 艾莱发喜 | 1511308 | 第 12 类 | 2011.01.21-20 21.01.20 | |
16 | 艾莱发喜 | 1532903 | 第 21 类 | 2011.03.07-20 21.03.06 | |
17 | 艾莱发喜 | 1569330 | 第 25 类 | 2011.05.14-20 21.05.13 | |
18 | 艾莱发喜 | 1579167 | 第 30 类 | 2011.05.28-20 21.05.27 | |
19 | 艾莱发喜 | 3216839 | 第 32 类 | 2014.01.07-20 24.01.06 | |
20 | 艾莱发喜 | 3216840 | 第 30 类 | 2013.08.28-20 23.08.27 | |
21 | 艾莱发喜 | 3216841 | 第 29 类 | 2015.06.07-20 25.06.06 |
序号 | 所有权人 | 商标标识 | 商标注册号 | 核定使用商品 | 注册有效期 |
22 | 艾莱发喜 | 3313087 | 第 32 类 | 2014.03.07-20 24.03.06 | |
23 | 艾莱发喜 | 3313105 | 第 30 类 | 2014.01.07-20 24.01.06 | |
24 | 艾莱发喜 | 3313106 | 第 29 类 | 2013.09.07-20 23.09.06 | |
25 | 艾莱发喜 | 3895041 | 第 30 类 | 2015.12.21-20 25.12.20 | |
26 | 艾莱发喜 | 4516543 | 第 30 类 | 2007.12.07-20 17.12.06 | |
27 | 艾莱发喜 | 4986861 | 第 29 类 | 2008.09.21-20 18.09.20 | |
28 | 艾莱发喜 | 4986862 | 第 30 类 | 2008.09.21-20 18.09.20 | |
29 | 艾莱发喜 | 4986863 | 第 32 类 | 2008.09.21-20 18.09.20 | |
30 | 艾莱发喜 | 5156664 | 第 30 类 | 2008.12.28-20 18.12.27 | |
31 | 艾莱发喜 | 5735456 | 第 30 类 | 2009.10.07-20 19.10.06 |
序号 | 所有权人 | 商标标识 | 商标注册号 | 核定使用商品 | 注册有效期 |
32 | 艾莱发喜 | 5735457 | 第 30 类 | 2009.10.07-20 19.10.06 | |
33 | 艾莱发喜 | 6541258 | 第 30 类 | 2010.03.28-20 20.03.27 | |
34 | 艾莱发喜 | 6541259 | 第 30 类 | 2010.03.28-20 20.03.27 | |
35 | 艾莱发喜 | 6541262 | 第 30 类 | 2010.03.28-20 20.03.27 | |
36 | 艾莱发喜 | 690393 | 第 30 类 | 2014.05.21-20 24.05.20 | |
37 | 艾莱发喜 | 690394 | 第 30 类 | 2014.05.21-20 24.05.20 | |
38 | 艾莱发喜 | 7042327 | 第 29 类 | 2010.07.07-20 20.07.06 | |
39 | 艾莱发喜 | 7042329 | 第 30 类 | 2010.06.14-20 20.06.13 | |
40 | 艾莱发喜 | 7042330 | 第 32 类 | 2010.06.14-20 20.06.13 | |
41 | 艾莱发喜 | 7165914 | 第 29 类 | 2011.04.14-20 21.04.13 |
序号 | 所有权人 | 商标标识 | 商标注册号 | 核定使用商品 | 注册有效期 |
42 | 艾莱发喜 | 7316321 | 第 29 类 | 2010.10.14-20 20.10.13 | |
43 | 艾莱发喜 | 758448 | 第 29 类 | 2015.07.28-20 25.07.27 | |
44 | 艾莱发喜 | 762345 | 第 30 类 | 2015.08.21-20 25.08.20 | |
45 | 艾莱发喜 | 7856521 | 第 30 类 | 2010.12.28-20 20.12.27 | |
46 | 艾莱发喜 | 7856522 | 第 29 类 | 2011.03.14-20 21.03.13 | |
47 | 艾莱发喜 | 7856524 | 第 30 类 | 2011.08.28-20 21.08.27 | |
48 | 艾莱发喜 | 7856527 | 第 30 类 | 2011.08.28-20 21.08.27 | |
49 | 艾莱发喜 | 7856541 | 第 32 类 | 2010.12.28-20 20.12.27 | |
50 | 艾莱发喜 | 9273055 | 第 29 类 | 2012.04.07-20 22.04.06 | |
51 | 艾莱发喜 | 9273056 | 第 32 类 | 2012.04.07-20 22.04.06 | |
52 | 艾莱发喜 | 9273057 | 第 29 类 | 2012.04.07-20 22.04.06 | |
53 | 艾莱发喜 | 9273058 | 第 32 类 | 2012.04.07-20 22.04.06 | |
54 | 艾莱发喜 | 11774024 | 第 29 类 | 2014.04.28-20 24.04.27 |
序号 | 所有权人 | 商标标识 | 商标注册号 | 核定使用商品 | 注册有效期 |
55 | 艾莱发喜 | 11774085 | 第 30 类 | 2014.04.28-20 24.04.27 |
（3）专利技术
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱发喜拥有的专利情况如下：
①发明专利
序号 | 专利名称 | 申请号 | 授权公告日 |
1 | 超高温稀奶油的制备方法 | 201210023672.5 | 2013.09.18 |
②实用新型专利
序号 | 专利名称 | 申请号 | 授权公告日 |
1 | 冷饮食品保温包装盒 | 201220034098.9 | 2012.12.05 |
2 | 一种冰激凌包装盒 | 201220034099.3 | 2012.09.12 |
3 | 一种冷饮食品塑料容器 | 201220034217.0 | 2012.09.12 |
4 | 一种奶制品包装盒 | 201220034019.4 | 2012.09.19 |
5 | 用于盛装冰制品的纸杯 | 201220034097.4 | 2012.11.21 |
6 | 用于食品集装包装盒的包装食品定位托垫 | 201220034220.2 | 2012.09.19 |
7 | 带观察窗的冰制食品集装包装盒 | 201220034020.7 | 2013.02.13 |
③外观专利
序号 | 专利名称 | 申请号 | 授权公告日 |
1 | 包装罐（可可白兰地冰淇淋） | 200830084467.4 | 2009.02.11 |
2 | 包装罐（山核桃冰淇淋） | 200830084468.9 | 2009.03.11 |
3 | 包装罐（香草冰淇淋） | 200830084469.3 | 2009.03.25 |
4 | 包装罐（芒果口味冰淇淋） | 200830084466.X | 2009.07.29 |
5 | 包装罐（草莓口味冰淇淋） | 200830084470.6 | 2009.09.09 |
6 | 包装罐（巧克力冰淇淋） | 200830084465.5 | 2009.4.29 |
3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，艾莱发喜的主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，艾莱发喜及其子公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，艾莱发喜负债总额 47,013.37 万元，其中：流动负
债 46,101.57 万元，非流动负债 911.80 万，主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 占负债总额的比例 |
流动负债： | ||
应付账款 | 10,822.26 | 23.02% |
预收款项 | 2,500.47 | 5.32% |
应付职工薪酬 | 1,299.95 | 2.77% |
应交税费 | 1,321.89 | 2.81% |
应付利息 | 687.16 | 1.46% |
其他应付款 | 19,469.84 | 41.41% |
一年内到期的非流动负债 | 10,000.00 | 21.27% |
流动负债合计 | 46,101.57 | 98.06% |
非流动负债： | ||
递延收益 | 911.80 | 1.94% |
非流动负债合计 | 911.80 | 1.94% |
负债合计 | 47,013.37 | 100.00% |
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
艾莱发喜应付中小企业私募债计入一年内到期的非流动负债，已于 2016 年
1 月 27 日到期，根据艾莱发喜与中国银行签署的借款合同，中国银行向艾莱发
喜提供 1 亿元借款，借款期限为 1 年，艾莱发喜已使用该部分借款偿还 1 亿元的私募债券。
（四）或有负债
截至本报告书签署日，艾莱发喜及其子公司不存在或有负债的情况。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，艾莱发喜不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（一）主营业务概况
1、标的公司主要从事业务
艾莱发喜主营业务为乳制品的生产和销售，参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），艾莱发喜属于“制造业（C）”下的第 14 类“食品制造业”，行业编码为 C14；根据国家统计局国民经济行业分类，艾莱发喜主要业务覆盖“1440 乳制品制造业”。
艾莱发喜主要产品为“八喜”品牌牛奶冰淇淋及其他乳制品。报告期内一直专注于冰淇淋的生产和销售，主营业务未发生变化。
2、主营业务发展概况
艾莱发喜的主营业务为牛奶冰淇淋的生产和销售。自成立以来，艾莱发喜始终致力于牛奶冰淇淋行业的发展，目前已经成为国内中高端冰淇淋行业的领军企业，拥有较高的市场美誉度。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
标的公司所处的乳制品制造业的行业主管部门为中华人民共和国国家发展和改革委员会、工业及信息化部及国家食品药品监督管理总局等，主要负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进
步、技术改造及产品的质量安全监督等工作。
行业自律性组织是中国乳制品工业协会和中国奶业协会。其中，中国乳制品工业协会主要职责为在政府主管部门的指导下开展工作，在协会成员和政府部门之间发挥桥梁和纽带作用，推动乳制品行业发展；中国奶业协会的主要职责为宣传、贯彻党和国家关于发展畜牧业、奶业的方针政策，在行业内发挥协调、服务和管理作用，成为联系奶业生产企业、科技人员、广大奶农和消费者的桥梁和纽带，为推动我国奶业健康发展做出贡献。
2、行业主要政策及法律法规
（1）主要监管法规
法规名称 | 颁布时间 | 简要内容 |
《关于进一步完善和规范流通环节乳制品市场主体准入有关工作的通知》（工商食字〔2011〕 67 号） | 2011 年 4 月 12 日 | 严把乳制品市场主体准入关，依法规范流通许可和注册登记行为。在食品流通许可项目中对乳制品进行分类单项审核和管理。在原有项目基础上，对《食品流通许可证》经营项目进行调整，增设乳制品（含婴幼儿配方乳粉）或乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。严格乳制品经营主体经济户口管理，积极推进乳制品经营主体信息数据库建设。严格乳制品市场巡查和检查，积极构建流通环节乳制品经营主体信用分类监管体系。 |
《食品安全法》 | 2009 年 2 月 28 日 | 国务院成立食品安全委员会，统一协调管理；取消多项收费，减轻企业负担；名人代言问题食品要负连带责任；取缔免检产品制度；不准在食品中使用食品添加剂以外的化学物质和其他可能危害身体健康的物质；食品生产者和经营者一旦发现食品不符合安全标准，应立即停止生产和经营。召回已经上市销售的食品通知相关生产和经营者和消费者，并记录召回和通报情况；食品安全风险的监测和评估制度。 |
《生鲜乳生产收购管理办法》 | 2008 年 11 月 7 日 | 对生产、收购、运输和销售生鲜乳的质量安全进行了详细的规定。 |
《乳品质量安全监督管理条例》 | 2008 年 10 月 9 日 | 生鲜乳和乳制品应当符合乳品质量安全国家标准；生鲜乳收购站应当取得所在地县级人民政府畜牧兽医主管部门颁发的生鲜乳收购许可证；从事乳制品生产活动，应当取得所在地质量监督部门颁发的食品生产许可证；从事乳制品销售应当按照食品安全监督管理的有关规定，依法向工商行政管理部门申请领取有关证照。 |
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 | 2005 年 9 月 9 日 | 从事乳制品生产加工的企业，必须具备保证食品质量安全必备的生产条件，按规定程序获取工业产品生产许可证（食品生产许可证），所生产加工的乳制品必须经检验合格并加印（贴）食品质量安全市场准入标志后，方可出售。 |
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》 | 2005 年 9 月 1 日 | 国家质量监督检验检疫总局负责统一组织生产加工企业的质量安全监督管理工作。地方质量技术监督部门按照国家质量监督检验检疫总局的统一部署和要求，在各自职责范围内负责组织实施生产加工企业的质量安全监督管理工作。 |
《食品生产加工企业质量安全监督管理办法》 | 2003 年 7 月 18 日 | 加强食品质量安全的监督管理,提高食品生产加工企业的质量管理和产品质量安全水平,保障人身健康和安全。凡从事食品生产加工的企业 (含个体经营者),必须按照国家实行食品质量安全市场准入制度的要求,具备保证食品质量安全必备的生产条件,按规定程序获取食品生产许可证。企业未取得食品生产许可证不得生产加工 相应的食品。 |
（2）主要产业政策
产业政策 | 颁布时间 | 简要内容 |
《企业生产乳制品许可条件审查细则（2010 版）》 | 2010 年 11 月 1 日 | 应按照食品安全法及其实施条例、乳品质量安全监督管理条例等有关法律法规规定及食品生产许可审查通则的规定，对企业建立食品质量安全管理制度的完整情况进行审核。按照食品生产许可审查通则的要求，对照企业提交的申请材料，现场核查相关场所要求。核查企业的生产设备和必备的检验设备，以及基本设备布局、工艺流程、记录系统及人员等。此外，还需要开展生产许可检验。 |
《国务院办公厅关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》 | 2010 年 9 月 16 日 | 为切实加强乳品质量安全工作，严格乳品质量安全监管，提升乳品质量安全水平，保障人民群众身体健康，要求：各地政府要研究制订本地区加强乳品质量安全监管的具体工作方案，建立健全乳品安全责任制和责任追究制，进一步明确重点生产经营单位监管办法，明确政府负责人及有关部门职责，加大经费投入，确保乳品检验检测、监测评估以及乳品标准实施情况跟踪评价等各项工作正常开展。要督促乳品生产经营企业落实食品安全主体责任，增强食品安全责任意识，完善质量安全控制体系，提高质量安全管理能力和水平。《通知》还明确要求各方严把生产经营许可关，强化检验检测和监测评估，完善乳品追溯制度，强化婴幼儿配方乳粉监管，加大对非法生产经营乳品行为的打击惩处力度，严格落实乳品质量安全各方 |
产业政策 | 颁布时间 | 简要内容 |
责任。 | ||
《乳制品工业产业政策(2009年修订)》 | 2009 年 6 月 26 日 | 乳制品工业布局应充分发挥奶业传统优势地区的资源，加快淘汰布局不合理、技术落后的产能。根据各地实际情况，将全国分为五大产业区，力求形成以市场为导向、特色鲜明、布局合理、协调发展的乳制品工业新格局。提高了企业的准入门槛：进入乳制品工业的出资人必须具有稳定可控的奶源基地以及经济实力和抗风险能力，管理经验要丰富，信誉要好，社会责任感强。此外，还对公司新建及改扩建乳粉及液态乳项目的起始规模进行了规定，并强调液态乳生产企业所用生鲜乳必须100%出自稳定可控奶源基地，配方粉生产企业这一比例则为50%。 |
《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围 （试行）的通知》 | 2008 年 11 月 20 日 | 为贯彻落实农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策，奶类初加工业（通过对鲜奶进行净化、均质、杀菌或灭菌、灌装等简单加工处理，制成的巴氏杀菌奶、超高温灭菌奶）将享受所得税优惠政策。 |
《奶业整顿和振兴规划纲要》 | 2008 年 11 月 19 日 | 提出了三个阶段的工作目标：一是到 2008 年年底前，对乳品生产、收购、加工、销售等各环节进行全面整改，加大扶持力度，使各环节基本恢复到正常状态。二是到 2009 年 10 月底前，健全相关法律法规，完善乳品质量标准，推广生鲜乳生产技术规程，加强奶站规范化建设和管理，推进乳制品生产企业建立良好生产规范，使奶业发展在制度化、规范化建设上迈出重要步伐。三是到 2011 年 10 月底前，在推进养殖规模化、产销一体化，加工布局优化、全行业标准化，以及规范市场竞争、完善质量标准体系等方面取得实质进展。 |
（三）主要产品工艺流程图
1、杯状类产品工艺流程图
2、奶昔混料类产品工艺流程图
3、UHT 淡奶油类产品工艺流程图
（四）主要经营模式
1、销售模式
艾莱发喜主要采用直营销售和经销商代理销售相结合的模式。目前，艾莱发喜采用直营销售的对象主要为大型超市、大型卖场和餐饮酒店等大客户，这类客户通常需求较高、订单稳定，与艾莱发喜维持长期的供求关系；采用经销商代理销售的主要是面向营销网络尚未覆盖的区域和客户，这类客户一般需求量小、需求分散，运用经销商模式能更有效的利用营销资源。
2、采购模式
艾莱发喜原材料采购严格按照相关采购政策与操作流程执行，采购部物料采购计划依据计划部提供的四周物料需求计划制定，之后负责下达采购订单并跟踪到货与质量情况；同时采购部配合各相关部门解决质量投诉并对供应商进行月度绩效考评，配合品控部完成供应商的年度审核工作，以及协调与供应商签订年度采购合同。
3、生产模式
艾莱发喜采取按计划组织生产的模式。计划部每周四会下发下一周的生产需求，生产部根据计划部提供的产品需求，对下一周需要生产的产品进行汇总和规整，以此排列生产计划及确定人员安排。
4、盈利模式
艾莱发喜的主营业务为牛奶冰淇淋及其他乳制品的生产和销售，其中牛奶、冰淇淋销售是公司目前的主要利润来源。
盈利模式主要是通过生产销售冰淇淋产品而实现盈利，收入来源为牛奶、冰淇淋和其他乳制品销售获得的对价。
5、结算模式
艾莱发喜目前采用结算方式主要分为两类：
（1）信用赊销方式
艾莱发喜对餐饮、商超、大卖场、供商超销售的经销商等客户，主要采用信用赊销的结算模式。艾莱发喜给予该类客户 30 至 90 天不等的信用账期，确认收入时将相应的销售金额及增值税金计入应收账款，实际收到货款时再予以冲销。
（2）货到付款方式
艾莱发喜对于除大客户以外的经销商，主要采用货到付款及款到发货的结算方式。这类客户资金实力较弱，信用能力较差，艾莱发喜采用货到付款的方式，有助于提高回款比例，防范相关的信用风险。
（五）主要产品生产及销售情况
1、主要产品的产销量情况
最近两年艾莱发喜主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况如下表所示：
产品系列 | 指标 | 2015 年 | 2014 年 |
杯状类 | 产能（吨） | 29,000.00 | 23,000.00 |
产量（吨） | 10,404.00 | 10,948.00 | |
销量（吨） | 10,195.00 | 10,154.22 | |
产能利用率 | 35.88% | 47.60% | |
产销率 | 98.00% | 92.75% | |
奶昔混料类 | 产能（吨） | 96,000.00 | 48,000.00 |
产量（吨） | 30,616.00 | 21,842.00 | |
销量（吨） | 30,547.00 | 21,574.44 | |
产能利用率 | 31.89% | 45.50% | |
产销率 | 99.80% | 98.78% | |
UHT 淡奶油类 | 产能（吨） | 57,600.00 | 57,600.00 |
产量（吨） | 38,577.00 | 36,661.00 | |
销量（吨） | 40,901.00 | 30,335.03 | |
产能利用率 | 66.97% | 63.65% | |
产销率 | 106.02% | 82.74% |
2、产品销售价格的变动情况
最近两年，艾莱发喜主要产品的平均销售价格变化较小，不存在较大的价格波动情况。
3、主要客户情况
最近两年，艾莱发喜前五名客户情况如下表：
年度 | 排名 | 单位名称 | 销售收入（万元） | 占营业收入的比例 |
2015 年度 | 1 | 百胜（中国）投资有限公司 | 36,889.77 | 37.65% |
2 | 星巴克咖啡（注） | 14,867.17 | 15.17% | |
3 | 上海适达餐饮管理有限公司 | 2,836.66 | 2.90% | |
4 | 北京吉野家快餐有限公司 | 1,441.31 | 1.47% | |
5 | 合兴餐饮（注） | 354.27 | 0.36% | |
合计 | 56,389.18 | 57.56% | ||
2014 年度 | 1 | 百胜（中国）投资有限公司 | 23,693.51 | 27.19% |
2 | 星巴克咖啡（注） | 15,826.24 | 18.16% | |
3 | 上海适达餐饮管理有限公司 | 4,584.47 | 5.26% | |
4 | 北京吉野家快餐有限公司 | 2,106.11 | 2.42% | |
年度 | 排名 | 单位名称 | 销售收入（万元） | 占营业收入的比例 |
5 | 合兴餐饮（注） | 388.75 | 0.45% | |
合计 | 46,599.08 | 53.47% | ||
注：为标的公司向不同地区星巴克公司的销售收入的汇总数，合兴餐饮为向不同地区合兴餐
厅的销售收入的汇总数
报告期内，艾莱发喜不存在向单个客户的销售比例超过营业收入 50%或严重依赖少数客户的情况。
艾莱发喜董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有艾莱发喜 5%以上股份的股东均未在前五大客户中持有权益。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
1、产品所需主要能源和原材料情况
2014-2015 年，艾莱发喜主要原材料采购情况如下：
年度 | 类别 | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 |
2015 年度 | 牛奶 | 20,916.80 | 48.72% |
奶粉 | 3,574.47 | 8.32% | |
稀奶油 | 2,664.33 | 6.21% | |
白砂糖 | 1,507.99 | 3.51% | |
利乐 | 2,842.56 | 6.62% | |
合计 | 31,506.14 | 73.38% | |
2014 年度 | 牛奶 | 22,608.33 | 34.51% |
奶粉 | 7,720.54 | 11.79% | |
稀奶油 | 1,969.74 | 3.01% | |
白砂糖 | 1,284.74 | 1.96% | |
利乐 | 2,689.19 | 4.10% | |
合计 | 36,272.54 | 55.37% |
2、主要供应商情况
报告期内，艾莱发喜前五大主要供应商采购情况如下：
年度 | 排名 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购总额比重 |
2015 年度 | 1 | 恒天然（玉田）牧场有限公司 | 10,984.47 | 18.38% |
2 | 北京首农畜牧发展有限公司 | 7,762.31 | 12.98% | |
3 | 汕头市万安工艺包装有限公司 | 3,376.75 | 5.65% |
年度 | 排名 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购总额比重 |
4 | 利乐包装（北京）有限公司 | 2,842.56 | 4.76% | |
5 | 华夏畜牧（三河）有限公司 | 2,446.39 | 4.09% | |
合计 | 28,146.63 | 47.09% | ||
2014 年度 | 1 | 北京三元绿荷奶牛养殖中心注 | 15,104.10 | 23.06% |
2 | 京泰百鑫有限公司 | 11,100.91 | 16.95% | |
3 | 恒天然（玉田）牧场有限公司 | 5,644.25 | 8.62% | |
4 | 汕头市万安工艺包装有限公司 | 2,665.91 | 4.07% | |
5 | 利乐包装（北京）有限公司 | 2,505.45 | 3.82% | |
合计 | 37,020.62 | 56.51% | ||
注：已更名为北京首农畜牧发展有限公司
报告期内，艾莱发喜不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。
艾莱发喜前五大供应商中，首农畜牧和京泰百鑫与其存在关联关系。其中，首农畜牧为首都农业集团控股子公司北京三元种业科技股份有限公司的下属企业，京泰百鑫为首都农业集团的下属企业。
（七）海外经营情况
截至本报告书签署日，艾莱发喜于新西兰拥有一家控股子公司，具体情况如下：
1、新西兰子公司基本情况
公司名称 | ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED |
注册资本 | 1,000万新西兰元 |
艾莱发喜持股比例 | 70% |
注册地址 | 112 Kerepehi Town Road, Rd 1, Paeroa, 3671 , New Zealand |
公司类型 | 有限公司 |
营业执照注册号 | 5396241 |
成立时间 | 2014年8月6日 |
经营范围 | 乳制品和冰淇淋制造和销售 |
2、目前发展状况介绍
艾莱发喜新西兰子公司目前进行整体土建及厂区改造工作，完工投产后，将以高品质的稀奶油和杯装冰淇淋为主要产品，计划日生产冰淇淋 15 吨，日生产
稀奶油 10 至 15 吨，最大接收牛奶量为 210 吨。初期生产的稀奶油、脱脂奶及冰淇淋产品将以出口形式返销中国，作为原料供国内工厂使用和销售。
3、报告期内，新西兰子公司主要财务状况
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 6,676.96 | 4,774.54 |
净资产 | 4,400.02 | 4,778.63 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -19.66 | -24.77 |
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
艾莱发喜根据国家有关法律法规及行业标准，结合自身实际情况，建立了完善的质量控制体系，覆盖从产品设计、生产到销售服务的整个过程。
按照 GB/T19001:2008 质量管理体系，艾莱发喜制定了《质量管理手册》，以 “产品检验出厂合格率 100%，顾客满意率≧90%”作为质量目标，明确了各部门在质量控制方面的职责，并在全公司贯彻执行“绿色、健康、安全、高品质”的方针。目前，艾莱发喜已经建立了完善的质量管理制度，严格按照《质量管理手册》的要求，执行相应的质量标准。
2、质量控制措施
艾莱发喜建立了符合 GB/T19001:2008 要求的质量管理体系，主要包括质量方针和目标、组织结构及部门职责、质量管理体系范围等措施。
在《公司质量管理手册》的指引下，总经理负责总体质量管理的事项，包括质量方针和质量目标的制定、质量管理体系的管理评审、资源的调用以及相关职责权限的授权；研发部负责产品研发、工艺管理等工作；品控部负责具体质量管理、质量体系维护、品质监控等工作；生产部负责生产组织工作、生产质量监督
等工作；其他部门在各自的职责内配合相关部门进行质量控制工作。
3、产品质量纠纷情况
由于艾莱发喜建立了严格的质量管理制度，配备了先进的质量检测设备，实行了全面的质量控制流程管理。艾莱发喜最近三年不存在因违反质量技术监督管理法律法规、食品药品监督管理法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（九）艾莱发喜的技术和研发情况
1、研发体系
（1）研发组织结构图
研 发 部 主 管
研 发 部 经 理
研发部操作员
（2）核心技术人员
序号 | 姓名 | 职务 | 学历 | 工作简介 |
1 | 周京生 | 研发部负责人 | 本科 | 设计新产品实验与车间中试，产品技术文件维护 |
2 | 张航 | 研发助理 | 本科 | 技术文件编写，ERP 系统研发相关内容维护 |
3 | 吉兴花 | 研发操作员员 | 中专 | 日常实验操作 |
2、技术水平及主要产品技术所处阶段
序号 | 技术名称 | 技术介绍 | 技术所处阶段 |
1 | 冰淇淋 | 各种规格冰淇淋产品生产（杯，棒，圆筒） | 大批量生产 |
2 | 软冰淇淋原浆 | 生产供应餐饮客户的冰淇淋浆料 | 大批量生产 |
3 | 超高温牛奶 | 超高温处理的纯牛奶 | 大批量生产 |
4 | 超高温奶油 | 超高温处理的稀奶油，可搅打 | 大批量生产 |
5 | 冰淇淋蛋糕 | 烘焙蛋糕与冰淇淋的组合产品 | 大批量生产 |
6 | 慕斯蛋糕 | 冷加工糕点 | 大批量生产 |
7 | 海绵蛋糕 | 海绵蛋糕的生产 | 大批量生产 |
8 | 月饼冰淇淋 | 月饼造型的冰淇淋 | 大批量生产 |
9 | 酸奶冰淇淋 | 含发酵酸奶的冰淇淋生产 | 小批量生产 |
10 | 超高温奶浆 | 超高温处理奶浆，产品可常温储存 | 己进入中式生 产 |
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
流动资产合计 | 52,155.14 | 51,382.22 |
非流动资产合计 | 28,061.64 | 21,114.26 |
资产总计 | 80,216.78 | 72,496.48 |
流动负债合计 | 46,101.57 | 36,615.52 |
非流动负债合计 | 911.80 | 10,156.00 |
负债合计 | 47,013.37 | 46,771.52 |
归属于母公司股东权益 | 31,883.40 | 24,291.38 |
股东权益合计 | 33,203.41 | 25,724.96 |
负债和股东权益总计 | 80,216.78 | 72,496.48 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 97,972.58 | 87,153.68 |
营业利润 | 8,553.54 | 8,589.51 |
利润总额 | 9,196.89 | 8,859.79 |
净利润 | 7,837.38 | 7,521.20 |
归属于母公司股东的净利润 | 7,843.28 | 7,528.63 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 7,290.11 | 6,326.75 |
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 10,186.31 | 2,275.20 |
投资活动产生的现金流量净额 | -9,977.27 | -3,910.71 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 243.50 | 8,752.05 |
现金及现金等价物净（减少）增加额 | 466.23 | 6,674.72 |
（四）非经常性损益情况
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
非流动性资产处置损益 | -23.55 | -2.10 |
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 637.70 | 304.19 |
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 | - | 923.45 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 | - | 48.22 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 29.21 | -31.80 |
小计 | 643.36 | 1,241.95 |
所得税影响额 | 96.09 | 47.50 |
合计 | 547.27 | 1,194.45 |
（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
净利润 | 7,837.38 | 7,521.20 |
非经常性损益 | 547.27 | 1,194.45 |
扣除非经常性损益的净利润 | 7,290.11 | 6,326.75 |
非经常性损益占扣除非经常性损益的净利润比例 | 7.51% | 18.88% |
由上表可见，艾莱发喜非经常性损益占净利润的比例较低，对净利润不产生重大的影响，扣除非经常性损益后的净利润在报告期内持续增长，具有较高的稳定性。
非经常性损益的主要构成为政府补助和同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益。2014 年标的公司同一控制下合并上海三元全佳，并入年初至合并日的利润使得当期非经常性损益金额较大。
交易标的不存在重大的出资瑕疵和影响其合法存续的情况。
标的公司已经召开董事会，审议通过了关于同意股东拟向三元股份转让股权的决议。
转让方项下各方均同意其他转让方将所持标的资产转让给受让方，并相互放弃本次交易中对其他转让方拟转让标的资产的优先购买权；进一步的，除同意放弃前述优先购买权外，如转让方项下的任一方依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》对其他转让方拟转让的标的资产享有任何优先购买权，或依据标的公司《中外合资经营企业合同》第 20 条、第 21 条，《北京艾莱发喜食品有限公司章程》
第 16 条、第 17 条对其他转让方拟转让的标的资产享有的其他权利，为本次交易的目的，该转让方也同意放弃。
（一）最近三年资产评估情况
艾莱发喜于 2012 年 9 月增资时，聘请北京德平达盛资产评估有限责任公司
对其截至 2011 年 12 月 31 日的所有者权益进行了评估。根据北京德平达盛资产评估有限责任公司出具的的德平评报字[2012]第 H-60 号评估报告，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，采用收益法评估结果作为评估结论，艾莱发喜所有者
权益账面价值为 10,973.16 万元，评估值为 18,495.23 万元，评估增值为 7,522.07
万元，增值率为 68.55%。
艾莱发喜于 2014 年 12 月增资时，聘请北京方信资产评估有限公司对其截至
2013 年 3 月 31 日的所有者权益进行了评估。根据北京方信资产评估有限公司出
具的方（咨）报字第 2014016 号评估报告，截至评估基准日 2013 年 3 月 31 日，
采用收益法评估结果作为评估结论，艾莱发喜所有者权益账面价值为 28,140.87