Shanghai Industrial Urban Development Group Limited

上海實業城市開發集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）之

組織章程大綱及

細則

（本公司組織章程大綱及細則以英文本為準，任何中文譯本不得更改或影響其xx）

xxxx：00000

[圖案]

百慕達

更改公司名稱註冊證書

本人謹此證明，根據一九八一年公司法第 10 條， NEO-CHINA LAND GROUP (HOLDINGS) LIMITED 以決議案方式，並經公司註冊處處長批准更改其公司名稱，於二零一零年九月二十四日註冊為 Shanghai Industrial Urban Development Group Limited。

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署及蓋章

二零一零年九月三十日

表 6B

註冊編號：17881

[圖案]

百慕達

第二名稱之證書

本人謹此證明，根據一九八一年公司法第 10A 條，簽發此第二名稱之證書，並於二零一零年九月二十四日特此證明，

Shanghai Industrial Urban Development Group Limited

以第二名稱上海實業城市開發集團有限公司予以註冊，其根據一九八一年公司法第 14

條規定由本人存置入登記冊。

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署及蓋章

二零一零年九月三十日

註冊編號：17881

[圖案]

百慕達

更改公司名稱註冊證書

本人謹此證明，根據一九八一年公司法第 10 條， NEO-CHINA GROUP (HOLDINGS) LIMITED 以決議案方式，並經公司註冊處處長批准更改其公司名稱，於二零零七年十月十八日註冊為 NEO-CHINA LAND GROUP (HOLDINGS)

LIMITED。

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署及蓋章

二零零七年十月二十二日

表 6B

註冊編號：17881

[圖案]

百慕達

第二名稱之證書

本人謹此證明，根據一九八一年公司法第 10A 條，簽發此第二名稱之證書，並於二零零七年十月十八日特此證明，

NEO-CHINA LAND GROUP (HOLDINGS) LIMITED

以第二名稱中新地產集團（控股）有限公司予以註冊，其根據一九八一年公司法第 14

條規定由本人存置入登記冊。

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署及蓋章

二零零七年十月二十二日

註冊編號：17881

[圖案]

百慕達

更改公司名稱註冊證書

本人謹此證明，根據一九八一年公司法第 10 條，Neo-Tech Global Limited 以決議案方式，並經公司註冊處處長批准更改其公司名稱，於二零零三年十月三十一日註冊為 NEO-CHINA GROUP (HOLDINGS) LIMITED。

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署及蓋章

二零零三年十一月十四日

表 7a

註冊編號：17881

[圖案]

百慕達

股本增加備忘錄之存置證書

茲證明，根據一九八一年公司法（「公司法」）第 45(3)條，

Neo-Tech Global Limited

之

股本增加備忘錄於二零零三年七月二十五日遞交予公司註冊處處長。

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署及蓋章

二零零三年八月五日

增資前股本： 8,759,406.43 港元

增資金額: 391,240,593.57 港元

現有股本: 400,000,000.00 港元

表 17a

註冊編號:17881

[圖案]

百慕達

法定股本減少之通知

茲證明，根據一九八一年公司法（「公司法」）第 45(1)(f)條，

Neo-Tech Global Limited

之

法定股本減少通知於二零零三年七月二十五日遞交予公司註冊處處長。

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署及蓋章

二零零三年八月五日

註銷前法定股本： 2,000,000,000.00 港元

註銷後股本： 8,759,406.43 港元

表 7a

註冊編號：17881

[圖案]

百慕達

股本增加備忘錄之存置證書

茲證明，根據一九八一年公司法（「公司法」）第 45(3)條，

Neo-Tech Global Limited

（前稱 vLink Global Limited）之

股本增加備忘錄於二零零一年十二月三十一日遞交予公司註冊處處長。

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署及蓋章

二零零二年一月二日

增資前股本： 1,000,000,000.00 港元

增資金額: 1,000,000,000.00 港元

現有股本: 2,000,000,000.00 港元

表 7a

註冊編號：17881

[圖案]

百慕達

股本增加備忘錄之存置證書

茲證明，根據一九八一年公司法（「公司法」）第 45(3)條，

vLink Global Limited

之

股本增加備忘錄於二零零一年十二月四日遞交予公司註冊處處長。

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署及蓋章

二零零二年一月二日

增資前股本： 100,000,000.00 港元

增資金額: 900,000,000.00 港元

現有股本: 1,000,000,000.00 港元

註冊編號：17881

[圖案]

百慕達

更改公司名稱註冊證書

本人謹此證明，根據一九八一年公司法第 10 條，vLink Global Limited 以決議案方式並經公司註冊處處長批准更改其公司名稱，於二零零一年十二月三十一日註冊為 Neo-Tech Global Limited。

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署及蓋章

二零零二年一月二日

表 3a

註冊編號：17881

[圖案]

百慕達

更改公司名稱註冊證書

本人謹此證明，根據一九八一年公司法第 10 條，Freight Links Express Holdings (Hong Kong) Limited 以決議案方式並經公司註冊處處長批准更改其公司名稱，於二零零零年五月十六日註冊為 vLink Global Limited。

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署及蓋章

二零零零年五月二十三日

表 3a

註冊編號：17881

[圖案]

百慕達

更改公司名稱註冊證書

本人謹此證明，根據一九八一年公司法第 10 條， XXXXXXX XXXXXXXXXX (HOLDINGS) LIMITED 以決議案方式並經公司註冊處處長批准更改其公司名稱，於一九九九年十月二十九日註冊為 Freight Links Express Holdings (Hong Kong) Limited。

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署及蓋章

一九九九年十一月四日

表 7a

註冊編號：EC/17881

[圖案]

百慕達

股本增加備忘錄之存置證書

茲證明，根據一九八一年公司法（「公司法」）第 45(3)條，

XXXXXXX INTERTRANS (HOLDINGS) LIMITED

之

股本增加備忘錄於一九九七年四月三日遞交予公司註冊處處長。

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署

一九九七年四月七日

增資前股本： 50,000,000.00 港元

增資金額： 50,000,000.00 港元

現有股本： 100,000,000.00 港元

修正

表 7a

[圖案]

百慕達

一九八一年公司法

股本增加備忘錄之存置證書

茲證明，

XXXXXXX INTERTRANS (HOLDINGS) LIMITED

之

股本增加備忘錄於一九九三年九月二日存置於公司註冊處處長之辦事處。

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署以見證此事

一九九三年九月二日

增資前股本： 200,000.00 港元

增資金額： 49,800,000.00 港元

現有股本: 50,000,000.00 港元

附註：本證書修正並取代日期為一九九三年八月十三日之證書。

表 7a

[圖案]

百慕達

一九八一年公司法

股本增加備忘錄之存置證書

茲證明，

XXXXXXX INTERTRANS (HOLDINGS) LIMITED

之

股本增加備忘錄於一九九三年四月十九日存置於公司註冊處處長之辦事處。

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署以見證此事

一九九三年四月十九日

增資前股本： 100,000.00 港元

增資金額： 100,000.00 港元

現有股本： 200,000.00 港元

表 6

[圖案]

百慕達

公司註冊證書

本人謹此證明，根據一九八一年公司法第 14 條規定簽發此公司註冊證明書，並證明於一九九二年十二月十五日

XXXXXXX INTERTRANS (HOLDINGS) LIMITED

由本人在本人保管之登記冊中予以註冊，上述公司之狀態為當地／獲豁免公司。特此為證

[蓋章] 公司註冊處處長

[簽署]

親筆簽署

一九九二年十二月十五日

表 2

「圖案」

百慕達

一九八一年公司法股份有限公司

之

組織章程大綱

（第 7(1)及(2)條）

XXXXXXX INTERTRANS (HOLDINGS) LIMITED

（以下簡稱「本公司」）之

組織章程大綱

1. 本公司股東之責任限於彼等當時分別持有之未繳股款股份（如有）。

2. 吾等，以下簽署人，即

姓名地址百慕達之身份

（有／無）

國籍認購股份數目

Xxxxx X. Pearman Clarendon House

2 Church Street

Hamilton HM 11 Bermuda

有英國 1 股

Xxxx X. Xxxxxx 同上有英國 1 股

C.F.Xxxxxxxxx Xxxxxx

同上有英國 1 股

在此分別同意接受本公司臨時董事可能分別向吾等分配之該等數目之本公司股份，但不超過吾等分別認購之股份數目，並同意支付本公司董事、臨時董事或發起人可能就分別向吾等分配之股份而催繳之股款。

3. 本公司為一九八一年公司法界定之受豁免／當地*公司。

4. 本公司有權持有位於百慕達之土地，但總計不超過以下數幅－無。

5. 本公司擬將／擬將不*在百慕達開展業務。

65. 本公司之法定股本為 100,000.00 港元，分為每股面值 0.10 港元之股份。本公司股本之最低認購額為 100,000.00 港元。

76. 本公司成立及註冊成立之宗旨為：如隨附之附表所示

* 適當時可刪除

一九八一年公司法股份有限公司

之

組織章程大綱

（第 6(1)及(2)條）

XXXXXXX INTERTRANS (HOLDINGS) LIMITED

表 2 之附表

x公司之宗旨／權力

6. 本公司之宗旨：

1) 於其所有分公司中擔任及履行控股公司之所有職能，並協調任何附屬公司或在任何地方註冊成立或開展業務的公司或本公司或任何附屬公司為其成員公司或由本公司以任何方式直接或間接控制之任何一組公司之政策及管理；

2) 作為一家投資公司按照任何條款以本公司或任何代名人之名義透過原始認購、投標、購買、交換、包銷、參與銀團或任何其他方式（無論是否繳足）收購及持有在任何地方註冊成立或開展業務之任何公司或任何政府、元首、統治者、專員、公共機構或主管部門、最高政府、市級政府、地方政府或其他機構發行或擔保之股份、股票、公司債券、債券股證、年金、票據、抵押單據、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品，並於催款後或提前或於其他時間付款及有條件或完全認購相同之投資品種，以投資為目的而持有相同之投資品種，但有權改變任何投資並行使及執行相關所有權所賦予或附有之所有權利及權力以及以可能不時釐定之方式用該等證券並非即時需要之本公司資金進行投資及交易；

3) 如一九八一年公司法附表二第(b)段至第(n)段及第(p)段至第(u)段（包括首尾兩段）所載。

XXXXXXX INTERTRANS (HOLDINGS) LIMITED

第 2 頁

表 2 之附表

x公司之宗旨／權力

7. 本公司之權力

1) 根據一九八一年公司法第 42 條，本公司有權發行持有人可選擇贖回之優先股；

2) 根據一九八一年公司法第 42A 條，本公司有權購買其自身之股份；

3) 本公司有權向本公司或在任何時候為或曾為本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司另一附屬公司或與本公司有其他關聯之任何公司或任何該等公司業務之任何前身公司之任何董事、高級人員或僱員或前任董事、高級人員或僱員，及任何該等人士之親屬、關聯人或受贍養人，以及其服務已直接或間接有利於本公司或本公司認為其對本公司有任何道義申索之其他人士或彼等之親屬、關聯人或受贍養人（或以其為受益人）授予退休金、年金或其他津貼（包括身故津貼），並有權建立或支援或協助建立或支援任何協會、機構、俱樂部、學校、樓宇及住戶計劃、基金及信託，及為可能有利於任何該等人士或在其他方面有利於本公司或其股東利益之保險或其他安排付款或為可能直接或間接提高本公司或其股東利益之任何目的或為任何之國家、慈善、仁愛、教育、信仰、社會、公共、一般或有用之宗旨而認購、擔保或支付款項。

4) 本公司並無擁有一九八一年公司法附表一第 8 段所述之權力。

由各認購方簽署，至少有一名見證人在場見證相關簽署：

Xxxxx X. Pearman（簽署） Xxxxxxx Xxxxxxx（簽署）

Xxxx X. Sharpe（簽署） Xxxxxxx Xxxxxxx（簽署）

C.F. Xxxxxxxxx Xxxxxx（簽署） Xxxxxxx Xxxxxxx（簽署）

（認購方）（見證人）

於一九九二年十二月八日認購

印花税（待貼上票據）

RC3 E.I.

一九八一年公司法附表一

股份有限公司可行使以下全部或任何權力，惟須受法律或其組織章程大綱之任何條款所規限：

1. 進行任何其他能勝任之業務或便於進行關於其業務或可能改善任何其物業或權利之價值或產生溢利；

2. 收購或承擔開展本公司獲授權開展之任何業務之任何人士之全部或任何部分業務、物業及負債；

3. 申請註冊、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、執照、發明、工序、區別標記及其他類似權利；

4. 為訂立利潤分成、互惠、合作、合營、互讓或其他安排與任何開展或從事或將要開展或從事本公司獲授權開展或從事之任何業務或交易，或對本公司有利之任何業務或交易之人士建立合作夥伴關係或任何安排；

5. 認購或以其他方式收購及持有任何其他與本公司擁有共同或部分類似宗旨或開展有利於本公司之任何業務之法人團體之證券；

6. 根據第 96 條，向與本公司有交易或本公司擬與其交易之任何僱員或任何人士或本公司持有其任何股份之任何其他法人團體提供貸款；

7. 透過授權、立法、出讓、轉讓、購買或其他方式申請、取得或獲得及行使、開展及享有任何政府或主管部門或任何法人團體或其他公共機構可能有權授出之任何許可證、執照、權力、職權、專營權、特許權、權利或特權，以及為使之有效而支付款項、資助及出資並承擔由此而產生之任何責任或義務；

8. 對本公司或其前身公司僱員或前僱員或設立及支持或解決成立或支持任何聯營公司、機構、基金或單位，與該等僱員或前僱員從屬或相聯繫之人士，及授予退休金或津貼，並向保險付款，或為任何與載於此段之該等宗旨相似之宗旨，並認購或保證款項。為慈善、反暴力、教育、或宗教之宗旨或為任何展覽，或為公共、一般或有用之宗旨；

9. 促使任何公司收購或接管本公司之任何資產及負債或促使任何公司作出任何其他有利於本公司之行動；

10. 購買、租賃、交換、僱用或以其他方式獲得本公司認為其業務所需或為其業務帶來便利之任何個人財產及任何權利或特權；

11. 修建、維修、更改、翻新及拆卸其宗旨所需或為其宗旨帶來便利之任何樓宇或工程；

12. 透過租約或出租協議（期限不超過 21 年）獲取百慕達之土地，該土地為本公司業務所需要之符合“誠信原則”之土地並獲得部長同意，部長酌情授權透過租約或出租協議於類似期限內獲取百慕達之土地以便為其高級人員及僱員提供住所或娛樂場所，當以上用途不再屬必要時將終止或轉讓租約或出租協議；

13. 惟其註冊成立公司法或組織章程大綱可能另有說明（若有）則除外，此外根據本公司法條例，各公司應有權透過抵押位於百慕達或其他地方之各類不動產或個人財產之方式使用本公司之資金，並有權按照本公司不時釐定之方式出售、交換、更改或處置該等抵押；

14. 修建、改善、維修、施工、管理、開展或控制任何公路、道路、電車軌道、支路或鐵路之側線、橋樑、水庫、河道、碼頭、工廠、倉庫、電力工程、店舖、門店及可提升本公司利益之其他工程及便利設施，以及為該等工程之修建、改善、維修、施工、管理、開展或控制作出貢獻、提供資助或以其他方式協助或參與該等事項；

15. 以花紅、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式為任何人士籌資及協助籌資，並為任何人士之表現或任何合約或責任之履行作出擔保，尤其是擔保任何該等人士對債務本金及利息之償還；

16. 借款或籌資或以本公司可能認為合適之方式獲取款項；

17. 提取、出具、承兌、背書、貼現、執行及發行匯票、承兌票據、提貨單、認股權證及其他可兌現或可轉讓之文據；

18. 倘獲適當授權，則可按本公司認為合適之代價出售、租賃、交換或以其他方式處置作為一個整體或基本上作為一個整體之本公司承擔或其任何部分；

19. 在本公司正常業務過程中出售、改善、管理、開發、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理本公司之物業；

20. 採納看似合宜之宣傳本公司產品之方式，尤其是透過廣告、購買及展示藝術品或收藏品或出版書籍及期刊及授予獎金及酬金以及作出捐贈之方式；

21. 安排本公司於任何境外司法權區註冊及獲認可，並根據該境外司法權區之法律指派當地人士或代表本公司，為本公司及代表本公司就任何法律程式或訴訟接收送達檔；

22. 為支付或部分支付本公司購買或以其他方式獲得之任何物業或過往為本公司提供之任何服務之款項而配發及發行已繳足之本公司股份；

法例

72/1982

23. 透過股息、花紅或任何其他被認為合宜之方式以現金、實物、同類形式或可能議決之其他形式向本公司股東分派本公司之任何資產，但不得減少本公司股本，惟該分派乃為使本公司得以解散則除外，或本段以外之分派可能透過其他方式成為合法；

24. 設立代理及分支機構；

25. 為了確保本公司出售之任何類型之本公司資產之任何部分之購買價或購買價之任何未支付餘額之支付或為了購買人及其他人士應付本公司之任何款項，而獲取或持有抵押、擔保權、留置權及押記以及出售及以其他方式處置任何該等抵押、擔保權、留置權或押記；

26. 支付本公司註冊成立及組織之所有成本及費用或本公司註冊成立及組織所附帶之成本及費用；

27. 以可能釐定之方式投資及處理本公司宗旨並非即時需要之本公司資金；

28. 作為負責人、代理、承包商、受託人或其他相關人士，獨自或連同他人一起執行本小節授權之任何事宜及組織章程大綱授權之所有事宜；

29. 實施為達成本公司宗旨及行使本公司權力而產生或附帶之所有相關之其他事宜。

各公司可在百慕達境外行使其權力，惟以尋求在該處行使權力之地方之有效法律允許該等行使為限。

一九八一年公司法附表二

公司可透過參考之形式將有關以下業務之下列任何宗旨納入其組織章程大綱：

(a) 所有類型的保險及再保險；

(b) 各類貨物之包裝；

(d) 各類貨物之設計及生產；

(e) 金屬、礦物、化石燃料及各類寶石之開採、挖掘及勘探及其銷售及使用前之準備；

(f) 汽油及碳氫化合物產品（包括石油及石油產品）之探測、鑽探、移動、運輸及提煉；

(g) 工藝、發明、專利及設計之科學研究（包括改善、發現及開發），以及實驗室及研究中心之修建、維修及經營；

(h) 包括運載乘客、郵件及各類貨物之海陸空運輸在內之海陸空業務；

(i) 船舶及飛機之擁有人、管理人、營運商、代理人、建造者及修理廠商；

(j) 收購、擁有、銷售、租賃、維修及處理船舶及飛機；

(k) 旅行代理人、貨運承包商及運輸行；

(l) 碼頭擁有人、碼頭管理人及倉庫管理人；

(m) 船具商、繩索、帆布、石油之買賣及各類船舶店；

(n) 各種形式之工程；

(o) 為任何其他企業或業務開發、經營、建議或擔任技術顧問；

(p) 農民、家畜飼養人及看護人、放牧人、肉販、皮革匠以及活禽及死禽、羊毛、皮革、牛油、穀物、蔬菜及其他產品之加工廠商及經銷商；

(q) 透過購買或其他方式獲得及持有發明、專利、商標、商號、商業機密、設計及類似資產作為投資；

(r) 購買、銷售、租用、出租及處理任何類別之運輸工具；

(s) 雇佣、提供、出租及代理各類藝術家、演員、演藝人員、作家、作曲家、製作人、工程師及專家或任何類型之專家；

(t) 透過收購以獲得或以其他方式持有、出售、處置及買賣百慕達境外之所有房地產及無論位於何處之各種個人財產；及

(u) 訂立任何保證或彌償保證合約或保證契約，及有償或無償保證、支持或確保或有利於任何一名或多名人士履行任何義務，以及確保擔任及即將擔任信託或保密職位之人員之忠誠。

Shanghai Industrial Urban Development Group Limited

上海實業城市開發集團有限公司

之

細則

（根據於二零一二年五月十八日股東通過之特別決議案採納）

	索引
主題		細則編號
詮釋		1-2
股本		3
更改股本		4-7
股份權利		8-9
修訂權利		10-11
股份		12-15
股票		16-21
留置權		22-24
催繳股款		25-33
沒收股份		34-42
股東名冊		43-44
記錄日期		45
股份轉讓		46-51
轉送股份		52-54
無法聯絡之股東		55
股東大會		56-58
股東大會通告		59-60
股東大會議事程序		61-65
表決		66-77
委任代表		78-83
由代表行事之公司		84
股東書面決議案		85
董事會		86
董事退任		87-88
喪失董事資格		89
執行董事		90-91
替任董事		92-95
董事袍金及開支		96-99
董事權益		100-103
董事之一般權力		104-109
借款權		110-113
董事會之議事程序		114-123
經理		124-126
高級人員		127-131
董事及高級人員登記冊		132
會議記錄		133

印章 134

文件認證 135

文件銷毀 136

股息及其他派付 137-146

儲備 147

撥充資本 148-149

認購權儲備 150

會計記錄 151-153

審核 154-159

通知 160-162

簽署 163

清盤 164-165

彌償保證 166

公司組織章程大綱及細則以及公司名稱之更改 167

資料 168

詮釋

1. 於細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應之第二欄所載涵義。

詞彙		含義
「公司法」	指	百慕達一九八一年公司法。
「聯繫人士」	指	具有指定證券交易所規則賦予之涵義。
「核數師」	指	x公司當時之核數師，可包括任何個人或合夥商行。
「營業日」	指	指定證券交易所一般在香港開業進行證券交易業務之日子。為免生疑問，倘若指定證券交易所於營業日因懸掛八號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告訊號或其他類似事件而在香港暫停證券交易業務，則就本細則而言，該日應計作營業日。
「細則」	指	現有形式之細則或不時經補充或修訂或取代之細則。
「董事會」或「董事」	指	x公司董事會或於具法定人數出席之本公司董事會會議上出席之董事。
「股本」	指	x公司不時之股本。
「整日」	指	就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告之日及發出通告之日或生效之日。
「結算所」	指	x公司股份上市或報價之證券交易所所在司法權區法例所認可之結算所。
「本公司」	指	Shanghai Industrial Urban Development Group Limited 上海實業城市開發集團有限公司。
「具管轄權機構」	指	x公司股份上市或報價之證券交易所所在地區具管轄權之機構。
「債券」及「債券持有人」	分別指	債務證券及債務證券持有人。

「指定證券交易所」	指	就公司法屬指定證券交易所之證券交易所，本公司股份在該證券交易所上市或報價，且視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。
「港元」	指	香港法定貨幣港元。
「總辦事處」	指	董事不時釐定為本公司主要辦事處之本公司辦事處。
「股東」	指	x公司股本中股份之不時正式登記持有人。
「月」	指	曆月。
「通告」	指	書面通告，另有特別聲明及本細則另有界定者除外。
「辦事處」	指	x公司當時之註冊辦事處。
「繳入」	指	繳入或入賬列作繳入。
「股東名冊」	指	x公司股東總冊及（倘適用）根據公司法條文置存之任何股東分冊。
「過戶登記處」	指	就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本之股東登記冊及除非董事會另有指示遞交該類別股本之過戶或其他所有權文件辦理登記及將予登記之地點。
「印章」	指	在百慕達或百慕達以外任何地區使用之本公司法團印章或任何一個或多個相同印章（包括證券印章）。
「秘書」	指	董事會所委任以履行任何本公司秘書職責之任何人士、商行或公司，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。
「規程」	指	適用於或可影響本公司、其組織章程大綱及／或細則之當時有效法例及百慕達立法機關任何其他法例。
「年」	指	曆年。

2. 於細則中，除非主題或文義與該解釋不相符，否則：

(a) 詞彙之單數包含複數之含義，而複數包含單數之含義；

(b) 有性別含義之詞彙包含兩種性別及中性之含義；

(d) 詞彙：

(i) 「可」應解釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 書面之表述應（除非出現相反意向）解釋為包括列印、印刷、攝影及其他視象形式反映之詞彙或數字，並包括以電子方式之聲明，但有關文件或通告的送達模式及股東的選擇均須符合所有適用的法律、規則及規例；

(f) 對任何法例、條例、法規或法律條文之提述應詮釋為有關當時有效之任何法規之修訂版或重訂版；

(g) 除上述者外，規程中所界定詞彙及表述應具有與細則中相同之涵義（倘並非與內容之主題不相符）；

(h) 由有權並實際親身或（倘股東為法團）其各自正式授權代表或（倘准許委派代表）受委代表於按照細則第 59 條正式發出通告之股東大會上表決之有關股東所投票數不少於四分三之大多數票通過之決議案將為特別決議案；

(i) 普通決議案為由有權表決之股東親自或（如股東為公司）由其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會（須按照細則第 59 條正式發出通告）上以簡單大多數票通過之決議案；

(j) 就細則或規程之任何條文明確規定普通決議案而言，特別決議案均屬有效；

(k) 經簽立文件意指經親筆簽署、加蓋公司印鑑或以電子方式或任何其他方式簽立之文件；而通告或文件意指任何數碼、電子、電力、磁力或其他可存取方式或媒體記錄或儲存之通告或文件，以及可視資料，不論以實物或非實物形式存在。

股本

3. (1) 於細則生效之日，本公司股本分為每股面值 0.04 港元之股份。

(2) 在公司法、本公司之組織章程大綱及（倘適用）任何指定證券交易所及／或任何具管轄權機構之規則規限下，本公司購買或以其他方式購入其本身股份之權力，應由董事會按其認為適當之方式根據其認為適當之條款及條件行使。

(3) 以遵守指定證券交易所及任何其他有關監管機構之規則及規例為前提，本公司方可為任何人士購買或計劃購買本公司任何股份或為相關目的提供財務資助。

更改股本

4. 本公司可依照公司法第 45 條不時通過普通決議案，以：

(a) 增加其股本，該新增股本之金額及須劃分之股份面值由決議案決定；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大之股份；

(c) 在不損害之前已授予現有股份持有人之任何特別權利之情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，倘本公司於股東大會並無作出有關決定，則董事可作出決定，惟倘本公司發行不附表決權之股份，則須在有關股份之稱謂中加上

「無表決權」一詞；倘股本包括具不同表決權之股份，則須在各類別股份

（具最優先投票權之股份除外）之稱謂加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；

(d) 將其全部或部分股份拆細為面值較組織章程大綱規定之面值為少之股份，惟不得違反公司法之規定，而有關拆細股份之決議案可決定分拆產生之股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先權利或限制，而該等優先權利或限制為本公司可附加於未發行之股份或新股者；

(e) 變更其股本之計值貨幣兌換；

(f) 就發行及配發並無任何表決權之股份作出撥備；及

(g) 註銷於通過決議案之日尚未獲任何人士承購或同意承購之股份，並按註銷股份面值之數額削減其股本。

5. 董事會可以其認為合宜之方式解決有關上一條細則項下任何合併或分拆產生之任何難題，特別是，在不損害上述一般性之情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份之股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或決定將向本公司支付之該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項之運用情況，且其就該等股份之所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案，在法例規定之任何確認或同意下，以任何法律允許之方式削減法定或已發行股本或任何股份溢價賬或其他不可分派儲備。

7. 除發行條件或細則另有規定者外，透過增設新股增加股本，應視為猶如構成本公司原有股本之一部分，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉送、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面之細則所載條文規限。

股份權利

8. 在不影響本公司任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本之一部分）持有人所獲賦予之特別權利之情況下，本公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或該項決定或迄今並無作出特別規定，則由董事會決定）發行附有特別權利或限制（無論關於派息、表決權、資本歸還或其他方面）之任何股份。

9. 在公司法第 42 及 43 節、本細則以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份附有之任何特權規限下，可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，本公司有責任於待定日期或由本公司或持有人（如組織章程大綱授權）選擇，按於是項發行或轉換前通過股東普通決議案釐定之條款或方式贖回。倘本公司為贖回可贖回股份而作出購買，而並非透過市場或競價方式作出之購買，應以本公司不時於股東大會上釐定之最高價格為限（無論就一般情況或就特定購買）。倘透過競價方式購買，則全體股東同樣可取得該競價。

修訂權利

10. 在公司法規限下且無損細則第 8 條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有之一切或任何特別權利，可（除非該類別股份之發行條款另有規定）經由該類已發行股份不少於四分之三的股份持有人書面批准，或經由該類股份持有人在另行召開之股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）更改、修訂或廢除。細則中關於股東大會之規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開股東大會，惟：

(a) 大會（續會除外）所需法定人數為最少持有或由受委代表持有該類已發行股份面值三分之一的兩名人士（倘股東為公司，則其正式授權代表），而該等持有人的任何續會上，兩名親自或委派代表出席之持有人（倘股東為公司，則其正式授權人士）（不論其所持股份數目若干）即可構成法定人數；及

(b) 該類股份每名持有人，每持有一股該類股份可投一票。

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人之特別權利不可（除非該等股份之發行條款附有之權利另有明確規定）因增設或發行與該等股份享有同等權益之額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在公司法、細則、本公司可能於股東大會上作出之任何指示，以及（如適用）任何指定證券交易所規則之限制下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份特別權利或限制之情況下，本公司所有尚未發行之股份（無論是否構成原有或任何經增加股本之一部分）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當之時間、代價以及條款及條件，其認為適當之任何人士，提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式處置該等股份，然而，任何股份概不得以折讓價發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毋須向其註冊位址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行之任何特定地區之股東或其他人士，提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響之股東無論如何不得成為或被視為獨立類別之股東。

(2) 董事會可按彼等不時決定之條款發行認股權證賦予其持有人可認購本公司股本中任何類別股份或證券之權利。

13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可之一切支付佣金及經紀佣金之權力。在公司法規限下，佣金可以支付現金或配發全部或部分繳入股份或部分以現金而部分以配發全部或部分繳入股份方式支付。

14. 除法例規定者外，概無任何人士會因持有任何置於任何信託之股份而獲本公司確認，且本公司毋須或不須在任何方面對任何股份或股份任何零碎部分之任何衡平、或有、日後或部分權益或（僅除細則或法例另有規定者外）有關任何股份之任何其他權利（登記持有人之整體絕對權利除外）作出確認（即使已發出通知）。

15. 在公司法及細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合之條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

股票

16. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章之摹印本，並須指明數目及類別及其相關之特定股份數目（若有）及就此繳入之股款，以及按董事可能不時釐定之方式作出其他規定。發行之股票概不能代表一類以上之股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況），任何有關股票（或其他證券之證書）上任何簽名毋須為親筆簽名而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上，或該等證書毋須任何人士簽署。

17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人之其中一名送交股票即屬充份向所有該等持有人送交股票。

(2) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位之人士視為接收通告之人士，並在細則規定下，就有關本公司全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份之唯一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊之每名人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以外每張股票支付董事會不時釐定之合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊之轉讓除外）向本公司遞交過戶文件後之相關時限內發行。

20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份之承讓人發出新股票，其費用規定載於本細則(2)段。倘所放棄股票中所載股份之任何部分由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定有關最高款額之數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。

21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用

（指定證券交易所可能釐定之應付最高款額或董事會可能釐定之較低數額）後，並須符合有關證據及彌償保證之條款（若有），以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合之彌償保證時之成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票，本公司可向有關股東發出代表相同數目股份之新股票，惟倘已發出認股權證，則不會發出新認股權證，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有認股權證已遭銷毀。

留置權

22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付之全部款項（無論是否目前應付者），則本公司對每股股份（並非繳足股份）擁有首要留置權。另外，對於該股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士之任何衡平或其他權益之通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任之期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司股東）之共同債務或責任），則本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記之每股股份（並非繳足股份）擁有首要留置權。本公司於股份之留置權應延展至有關該等股份之全部股息或其他應付款項。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生之任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則之規定。

23. 在細則規限下，本公司可以董事會釐定之方式出售本公司擁有留置權之任何股份，惟除非存在留置權股份之某些款額目前應付或存在留置權股份有關之負債或協議須現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付之款項或指明負債或協議及要求履行或解除負債或協議及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時之股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取之人士後十四個整日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付之負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付之負債或責任之類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利之人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份之持有人，且其毋須理會購買款項之運用情況，其就該等股份之所有權概不會因出售程式不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份之任何尚未繳付之款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（在獲發不少於十四(14)個整日通知，其中指明繳付時間及地點之情況下）向本公司支付該通知所要求繳交之催繳股款。董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何之延後、延遲或撤回，惟獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳之決議案時作出，並可按一次過全數或以分期方式繳付。

27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款之股份，仍然對受催繳股款有應負之責任。股份之聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期之分期付款或有關之其他款項。

28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會可能釐定之利率（不得超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項之利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付之催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或

（無論親自或委任代表）出席任何股東大會並於會上投票（除非作為另一股東之受委代表）或計入法定人數或行使作為股東之任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項之任何訴訟或其他法律程序之審訊或聆訊中，根據細則，作出催繳之決議案正式記錄於會議記錄，而催繳通知已正式發給被起訴之股東，即屬證明被起訴股東名稱已記入登記冊列作產生債務股份持有人或持有人之一的足夠證據；且毋須證明作出催繳之董事委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項之證明應為該負債具決定性之證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付之任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款之分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付；倘並未支付，則細則條文將適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而到期應付。

32. 董事會有權在發行股份時對承配人或持有人訂定不同之催繳股款金額及繳交時限。

33. 董事會可在其認為適當情況下收取股東願就所持股份墊付之全部或任何部分未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定之利率（如有）支付此等預繳款項之利息（直到此等預繳款項成為當前應就所持股份繳付之款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一個月通告後，董事會可隨時償還股東所墊付款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份之受催繳股款。預先支付之款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息之權利。

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付之股東發出不少於十四(14)個整日通知：

(a) 要求支付未繳付款額連同一切應計利息及計至實際付款日期之利息；及

(b) 聲明倘該通告不獲遵從，則該等已催繳股款之股份須予沒收。

(2) 如股東不依有關通告之要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通告之所有要求繳款及就該款項支付應付利息前，沒收該通知所涉及股份，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派但實際未派付之一切股息及紅利。

35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前該等股份之持有人發出沒收通告。發出通告方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，在該情況下，此等細則中有關沒收之提述將包括交回。

37. 直至按照公司法規定註銷為止，遭沒收之任何股份須視為本公司之財產，且可按董事會決定之條款及方式銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，銷售、重新配發及出售前任何時候，該沒收可按董事會決定之條款由董事會廢止。

38. 股份被沒收人士終止為被沒收股份之股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司之一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定之利率（不得超過年息二十厘(20%)）計算由沒收股份日期起至付款日期止有關款項之利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份之價值，惟倘本公司已悉數收取有關股份之所有相關股款，則其責任亦告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後之指定時間應付之任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到來）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性之事實證據，據此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈須（倘有必要由本公司簽立轉讓文據）構成股份之完整所有權，且獲出售股份之人士須登記為該股份之持有人，而毋須理會代價（若有）之運用情況，其就該股份之所有權亦不會因股份沒收、銷售或出售過程有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下之股東發出宣佈通告，及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊，惟發出通告或作出任何記錄方面有任何形式之遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支之條款及其認為適當之其他條款（若有）購回。

41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出之任何催繳或應付分期付款之權利。

42. 此等細則有關沒收之規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付之任何款項（無論為股份面值或溢價）之情況，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一份或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別以及就該等股份已支付或同意視為已支付之股款；

(b) 各人士記入股東名冊之日期；及

(2) 在公司法規限下，本公司可存置一份海外或當地或居於任何地方股東之其他分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在之過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。

44. 股東名冊及分冊（視情況而定）須於每個營業日上午十時正至中午十二時正，在辦事處或按照公司法存置名冊所在地的其他地點免費供股東查閱。於指定報章及（倘適用）根據任何指定證券交易所規定之任何其他報章以廣告方式或以指定證券交易所可能接受之任何方式發出通告後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）可全面或就任何類別股份暫停登記，有關期間（由董事會決定）每年合共不得超過三十(30)日。

記錄日期

45. 即使此等細則有任何其他規定，本公司或董事仍可釐定任何日期為：

(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行股東之記錄日期，而有關記錄日期可為宣派、派付或作出有關股息、分派、配發或發行之任何日期或該日期前後不超過三十(30)日之任何時間；及

(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於會上表決的股東之記錄日期。

股份轉讓

46. 在不抵觸細則下，任何股東可在指定證券交易所的規則許可下及根據該等規則，或透過親自簽立一般或常用形式或指定證券交易所指定的形式或董事會所批准之任何其他形式之過戶文件而將其全部或部分股份轉讓，或倘轉讓人或授讓人為結算所或其代名人，則可透過親自簽立或以機印簽署或董事會不時批准之其他形式簽立。

47. 轉讓文據須由轉讓人及承讓人自行或委派代表簽立，惟董事會在認為適合之情況下，可酌情免除承讓人簽立轉讓文據。倘不影響細則第 46 條規定，則在一般情況或在特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人之要求，議決接受機印方式簽署之轉讓文據。轉讓人仍被視為股份之持有人，直至承讓人就有關股份名列股東名冊為止。此等細則概不得妨礙董事會確認獲配發人所放棄以若干其他人士為受益人之獲配發或暫定配發股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將未繳足股款之股份轉讓予其不認可之人士或轉讓根據僱員股份獎勵計劃發行之任何股份（據此，就轉讓有關股份而言，仍存在限制），董事會並可在不影響上述一般情況下，拒絕登記將任何股份轉讓予超過四(4)名聯名持有人或轉讓本公司擁有留置權之未繳足股款股份。

(2) 有關股份不得轉讓予嬰兒或精神不健全之人士或喪失其他法律能力之人士。

(3) 在適用法例批准下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊之股份轉至分冊，或將分冊之股份轉至股東名冊或其他分冊。倘轉移任何股份，則要求轉移股份之股東須承擔使股份轉讓生效之成本，惟董事會另有決定者除外。

(4) 除非董事會另行同意（有關協定可按董事會不時全權酌情釐定之條款及條件作出，且董事會於毋須給予任何理由之情況下，亦有權全權酌情作出或撤銷有關協定），否則不可將股東名冊之股份轉至分冊或將分冊之股份轉至股東名冊或任何其他分冊，與分冊股份有關之所有轉讓及其他所有權文件，須提交有關過戶登記處登記；與股東名冊股份有關之所有轉讓及其他所有權文件，則須提交辦事處或按照公司法存置股東名冊之百慕達其他地點登記。

49. 在不限制上一條細則之一般情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據，惟以下情況除外：

(a) 已就此向本公司支付任何指定證券交易所可能釐定為須支付之最高數額或董事會不時規定之較低數額費用；

(b) 轉讓文據僅有關一類股份；

(d) 轉讓文據已正式準確蓋印（如適用）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，則須於向本公司提交轉讓文據當日後兩(2)個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通告。

51. 按任何指定證券交易所之規定或以指定證券交易所可能接納之任何方式於指定報章及（如適用）任何其他報章以廣告方式發出通告後，可暫停辦理股份或任何類別股份之過戶登記，時間及限期由董事會決定，惟在任何年度內不得超過完整三十(30)日。

傳送股份

52. 倘股東身故，則其一名或多名尚存人（倘已故人士為聯名持有人）及其法定遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中之權益獲本公司認可之唯一人士，惟本細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）之財產就其單獨或聯名持有之任何股份責任。

53. 根據公司法第 52 條，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份之任何人士，於出示董事會可能要求之所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名若干人士登記為有關股份之承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以使之生效。倘其選擇委派他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。此等細則有關轉讓及登記股份轉讓之規定將適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權獲得股份之人士，應有權獲得於其為股份登記持有人之情況下原應獲得之相同股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，則董事會可預扣有關股份之任何應派股息或其他利益之付款，直至該人士成為股份之登記持有人，或實際上已轉讓該等股份為止，惟受細則第 75(2)條規定所規限，該人士可於會上投票。

無法聯絡之股東

55. (1) 在不損及本公司根據本細則第(2)段之權利情況下，倘有關股息支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後，實時停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當之方式出售無法聯絡股東之任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 有關股份之股息相關之所有支票或股息單（合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按細則許可之方式寄發）仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份之持有人或因身故、破產或因法律之施行而擁有該等股份之人士）存在之消息；及

就上文而言，「有關期間」指本細則(c)段所述刊登廣告之日前十二年起至該段所述屆滿期間止之期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立之轉讓文據之效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而獲權利之人士簽立之轉讓文據，且買方毋須理會購買款項之運用情況，其就該等股份之所有權亦不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該所得款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該所得款項淨額之款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當之用途）賺取之任何款項作出交代。即使持有所出售股份之股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力之情況，有關本細則之任何出售仍須為有效及具效力。

股東大會

56. 除本公司召開法定大會之年度外，本公司之股東週年大會須每年於董事會決定之時間（除非較長期間並不會違反任何指定證券交易所規則之規定（如有），否則須於對上一屆股東週年大會舉行日期起計十五(15)個月內）和地點舉行一次。

57. 股東週年大會以外之每個股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定之世界任何地方舉行。

58. 董事會可於其認為適當之任何時候召開股東特別大會。任何於遞呈要求日期持有不少於本公司繳入股本（附有於本公司股東大會表決權利）十分之一的股東，於任何時候均有權透過向董事會或本公司之公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明之任何事項；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行根據公司法第 74(3)條以同樣方式作出此舉。

股東大會通告

59. (1) 除指定證券交易所之規則不時可能指定之其他最短期限外：(i) 召開股東週年大會之通告須不少於足二十一 (21)整日及不少於足二十 (20)個營業日前發出；(ii) 為考慮通過特別決議案而召開股東特別大會之通告須於不少於足二十一 (21)整日及不少於足十 (10)個營業日前發出；及(iii)所有其他股東特別大會之通告須於不少於足十四 (14)整日及不少於足十 (10)個營業日前發出；惟倘指定證券交易所之規則准許，則可於下列情況下以較短之通知召開股東大會：

(a) 如屬召開股東週年大會，經全體有權出席及表決之股東同意；及

(b) 如屬任何其他大會，經大多數有權出席及於會上表決之股東（即合共持有的股份以面值計，不少於具有該權利之已發行股份百分之九十五(95%)者）同意。

(2) 通告須註明會議時間及地點，如屬特別事項，則須載述該事項之一般性質。召開股東週年大會之通告亦須註明上述資料。各屆股東大會之通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份之所有人士及各董事及核數師，惟按照細則或所持股份之發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外。

60. 倘意外遺漏發出大會通告或（倘連同通告寄發委任代表文據）寄發委任代表文據，或並無收到該通告或委任代表文據，則有權收取該通告之任何人士亦不得令任何已獲通過之決議案或該大會之議程失效。

股東大會議事程序

61. (1) 在股東特別大會處理之所有事項及在股東週年大會處理之所有事項，均被視為特別事項，惟批准派息、審閱、考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加之其他文件、選舉董事、委任核數師及其他主管人員以填補其退任空缺、釐定核數師酬金以及就董事酬金或額外酬金表決除外。

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則除委任大會主席外，不可處理任何事項。兩(2)名有權表決並親身出席之股東或受委代表或（如股東為公司）其正式授權代表即組成處理任何事項之法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時之較長時間）出席人數不合法定出席人數，則（倘應股東要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能決定之其他時間及地點舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內出席人數不合法定人數，則須予散會。

63. 本公司總裁或主席須出任主席，主持每次股東大會。倘於任何大會上，總裁或主席（視情況而定）於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內未能出席或不願擔任主席，則出席董事須委任彼等其中一人為主席主持大會，或倘只有一名董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席將退任，則親身或委派代表出席且有權表決之股東須推舉其中一人出任出席。

64. 在有法定人數出席之任何大會上取得同意後，主席可（及倘大會作出如此指示則須）按大會決定者不時休會或另定舉行地點，惟於任何續會上，概不得處理倘並無休會可於會上合法處理事務以外之事務。倘休會十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個整日通告，其中指明續會舉行時間及地點，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務之性質及將予處理事務之一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。

65. 倘建議對考慮中之任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案之議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈之決議案，在任何情況下，對其作出之修訂（更正明顯錯誤之純粹文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此表決。

表決

66. (1) 在由此等細則或根據此等細則當時附加於任何股份有關投票表決之任何特別權利或限制所規限下，在進行投票表決之任何股東大會上，親身出席或由受委代表或（倘股東為法團）由其正式授權代表出席之每名股東應有權就其為持有人並已繳足股款之每股股份投一票，惟在催繳股款或分期款項之前繳足股款股份或入賬作為繳足股款股份就上文而言不應視作繳足股款股份。提呈股東大會表決之決議案將以按股數投票之方式表決，惟主席可真誠准許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手之方式表決，在該情況下，每名親身出席之股東（倘為公司，則指獲正式授權之代表），或受委代表均可投一票，惟倘股東（為結算所或其代名人）委任超過一名代表，則每名代表以舉手之方式可投一票。就細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東刊發之任何補充通函內；及(ii)涉及主席維持會議有序進行之職責及／或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。

(2) 倘准許舉手表決，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決：

(a) 最少三名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由當時的受委代表出席並有權於會上投票的股東；或

(b) 任何一名或多名親身（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表出席並代表所有有權於會上投票的股東總投票權不少於十分一的股東；或

以股東受委代表（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）身份的人士提出的要求，應被視為與由股東提出的要求相同。

(3) 倘本公司知悉，任何股東根據指定證券交易所的規則須於本公司任何特定決議案放棄表決，或只限於僅可投票贊成或反對本公司任何特定決議案，由該名股東或該股東代表在違反該等規定或限制的情況下所投的票，則不被計算在內。

67. 倘決議案以舉手表決方式進行投票，則由主席宣佈決議案獲得通過或獲一致通過，或獲特定過半數通過，或不獲特定過半數通過或不獲通過，而本公司會議記錄內所作相應記載將為事實的確證，而毋須證明該決議案所錄得的贊成或反對票數或比例。以投票方式表決的結果應視作大會的決議案。本公司僅於指定證券交易所規則有所規定時，方須披露投票表決之票數。

68. 特意刪除

69. 特意刪除

70. 特意刪除

71. 進行按股數投票表決時，可親自或委派受委代表表決。

72. 進行按股數投票表決時，有權投一票以上之人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式投票。

73. 倘票數相等，則除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。

74. 倘為任何股份之聯名持有人，任何一名聯名持有人可（不論親身或委派代表）就該股份表決，猶如其為唯一有權表決者，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則排名首位之人士（不論親身或委派代表）方有權表決，其他聯名持有人均不得表決，就此，排名先後按其就聯名持有股份於股東名冊之排名而定。就本細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）之多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份之聯名持有人。

75. (1) 倘股東為有關精神健康之病人或已由任何具管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士之事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質之人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表於按股數投票表決時投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份之登記持有人，惟須於舉行大會或續會前不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或股份過戶登記處（倘適用）提呈董事會可能要求之授權聲稱將投票人士之證據。

(2) 根據細則第 53 條有權登記為任何股份持有人之任何人士，可於任何股東大會以與該等股份持有人相同之方式就該等股份表決，猶如彼為該等股份之登記持有人，惟彼須於擬表決之大會或續會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納彼於有關股份之權利，或董事會已事先批准彼就有關股份表決之權利。

76. 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付之所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上表決及計入大會法定人數。

77. 倘：

(a) 對任何表決人之資格問題提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予否定之任何表決已點算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤之大會或（視情況而定）續會上提出或指出，否則不會令大會或續會有關任何決議案之決定失效。任何反對或失誤須由大會主席處理，且僅於主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案之決定失效。主席就該等事項作出之決定須為最終及具決定性。

委任代表

78. 凡有權出席本公司大會並在會上有權進行表決之股東有權委任另一名人士代彼出席並代彼表決。持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上之代表，並於本公司股東大會或類別會議上代其進行表決。委任代表毋須為股東。此外，委任代表有權代表個人股東或公司股東行使該股東可行使之同等權力。

79. 代表委任文據須由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署，或倘該委任人為公司，則須加蓋該公司印章或由高級人員、授權人或其他有權簽署之人士簽署。由其高級人員聲稱代表公司簽署之委任代表文據被假設（除非出現相反之情況）該高級人員已獲正式授權代表該公司簽署委任代表文據，而毋須提供進一步之事實證據。

80. 代表委任文據，及（倘董事會要求）簽署代表委任文據之授權書或其他授權文件

（如有）或經公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，須於該文據所指名之人士擬進行投票之大會或其續會指定舉行時間前不少於四十八(48)小時，送達召開大會通告或其附註或隨附任何文件內就此目的而可能指定之有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）過戶登記處或辦事處（倘適用），否則委任代表文據須視為無效。其內指定之簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，代表委任文據即告失效，惟原訂於由該日起計十二(12)個月內舉行大會之續會則除外。交回代表委任文據後，股東仍可親身出席所召開之大會並於會上表決，在此情況下，代表委任文據視為已撤回論。

81. 委任代表文據須以任何一般格式或董事會可能批准之其他格式（惟不排除使用兩種格式）及倘董事會認為適當時，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用之委任代表文據。委任代表文據將被視為賦予授權，受委代表可就於大會（就此發出委任代表文據）提呈有關決議案之任何修訂進行表決。委任代表文據須（除非出現與本文相反之情況）對與該文據有關大會任何續會同樣有效。

82. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤回委任代表文據或撤回委任代表文據下作出之授權，惟並無於委任代表文據適用之大會或續會開始至少兩(2)小時前，書面告知本公司辦事處或過戶登記處（或獲送交召開大會通告內所載委任代表文據或隨附寄發之其他文件指明之有關其他地點）有關身故、精神失常或撤回，則根據委任代表文據之條款作出投票將屬有效。

83. 股東根據細則可進行之任何事項均可同樣由其正式委任之委任代表進行，且細則有關委任代表及代表委任文據之規定（經必要修改後）須適用於有關任何該等授權人及據此委任授權人之文據。

由代表行事之法團

84. (1) 身為股東之任何法團可透過董事或其他監管團體之決議案，授權其認為合適之人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會之代表。獲授權人士有權代表該法團行使倘法團為個人股東可行使之同等權力，且就此等細則而言，倘獲授權人士親身出席任何有關大會，則須視為該法團親身出席。

(2) 倘股東為結算所（或其代名人及於各情況下均為法團），則可授權其認為合適之人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會之代表，惟該授權須指明有關獲授權各代表之股份數目及類別。根據本細則之規定，獲授權之各人士須有權行使結算所（或其代名人）可行使之同等權利及權力，猶如該人士為結算所（或其代名人）就有關授權所指明股份數目及類別所持本公司股份之登記持有人，倘准許以舉手方式表決，包括在以舉手方式表決時個別投票之權利。

(3) 此等細則有關法團股東之正式授權代表之任何提述乃指根據本細則規定獲授權之代表。

股東書面決議案

85. (1) 在公司法規限下，就此等細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上表決之所有人士或其代表簽署之書面決議案（以有關方式明確或隱含表示無條件批准），須視為於本公司股東大會獲正式通過之決議案及（倘相關）據此通過之特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行之大會上獲通過，倘該決議案聲明某日期為任何股東之簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案之表面證據。該決議案可能由數份相同格式之文件（每份由一名或以上有關股東簽署）組成。

(2) 儘管此等細則所載任何規定，於細則第 86(4)條項下董事任期屆滿前或就細則第 154(3)條有關核數師之罷免及委任而言，均不應就董事罷免通過任何書面決議案。

董事會

86. (1) 除非本公司在股東大會上另有決定，董事人數不得少於二(2)人。沒有關於最高董事人數的規定，除非股東在股東大會上不時另有決定。董事首先在法定股東會議上被選舉或委任為董事，然後按照細則第 87 條於股東週年大會上或者就此目的而召開的任何特別股東大會上進行選舉或委任，並且其任期按股東決定，或倘無決定，則任期根據細則第 87 條，或任職至選出或委任了其繼任者之時，或者直至彼等因其他原因出現空缺時。任何股東大會均可授權董事會在股東大會上填補董事會中未填補的董事空缺。

(2) 為了填補董事會中的臨時空缺或者遵照股東大會的授權增選董事加入現有的董事會，董事有權在任何時候不時任命任何人士擔任董事，但是以此任命的董事人數不得超過股東大會決定的最高董事人數。董事會為填補臨時空缺而委任的任何董事，將任職至其委任後首屆股東大會，並於該大會重選連任；董事會為增選董事加入現有董事會的任何董事，將僅任職至下屆本公司股東週年大會，並合資格重選連任。

(3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東之董事或替任董事（視情況而定）有權接獲通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份之任何股東大會，並於會上發言。

(4) 在受此等細則意思相反的任何條文規限下，股東可於任何董事任期屆滿前的任何時間，按此等細則召開及舉行任何股東大會，以普通決議案免除其職務，而毋須理會此等細則任何條文或本公司與該董事訂立的任何協議

（但不會損害所訂立的協議的任何損害賠償），前提為該免除董事職務的大會通告必須包含說明該次大會的目的，並須於大會舉行前十四(14)天送達該名董事，而該名董事將對免除其職務的動議有知情權。

(5) 根據上文第(4)分段之規定將董事撤職而產生之董事會空缺，可由股東於董事撤職之大會上以推選或委任方式填補，任期直至下一次委任董事或其繼任人獲選出或委任為止，或如無作出上述選舉或委任，則股東可於有關股東大會授權董事會填補尚未填補之空缺。

(6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2)位。

董事退任

87. (1) 儘管細則任何其他條文規定，於每屆股東週年大會上，當時董事總人數的三分一（或倘董事人數並非三(3)的倍數，則為最接近但不少於三分一）須輪值告退，從而令每名董事（包括按特定任期獲委任的董事，但不包括擔任主席及／或董事總經理的董事）最少於每三年輪值告退一次。每名擔任主席或董事總經理的董事須最少於每三年重選一次。

(2) 須退任的董事將符合膺選連任資格，並於其退任的大會期間繼續出任董事。xx席退任的董事將包括（就需要而言，須確定輪席退任的董事數目）任何欲退任但不願意參與重選的董事。任何另外退任的董事，將包括該等因自上次獲重選連任或委任後，任期最長而xx席退任的董事；至於該等董事如在同一日成為或獲重選為董事，則須退任的董事（除非另有協定）將以抽籤形式決定。任何根據細則第 86(2)條而獲委任的董事，將不會計入為個別須輪席退任的董事，或被列入計算須輪席退任董事的人數內。

88. 除於大會上退任之董事外，概無人士（經董事會推薦膺選者除外）符合資格於任何股東大會上膺選董事一職，除非有正式符合資格出席大會及於會上投票之股東

（並非該名被推薦膺選董事之人士）已將擬提名該人士膺選董事之經簽署書面通告，以及被提名人士發出其願意參選之經簽署書面通告（通告乃就該大會而發出），並將有關通告交回總辦事處或過戶登記處，則作別論。發出有關通告之最短期限最少為七(7)日，而交回有關通告之期間最早由指定舉行有關選舉之股東大會通告寄發日期翌日開始，而最遲為該股東大會舉行日期前七(7)日完結。

喪失董事資格

89. 於下列情況下董事須離職：

(1) 倘以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職，而董事會議決接納該項辭職；

(2) 倘彼神智失常或身故；

(3) 倘未經董事會特別批准而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；或

(4) 倘破產或獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與其債權人達成還款安排協議；

(5) 倘法例禁止出任董事；或

(6) 倘因規程的任何條文須停止出任董事或根據此等細則遭撤職。

執行董事

90. 董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事之持續期間）及條款由董事會決定，董事會可撤回或終止該等委任。上述之任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出之任何損害索償。根據本細則獲委任職位之董事須受與本公司其他董事相同之撤職規定規限，倘其因任何原因終止出任董事，則應（受其與本公司所訂立任何合約條文規限）依照事實即時終止出任其職位。

91. 即使有細則第 96、97、98 及 99 條，根據細則第 90 條獲委任職務之執行董事應收取由董事會不時釐定之酬金（無論透過薪金、佣金、參與利潤或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及／或恩恤金及／或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外之收入或取代其董事酬金。

替任董事

92. 任何董事均可於任何時間藉向辦事處或總公司發出通告或在董事會議上委任任何人士作為其替任董事。如上所述委任之任何人士均享有其獲委替任之該名或該等董事之所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任之人士或團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事之任期將持續，直至下屆董事週年選舉或有關董事終止為董事之日

（以較早者為準）。替任董事之委任或罷免，須經由委任人簽署通告並交付辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方可生效。替任董事本身亦可以出任董事，並可擔任一名以上董事之替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任之董事相同之範圍內，代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議之通知，並有權在作為董事之範圍內出席作出委任之董事未有親身出席之任何上述會議及在會議上表決，以及一般在上述會議行使及履行其委任人作為董事之所有職能、權力及職責，而就上述會議之議事程序而言，此等細則條文將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事之情況下其表決權可累積除外。

93. 替任董事僅就公司法而言為董事，在履行其獲委替任之董事之職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關之規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不被視為作出委任董事之代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益並從中獲取利益，並在猶如其為董事之相同範圍內（作出適當之變動）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事之身分無權從本公司收取任何董事袍金，惟按其委任人可能向本公司發出通告不時指示原應付予委任人之該部分（如有）酬金除外。

94. 擔任替任董事之每名人士可就其替任之每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則在其本身之表決權以外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署之任何董事會或委任人為成員之董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通告中有相反規定則除外。

95. 如替任董事之委任人因任何理由終止為董事，其將因此事實終止為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效而根據此等細則作出之該項替任董事之任何委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支

96. 董事之一般酬金須不時由本公司於股東大會釐定，並須（除非就此表決之決議案另行指示）按董事會可能協定之比例及方式分配予各董事，如無協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金之整段期間者，則僅可按其在任時間之比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

97. 各董事有權獲償還或預付出席董事會會議、董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證之獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出之所有旅費、酒店費及其他雜費。

98. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或駐居或提供任何董事會認為超逾董事一般職責之服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、參與利潤或其他方式支付），作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定之一般酬金以外或代替該一般酬金之額外酬勞。

99. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出任何付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有者）前，須在股東大會取得本公司批准。

董事權益

100. 董事可：

(a) 在公司法有關條文規限下，於在任董事期間兼任本公司之任何其他有酬勞職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。任何董事就任何其他有酬勞之職位或職務而獲支付之任何酬金（無論以薪金、佣金、參與利潤或其他方式支付），應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定以外之酬金；

(b) 由本身或其商號以專業身分（核數師除外）為本公司行事，其或其商號可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司發起或本公司作為賣方、股東或其他身分而擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且除非另行協定，毋須交代其因出任該等其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取之任何酬金、利潤或其他利益。倘此等細則另有規定，董事可按其認為適當之方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司之股份所賦予或其作為該其他公司之董事可行使之表決權（包括表決贊成任命董事或其中任何一人為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之決議案），或表決贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金，且儘管任何董事可能或即將被委任為該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使表決權時有利害關係，其仍可以上述方式行使表決權投票贊成。

101. 在公司法及此等細則之規限下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期之合約或以賣方、買方或任何其他身分與本公司訂立合約之資格；該等合約或董事於其中有利益關係之其他合約或安排亦不得被撤銷；訂約或有此利益關係之董事毋須因其董事職務或由此而建立之受託關係，向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得之酬金、利潤或其他利益，惟有關董事須按照細則第 102 條披露其於有利益關係之合約或安排中之利益性質。

102. 董事倘在任何知情之情況下，在與本公司訂立之合約或安排或建議訂立之合約或安排有任何直接或間接利益關係，須於首次（倘其當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排之董事會會議中xx其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後之首次董事會會議中xx其利益性質。就本細則而言，董事向董事會提交一般通告表明：

(a) 其為一特定公司或商號之股東或高級人員，並被視為於通告日期後與該公司或商號訂立之任何合約或安排中擁有權益；或

(b) 其被視為於通告日期後與其有關連之特定人士訂立之任何合約或安排中擁有權益；

就任何上述合約或安排而言應視為本細則項下之充分利益xx，惟除非通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通告在發出後之下一次董事會會議上提出及宣讀，否則通告無效。

103. (1) 董事不得就批准其本身或其任何聯繫人士擁有重大權益之任何合約或安排或任何其他建議之任何董事會決議案投票（亦不得計入法定人數內），惟此項限制不適用於下列任何事項：

(i) 就該董事或其任何聯繫人士應本公司或其任何附屬公司之要求，或就本公司或其任何附屬公司之利益所借款項或招致或承擔之責任，向該董事或其聯繫人士提供抵押品或彌償保證而訂立之任何合約或安排；

(ii) 就該董事或其聯繫人士本身／彼等因本公司或其任何附屬公司之債項或責任，而個別或共同根據一項擔保或彌償保證或提供抵押品承擔全部或部份責任，給予第三者任何抵押品或彌償保證而訂立之任何合約或安排；

(iii) 涉及發售本公司或本公司發起的或擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購買的任何合約或安排，而該董事或其聯繫人士現時或將會在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益；

(iv) 該董事或其聯繫人士僅由於本身／彼等於本公司之股份或債權證或其他證券中各自擁有之權益，與本公司之股份、債權證或其他證券之其他持有人以同樣方式於當中擁有權益之任何合約或安排；或

(v) 特意刪除

(vi) 涉及採納、修訂或實施購股權計劃、退休金或退休、身故或殘疾福利計劃或其他安排（涉及本公司或其任何附屬公司之董事、其聯繫人士及僱員）之任何建議或安排，且並無給予任何董事或其聯繫人士於該計劃或基金所涉及類別人士一般並無獲賦予之任何特權或利益。

(2) 特意刪除

(3) 特意刪除

(4) 若於任何董事會會議上出現有關董事（會議主席除外）或其聯繫人士之利益之重大程度或任何董事（會議主席除外）是否有權投票之任何問題，而該問題並無因有關董事自願同意放棄投票而獲得解決，則該問題須交由會議主席處理，而會議主席就該名董事作出之決定將為最終及具決定性，惟倘據該董事所知，該董事及／或其聯繫人士之利益性質或範圍尚未向董事會公正披露，則作別論。若上述任何問題乃因會議主席而產生，則該問題須以董事會決議案方式決定（就此而言，會議主席不得就此投票），而該決議案將為最終及具決定性，惟倘據會議主席所知，會議主席之利益性質或範圍尚未向董事會公正披露，則作別論。

董事之一般權力

104. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊招致之所有開支，並可行使根據規程或根據此等細則並無規定須由本公司於股東大會行使之本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受規程及此等細則之規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸之規例所規限，但本公司於股東大會制定之規例不得使如無該等規例原屬有效之任何董事會過往行為成為無效。本細則給予之一般權力不受任何其他細則給予董事會之任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易之人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）之任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規則之規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影響本細則所賦予一般權力之原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值或協議溢價配發任何股份。

(b) 給予任何董事、本公司高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中之權益，或參與當中之利潤或本公司之一般利潤，以上所述可以是額外加於或代替薪金或其他報酬。

105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方之董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會之成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤之權利或兩個或以上此等模式之組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使之任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份之權力除外）連同再作轉授之權力，並可授權任何該等董事會之成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺之情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適之條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任之任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著誠信行事人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。

106. 董事會可就其認為合適之目的，藉加蓋印章之授權委託書委任任何公司、商行或人士或一組不固定之人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適之期間內及在其認為合適之條件規限下，作為本公司之受託代表人，具備其認為合適之權力、授權及酌情權（不超過董事會根據此等細則獲賦予或可行使者）。任何上述授權委託書中可載有董事會認為合適之規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來之人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予之所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司加蓋印章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文據而與加蓋本公司印章具有同等效力。

107. 董事會可按其認為合適之條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使之任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著誠信行事人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。

108. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出之所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定之方式簽署、開發、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定之一家或以上往來銀行開設本公司之銀行戶口。

109. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司之附屬公司或在業務上有聯繫之公司）成立及自本公司之資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位之董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別之該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利之計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回之情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加之退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜之情況下於僱員實際退休之前及預期之期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借款權

110. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借入款項及將本公司全部或任何部分業務、現時及日後之物業及資產以及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法之規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。

111. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間並無有任何衡平權益。

112. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及於會上表決、委任董事及其他方面之特權。

113. (1) 如以本公司任何未催繳股本抵押，接納其後以該等未催繳股本抵押之人士，應採納與前抵押相同之物，無權藉向股東或其他人士發出通告而取得較前抵押優先之地位。

(2) 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當之登記冊，登記影響本公司特定財產之所有抵押及本公司所發行任何系列債權證，並須妥為符合公司法有關當中所訂明及其他抵押及債權證之登記要求。

董事議事程序

114. 董事會可舉行會議以處理業務、休會及按其認為適合之其他方式處理會議。董事會會議上提出之問題必須由大多數投票通過。倘贊成與反對之票數相同，會議主席可投第二票或決定票。

115. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書在應總裁或主席

（視情況而定）或任何董事要求召開董事會會議時，可以書面或通過電話或按董事會可能不時決定之其他方式發出通告召開董事會會議。

116. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任之董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及實時彼此互通訊息之電子方式或其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人士親身出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事之任何董事，在如無其他董事反對下及否則出席董事未達法定人數之情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任之各董事或單獨繼續留任之唯一董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照此等細則釐定之最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照此等細則釐定之法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任之各董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會之目的行事，但不得就任何其他目的行事。

118. 董事會可就會議選任一名主席及一名或以上副主席，並釐定其各自之任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席及副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席之董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

119. 出席人數達法定人數之董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使之所有權力、授權及酌情權。

120. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適之其他人士組成之委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成之委員會在行使如上所述轉授之權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加之任何規例。

(2) 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任之目的（但非其他目的）而作出之所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向該等委員會之成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司之經常開支。

121. 由兩名或以上成員組成之委員會之會議及議事程序，應受此等細則中有關規管董事會會議及議事程序之規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加之規例所取代。

122. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而其委任人如上所述暫時未能行事）簽署之書面決議案，將猶如在正式召開及舉行之董事會會議上通過之決議案般具有同等效力及作用，惟有關人數須足以構成法定人數，以及一份該決議案須已發給或其內容須已知會當時有權按此等細則規定之發出會議通告方式接收董事會會議通告之所有董事，且概無董事得悉或已接獲消息指任何董事反對該決議案。該決議案可載於一份文件或形式相同之多份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事之傳真簽署應視為有效。

123. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事之人士真誠作出之行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身分行事之人士之委任有若干不妥之處，或該等人士或任何等人士不符合資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經正式委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理

124. 董事會可不時委任本公司之總經理及一名或以上之經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤之權利或兩個或以上此等模式之組合）以及支付總經理及一名或以上之經理因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。

125. 該總經理及一名或以上經理之委任期間可由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當之所有或任何權力。

126. 董事會可按其全權酌情認為合適之各方面條款及條件與該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或以上經理有權為經營本公司業務之目的委任其屬下之一名或以上助理經理或其他僱員。

高級人員

127. (1) 本公司之高級人員包括董事及秘書以及董事會不時決定之額外高級人員

（可以是或不是董事），以上所有人士就該公司法及細則（須受細則第

132(4)條規限）而言被視為高級人員。

(2) 特意刪除

(3) 高級人員收取之酬金乃由董事不時釐定。

(4) 倘本公司按照公司法委任及設立一般居駐百慕達之居駐代表，則該居駐代表須遵守該法例之條文。

本公司須向該居駐代表提供彼可能需要之文件及數據，以遵守公司法之條文。

該居駐代表有權收取所有董事會會議或任何董事委員會或本公司股東大會之通告、出席前述會議以及於該等會議發言。

128. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會並可不時按其認為合適之條款委任一名或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議之正確會議記錄，以及在就此目的提供之適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書並須履行公司法或此等細則指定或董事會指定之其他職責。

129. 特意刪除

130. 本公司高級人員須按董事會不時向其作出之轉授而在本公司之管理、業務及事務上具有獲轉授之權力及履行獲轉授之職責。

131. 公司法或該等細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及高級人員登記冊

132. (1) 董事會須促使在辦事處保存一份或多份董事及高級人員登記冊，並須於當中登錄各董事及高級人員以下各方面之詳細資料，即：

(a) 如屬個人，則彼現時姓氏、名字及地址；及

(b) 如屬公司，則其名稱及註冊辦事處。

(2) 倘發生下列事件：

(a) 更換任何董事及高級人員；或

(b) 載於董事及高級人員登記冊之詳細資料有任何改變,

則董事會須於發生後十四(14)日內，在董事及高級人員登記冊內登錄有關改變之詳細資料及發生事件之日期。

(3) 董事及高級人員登記冊須於各營業日上午十時正至中午十二時正內，於辦事處供公衆人士免費查閱。

(4) 在本細則中，「高級人員」一詞具有公司法第 92A(7)條賦予之涵義。會議記錄

133. (1) 董事會須促使在所提供之簿冊中就以下各項妥為登錄會議記錄：

(a) 高級人員所有選任及委任；

(b) 每次董事會及董事委員會會議之出席董事姓名；

(2) 會議記錄須按照公司法及此等細則編製，並由秘書在辦事處保存。

印章

134. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券之設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為印章之複製本，另在其正面加上“證券印章”字樣或是董事會批准之其他形式。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在此等細則其他規定之規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章之文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任之其他一名或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券之任何證書而言，董事會可藉決議決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本細則所規定形式簽立之文件應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用之印章，董事會可憑藉加蓋印章之書面文件，就加蓋及使用該印章，委任任何海外代理或委員會作為本公司之正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適之限制。在此等細則內凡對印章作出之提述，當及只要是適用情況下，均視為包括上述之任何其他印章。

文件認證

135. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任之人士，均可認證任何影響本公司章程之文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過之決議以及與本公司業務有關之任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總公司以外之地方，本公司在當地保管以上各項之經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任之人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議副本或會議記錄摘要之文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來之人士受惠之確鑿證據，基於對該證據之信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要，屬妥為召開之會議上議事程序之真確記錄。

文件銷毀

136. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷之股票，可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址之通告，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件，可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 委托授權書、遺囑認證書及遺產管理書之副本，可於有關委托授權書、遺囑認證書及遺產管理書之相關戶口結束後滿七(7)年後之任何時間銷毀；

及被視為本公司利益訂立一項不可推翻之推定，即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀之文件作出之每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀之股票均為妥善及適當銷毀之有效股票，每份如上所述銷毀之轉讓文書均為妥善及適當登記之有效文書，每份根據本條銷毀之其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄之文件詳情均為有效文件，惟(1)本細則之上述規定只適用於本著誠信及在本公司未有獲明確通告該文件之保存與xx有關之情況下銷毀之文件；(2)本細則之內容不得詮釋為對本公司施加責任，使本公司須就早於上述時間銷毀文件或未能符合上述第(1)項之條件而負責；及(3)本細則對銷毀文件之提述包括以任何方式處置文件。

(2) 儘管細則條文載有任何規定，如適用法律准許，在本公司或股份過戶登記處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本細則第(1)段(a)至(e)分段載列之文件及與股份登記有關之任何其他文件，惟本細則只適用於本著善意及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通告該文件之保存與申索有關之情況下銷毀之文件。

股息及其他派付

137. 在公司法規限下，本公司在股東大會可不時宣布以任何貨幣向股東派發股息，惟股息不得超過董事會建議宣派之金額。誠如公司法所確定者，本公司亦可在股東大會上從任何實繳盈餘中向股東作出分派。

138. 倘從實繳盈餘中派付股息或作出分派將導致本公司未能支付到期負債或令其資產可變現淨值低於其負債，則不得如此派付股息或作出分派。

139. 除非任何股份附有權利或股份之發行條款另有規定，否則：

(a) 一切股息須按有關股份之繳入股款比例宣派及派付。就本細則而言，凡在催繳前就股份所繳入之股款將不會視為該股份之繳入股款；及

(b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間任何部分時間內之繳入股款按比例分配及派付。

140. 董事會可不時向股東派付其認為本公司利潤狀況可證明屬合理之中期股息，特別是（但在不損害前文所述一般情況下）如於任何時間本公司之股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利之股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利之股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事之情況下，因就任何附有遞延或非優先權利之股份派付中期股息而令賦予優先權股份之持有人蒙受之損害，董事會毋須承擔任何責任。在董事會認為利潤狀況證明有關股息之派付屬合理時，亦可每半年或在任何其他日期派付就本公司任何股份應付之任何定額股息。

141. 董事會可自本公司應派予股東之有關任何股份之股息或其他款項中，扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司之所有數額（如有）之款項。

142. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份之股息或其他款項之利息。

143. 應以現金付予股份持有人之任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單之方式寄往股份持有人之登記地址，或如為聯名持有人，則寄往登記冊就有關股份排名最前之股東之登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通告之地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單應以只付予抬頭人之方式付予有關之股份持有人或有關股份聯名持有人在登記名冊排名最前者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份之股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

144. 在宣派後一(1)年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前，將其用於投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領之一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會將任何應付或有關股份之未獲認領股息或其他款項撥付至獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項之受托人。

145. 董事會或本公司在股東大會議決派付或宣派股息時，可進而決定以分派任何種類之特定資產之方式派發全部或部分股息，特別是繳入股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券之認股權證或任何一種或以上方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可憑藉其認為適宜之方式解決，特別是可就碎股發行股票、不理會零碎股份權益或四捨五入計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分之分派釐定價值，並可決定基於所釐定之價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受托人，以及可委任任何人士代表享有股息之人士簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效並具約束力。如果在沒有辦理登記聲明或其他特別手續之情況下，該資產分派按董事會之意見將會或可能於任何特定一個或多個地區屬違法或不可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區之股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因上一句話而受影響之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。

146. (1) 倘董事會或本公司在股東大會議決就本公司之任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：

(a) 配發入賬列作繳足之股份以支付全部或部分股息，惟有權獲派股息之股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份之持有人發出不少於兩(2)周之通告，說明該等持有人獲給予之選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利之該部分股息之全部或部份行使；及

(iv) 就未適當行使現金選項之股份（“無行使選項股份”）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付之該部分股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定之配發基準向無行使選項股份之持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別之股份，而就此而言，董事會應把其決定之任何部分本公司未分利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬之利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向無行使選項股份之持有人按此基準配發及分派之有關類別股份之適當股數；或

(b) 有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替董事會認為適合之全部或部分股息。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(iii) 可就獲給予選擇權利之該部分股息之整體或部分行使選擇權利；及

(iv) 就被適當行使股份選項之股份（“行使選項股份”）而言，有關股息（或獲賦予選項權利之該部分股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定之配發基準向行使選項股份之持有人，以入賬列為繳足方式，配發有關類別股份，而就此而言，董事會應把其決定之任何部分本公司未分利潤

（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬之利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向行使選項股份之持有人按此基準配發及分派之有關類別股份之適當股數。

(2) (a) 根據本細則第(1)段條文配發之股份與當其時已發行之同類別股份

（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告之有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本細則第(2)段(a)或(b)分段之規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本細則第(1)段條文將予配發之股份有權參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜之行為及事宜，以根據本細則第(1)段之規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份之情況下，董事會並有全部權力作出其認為合適之規定（該等規定包括據此彙集全部或部分零碎權益及出售並將所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益四捨五入計至完整數額，或零碎權益之利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益之所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立之任何協議均具有效力並對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足之股份作為派發全部股息（儘管有本細則第(1)段之規定），而毋須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份之權利。

(4) 如果在沒有辦理登記聲明或其他特別手續之情況下於任何地區提呈本細則第(1)段下選擇權利及股份配發，按董事會之意見將會或可能屬違法或不可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區之股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因上一句話而受影響之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。

(5) 就任何類別股份宣派股息之決議案，不論是本公司在股東大會之決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人之人士，儘管該日期可以是在通過決議之日前，就此，股息應按照各自之登記持股量派付或分派，但不損害任何該等股份之轉讓人及受讓人就該股息之權利。本細則之規定在加以適當修訂後適用於本公司向股東作出之紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。

儲備

147. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定之款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定，按可適當運用本公司利潤之用途應用，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適之投資項目，因此毋須將構成儲備之投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不將該款項存放於儲備，而將其認為審慎起見不應分派之任何利潤結轉。

撥充資本

148. 經董事會建議，本公司可於任何時間及不時通過普通決議案，表明適宜將任何儲備或基金（包括損益賬）當時之進賬全部或任何部分款項撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項之股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎條件是該款項並非以現金支付，而是用作繳入該等股東各自持有之本公司股份當時未繳金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派之本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部分用於一種用途及部分用於另一用途，而董事會並須令該決議案生效，惟就本細則而言及在公司法第 40(2A)條規限下，股份溢價賬及任何儲備或屬於未實現利潤之基金，只可用於繳入該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發之本公司未發行股份。在結轉儲備及動用該款項時，董事會須遵守公司法條文。

149. 董事會可按其認為適當之方式，解決根據前一條細則作出分派時產生之任何困難，特別是可以就零碎股份發行股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下儘量最接近正確但並非確切之比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派之人士簽署任何必要或適當之合約以使其生效，該項委任對股東有效並具約束力。

認購權儲備

150. 在並未受公司法例禁止及符合公司法之情況下，以下條文具有效力：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份之認股權證附有之任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證之條件規定調整認購價，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本細則之規定，設立及於此後

（在本細則規定規限下）維持一項儲備（“認購權儲備”），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本之款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份之面額，以及須在該等額外股份全數配發時運用認購權儲備繳足該等股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用盡，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外之任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於填補本公司之虧損；

(c) 在任何認股權證所代表所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關之股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權之情況下，則為有關之部分，視情況而定）時所須支付之現金金額相等，此外，行使認購權之認股權證持有人就該等認購權將獲配發面值等於下列兩項之差額之額外入賬列為繳足之股份：

(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權之情況下，則為有關之部分，視情況而定）時所須支付之上述現金金額；及

(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份之權利之情況下，在考慮認股權證之條件規定後，與本應屬可行使之認購權有關之股份面值；

而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面值所需之認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人之入賬列為繳足額外股份之面值；及

(d) 如在任何認股權證代表之認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有之相當於上述差額之額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途之任何利潤或儲備

（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳入及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份之權利。該證書代表之權利屬記名形式，可按股份當時之相同轉讓方式，以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，就此維持一份登記冊，以及辦理與此有關而董事會認為合適之其他事宜。在該證書發出後，每位有關之行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書之充足詳情。

(2) 根據本細則規定配發之股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發之其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管本細則第(1)段有任何規定，將不會就認購權之行使配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本細則有關成立及維持認購權儲備之規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人之利益有關之規定。

(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持之金額、有關認購權儲備所曾使用之用途、有關其曾用作填補本公司虧損之程度、有關將須向行使認股權證持有人配發之入賬列為繳足額外股份之面額以及有關認股權儲備任何其他事宜由本公司當時核數師編製之證書或報告（在並無明顯錯誤之情況下）對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻並具約束力。

會計記錄

151. 董事會須安排保存本公司之收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司之財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。

152. 會計記錄必須存置於辦事處，或在公司法規限下存置於董事會決定之其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或由本公司在股東大會授權者外，董事以外之股東均不得查閱本公司之會計記錄或賬冊或文件。

153. 在公司法第 88 條及細則第 153A 條規限下，一份董事會報告之印本連同截至適用財政年度末之資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附之每份文件），當中須載有以xx標題編製之本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告，須於股東週年大會日期前最少二十一(21)日及於股東週年大會通告同一時間，送交有權收取之每名人士，並根據公司法規定於股東週年大會上向本公司呈報，惟本細則不得要求把該等文件送交本公司不知悉其地址之人士或股份或債權證聯名持有人中一名以上之持有人。

153A. 在所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所之規則）准許及妥為遵守之情況下，並取得當中所規定的一切必需同意（如有），就任何人士以非受法規禁止之方式寄予該人士一份摘錄自本公司年度賬目之財務報表概要及董事會報告（應按適用法例及法規規定之方式及載有所須資料）而言，細則第153條之規定應被視為已履行；惟有權收取本公司年度財務報表及董事會報告之任何其他人士，可向本公司發出書面通知，要求本公司除財務報表概要外，向其寄發本公司之年度財務報表及其董事會報告之完整印刷本。

153B. 倘本公司按照所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所之規則），將細則第153條所指文件及（倘適用）符合細則第153A條所指財務報告概要，登載於本公司之電腦網絡或以任何其他准許之方式發出（包括以任何形式之電子通訊發出），而細則第153條所指人士已同意或被視為已同意以該方式刊登或收取該等文件即本公司已履行向其發送該等文件之責任，則有關向該人士發送細則第153條所指文件或符合細則第153A條之財務報告概要之規定即被視已遵守。

審核

154. (1) 在公司法第 88 條規限下，於每年股東周年大會上或其後之股東特別大會上，股東須委任一名核數師對本公司之賬目進行審核，直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是股東，但不得為董事或本公司高級人員或僱員，該等人士在任職期間無資格擔任本公司核數師。

(2) 在公司法第 89 條之規限下，現任核數師以外之人士均合資格於股東周年大會上獲委任為核數師，但須就有意提名該人士擔任核數師而於股東周年大會舉行之前發出不少於二十一(21)日書面通告。此外，本公司須將該通告之副本送交現任核數師。

(3) 股東可在依照細則召開及舉行之任何股東大會上，透過特別決議案於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上透過普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。

155. 在公司法第 88 條之規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。

156. 核數師酬金須由本公司於股東大會上或以股東決定之方式釐定。

157. 如由於核數師辭任或身故或由於核數師在有需要其服務時因病或其他無行為能力而未能履行職務，令核數師職位出現空缺，則董事可填補該職位空缺。

158. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存之所有簿冊以及所有相關賬目及會計證據，其亦可請求本公司董事或高級人員提供該等人士所管有之與本公司簿冊或事務有關之任何資料。

159. 細則規定之收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定之報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司之財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司高級人員提供資料之情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司之財務報表應由核數師按照一般採納之核數準則審核。核數師須按照一般採納之核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指一般採納之核數準則可包括百慕達以外之國家或司法權區所用者。倘採用百慕達以外國家或司法權區之核數準則，財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。

通知

160. 本公司向股東作出或發送之任何通告或文件（包括任何「公司通訊」（按指定證券交易所之規則所賦予之涵義）），不論是否根據本公司細則作出或發出，均須以書面形式或以電報、電傳或圖文傳真傳送訊息或其他電子傳送或通訊方式發送予股東。任何該等通告或文件可由本公司以專人送遞，或以預付郵資之郵遞方式寄往該股東登記在股東名冊內之地址或為此目的而提供予本公司之任何其他地址，或（視乎情況而定）傳送至任何有關地址，或股東就本公司向其發送通告而提供之任何電傳或圖文傳真號碼或電子號碼或電郵地址或網址，或傳送通告或文件至發件人合理及真誠相信於有關時間內該股東可妥善收到通告或文件之收件處。任何該等通告或文件亦可以廣告形式刊載於指定報章（定義見公司法）或按指定證券交易所之規則或於適用法律准許之範圍內，在每天刊發及通常於地區內派發之報章，或本公司網站上或指定證券交易所網站上登載，同時通知股東以該途徑取得通告或其他文件（「刊登通告」）。刊登通告可以上述任何一種方式發給股東。倘為股份聯名持有人，所有通告或文件將僅寄發予股東登記冊上排名首位之登記持有人，以此方式寄發之通告將被視為已充分送達或送呈所有聯名持有人。

161. 任何通知或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以航空郵件寄送，載有通知之信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通知或文件之信封或封套已註明適當之地址並已投郵，即為充份之證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任之其他人士簽署之證明書，表明載有通知或文件之信封或封套已如上所述註明地址並投郵，即為確鑿之證據；

(b) 如以電子通訊方式送遞，於本公司或其代理人之伺服器傳送當日視作發出。如在本公司網站或指定證券交易所網站刊登通告或文件，則於本公司向股東發出刊登通告後翌日視作已向股東送達；

(c) 如以細則所述任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付之時或（視情況而定）有關發送、傳送或刊登之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任之其他人士簽署之證明書，表明該送達、交付、發送、傳送或刊登之行為及時間，即為確鑿之證據；及

(d) 可以英文或中文或以中英文向股東發出，惟須適當遵守所有適用法規、規則及規例。」。

162. (1) 根據細則交付或郵寄或留置於股東登記地址之任何通知或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件之通知，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記之股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通知或文件之時其姓名已從登記冊刪除作為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）之人士充份送達或交付該通知或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利之人士，本公司可透過預付郵資之信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通知郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受托人之稱謂或類似稱謂而享有股份權利之人士，本公司可將通知寄交聲稱如上所述享有權利之人士就此目的提供之地址（如有），或（直至獲提供地址前）透過並未發生該身故、精神紊亂或破產時原來之方式發出通知。

(3) 任何透過法律之實施、轉讓或其他方式而享有股份權利之人士，須受在其姓名及地址登錄登記冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利之人士之每份通知所約束。

簽署

163. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人之法團之董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表之電報或電傳或傳真或電子傳送信息，在倚賴該信息之人士於有關時間未有獲得相反之明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時之條款簽署之書面文件或文書。

清盤

164. (1) 董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交把本公司清盤之呈請。

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤之決議案須為特別決議案。

165. 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據法例規定之任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同之財產，而清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產釐定其認為公平之價值，並決定股東或不同類別股東間之分派方式。清盤人可在獲得同樣授權之情況下，將資產之任何部分交予清盤人（在獲得同樣授權之情況下）認為適當而為股東利益設立之信托之受托人，本公司之清盤實時結束及本公司解散，惟不得强迫出資股東接受任何附有債務之股份或其他財產。

彌償保證

166. (1) 本公司當時之董事、秘書及其他高級人員及每名核數師以及當其時就本公司任何事務行事之清盤人或受托人（如有）以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可從本公司之資產及利潤獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士之任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自之職務或信托執行其職責或假定職責時因所作出、發生之作為或不作為而招致或蒙受之所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均毋須就其他人士之行為、待遇、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何待遇或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途之任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項之抵押不充份或不足或為該等人士執行各自之職務或信托時發生之任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至與任何該等人士欺詐或不忠誠有關之任何事宜。

(2) 每名股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取之任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起之申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司之權利），惟該權利之放棄不延伸至與董事欺詐或不忠誠有關之任何事宜。

公司組織章程大綱及細則以及公司名稱之更改

167. 撤銷、更改或修訂任何細則及新增任何細則，均須獲董事議決批准，並經股東通過特別決議案確認方可作實。公司組織章程大綱任何規定之更改或更改公司名稱須經特別決議案通過。

資料

168. 有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關及董事認為就本公司股東之權益而言不宜向公衆透露之屬於商業秘密或秘密工序性質之事宜之詳情，股東不得要求作出披露或提供任何數據。

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