发行人中航国际融资租赁有限公司注册金额不超过人民币 40.00 亿元本期发行金额不超过人民币 9.80 亿元（含 9.80 亿元）增信情况本期债券无担保牵头主承销商、簿记管理人中航证券有限公司联席主承销商国信证券股份有限公司受托管理人中信建投证券股份有限公司发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 AAA 资信评级机构联合资信评估股份有限公司

中航国际融资租赁有限公司

（住所：xx（xx）xxxxxxxxxx 0000 x）

2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券

（第二期）募集说明书

发行人	中航国际融资租赁有限公司
注册金额	不超过人民币 40.00 亿元
本期发行金额	不超过人民币 9.80 亿元（含 9.80 亿元）
增信情况	本期债券无担保
牵头主承销商、簿记管理人	中航证券有限公司
联席主承销商	国信证券股份有限公司
受托管理人	中信建投证券股份有限公司
发行人主体信用等级	AAA
本期债券信用等级	AAA
资信评级机构	联合资信评估股份有限公司

签署日期：年月日

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此

变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

（一）发行人近年来由于业务经营的不断扩张，资产规模和负债规模也随之上升。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为84.24%、84.32%、83.37%、 83.32%；最近三年，公司有息债务分别为1,275.56亿元、1,335.75亿元、1,323.01亿元。由于融资租赁行业特性，发行人主要通过银行贷款、公司债券、直接债务融资工具等渠道筹集资金支持业务规模扩大，导致有息债务也同步大幅增长，资产负债比率维持在相对高位。公司目前处于业务扩张期，资金需求量较大，有息债务规模总体增长较快，资产负债率相对较高，未来可能面临一定的偿债压力。

（二）最近三年及一期末，发行人短期借款分别为998,318.86万元、667,144.43万元、869,687.81万元、1,358,268.42万元，一年内到期的非流动负债分别为 2,356,135.63万元、2,524,345.69万元、2,392,414.93万元、2,260,549.81万元，短期

偿债规模较大。发行人近年来由于业务经营的不断扩张，流动资产规模和流动负债规模也随之上升。最近三年及一期末，发行人流动比率分别为0.85、0.79、0.86和0.93，速动比率分别为0.85、0.79、0.86和0.93。发行人流动比率以及速动比率呈波动上升趋势但整体较低，发行人未来可能面临一定的短期偿债压力。

（三）最近三年及一期末，发行人应收融资租赁款净额分别为1,252.41亿元、

1,301.72亿元、1,289.58亿元、1,269.10亿元，占总资产比率分别为78.89%、77.68%、

77.82%、74.42%，占比较大。发行人融资租赁客户主要包括航空、基础设施建设、船舶等行业，部分投放于钢铁、化工等产能过剩行业。发行人已对应收融资租赁款项的及时足额回收进行了严格的管理，但若承租人受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响不能按期支付租赁款，则发行人将面临应收融资租赁款无法及时收回，资产减值损失增加，资产质量下降的风险。

（四）最近三年及一期末，发行人不良应收融资租赁款分别为16.55亿元、

16.82亿元、17.46亿元、17.40亿元，不良资产率分别为1.29%、1.25%、1.31%、

1.32%，其中设备租赁资产不良率占比较大。最近三年及一期末，发行人严格执行资产质量五级分类制度，已计提融资租赁贷款损失准备分别为32.38亿元、41.11

亿元、48.78亿元、48.54亿元，不良应收融资租赁款拨备覆盖率分别为195.62%、 244.32%、279.39%、278.93%。在国内经济增长水平下降的宏观环境下，需要密切关注此类资产质量变化引发的风险。

（五）最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别-944,638.67万元、

-1,051,031.32万元、345,208.54万元和118,998.35万元。发行人2020年和2021年的

经营活动现金流量净额持续为负，主要是因为发行人处于资产快速增长阶段，购买租赁资产用于租赁业务的资金投入远大于由租赁业务形成的租金回笼速度。预计未来融资租赁资产和经营租赁资产的规模仍存在变动的可能，导致经营活动现金流量净额持续变动。

（六）随着近年业务发展，发行人公司规模和SPV业务不断扩大，截至2023年3月末，纳入公司合并报表范围的子公司共计437家，其中大多数为SPV项目公司，对发行人运营、财务控制、人力资源等方面的管理能力提出了较高要求。若发行人的管理模式和相关制度无法适应不断扩大的经营规模，将影响到公司的健康发展，可能导致管理整合风险。

（七）我国融资租赁公司包括由银保监会（现更名为国家金融监督管理总局）监管的金融租赁公司，以及由商务部监管的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司。行业监管政策的变化对从事该业务的企业影响巨大。发行人原属于商务部监管的内资试点融资租赁公司，相较于金融租赁公司而言，其面临的监管环境较为宽松。2018年5月8日，商务部公告《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号），将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会，自4月20日起，有关职责由银保监会履行。2020年5月26日，中国银保监会公告《中国银保监会关于印发融资租赁公司监督管理暂行办法的通知》（银保监发〔2020〕22号），为进一步加强融资租赁公司监督管理，规范经营行为，防范化解风险，促进融资租赁行业规范有序发展，根据有关法律法规和全国金融工作会议确定的职责分工，中国银保监会制定了《融资租赁公司监督管理暂行办法》。原属商务部监管的融资租赁公司现如今由银保监会

（现更名为国家金融监督管理总局）统一监管，监管政策在准入条件、公司治理、盈利情况、操作细则等方面可能会发生变化，导致对发行人所处的行业产生不确定性影响。

二、与本期债券相关的重大事项

（一）本期债券评级为AAA。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为284.45亿元（截至2023年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为83.32%（母公司口径资产负债率为81.30%）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19.97亿元（2020年、 2021年及2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

（二）本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

（三）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（四）本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

（五）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（六）为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务

及违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。

（七）本期债券设置投资者保护机制。发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。发行人承诺在债券存续期内，出现违反资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。发行人违反资信维持承诺且未在半年内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照约定采取负面事项救济措施。

（八）本期公司债券发行结束后，认购人可进行债券质押式回购。

（九）本期债券评级机构联合资信评估股份有限公司评定本期债券的信用等级为AAA，说明本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人债券信用级别的事项，导致发行人本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（十）本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：

1、债券期限：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

2、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差。本期债券初始xxxx为簿记建档日前5个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率

曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

票面利率调整机制：重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点。

如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点。本期债券后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

3、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露续期选择权行使公告。

4、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。

每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

5、强制付息及递延支付利息的限制：本期债券的强制付息事件：付息日前

12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。本期债券利

息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

债券存续期内如发生强制付息事件、利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

6、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

7、发行人赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

情形1：发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

情形2：发行人因会计准则变更进行赎回。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入

权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

8、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。

债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

若发行人选择以上相关权利，导致本期债券本息支付时间的不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

（十一）本期可续期公司债券特有风险

1、利息递延支付的风险

本期债券条款约定，除非发生债券条款约定的强制付息事件，本公司有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果本公司决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

2、无法收回本金的风险

本期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，发行人有权无限次地行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。

3、发行人行使赎回权的风险

本期可续期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。

4、会计政策变动的风险

目前，依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分类为负债，导致发行人资产负债率上升，从而存在发行人资产负债率上升的风险。

5、发行人行使续期选择权的风险

本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人、本公司、公司、中航租赁	指	中航国际融资租赁有限公司
中航工业集团	指	中国航空工业集团有限公司
中航资本	指	中航资本控股股份有限公司（现更名为中航工业产融控股股份有限公司）
中航产融	指	中航工业产融控股股份有限公司
中航投资、中航投资有限	指	中航投资控股有限公司
中航资本国际	指	中航资本国际控股有限公司
中航财务	指	中航工业集团财务有限责任公司
承租人	指	在租赁合同中，享有租赁财产使用权，并按约向对方支付租金的当事人
出租人	指	租赁物的所有人，将租赁物交付承租人使用、并从承租人处获得相应收益的人
直接租赁	指	出租人用自有资金或在资金市场上筹措到的资金购进设备，直接出租给承租人的租赁，即“购进租出”
售后回租	指	将自制或外购的资产出售，然后向买方租回使用
SPV 公司	指	特殊目的机构
本次债券	指	根据发行人股东会 2021 年 6 月 11 日审议同意，面向专业投资者公开发行的不超过 40.00 亿元（含 40.00 亿元）的可续期公司债券
本期债券	指	中航国际融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）
本期发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中航国际融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中航国际融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中航国际融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）发行公告》
牵头主承销商、簿记管理人、中航证券	指	中航证券有限公司
债券受托管理人、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
联席主承销商、国信证券	指	国信证券股份有限公司
承销团	指	由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称
簿记建档	指	由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终根据申购情况确定本

		期债券的最终发行利率的过程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易所、上交所	指	上海证券交易所
发行人律师、律师事务所	指	北京大成律师事务所
原财务审计机构、原会计师事务所、中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
财务审计机构、会计师事务所、大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信	指	联合资信评估股份有限公司
董事会、公司董事会	指	中航国际融资租赁有限公司董事会
董事、公司董事	指	中航国际融资租赁有限公司董事会成员
债券持有人	指	通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者
公司章程	指	《中航国际融资租赁有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《债券持有人会议规则》	指	为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《中航国际租赁有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	本公司与债券受托管理人签署的《中航国际租赁有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议》及其变更和补充
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》
《办法》	指	《融资租赁公司监督管理暂行办法》
最近三年一期、最近三年及一期、报告期	指	2020年、2021年、2022年及2023年1-3月
最近三年一期末、最近三年及一期末、报告期末	指	2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末
最近三年	指	2020年、2021年、2022年
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日
法定节假日、休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节风险提示及说明

投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、长期偿债压力较大的风险

发行人近年来由于业务经营的不断扩张，资产规模和负债规模也随之上升。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为84.24%、84.32%、83.37%、83.32%；最近三年，公司有息债务分别为1,275.56亿元、1,335.75亿元、1,323.01亿元。由于融资租赁行业特性，发行人主要通过银行贷款、公司债券、直接债务融资工具等渠道筹集资金支持业务规模扩大，导致有息债务也同步大幅增长，资产负债比率维持在相对高位。公司目前处于业务扩张期，资金需求量较大，有息债务规模总体增长较快，资产负债率相对较高，未来可能面临一定的偿债压力。

2、短期偿债压力较大的风险

最近三年及一期末，发行人短期借款分别为998,318.86万元、667,144.43万元、 869,687.81万元、1,358,268.42万元，一年内到期的非流动负债分别为2,356,135.63万元、2,524,345.69万元、2,392,414.93万元、2,260,549.81万元，短期偿债规模较大。发行人近年来由于业务经营的不断扩张，流动资产规模和流动负债规模也随之上升。最近三年及一期末，发行人流动比率分别为0.85、0.79、0.86和0.93，速动比率分别为0.85、0.79、0.86和0.93。发行人流动比率以及速动比率呈波动上升趋势但整体较低，发行人未来可能面临一定的短期偿债压力。

3、未来资本支出较大的风险

近年来，发行人购买固定资产用于经营租赁业务的资本性支出金额逐年增加。最近三年及一期末，发行人固定资产净额分别为1,711,768.71万元、1,623,983.73 万元、1,808,210.29万元和1,825,285.66万元。随着业务规模的持续扩大，未来较大的资本支出可能会对发行人经营造成一定的负担。

4、应收融资租赁款无法按期收回的风险

最近三年及一期末，发行人应收融资租赁款净额分别为1,252.41亿元、

1,301.72亿元、1,289.58亿元、1,269.10亿元，占总资产比率分别为78.89%、77.68%、

77.82%、74.42%，占比较大。报告期内发行人信用减值损失分别为14.18亿元、

12.26亿元、12.49亿元和2.59亿元。发行人融资租赁客户主要包括航空、基础设施建设、船舶等行业，部分投放于钢铁、化工等产能过剩行业。发行人已对应收融资租赁款项的及时足额回收进行了严格的管理，但若承租人受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响不能按期支付租赁款，则发行人将面临应收融资租赁款无法及时收回，资产减值损失增加，资产质量下降的风险。

5、经营活动现金流量净额持续为负的风险

最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别-944,638.67万元、

-1,051,031.32万元、345,208.54万元和118,998.35万元。发行人2020年和2021年经

营活动现金流量净额为负，主要是因为发行人处于资产快速增长阶段，购买租赁资产用于租赁业务的资金投入远大于由租赁业务形成的租金回笼速度。预计未来融资租赁资产和经营租赁资产的规模仍存在变动的可能，导致经营活动现金流量净额持续变动。

6、期间费用波动较大的风险

最近三年及一期，发行人期间费用分别为130,535.31万元、28,276.17万元、 38,310.35万元和5,332.67万元，发行人近年来期间费用呈现波动较大，2021年，发行人期间费用大幅下降主要系固定资产折旧重分类至主营业务成本。未来随着发行人经营租赁业务规模不断扩大，发行人的期间费用将不断上升，对发行人的盈利水平构成一定的风险。

7、受限资产较大的风险

发行人为保证融资租赁业务的正常进行，在股东会和董事会授权下以其应收租赁款和租赁资产作为质押品和抵押品向银行申请借款，相应的应收租赁款和租赁资产成为受限资产。截至2022年末，发行人受限资产总额合计为757.27亿元，占总资产规模比例为45.70%。未来随着公司规模的逐步扩大，公司为保证顺利融资，受限资产将进一步增加，可能会对发行人未来的经营构成一定的风险。

8、担保借款融资规模较大的风险

发行人的融资方式主要包括关联方借款、银行借款及债券融资，其中部分融资附加应收账款质押、保证金等权利限制条款。该类融资规模较大，可能对发行人的资金流动性产生一定的不确定性影响。

（二）经营风险

1、汇率波动风险

发行人依照承租人对标的物的要求购买租赁资产，部分设备或飞机需从国外进口。发行人需从银行贷入外币资金支付货款。租赁期间，发行人以美元计价向承租人收取人民币租金，并在外汇贷款还本付息时以人民币购汇还款，汇率的波动可能会导致发行人还款成本增加，并对其当期的盈利造成影响。

2、融资成本波动风险

发行人租赁业务以收取的租（金）息扣除发行人的融资成本后盈余的息差作为主要的盈利来源。报告期内，直接债务融资占发行人资金来源的比例逐年增加。由于发行人租赁合同采用的基准利率为人民银行同期贷款基准利率，直接债务融资工具的发行利率为市场利率，发行人面临因市场利率波动带来融资成本波动从而影响发行人盈利能力的风险。

3、承租人不按计划履约的风险

发行人主营业务收入主要来源于承租人偿付的融资租赁款租息。若承租人提前退租或者因宏观经济不景气导致承租人生产不足，现金流紧张甚至破产，将导致公司无法按计划收回应收融资租赁款，对公司的正常运营及投资构成一定不确定性，进而影响公司盈利。

4、新业务开拓风险

发行人主要从事融资租赁服务、贸易融资以及财务顾问、现金流管理、设备管理、供应商中介等增值服务。近年来，公司正积极开拓经营性租赁及租期结束后租赁资产的处置等资产经营业务。由于资产经营业务与原有业务有较大差别，具有一定挑战性，故新业务的开拓进程及成效尚待进一步观察。如果新业务的盈利情况明显不如原有业务或与发行人的预期相差较大，则可能对发行人未来的盈利产生不利影响。

5、海外经营与海外资产风险

海外经营风险是指一定时期内，在海外投资环境中，客观存在的，但事先难以确定的可能导致对外投资损失，或海外经营失败的风险。目前发行人在爱尔兰和香港设有租赁业务平台，以SPV模式开展租赁业务。海外资产在经营、处置、回收等方面存在不确定性，在未来日益错综复杂的国际环境中，发行人可能会因为海外政治风险、文化风险、市场风险等而导致海外经营失败，进而造成发行人资产的损失。

6、行业竞争风险

融资租赁行业在中国是一个方兴未艾的朝阳行业。经过近几年爆发式的发展，根据租赁联合研究院发布的《2022中国融资租赁业发展报告》，截至2022年末，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV公司和收购海外的公司，包括一些地区列入失联或经营异常名单的企业）总数约为9,840家。目前我国融资租赁行业的整体渗透率依然远低于发达国家水平，市场发展空间仍较大。但是随着金融开放的推进，新竞争对手的不断加入将使行业竞争日趋激烈。公司如无法拓展业务范围、提高融资租赁服务质量，将面临越来越多的竞争风险。

7、宏观经济波动风险

发行人从事的融资租赁业务，受宏观经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期时，企业开工率上升，对于机械设备的采购需求增加，发行人的融资租赁业务规模上升；当经济处于低潮时期，企业开工率下降，对于机械设备的采购需求降低，发行人的融资租赁业务规模增速下降。因此宏观经济发展态势对于发行人的业务状况及盈利水平将构成一定的风险。

8、租赁业务客户管理风险

发行人融资租赁业务需要在约定的日期向客户收取租金，租赁客户的信用资质、盈利水平、资产状况对于发行人自身的经营状况及资产安全有着重要影响。若租赁客户出现违约，将给发行人的资产带来损失。发行人有专门的风险管理部门对租赁客户的信用水平进行内部评估及风险控制，但未来随着发行人的业务规模不断增长，发行人的租赁客户数量将大幅上升，所属行业也将更加丰富，这将对发行人的租赁业务客户管理能力提出更高要求。未来发行人租赁业务客户管理能力若跟不上业务规模的快速增长，可能对其未来业务发展构成一定的风险。

9、专业团队变动风险

发行人员工素质较高，截至2023年3月末，发行人员工中研究生及以上学历占比62.11%，本科学历占比35.94%。发行人近年来引进专业化团队，打造了一支高素质的人才队伍，主要高管均为多年从事融资租赁行业、经验丰富、专业化程度高的资深人士。未来，随着业务规模的不断扩大，发行人对于人才的需求将越来越大，另一方面随着行业竞争日趋激烈，对人才的争夺也将趋于白热化，发行人未来可能面临人才流失的风险。

10、资产灭失风险

发行人的租赁资产在日常使用过程中可能会遇到各类不可抗拒因素或人为因素造成的资产转移、损坏或灭失。尽管发行人通过巡视、标贴铭牌、购买财产保险及行业专业保险品种等手段降低资产风险，但上述情况发生时仍有可能影响发行人正常回笼租金，降低发行人的资产质量。

11、企业不良资产引发的风险

最近三年及一期末，发行人不良应收融资租赁款分别为16.55亿元、16.82亿元、17.46亿元和17.40亿元，不良资产率分别为1.29%、1.25%、1.31%和1.32%，其中设备租赁资产不良率占比较大。最近三年及一期末，发行人已计提融资租赁贷款损失准备分别为32.38亿元、41.11亿元、48.78亿元和48.54亿元，不良应收融资租赁款拨备覆盖率分别为195.62%、244.32%、279.39%和278.93%。在国内经济增长水平下降的宏观环境下，需要密切关注此类资产质量变化引发的风险。

12、境外项目贷款的履约风险

截至2023年3月末，纳入公司合并报表范围的子公司共计437家。子公司中，上海圆航机电有限公司主要以经营贸易业务为主；上海航融置业有限公司主要以房地产开发为主；中航國際控股有限公司、中航工业航空租赁（爱尔兰）有限公司为公司设立的租赁控股平台公司，负责海外租赁业务；其他子公司为发行人设立的SPV项目公司。SPV资金来源主要为与租赁合同匹配的项目贷款，境外项目贷款可能会因未来日益错综复杂的国际环境、海外政治风险、文化风险、市场风险等因素面临不能按时履约的风险。

13、资产质量下降风险

最近三年及一期末，发行人应收融资租赁款净额分别为1,252.41亿元、

1,301.72亿元、1,289.58亿元、1,269.10亿元，不良资产率分别为1.29%、1.25%、

1.31%、1.32%。报告期内发行人租赁资产规模增长放缓并于2022年开始略微下降，应收融资租赁款不良率总体呈上升趋势。若未来发行人未能继续保持有效的风险控制措施，可能存在一定的资产质量下降风险。此外发行人飞机、船舶等租赁资产可能存在较大资产闲置或断租的风险，将对发行人的资产负债情况产生不确定性影响。

14、关注类应收融资租赁款上升的风险

发行人严格执行资产质量五级分类制度，从审慎性原则出发，将部分过剩产能行业客户及经营受经济环境下行影响较大的客户下调至关注资产分类，以体现

公司对此类行业系统性风险的高度关注。2020-2022年末及2023年3月末，发行人关注类资产净额分别为21.63亿元、44.21亿元、43.53亿元和38.64亿元，报告期有所波动。关注类资产质量易受经济波动影响，在国内经济潜在增长水平下降的宏观环境下，需要密切注意此类资产质量变化所引发的风险。

15、期限错配的风险

融资租赁公司资金来源主要依靠银行借款，收入来源主要是融资租赁业务。发行人的主营业务收入主要包括融资租赁业务利息收入、融资租赁手续费及佣金收入。租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配，存在期限错配风险。发行人加强资产负债的期限管理，将租赁项目期限及租金回收节奏与银行借款的期限及还款方式进行良好匹配，并通过定期监控流动性指标，完善资金计划业务流程，确保公司业务的平稳开展。若未来发行人融资能力下降，期限错配产生的流动性风险有可能使公司面临一定的偿债压力。

（三）管理风险

1、公司内部管理风险

随着近年业务发展，发行人资产规模和经营产业领域不断扩大，在境内外注册成立了多家全资SPV公司从事租赁业务，形成一个跨区域、跨行业经营的综合企业。截至2023年3月末，纳入公司合并报表范围的子公司共计437家，对发行人运营、财务控制、人力资源等方面的管理能力提出了较高要求。若发行人的管理模式和相关制度无法适应不断扩大的经营规模，将影响到公司的健康发展，可能导致管理整合风险。

2、操作风险

操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，但以上控制和措施可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致减小或失去效力，形成人为的操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防控操作风险的发生。

3、法律风险

法律风险主要指由于法律、法规因素导致的，或者由于缺乏法律、法规支持

而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高，法律法规仍有待完善和明确，因此法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性，为防范法律风险，公司指定合规部门负责法律合规风险排查和识别，通过研究学习相关法律法规，为租赁业务开展提供法律支持，负责租赁项目的风险审查，充分揭示其中可能存在的法律风险点并提出解决措施，处置和化解不良资产，并不断修改完善公司的业务合同文本，从而切实保障公司利益，最大程度降低法律风险。

（四）政策风险

1、行业政策风险

根据商务部办公厅《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号），自2018年4月20日起，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会。2020年6月，银保监会出台《融资租赁公司监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”），该暂行办法主要从经营规则、监管指标、监督管理、法律责任等方面对融资租赁公司（不含金融租赁公司）提出了具体要求，并要求省级人民政府应当依据暂行办法制定本辖区融资租赁公司监督管理实施细则，要求在暂行办法实施前已经设立的融资租赁公司应当在省级地方金融监管部门规定的过渡期内达到暂行办法规定的各项要求，原则上过渡期不超过3年。随着银保监会（现更名为国家金融监督管理总局）各项监管政策的逐步落地实施，未来租赁行业监管格局和政策的变动可能会对整个行业和公司的发展带来一定的影响。

2、货币政策风险

融资租赁行业是连接金融产业与实体产业的中间产业，是资本与实体经济的桥梁。鉴于行业特性，融资租赁为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响，面临货币政策风险。当国家实行扩张性货币政策时，宽松的金融环境有利于融资租赁行业获得充足的低成本的资金，进而促进行业的发展；但同时也会面临更多其他金融业态的竞争。当国家实行紧缩性货币政策时，融资租赁行业的资金来源将受到影响，从而导致融资成本上升；但同时由于承租人资金链紧张又使得融资租赁业务需求大幅增长。发行人自2014年起逐步通过直接融资等方式拓宽融资渠道，并通过不同期限结构、不同利率方式的搭配来降低利率波动带来的影响，以

及通过负债端和资产端的同向波动来防范货币政策变动的风险。

3、税收政策风险

近年来政府出台了一系列优惠税收政策支持融资租赁行业发展，有效降低了融资租赁公司的税收负担。其中天津东疆保税港区对新引进融资租赁的企业进行补贴以及专项支持，而上海自贸区、北京中关村、宁波梅山保税港区均对融资租赁企业实行落户补贴、税收减免的优惠措施，以促进融资租赁业务的发展。税收优惠政策目前成为了融资租赁企业快速发展的有效推动力之一。未来若针对融资租赁企业的税收支持政策出现转变，将对发行人的盈利水平构成一定的不利影响。

二、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营

存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）资信风险

本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中未产生违约情形，资信状况良好。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果因不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

（五）评级风险

发行人目前资信状况良好，经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

在本期债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人债券信用级别的事项，导致评级机构调低本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券投资者的投资收益造成影响。

（六）本期债券安排所特有的风险

1、利息递延支付的风险

本期债券条款约定，除非发生债券条款约定的强制付息事件，本公司有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果本公司决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

2、无法收回本金的风险

本期债券为可续期公司债券，根据本期债券条款约定，发行人有权无限次地行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。

3、发行人行使赎回权的风险

本次可续期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。

4、会计政策变动的风险

目前，依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本期债券重分类为负债，导致发行人资产负债率上升，从而存在发行人资产负债率上升的风险。

5、发行人行使续期选择权的风险

本次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

第二节发行条款

一、发行人有权决策机构决议

（一）董事会决议

2021 年 6 月 11 日，公司第五届第十一次董事会会议讨论并形成决议：同意

公司注册发行可续期公司债券，总金额不超过 40.00 亿元人民币。

（二）股东会决议

2021年6月11日，公司股东会审议通过了注册发行可续期公司债券的议案，同意公司发行不超过40.00亿元人民币的可续期公司债券。

（三）上海证券交易所审核及中国证监会注册情况

发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币40.00亿元（含40.00亿元）的可续期公司债券已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕513号）。

二、本期债券的基本发行条款

（一）发行人全称：中航国际融资租赁有限公司。

（二）债券全称：中航国际融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）。

（三）注册文件：发行人于2022年3月10日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航国际租赁有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕513号），注册规模为不超过40.00亿元。

（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过人民币9.80亿元（含9.80亿元）。

（五）债券期限：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重

置一次。

本期债券的初始票面利率确定方式及票面利率调整机制的具体约定情况详见本节“三、本期债券的特殊发行条款”。

（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。

（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。

（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（十一）起息日期：本期债券的起息日为2023年6月12日。

（十二）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。

（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

（十四）付息日期：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券首个周期的付息日期为2024年至2026年间每年的6月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息选择权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。

（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十六）兑付金额：若发行人未行使续期选择权，本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

（十八）本金兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。

（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。

具体信用评级情况详见“第六节发行人信用状况”。

（二十二）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期公司债务。

具体募集资金用途详见“第三节募集资金运用”。

（二十三）新质押式回购安排：本期债券的信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。

（二十四）税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019年第64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。本期债券按照债券利息适用股息、红利企业所得税政策，即：投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人支付本期债券的利息支出不得在企业所得税税前扣除。

三、本期债券的特殊发行条款

（一）发行人续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期，

在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长

3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。

发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选择权行使公告。

若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明

确将按照约定及相关规定完成各项工作。

（二）递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。

（三）强制付息及递延支付利息的限制：本期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；

（2）减少注册资本。

债券存续期内如发生强制付息事件、利息递延下的限制事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

（四）初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差。本期债券初始基准利率为簿记建档日前 5 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

（五）票面利率调整机制：重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。

如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。本期债券后续周期的当期基准利率为

票面利率重置日前 5 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

（六）会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。

债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

（七）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（八）发行人赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。

情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告。赎回

方案一旦公告不可撤销。

情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回。

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则

第 37 号——金融工具列报》，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

四、本期债券发行、登记结算及上市流通安排

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告日：2023 年 6 月 7 日。

2、发行首日：2023 年 6 月 9 日。

3、发行期限：2023 年 6 月 9 日-2023 年 6 月 12 日。

（二）登记结算安排

本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本期债券上市安排

1.上市交易流通场所：上海证券交易所。

2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。

（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。

五、投资者的认购承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第三节募集资金运用

一、本期债券的募集资金规模

经发行人于2021年6月11日召开的董事会会议及股东会会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕513号），本次可续期公司债券注册金额不超过人民币40.00亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为不超过人民币9.80亿元（含人民币9.80亿元）。

经发行人于2021年6月11日召开的董事会会议及股东会会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕513号），本次可续期公司债券注册金额不超过人民币40.00亿元，采取分期发行。本次可续期公司债券已发行三期，第一期于2022年9月5日发行，发行规模5.00亿元，募集资金已全部用于偿还“19中租04”的到期本金；第二期于2022年10月15日发行，发行规模7.60亿元，募集资金5.00亿元用于置换已用自有资金偿还的“19中租04”公司债券到期本金，剩余2.60亿元用于偿还银行贷款。第三期于2023年3月3日发行，发行规模 10.00亿元，募集资金10.00亿元全部用于偿还“21航租03”的到期本金。

综上，本次债券项下第一期、第二期和第三期公司债券已用于借新还旧的额度为20.00亿元。

本期债券系本次债券项下第四期发行，发行金额为不超过人民币9.80亿元

（含人民币9.80亿元）。

二、本期债券募集资金的使用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还“GC航租01”等有息负债

（含永续债）的到期本息及置换已使用自有资金偿还的“21航租Y1”公司债券的本金。拟使用明细如下：

本期债券拟偿还的到期债务明细计划如下：

单位：亿元

序号	债权人名称/债券简称	到期日	到期规模	拟使用金额
1	21航租Y1	2023-6-2	15.00	5.00
2	GC航租01	2023-6-18	5.00	3.60
3	国家开发银行上海分行	2023-6-18	2.00	2.00
合计			22.00	不超过9.80亿元

注：“GC航租01”剩余本金5.00亿元，将于2023年6月18日面临投资者回售选择权。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年5月29日出具的《债券回售资金付款通知书》，“GC航租01”回售金额3.60亿元。

因本期债券的发行时间具有不确定性，如遇无法直接以本期债券募集资金于上述有息债务本息偿付日进行偿还，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则通过自筹资金方式偿还上述有息债务，待本期债券募集资金到位后可予以置换。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，募集资金实际到位时间无法确切估计，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，灵活安排偿还公司借款、调整债务结构的具体事宜，未来可能调整偿还有息负债的具体金额和具体明细。

在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

本期债券募集资金不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出1。

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

发行人如果进行募集资金使用计划调整，将严格按照《公司章程》和相关资金使用、财务管理制度规定进行内部决策和审批，可能对债券持有人权益产生重大影响的，还应经债券持有人会议审议通过，并及时进行临时信息披露。

1 符合相关要求的上市公司回购股份除外。

五、本期募集资金专项账户管理安排

为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

发行人将与受托管理人、监管银行签订《募集资金专项账户监管协议》，对募集资金的使用和支取进行明确约定，募集资金专户内的资金应当严格按照募集说明书中约定的用途使用，不得擅自变更资金用途。

本期债券受托管理人也将按照《受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

同时，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》《受托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所和证券业协会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

假设本期债券募集资金 9.80 亿元用于偿还有息债务以 2023 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，在不考虑相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率由 83.32%下降至 82.75%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的 41.71%下降至发行后的 41.31%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 58.29%增加至发行后的 58.69%，长期债务占比提升，有利于进一步增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的0.93增加至发行后的0.95，公司流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

七、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺

针对本期债券募集资金的具体用途，发行人做出以下承诺：

1、发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；

2、募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于公益性项目；

3、本期债券募集资金不用于购置土地、不直接或间接用于住宅地产开发项目；

4、本期债券的募集资金不转借他人；

5、如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。

八、前次公司债券的募集资金使用情况

截至本募集说明书签署日，发行人最新一期公司债券为23航租02，所属批文为证监许可〔2022〕2635号，该批文项下已发行公司债券为23航租01、23航租02，募集资金使用情况如下：

证券名称

起息日

发行规模

（亿元）

受托管理人

约定的募集资金用途

实际用途

23 航租 02

2023-05-29

10.00

中信建投证券

拟用于偿还公司有息债务

实际用途与约

定用途一致

23 航租 01

2023-04-10

10.00

中信建投证券

拟用于偿还公司有息债务

实际用途与约

定用途一致

发行人已按照上述公司债券募集说明书中约定的用途使用募集资金，募集资金使用情况与当期公司债券募集说明书约定的用途一致。

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称	中航国际融资租赁有限公司
英文名称	AVIC INTERNATIONAL LEASING CO.,LTD
法定代表人	周勇
注册资本	人民币997,846.7899万元
实缴资本	人民币997,846.7899万元
成立日期	1993 年 11 月 5 日
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号
办公地址	上海市浦东新区国展路1481号15楼
邮政编码	200041
信息披露事务负责人	张晓旭，副总经理、副财务总监
信息披露事务联络人	冯炜，资金部总经理，021-22262694
公司电话	021-22262768
公司传真	021-52895197
所属行业	L71租赁业
经营范围	融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码	91310000132229886P

二、发行人历史沿革及重大资产重组情况

（一）发行人设立情况

中航国际融资租赁有限公司原名“上海中航国际租赁有限公司”，系中国航空技术国际控股有限公司（原“中国航空技术进出口总公司”）出资设立的国有企业，于 1993 年 11 月 5 日在上海市工商行政管理局领取了注册号为 150262700

的《企业法人营业执照》，注册地址为浦东外高桥保税区，注册资本为 500 万美元。

（二）发行人历史沿革

发行人历史沿革事件主要如下：

发行人历史沿革信息
序号	发生时间	事件	基本情况

类型

1993-11-05

设立

中航国际融资租赁有限公司原名“上海中航国际租赁有限公司”，系中国航空技术国际控股有限公司（原“中国航空技术进出口总公司”）出资设立的国有企业，于 1993 年 11 月 5 日在上

海市工商行政管理局领取了注册号为 150262700 的《企业法人营

业执照》，注册地址为浦东外高桥保税区，注册资本为 500 万美元。

1994-08-27

其他

发行人更名为“中航技国际租赁有限公司”。

1997-12-31

改制

经中国航空工业总公司批准，发行人进行改制，企业地址变更为浦东新区南泉路 1261 号，法定代表人为单祖茂，注册资本为 4,000

万元人民币（其中中国航空技术进出口总公司出资 3,200 万元人

民币，中国农业银行江西省信托投资股份有限公司出资 800 万元

人民币），经上海东华会计师事务所于 1997 年 12 月 29 日以东会

综验〔97〕1185 号《验资报告》予以验证，企业类型为有限责任公司。

2003-08-07

增资

公司注册资本变更为人民币 7,000 万元，并经上海沪博会计师事

务所于 2002 年 12 月 30 日以沪博会验字〔2001〕4527 号《验资

报告》予以验证。

2004-12-01

其他

商务部和国家税务总局公布融资租赁试点企业通知（商建发

〔2004〕699 号），发行人被列入第一批融资租赁试点企业名单。

2006-12-29

增资

以中国航空工业第一集团公司（2008 年 11 月 6 日与中国航空工业第二集团公司重组整合成立“中国航空工业集团公司”）为首的集团内十三家公司对发行人实施重组增资，增资后的注册资本为人民币 43,000 万元，本次增资经岳华会计师事务所于 2006 年

12 月 25 日以岳总验字〔2006〕第 A054 号《验资报告》予以验证。

2009-02-17

其他

根据董事会决议，发行人更名为“中航国际租赁有限公司”。根据 2009 年 4 月 28 日中国航空工业集团公司发布的航空资〔2009〕

377 号《关于股权划转的批复》，中国航空工业集团公司为提升企业专业化管理水平，提高运行效率，将其持有 23.26%的股份无

偿划转给中航投资控股有限公司。

2009-12-31

增资

由中航投资控股有限公司、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司和陕西航空电气有限公司对发行人增资，增资后的注册资本为人民币 85,000 万元。本次增资业经公信中南会计师事务

所于 2009 年 12 月 30 日以公信中南业〔2009〕3364 号《验资报

告》予以验证。

2011-02-28

增资

发行人增资人民币 65,000 万元，增资后注册资本变更为人民币

150,000 万元，本次增资业经上海久信会计师事务所有限公司于

2011 年 2 月 28 日以沪久信验字〔2011〕第 1003 号《验资报告》予以验证。

2012-07-27

增资

发行人增资人民币 49,000 万元，增资后实收资本变更为人民币

199,000 万元，本次增资业经上海久信会计师事务所有限公司于

2012 年 7 月 27 日以沪久信验字〔2012〕第 1028 号验资报告予以

验证，并相应换发了注册号为 310115000142049 的《企业法人营业执照》。

2013-02-25

增资

发行人增资人民币 1,000 万元，增资后实收资本变更为人民币

200,000 万元，本次增资业经上海久信会计师事务所有限公司于

2013 年 2 月 28 日以沪久信验字〔2013〕第 1009 号《验资报告》

予以验证。

2013-12-30

增资

发行人增资人民币 13,953.49 万元，增资后实收资本变更为人民币

213,953.49 万元，本次增资业经上海久信会计师事务所有限公司

于 2013 年 12 月 31 日以沪久信验字〔2013〕第 1069 号《验资报

告》予以验证，并取得变更后的 310115000142049 号《企业法人营业执照》。

2014-03-25

增资

发行人增资人民币 58,604.65 万元，增资后实收资本变更为人民币

272,558.14 万元，本次增资业经上海久信会计师事务所有限公司

于 2014 年 3 月 26 日以沪久信验字〔2014〕第 1007 号验资报告予以验证。

2014-06-23

增资

根据发行人租司股决字〔2014〕1 号股东会决议，发行人以资本公积 106,441.86 万元转增为注册资本，转增后公司资本增加至

379,000 万元，增资后原股东持股比例不变。发行人于 2014 年 6

月 23 日取得换发的注册号为 310115000142049 的《营业执照》。

2015-11-02

其他

根据发行人租司股决字〔2015〕3 号股东会决议，发行人的 12 家少数股东将其所持股份转让给中航资本控股股份有限公司，发行人股东数量减少至 4 家，分别为中航资本控股股份有限公司、中航投资控股有限公司、上海航空工业（集团）有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司。中航资本控股股份有限公司持有发行人的股权比例为 30.95%，其余股东持股比例不变。发行人于 2015 年 11 月 11 日取得换发的统一社会信用代码为

91310000132229886P 的《营业执照》。

2015-12

增资

根据发行人租司股决字〔2015〕5 号股东会决议，同意由总经理担任法定代表人并修改相关章程，同时发行人母公司中航投资控股有限公司以货币形式向发行人增资 20 亿元，其中增加发行人注

册资本人民币 114,568.0985 万元，其余部分计入资本公积。章程修改后，发行人法定代表人由赵宏伟担任。而增资后发行人的注册资本由 379,000 万元增加到 493,568.0985 万元，资本公积由

37.453776 万元变更为 85,469.355276 万元。本次增资业经上海久信会计师事务所有限公司于 2015 年 12 月 17 日以沪久信验字

〔2015〕第 1015 号《验资报告》予以验证，相关增资手续合法合

规。发行人于 2016 年 1 月 7 日取得换发的统一社会信用代码为

91310000132229886P 的《营业执照》。

2016-12-29

增资

根据发行人租司股决字〔2016〕2 号股东会决议，由发行人股东中航资本控股股份有限公司以现金向发行人增资人民币 246,738.48 万元，股东西安飞机工业（集团）有限责任公司以现

金向发行人增资人民币 4,638.08 万元，股东上海航空工业（集团）

有限公司以现金向发行人增资人民币 1,645.85 万元；并同意对章程进行相应修订。根据股东会决议，发行人注册资本由人民币 493,568.0985 万元增加至 746,590.5085 万元，控股股东由中航投资控股有限公司变更为中航资本控股股份有限公司。2017 年 1 月 4 日，发行人领取了本次增加注册资本经工商变更登记后核发的

《营业执照》。

2017-08

其他

根据发行人租司股决字〔2017〕3 号董事会决议，选举周勇为公司董事长、法定代表人，赵宏伟不再担任公司董事长职务。2017年8 月30 日，发行人领取了本次法定代表人变更登记后核发的《营

业执照》。

2018-05-31

增资

根据发行人租司股决字〔2018〕5 号股东会决议，由发行人股东中航资本控股股份有限公司以现金向发行人增资人民币 250,000.00 万元，股东中航投资控股有限公司以现金向发行人增

资人民币 250,000.00 万元，股东上海航空工业（集团）有限公司

和西安飞机工业（集团）有限责任公司不参加本轮增资，上述增资以中联资产评估有限公司出具的国有资产管理部门备案的发行人《资产评估报告》（评估基准日 2017 年 12 月 31 日）确定的净资产评估价值为依据，增资价格具体算法为经国资管理部门备案的公司净资产评估价值/公司截至评估基准日的注册资本，即每 1

元注册资本价格为 1.99 元，其中 1 元作为认缴的注册资本，超过

1 元的部分计入公司资本公积。根据股东会决议，发行人注册资

本由人民币 746,590.5085 万元增加至 997,846.7899 万元。本次增

资款已到位，发行人实缴资本 997,846.7899 万元。2018 年 10 月

22 日，发行人领取了本次增加注册资本经工商变更登记后核发的

《营业执照》。

2019-10-25

其他

中国商用飞机有限责任公司出具“中飞发〔2019〕353 号”《关于将上海航空工业（集团）有限公司所持中航国际租赁有限公司股权无偿划转至商飞资本有限公司的批复》。2019 年 10 月 31 日，上海航空工业（集团）有限公司出具《关于无偿划转所持股权事项的函》。2019 年 12 月 6 日发行人召开股东会，作出租司决字

〔2019〕4 号股东会决议，全体股东一致同意将上海航空工业（集团）有限公司持有中航国际融资租赁有限公司全部股权无偿划转至商飞资本有限公司，其他股东放弃本次优先购买权，所持中航国际融资租赁有限公司股权的比例不变。2019 年 12 月 24 日，发

行人领取了本次股东变更经工商变更登记后核发的《营业执照》。

2021-06-25

其他

中航资本控股股份有限公司更名为“中航工业产融控股股份有限

公司”，除名称变更外，直接及间接持有发行人的股份情况不变

2023-01-13

其他

根据发行人租司股决字〔2022〕第 4 号股东会决议，审议通过《关于中航国际租赁有限公司修订公司章程（企业名称变更）的议案》，发行人名称由“中航国际租赁有限公司”变更为“中航国际融资

租赁有限公司”。

1、重要事件

（1）2006 年 12 月 29 日，以中国航空工业第一集团公司（2008 年 11 月 6日与中国航空工业第二集团公司重组整合成立“中国航空工业集团公司”）为首的集团内十三家公司对发行人实施重组增资，增资后的注册资本为人民币 43,000

万元，本次增资经岳华会计师事务所于 2006 年 12 月 25 日以岳总验字〔2006〕第 A054 号《验资报告》予以验证。

表：发行人经 2006 年 12 月 29 日增资后的股东及出资情况

单位：万元、%

股东名称	出资形式	出资金额	持股比例	股本类型
中国航空工业第一集团公司（2008 年重组为“中国航空工业集团公司”）	现金	10,000.00	23.26	国有法人股
中国航空技术进出口总公司	现金	1,400.00	3.26	国有法人股
中国航空技术进出口上海公司	现金	5,600.00	13.02	国有法人股
中国航空工业第一集团公司西安飞行自动控制研究所	现金	5,000.00	11.63	国有法人股
中国航空工业第一集团公司洛阳电光设	现金	3,000.00	6.98	国有法人股

股东名称	出资形式	出资金额	持股比例	股本类型
备研究所
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	现金	3,000.00	6.98	国有法人股
西安飞机工业（集团）有限责任公司	现金	3,000.00	6.98	国有法人股
沈阳飞机工业（集团）有限公司	现金	2,000.00	4.65	国有法人股
中国航空无线电电子研究所	现金	2,000.00	4.65	国有法人股
西安航空发动机（集团）有限公司	现金	2,000.00	4.65	国有法人股
中国空空导弹研究院	现金	2,000.00	4.65	国有法人股
中航商用飞机有限公司	现金	2,000.00	4.65	国有法人股
中国航空工业第一集团公司西安航空计算技术研究所	现金	2,000.00	4.65	国有法人股
合计	-	43,000.00	100.00	-

（2）2009 年 12 月 31 日，由中航投资控股有限公司、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司和陕西航空电气有限公司对发行人增资，增资后的注册资本为人民币 85,000 万元。本次增资业经公信中南会计师事务所于 2009 年 12月 30 日以公信中南业〔2009〕3364 号《验资报告》予以验证。

表：发行人 2009 年 12 月 31 日增资后股东及出资情况

单位：万元、%

股东名称	出资形式	出资金额	持股比例	股本类型
中航投资控股有限公司	现金	44,000.00	51.76	国有法人股
中国航空技术国际控股有限公司（原中国航空技术进出口总公司）	现金	1,400.00	1.65	国有法人股
中国航空技术进出口上海公司	现金	5,600.00	6.59	国有法人股
中国航空工业第一集团公司西安飞行自动控制研究所	现金	5,000.00	5.88	国有法人股
中国航空工业第一集团公司洛阳电光设备研究所	现金	3,000.00	3.53	国有法人股
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	现金	3,000.00	3.53	国有法人股
西安飞机工业（集团）有限责任公司	现金	3,000.00	3.53	国有法人股
沈阳飞机工业（集团）有限公司	现金	2,000.00	2.35	国有法人股
中国航空无线电电子研究所	现金	2,000.00	2.35	国有法人股
西安航空发动机（集团）有限公司	现金	2,000.00	2.35	国有法人股
中国空空导弹研究院	现金	2,000.00	2.35	国有法人股
中航商用飞机有限公司	现金	2,000.00	2.35	国有法人股

股东名称	出资形式	出资金额	持股比例	股本类型
中国航空工业第一集团公司西安航空计算技术研究所	现金	2,000.00	2.35	国有法人股
成都凯天电子股份有限公司	现金	3,000.00	3.53	国有法人股
金城集团有限公司	现金	3,000.00	3.53	国有法人股
陕西航空电气有限责任公司	现金	2,000.00	2.35	国有法人股
合计	-	85,000.00	100.00	-

（3）2011 年 2 月 28 日，发行人增资人民币 65,000 万元，增资后注册资本

变更为人民币 150,000 万元，本次增资业经上海久信会计师事务所有限公司于

2011 年 2 月 28 日以沪久信验字〔2011〕第 1003 号《验资报告》予以验证。

表：发行人 2011 年 2 月 28 日增资后股东及出资情况

单位：万元、%

股东名称	出资形式	出资金额	持股比例	股本类型
中航投资控股有限公司	现金	78,750.00	52.50	国有法人股
中国航空技术国际控股有限公司	现金	30,000.00	20.00	国有法人股
中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所（原中国航空工业第一集团公司西安飞行自动控制研究所）	现金	5,000.00	3.33	国有法人股
中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所（原中国航空工业第一集团公司洛阳电光设备研究所）	现金	3,000.00	2.00	国有法人股
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	现金	3,000.00	2.00	国有法人股
西安飞机工业（集团）有限责任公司	现金	5,500.00	3.67	国有法人股
沈阳飞机工业（集团）有限公司	现金	2,000.00	1.33	国有法人股
中国航空无线电电子研究所	现金	2,750.00	1.83	国有法人股
西安航空发动机（集团）有限公司	现金	2,000.00	1.33	国有法人股
中国空空导弹研究院	现金	2,000.00	1.33	国有法人股
上海航空工业（集团）有限公司	现金	2,000.00	1.34	国有法人股
中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所（原中国航空工业第一集团公司西安航空计算技术研究所）	现金	2,000.00	1.34	国有法人股
成都凯天电子股份有限公司	现金	5,000.00	3.33	国有法人股
金城集团有限公司	现金	3,000.00	2.00	国有法人股
陕西航空电气有限责任公司	现金	4,000.00	2.67	国有法人股
合计	-	150,000.00	100.00	-

（4）根据发行人租司股决字〔2012〕2 号、3 号股东会决议和修改后的章程规定，发行人拟增资 50,000 万元，分两期增资，增资后注册资本变更为 200,000

万元。2012 年 7 月 27 日，发行人增资人民币 49,000 万元，增资后实收资本变更

为人民币 199,000 万元，本次增资业经上海久信会计师事务所有限公司于 2012

年 7 月 27 日以沪久信验字〔2012〕第 1028 号验资报告予以验证，并相应换发了

注册号为 310115000142049 的《企业法人营业执照》。2013 年 2 月 25 日，发行

人增资人民币 1,000 万元，增资后实收资本变更为人民币 200,000 万元，本次增

资业经上海久信会计师事务所有限公司于 2013 年 2 月 28 日以沪久信验字〔2013〕

第 1009 号《验资报告》予以验证。

表：发行人 2013 年 2 月 28 日增资后股东及出资情况

单位：万元、%

股东名称	出资形式	出资金额	持股比例	股本类型
中航投资控股有限公司	现金	109,585.00	54.79	国有法人股
中国航空技术国际控股有限公司	现金	40,000.00	20.00	国有法人股
中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所	现金	5,900.00	2.95	国有法人股
中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所	现金	3,540.00	1.77	国有法人股
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	现金	3,540.00	1.77	国有法人股
西安飞机工业（集团）有限责任公司	现金	6,490.00	3.25	国有法人股
沈阳飞机工业（集团）有限公司	现金	2,360.00	1.18	国有法人股
中国航空无线电电子研究所	现金	3,245.00	1.62	国有法人股
西安航空发动机（集团）有限公司	现金	2,360.00	1.18	国有法人股
中国空空导弹研究院	现金	2,360.00	1.18	国有法人股
上海航空工业（集团）有限公司	现金	2,360.00	1.18	国有法人股
中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所	现金	2,360.00	1.18	国有法人股
成都凯天电子股份有限公司	现金	5,900.00	2.95	国有法人股
金城集团有限公司	现金	4,000.00	2.00	国有法人股
陕西航空电气有限责任公司	现金	6,000.00	3.00	国有法人股
合计	-	200,000.00	100.00	-

（5）根据发行人租司股决字〔2013〕3 号股东会决议和修改后的章程规定，发行人拟增资 72,558.14 万元，分期于营业执照变更之日起两年内足额交缴，增

资后注册资本变更为 272,558.14 万元。2013 年 12 月 30 日，发行人增资人民币

13,953.49 万元，增资后实收资本变更为人民币 213,953.49 万元，本次增资业经

上海久信会计师事务所有限公司于 2013 年 12 月 31 日以沪久信验字〔2013〕第

1069 号《验资报告》予以验证，并取得变更后的 310115000142049 号《企业法

人营业执照》。2014 年 3 月 25 日，发行人增资人民币 58,604.65 万元，增资后

实收资本变更为人民币 272,558.14 万元，本次增资业经上海久信会计师事务所有

限公司于 2014 年 3 月 26 日以沪久信验字〔2014〕第 1007 号验资报告予以验证。

表：发行人 2014 年 3 月 26 日增资后股东及出资情况

单位：万元、%

股东名称	出资形式	出资金额	持股比例	股本类型
中航投资控股有限公司	现金	179,352.44	65.80	国有法人股
中国航空技术国际控股有限公司	现金	40,000.00	14.68	国有法人股
中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所	现金	5,900.00	2.16	国有法人股
中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所	现金	3,540.00	1.30	国有法人股
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	现金	3,540.00	1.30	国有法人股
西安飞机工业（集团）有限责任公司	现金	6,490.00	2.38	国有法人股
沈阳飞机工业（集团）有限公司	现金	2,360.00	0.87	国有法人股
中国航空无线电电子研究所	现金	3,245.00	1.18	国有法人股
西安航空发动机（集团）有限公司	现金	2,360.00	0.87	国有法人股
中国空空导弹研究院	现金	2,360.00	0.87	国有法人股
上海航空工业（集团）有限公司	现金	2,360.00	0.87	国有法人股
中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所	现金	2,360.00	0.87	国有法人股
成都凯天电子股份有限公司	现金	5,900.00	2.16	国有法人股
金城集团有限公司	现金	6,790.70	2.49	国有法人股
陕西航空电气有限责任公司	现金	6,000.00	2.20	国有法人股
合计	-	272,558.14	100.00	-

（6）根据发行人租司股决字〔2014〕1 号股东会决议，发行人以资本公积

106,441.86 万元转增为注册资本，转增后公司资本增加至 379,000 万元，增资后

原股东持股比例不变。发行人于 2014 年 6 月 23 日取得换发的注册号为

310115000142049 的《营业执照》。

表：发行人 2014 年 6 月 23 日增资后股东及出资情况

单位：万元、%

股东名称	出资形式	出资金额	持股比例	股本类型
中航投资控股有限公司	现金	249,394.77	65.80	国有法人股
中国航空技术国际控股有限公司	现金	55,621.16	14.68	国有法人股
中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所	现金	8,204.12	2.16	国有法人股
中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所	现金	4,922.47	1.30	国有法人股
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	现金	4,922.47	1.30	国有法人股
西安飞机工业（集团）有限责任公司	现金	9,024.53	2.38	国有法人股
沈阳飞机工业（集团）有限公司	现金	3,281.65	0.87	国有法人股
中国航空无线电电子研究所	现金	4,512.27	1.18	国有法人股
西安航空发动机（集团）有限公司	现金	3,281.65	0.87	国有法人股
中国空空导弹研究院	现金	3,281.65	0.87	国有法人股
上海航空工业（集团）有限公司	现金	3,281.65	0.87	国有法人股
中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所	现金	3,281.65	0.87	国有法人股
成都凯天电子股份有限公司	现金	8,204.12	2.16	国有法人股
金城集团有限公司	现金	9,442.67	2.49	国有法人股
陕西航空电气有限责任公司	现金	8,343.17	2.20	国有法人股
合计	-	379,000.00	100.00	-

（7）2014 年 8 月，根据发行人租司股决字〔2014〕4 号股东会决议，发行人股东之一沈阳飞机工业（集团）有限公司根据其公司发展需要，将其持有的股份转让给沈阳沈飞企业管理有限公司，其余股东及持股比例不变。发行人于 2014

年 9 月 5 日取得换发的注册号为 310115000142049 的《营业执照》。

表：发行人 2014 年 9 月 5 日后股东及出资情况

单位：万元、%

股东名称	出资形式	出资金额	持股比例	股本类型
中航投资控股有限公司	现金	249,394.77	65.80	国有法人股
中国航空技术国际控股有限公司	现金	55,621.16	14.68	国有法人股
中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所	现金	8,204.12	2.16	国有法人股
中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所	现金	4,922.47	1.30	国有法人股

股东名称	出资形式	出资金额	持股比例	股本类型
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	现金	4,922.47	1.30	国有法人股
西安飞机工业（集团）有限责任公司	现金	9,024.53	2.38	国有法人股
沈阳沈飞企业管理有限公司	现金	3,281.65	0.87	国有法人股
中国航空无线电电子研究所	现金	4,512.27	1.18	国有法人股
西安航空发动机（集团）有限公司	现金	3,281.65	0.87	国有法人股
中国空空导弹研究院	现金	3,281.65	0.87	国有法人股
上海航空工业（集团）有限公司	现金	3,281.65	0.87	国有法人股
中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所	现金	3,281.65	0.87	国有法人股
成都凯天电子股份有限公司	现金	8,204.12	2.16	国有法人股
金城集团有限公司	现金	9,442.67	2.49	国有法人股
陕西航空电气有限责任公司	现金	8,343.17	2.20	国有法人股
合计	-	379,000.00	100.00	-

（8）2015 年 11 月 2 日，根据发行人租司股决字〔2015〕3 号股东会决议，发行人的 12 家少数股东将其所持股份转让给中航资本控股股份有限公司，发行

人股东数量减少至 4 家，分别为中航资本控股股份有限公司、中航投资控股有限公司、上海航空工业（集团）有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司。中航资本控股股份有限公司持有发行人的股权比例为 30.95%，其余股东持股比例不变。发行人于 2015 年 11 月 11 日取得换发的统一社会信用代码为 91310000132229886P 的《营业执照》。

表：发行人 2015 年 11 月 11 日后的股东及出资情况

单位：万元、%

股东名称	出资形式	出资金额	持股比例	股本类型
中航投资控股有限公司	现金	249,394.77	65.80	国有法人股
中航资本控股股份有限公司	现金	117,299.05	30.95	国有法人股
西安飞机工业（集团）有限责任公司	现金	9,024.53	2.38	国有法人股
上海航空工业（集团）有限公司	现金	3,281.65	0.87	国有法人股
合计	-	379,000.00	100.00	-

（9）2015 年 12 月，根据发行人租司股决字〔2015〕5 号股东会决议，同意由总经理担任法定代表人并修改相关章程，同时发行人母公司中航投资控股有限公司以货币形式向发行人增资 20 亿元，其中增加发行人注册资本人民币

114,568.0985 万元，其余部分计入资本公积。章程修改后，发行人法定代表人由

赵宏伟担任。而增资后发行人的注册资本由 379,000 万元增加到 493,568.0985 万

元，资本公积由 37.453776 万元变更为 85,469.355276 万元。本次增资业经上海

久信会计师事务所有限公司于 2015 年 12 月 17 日以沪久信验字〔2015〕第 1015

号《验资报告》予以验证，相关增资手续合法合规。发行人于 2016 年 1 月 7 日取得换发的统一社会信用代码为 91310000132229886P 的《营业执照》。

表：发行人 2016 年 1 月 7 日后的股东及出资情况

单位：万元、%

股东名称	出资形式	出资金额	持股比例	股本类型
中航投资控股有限公司	现金	363,962.8685	73.74	国有法人股
中航资本控股股份有限公司	现金	117,299.05	23.77	国有法人股
西安飞机工业（集团）有限责任公司	现金	9,024.53	1.83	国有法人股
上海航空工业（集团）有限公司	现金	3,281.65	0.66	国有法人股
合计	-	493,568.0985	100.00	-

（10）2016 年 12 月 29 日，根据发行人租司股决字〔2016〕2 号股东会决议，由发行人股东中航资本控股股份有限公司以现金向发行人增资人民币 246,738.48 万元，股东西安飞机工业（集团）有限责任公司以现金向发行人增资

人民币 4,638.08 万元，股东上海航空工业（集团）有限公司以现金向发行人增资

人民币 1,645.85 万元，并同意对章程进行相应修订。根据股东会决议，发行人注

册资本由人民币 493,568.0985 万元增加至 746,590.5085 万元，控股股东由中航投

资控股有限公司变更为中航资本控股股份有限公司。2017 年 1 月 4 日，发行人领取了本次增加注册资本经工商变更登记后核发的《营业执照》。

表：发行人2017年1月4日后的股东及出资情况

单位：万元、%

股东名称	出资形式	认缴金额	持股比例	股本类型
中航资本控股股份有限公司	现金	364,037.53	48.76	国有法人股
中航投资控股有限公司	现金	363,962.8685	48.75	国有法人股

股东名称	出资形式	认缴金额	持股比例	股本类型
西安飞机工业（集团）有限责任公司	现金	13,662.61	1.83	国有法人股
上海航空工业（集团）有限公司	现金	4,927.50	0.66	国有法人股
合计	-	746,590.5085	100.00	-

（11）2018 年 5 月 31 日，根据发行人租司股决字〔2018〕5 号股东会决议，由发行人股东中航资本控股股份有限公司以现金向发行人增资人民币 250,000.00 万元，股东中航投资控股有限公司以现金向发行人增资人民币

250,000.00 万元，股东上海航空工业（集团）有限公司和西安飞机工业（集团）有限责任公司不参加本轮增资，上述增资以中联资产评估有限公司出具的国有资产管理部门备案的发行人《资产评估报告》（评估基准日 2017 年 12 月 31 日）确定的净资产评估价值为依据，增资价格具体算法为经国资管理部门备案的公司净资产评估价值/公司截至评估基准日的注册资本，即每 1 元注册资本价格为 1.99

元，其中 1 元作为认缴的注册资本，超过 1 元的部分计入公司资本公积。根据股

东会决议，发行人注册资本由人民币746,590.5085 万元增加至997,846.7899 万元。

本次增资款已到位，发行人实缴资本 997,846.7899 万元。2018 年 10 月 22 日，发行人领取了本次增加注册资本经工商变更登记后核发的《营业执照》。

表：发行人 2018 年 10 月 22 日后的股东及认缴情况

单位：万元、%

股东名称	出资形式	认缴金额	持股比例	股本类型
中航资本控股股份有限公司	现金	489,665.6707	49.072	国有法人股
中航投资控股有限公司	现金	489,591.0092	49.065	国有法人股
西安飞机工业（集团）有限责任公司	现金	13,662.6100	1.369	国有法人股
上海航空工业（集团）有限公司	现金	4,927.5000	0.494	国有法人股
合计	-	997,846.7899	100.00	-

（12）2019 年 10 月 25 日，中国商用飞机有限责任公司出具“中飞发〔2019〕

353 号”《关于将上海航空工业（集团）有限公司所持中航国际租赁有限公司股

权无偿划转至商飞资本有限公司的批复》。2019 年 10 月 31 日，上海航空工业

（集团）有限公司出具《关于无偿划转所持股权事项的函》。2019 年 12 月 6 日发行人召开股东会，作出租司决字〔2019〕4 号股东会决议，全体股东一致同意将上海航空工业（集团）有限公司持有中航国际融资租赁有限公司全部股权无偿

划转至商飞资本有限公司，其他股东放弃本次优先购买权，所持中航国际融资租赁有限公司股权的比例不变。2019 年 12 月 24 日，发行人领取了本次股东变更经工商变更登记后核发的《营业执照》。

表：发行人 2019 年 12 月 24 日后的股东及认缴情况

单位：万元、%

股东名称	出资形式	认缴金额	持股比例	股本类型
中航资本控股股份有限公司	现金	489,665.6707	49.072	国有法人股
中航投资控股有限公司	现金	489,591.0092	49.065	国有法人股
西安飞机工业（集团）有限责任公司	现金	13,662.6100	1.369	国有法人股
商飞资本有限公司	现金	4,927.5000	0.494	国有法人股
合计	-	997,846.7899	100.00	-

（13）2023 年 1 月 13 日，根据发行人租司股决字〔2022〕第 4 号股东会决议，审议通过《关于中航国际租赁有限公司修订公司章程（企业名称变更）的议案》，发行人名称由“中航国际租赁有限公司”变更为“中航国际融资租赁有限公司”。

2、报告期内实际控制人的变化

最近三年及一期，发行人实际控制人未发生变化，为国务院国有资产监督管理委员会。

（三）发行人报告期内重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人不存在重大资产重组情况。

（四）发行人前十大股东情况

截至本募集说明书出具日，发行人股东情况如下：

单位：万元、%

股东名称	出资形式	认缴金额	持股比例	股本类型
中航工业产融控股股份有限公司	现金	489,665.6707	49.072	国有法人股
中航投资控股有限公司	现金	489,591.0092	49.065	国有法人股
西安飞机工业（集团）有限责任公司	现金	13,662.6100	1.369	国有法人股
商飞资本有限公司	现金	4,927.5000	0.494	国有法人股
合计	-	997,846.7899	100.00	-

三、发行人的股权结构

（一）股权结构

截至2023年3月末，发行人股权结构图如下：

国务院国资委

中国航空技术国际控股有限公司

100%

中国航空工业集团有限公司

其他股东

中航工业产融控股股份有限公司

73.56%

39.84% 4.06% 56.10%

商飞资本有限公司

西安飞机工业（集团）有限责任公司

中航投资控股有限公司

49.072% 49.065% 1.369% 0.494%


中航国际融资租赁有限公司

（二）公司控股股东及实际控制人介绍

1、控股股东情况

公司名称：中航工业产融控股股份有限公司成立时间：1992年07月24日

注册资本：883,069.2012万元法定代表人：丛中

注册地：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层主要生产经营地：北京市朝阳区望京东园四区中航产融大厦

中航工业产融控股股份有限公司经营范围为：实业投资；股权投资；投资咨询。

2022年，公司整体经营状况良好，营业收入持续增长，盈利能力不断增强，主要经济指标较上年同期表现出较好的增长势头。截至2022年末，中航工业产融控股股份有限公司资产总额4,885.85亿元，负债总额4,205.00亿元，所有者权益 680.85亿元；2022年度中航工业产融控股股份有限公司实现营业总收入181.55亿元，营业利润36.00亿元，净利润29.17亿元。截至2023年3月末，中航工业产融控股股份有限公司资产总额4,483.83亿元，负债总额3,790.17亿元，所有者权益 693.66亿元；2023年1-3月中航工业产融控股股份有限公司实现营业总收入37.83亿元，营业利润8.64亿元，净利润5.04亿元。

截至2023年3月末，中航工业产融控股股份有限公司直接持有发行人49.072%股份，中航工业产融控股股份有限公司下属控股子公司中航投资控股有限公司持有发行人49.065%股份，中航工业产融控股股份有限公司间接持有发行人36.09%的股份，直接持股与间接持股比例合计为85.16%，因此，中航工业产融控股股份有限公司是发行人控股股东。

发行人控股股东所属集团中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），是由中央管理的国有特大型企业，由国务院100%控股，由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立，设有航空业务（包括军用航空、民用航空及相关业务）、非航空业务及三产服务业三大产业板块。发行人作为航空工业集团唯一的租赁业务平台，在集团系统中具有重要战略意义，业务发展能获得集团大力支持，并共享集团的客户资源和营销渠道。

2、实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

3、控股股东及实际控制人股权质押情况

截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东及实际控制人不存在将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

（三）发行人所属一级企业集团基本情况

发行人所属一级企业集团为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），国务院国有资产监督管理委员会持有航空工业集团100%的股权，

为航空工业集团的控股股东和实际控制人。

航空工业集团严格依照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了完善的公司法人治理结构。截至本募集说明书签署日，航空工业集团组织结构图如下：

发行人所属中国航空工业集团有限公司为大型中央国有企业，由国务院国有资产监督管理委员会100%控股，公司治理情况良好，集团内融资主体较多，融资渠道丰富，集团内企业的信用资质受市场的认可度较高，且发行人在集团内具有较高的战略地位，强大的集团公司背景对发行人的偿债能力有较为正面的影响。

四、发行人的重要权益投资情况

（一）主要子公司情况

截至2022年末，纳入公司合并报表范围的子公司共计429家。子公司中，上海圆航机电有限公司主要以经营贸易业务为主；上海航融置业有限公司主要以房地产开发为主；中航国际控股有限公司、中航工业航空租赁（爱尔兰）有限公司为公司设立的租赁控股平台公司，负责海外租赁业务；其他子公司为发行人设立的SPV项目公司。发行人子公司概况如下：

表：发行人子公司概况

单位：%

序号

企业名称

注册地

主要经营地

业务性质

持股比例

表决权比

例

取得方式

直接持股

间接持股

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
1	上海圆航机电有限公司	上海	上海	机电产品贸易	100	-	100	投资设立
2	中航蓝景租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
3	中航蓝郡租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
4	中航蓝湾租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
5	中航蓝奥租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
6	中航蓝峰租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
7	中航蓝惠租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
8	中航国际控股有限公司	英属维尔京群岛	上海	租赁	100	-	100	投资设立
9	CAVIC AVIATION LEASING (IRELAND) CO., DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
10	蓝泰租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
11	中航蓝安租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
12	中航蓝钢租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
13	中航蓝祺租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
14	中航蓝祝租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
15	中航蓝宏租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
16	蓝赛租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
17	中航蓝舟租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
18	中航蓝波租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
19	中航蓝旭租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
20	中航蓝昊租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
21	中航蓝亮租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
22	蓝川租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
23	中航蓝云租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
24	中航蓝麟租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
25	中航蓝雯租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
26	中航蓝忠租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
27	中航蓝元租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
28	蓝硕租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
29	中航蓝霞租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
30	中航蓝江租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
31	中航蓝恒租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
32	中航蓝钊租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
33	中航蓝飞租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
34	中航蓝福租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
35	中航蓝图租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
36	中航蓝凯租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
37	中航蓝瑞租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
38	中航蓝拓租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
39	中航蓝沁租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
40	中航蓝蓓租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
41	中航蓝华租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
42	中航蓝秋租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
43	上海航融置业有限公司	上海	上海	房地产开发	100	-	100	投资设立
44	航鹏有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
45	CAVIC 16 AVIATION LEASING(IRELAND) CO., LIMITED	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
46	航晟有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
47	CAVIC AVIATION LEASING (IRELAND) 18 CO., LIMITED	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
48	CAVIC AVIATION LEASING (IRELAND) 21 CO., LIMITED	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
49	航越有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
50	忠映有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
51	CAVIC AVIATION LEASING (IRELAND) 22 CO., DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
52	CAVIC AVIATION LEASING	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
	(IRELAND) 23 CO., LIMITED
53	CAVIC AVIATION LEASING (IRELAND) 26 CO., DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
54	CAVIC 31 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
55	CAVIC 39 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
56	金诚船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
57	信辉船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
58	茂晟船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
59	华耀船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
60	帆尼船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
61	乘风船舶有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
62	福冠有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
63	聚星有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
64	逸诚有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
65	泛洋海运有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
66	达茂有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
67	捷威船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
68	顺宜船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
69	中航纽威（天津）融资租赁有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
70	CAVIC AVIATION LEASING FRANCE 21 SARL	法国	上海	租赁	100	-	100	投资设立
71	妙成有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
72	香港可心有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
73	睿豪实业有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
74	顺风船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
75	伟益船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
76	金进船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
77	裕洋船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
78	亿胜达国际有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
79	佳洋船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
80	昌益海有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
81	Golden West Shipping Limited	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
82	Golden North Shipping Limited	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
83	One Star Shipping Limited	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
84	中航纽赫融资租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
85	东拓船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
86	宏海船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
87	CAVIC 24 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
88	CAVIC 25 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
89	CAVIC 27 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
90	蓝鹏一号租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
91	蓝滇一号租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
92	蓝蜀一号租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
93	蓝渝一号租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
94	蓝勇租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
95	瀚月有限公司	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
96	翔和海运有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
97	瀚星有限公司	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
98	海亮海运有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
99	海柏海运有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
100	海丰海运有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
101	海宜海运有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
102	瀚日有限公司	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
103	CAVIC 28 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
104	CAVIC 29 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
105	CAVIC 30 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
106	CAVIC 33 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
107	CAVIC 35 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
108	CAVIC 36 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
109	CAVIC 37 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
110	CAVIC 38 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
111	SOAR WISE LIMITED	开曼	上海	租赁	100	-	100	投资设立
112	Soar Triumph Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
113	Soar Trophy Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
114	Great Navigation Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
115	Great Spirit Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
116	Great Energy Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
117	Great Apollo Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
118	瀚辰有限公司	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
119	航东船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
120	航徳船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
121	航北船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
122	航志船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
123	Great Cheer Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
124	Great East Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
125	GREAT HONOR LIMITED	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
126	GREAT HOPE LIMITED	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
127	AVICIL Aquarius Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
128	AVICIL Capricorn Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
129	AVICIL Libra Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
130	AVICIL Scorpio Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
131	GREAT EPSILON LIMITED	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
132	GREAT KAPPA LIMITED	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
133	GREAT LAMDA LIMITED	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
134	GREAT THITA LIMITED	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
135	Great Chemical Tankers 5 Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
136	Great Chemical Tankers 6 Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
137	Great Kavala Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
138	Great Paros Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
139	Great Syros Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
140	Great Skiathos Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
141	Great Sifnos Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
142	Great Folegandros Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
143	Great Serifos Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
144	Glory Arya Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
145	Glory Snow Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
146	蓝初租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
147	蓝财租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
148	蓝聪租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
149	纽蓝租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
150	蓝玄租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
151	蓝洲租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
152	蓝越租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
153	蓝邸租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
154	蓝习租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
155	蓝卓租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
156	蓝洪租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
157	蓝宇租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
158	蓝晟租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
159	蓝竣租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
160	蓝馨租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
161	蓝睿租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
162	蓝融租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
163	蓝翱租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
164	蓝骋租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
165	蓝嘉租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
166	蓝祥租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
167	蓝喆租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
168	蓝黄租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
169	蓝日租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
170	蓝张租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
171	蓝盈租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
172	蓝宿租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
173	蓝列租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
174	蓝藏租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
175	蓝收租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
176	蓝往租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
177	蓝来租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
178	蓝寒租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
179	蓝律租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
180	蓝调租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
181	蓝腾租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
182	蓝致租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
183	蓝结租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
184	蓝丽租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
185	蓝达租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
186	蓝光租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
187	蓝河租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
188	蓝巨租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
189	蓝水租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
190	蓝滇二号租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
191	蓝雁租赁（广州）有限公司	广州	上海	租赁	100	-	100	投资设立
192	CAVIC 17 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
193	CAVIC 20 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
194	CAVIC 32 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
195	CAVIC 40 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
196	瀚江有限公司	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
197	瀚河有限公司	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
198	瀚湖有限公司	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
199	瀚海有限公司	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
200	Great Intuition Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
201	Great Invention Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
202	Great Catalina Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
203	Great Monica Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
204	Great Mercury Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
205	Great Antipsara Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
206	Great Kithira Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
207	Great Thasos Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
208	Hanyu 1 Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
209	Hanyu 2 Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
210	Hanyu 3 Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
211	Hanyu 4 Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
212	Hanyu 5 Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
213	Hanyu 6 Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
214	GOOD HONOR SHIPPING LIMITED	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
215	CAVIC 34 DESIGNATED	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
	ACTIVITY COMPANY
216	CAVIC 41 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
217	CAVIC 42 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
218	CAVIC 43 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
219	CAVIC 45 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
220	CAVIC 48 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
221	Soar Nice Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
222	Noble Celsius Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
223	Hanzhou 1 Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
224	Hanzhou 2 Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
225	JADE 2020 Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
226	GREAT RHEA LIMITED	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
227	Cool Bear Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
228	Cool Lan Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
229	Great Beryl Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
230	CAVIC 49 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
231	CAVIC 46 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
232	GEM 2020 Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
233	蓝秀租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
234	蓝敏租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
235	蓝璐租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
236	蓝毅租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
237	蓝彬租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
238	蓝桂租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
239	蓝朵租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
240	蓝平租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
241	蓝德租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
242	蓝爱租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
243	蓝倩租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
244	蓝帅租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
245	蓝棠租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
246	蓝优租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
247	蓝丹租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
248	蓝尔租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
249	蓝涛租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
250	蓝蔚租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
251	蓝亚租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
252	蓝任租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
253	蓝琼租赁（海口）有限公司	海口	海口	租赁	100	-	100	投资设立
254	蓝定租赁（海口）有限公司	海口	海口	租赁	100	-	100	投资设立
255	蓝科租赁（海口）有限公司	海口	海口	租赁	100	-	100	投资设立
256	蓝栋租赁（海口）有限公司	海口	海口	租赁	100	-	100	投资设立
257	蓝叶租赁（海口）有限公司	海口	海口	租赁	100	-	100	投资设立
258	蓝茗租赁（海口）有限公司	海口	海口	租赁	100	-	100	投资设立
259	蓝萌租赁（海口）有限公司	海口	海口	租赁	100	-	100	投资设立
260	蓝百租赁（海口）有限公司	海口	海口	租赁	100	-	100	投资设立
261	蓝乐租赁（海口）有限公司	海口	海口	租赁	100	-	100	投资设立
262	蓝磊租赁（海口）有限公司	海口	海口	租赁	100	-	100	投资设立
263	蓝都飞机租赁（成都）有限公司	成都	上海	租赁	100	-	100	投资设立
264	蓝自飞机租赁（成都）有限公司	成都	上海	租赁	100	-	100	投资设立
265	CAVIC 50 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
266	CAVIC 53 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
267	CAVIC 57 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
268	Glory Singapore Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
269	Glory Hongkong Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
270	Glory Sydney Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
271	Psychic Award Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
272	Psychic Trophy Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
273	Psychic Triumph Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
274	蓝满设备租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
275	蓝春飞机租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
276	蓝平飞机租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
277	蓝特飞机租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
278	蓝通飞机租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
279	蓝泽飞机租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
280	蓝超飞机租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
281	蓝畅飞机租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
282	蓝灿飞机租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
283	蓝妙飞机租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
284	CAVIC 47 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
285	CAVIC 51 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
286	CAVIC 52 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
287	CAVIC 54 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
288	CAVIC 55 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
289	CAVIC 56 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
290	SOAR POWER LIMITED	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
291	Glory Mercury Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
292	Glory Polaris Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
293	Glory Altair Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
294	Glory Sirius Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
295	BIG LILY SHIPPING LIMITED	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
296	BIG PEONY SHIPPING LIMITED	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
297	Glory Brisbane Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
298	Star Soho Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
299	Star Osceola Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
300	Star Memphis Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
301	Star Lombard Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
302	Han Ci Global Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
303	Han Bei Global Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
304	Han Xi Global Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
305	Han She Global Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
306	Honor Coral Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
307	Honor Crystal Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
308	Honor Pearl Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
309	Honor Ruby Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
310	Big G One Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
311	Big G Two Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
312	PSYCHIC BRIGHT SHIPPING LTD	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
313	PSYCHIC WISE SHIPPING LTD	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
314	PSYCHIC INTELLIGENT SHIPPING LTD	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
315	PSYCHIC ELEGANT SHIPPING LTD	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
316	Bright Rizhao Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
317	BIG D SHIPPING LIMITED	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
318	Bright Cathty Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
319	Bright Dictador Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
320	Bright Flax Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
321	Bright Lilac Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
322	Bright Lotus Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
323	Bright Palais Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
324	Bright Rose Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
325	CAVIC 19 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
326	CAVIC 44 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
327	Glory Heng Shan Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
328	Glory Hua Shan Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
329	Glory Song Shan Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
330	Glory Tai Shan Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
331	Glory Van General ltd	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
332	Great Equinox Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
333	GREAT LHOTSE LIMITED	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
334	GREAT MAKALU LIMITED	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
335	GREAT MANASIU LIMITED	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
336	GREAT NUPTSE LIMITED	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
337	Great Orbit Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
338	Great Purus One Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
339	Great Purus Three Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
340	Great Purus Two Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
341	Great Superior Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
342	Great Veloce Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
343	Great Velocity Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
344	Han Hui Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
345	Han Jing Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
346	Han Jue Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
347	Han Zheng Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
348	Han Zhi Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
349	Honor Dahlia Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
350	Honor Dochudson Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
351	Honor Francesco Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
352	Honor Iris Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
353	Honor Ixora Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
354	Honor Jasmine Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
355	Honor Mater Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
356	Honor Sally Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
357	PSYCHIC GRACE SHIPPING LTD	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
358	福雅船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
359	航丰船务有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
360	蓝雪设备租赁（上海）有限公司	上海	上海	租赁	100	-	100	投资设立
361	香港升美有限公司	香港	上海	租赁	100	-	100	投资设立
362	蓝耀租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
363	蓝诗租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
364	蓝康租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
365	蓝格租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
366	蓝诺租赁（天津）有限公司	天津	上海	租赁	100	-	100	投资设立
367	蓝余租赁（海口）有限公司	海口	海口	租赁	100	-	100	投资设立
368	蓝召租赁（海口）有限公司	海口	海口	租赁	100	-	100	投资设立
369	纽航融资租赁（海口）有限公司	海口	海口	租赁	100	-	100	投资设立
370	Bright Flora Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
371	Psychic Becont Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
372	Psychic Conterist Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
373	Psychic Contrait Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
374	Psychic Racont Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
375	Psychic Contest Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
376	Bright Arran Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
377	Bright Aberlour Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
378	Bright Ardmore Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
379	Great Oceano Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
380	Da Queens Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
381	Da Gramercy Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
382	Da Oxford Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
383	Da Selatar Shipping Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
384	Bright Sandu Shipping Ltd	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
385	Bright Zhuangyuan Shipping Ltd	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
386	Bright Lilstella Shipping Ltd	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
387	Bright Orcstella Shipping Ltd	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
388	Honor Spring Sea Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
389	Honor Summer Sea Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
390	Honor Autumn Sea Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
391	Honor Winter Sea Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
392	Honor Red Sea Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
393	Honor White Sea Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
394	Honor Yellow Sea Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
395	Honor Purple Sea Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
396	Great Marconi Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
397	Great Clover Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
398	Great Maggiore Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
399	Great Lugano Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
400	Eternal Nyborg Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
401	Eternal Nibe Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
402	Eternal Nakskov Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
403	Eternal Nordby Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
404	Wise Xihu Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
405	Wise Qiandaohu Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
406	Honor Bentley Limited	利比里亚	上海	租赁	100	-	100	投资设立
407	Honor Ogba Limited	利比里亚	上海	租赁	100	-	100	投资设立
408	Honor Uilia Limited	利比里	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	持股比例		表决权比例	取得方式
序号	企业名称	注册地	主要经营地	业务性质	直接持股	间接持股	表决权比例	取得方式
		亚
409	Glory Loyalty Hong Limited	马绍尔	上海	租赁	100	-	100	投资设立
410	HAO JIANG LIMITED	利比里亚	上海	租赁	100	-	100	投资设立
411	HAO HE LIMITED	利比里亚	上海	租赁	100	-	100	投资设立
412	HAO HU LIMITED	利比里亚	上海	租赁	100	-	100	投资设立
413	HAO HAI LIMITED	利比里亚	上海	租赁	100	-	100	投资设立
414	HAO BEI LIMITED	利比里亚	上海	租赁	100	-	100	投资设立
415	HAO CI LIMITED	利比里亚	上海	租赁	100	-	100	投资设立
416	HAO XI LIMITED	利比里亚	上海	租赁	100	-	100	投资设立
417	HAO SHE LIMITED	利比里亚	上海	租赁	100	-	100	投资设立
418	Bright Nala Shipping Limited	利比里亚	上海	租赁	100	-	100	投资设立
419	Bright Vancouver Shipping Limited	利比里亚	上海	租赁	100	-	100	投资设立
420	GREAT CLEVERLAY LIMITED	利比里亚	上海	租赁	100	-	100	投资设立
421	GREAT LUCCERE LIMITED	利比里亚	上海	租赁	100	-	100	投资设立
422	GREAT ZENO 1 LIMITED	利比里亚	上海	租赁	100	-	100	投资设立
423	CAVIC 58 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
424	CAVIC 59 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
425	CAVIC 60 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
426	CAVIC 61 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立
427	CAVIC 62 DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	爱尔兰	上海	租赁	100	-	100	投资设立

序号

企业名称

注册地

主要经营地

业务性质

持股比例

表决权比

例

取得方式

直接持股

间接持股

428

CAVIC 63 DESIGNATED

ACTIVITY COMPANY

爱尔兰

上海

租赁

100

投资设立

429

CAVIC 64 DESIGNATED

ACTIVITY COMPANY

爱尔兰

上海

租赁

100

投资设立

子公司大多为发行人设立的特殊项目（SPV）公司，操作船舶和飞机租赁业务。此类 SPV 模式开展租赁业务作为当前国际航空、航运租赁业的通行惯例，为市场普遍接受和运用。

（二）参股公司情况

截至 2022 年末，发行人出资参与的联营企业共计 1 家，联营企业情况如下：

表：截至 2022 年末发行人联营企业情况

被投资单位

注册资本金

（万元）

发行人认缴出资

（万元）

截至 2022 年末已投资金

（万元）

持股比例

（%）

一、联营企业

飞天一号租赁（天津）有限公司

10.00

2.00

20.00

上述联营企业设立的目的为配合发行人租赁业务的开展和有效控制风险，不构成对发行人有重要影响的关联方，不会对发行人经营活动产生重要影响。

五、发行人的治理结构等情况

（一）发行人公司治理结构

发行人建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东会、董事会、监事会、经营层相互制衡的管理体制；确保所有股东能够充分行使自己的权利；在与关联人进行关联交易时，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，未出现有损害公司和其他股东利益的情况。

1、股东会

发行人股东会由全体股东组成，股东会是发行人的最高权力机构。股东会依照《公司法》及发行人的公司章程行使职权。发行人控股股东严格依法行使出资人的权利和义务，与发行人已实现了人员、财务、资产、业务、机构独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

股东会是发行人的最高权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针、经营范围、投资计划；（2）选举和更换非由职工代表出任的董事，对董事会和董事履职情况进行评价，决定其报酬事项；（3）选举和更换由非由职工代表出任的监事，决定其报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对转让出资做出决议；（10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、上市重组、解散和清算等事项做出决议；（11）批准公司分支机构的设置、撤销或股权变更方案；（12）修改公司章程；（13）对发行公司债券做出决议；（14）变更公司名称、营业场所；（15）聘请或更换会计师事务所；（16）审议批准以下担保事项：①审议批准公司对其境内外特殊目的项目公司（简称 “SPV 公司”）的担保事项：决定公司对其 SPV 公司的年度担保总额；审议对 SPV 公司的年度担保总额范围以内的，单笔担保额超过最近一期经审计净资产 30%的担保；授权董事会审批决定对 SPV 公司的年度担保总额范围以内的，单笔担保额达到最近一期经审计净资产 10%，不超过最近一期经审计净资产 30% 的担保；授权总经理审批决定对 SPV 公司的年度担保总额范围以内的，单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。②审议批准公司对其境内外特殊目的项目公司之外的对外担保事项：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（17）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（18）审议批准变更募集资金用途事项；（19）审议对外股权投资（成立 SPV 公司除外）；（20）审议公司自用固定资产投资，同一项目投资额达到或超过人民币 1 亿元的项目；（21）法律、法规及公司章程规定应由股东会做出决议的其他事项。

2、董事及董事会

发行人设立董事会，董事会为股东会的执行机构。董事会由七名董事组成，其中独立董事一名，独立董事候选人应由现任董事会、监事会或股东提名；董事会成员中应当有公司职工代表一人，职工代表由职工代表大会、职工大会或其他

形式民主选举产生。其他董事由股东提名，被提名的董事、独立董事，由现任董事会进行资格审查后，提交股东会选举产生。

董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事长任期三年，届满可以连选连任。董事长人事发生变动无法继续履行职责的，在改选出的董事长就任前，原董事长仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事长职务。

董事会发挥“定战略、做决策、防风险”的作用，对股东会负责，行使下列职权：（1）贯彻落实党中央决策部署落实国家发展战略的重大举措；（2）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（3）执行股东会的决议；（4）根据合理、有效原则，对董事长、董事会下设委员会、总经理进行授权，并监督检查其工作；

（5）决定公司中长期发展规划；（6）决定公司的经营计划和投资方案；（7）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（8）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（9）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（10）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；（11）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（12）拟订公司分支机构的设置、撤销或股权变更方案；（13）拟订公司章程修订方案并报股东会审议；（14）决定公司内部管理机构设置、撤销和分支机构的变更，制定公司的基本管理制度；（15）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（16）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；（17）批准董事会下设专门委员会的人员组成及议事规则的制定；（18）决定公司的重大融资事项和重大资产处置事项；（19）管理公司信息披露事项；（20）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；（21）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（22）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（23）负责公司内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制评价报告；建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划；（24）决定法律合规管理重大事项；（25）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（26）根据股东会授权，决定对 SPV 公司在股东会批准的年度担保总额范围以内的，单笔担保额达到最近一期经审计净资产 10%，不超过最近一期经审计净资产 30%的担保；（27）对同一投资项目投资额低于 1 亿元的自用固定资产投资做出决策；（28）决定公司考核分配制度和薪酬制度，中长期激励机制，员工重大收入分配方案；（29）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（30）股东会赋予的其他职责。

3、监事会

发行人设立监事会。监事会由五名监事组成，其中设职工监事二人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其他监事由股东会选举产生。非由职工代表担任的监事由股东会选举和更换。监事每届任期三年，可以连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会向股东会报告工作，并行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议；（5）在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（6）向股东会会议提出提案；（7）对董事会建立与实施内部控制进行监督；（8）法律、法规及公司章程规定的其他职权。

4、总经理和其他高级管理人员

发行人设一名总经理和若干名副总经理。总经理和副总经理根据公司章程规定履行其职责。总经理负责公司日常经营管理工作，并全面监督公司各个经营部门。总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作。经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议、科学确定绩效目标，刚性兑付薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。

经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理对董事会负责，依法行使下列职权：（1）主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）拟订

公司中长期发展规划、重大投融资方案及年度生产经营计划；（3）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、计提（转回）资产减值准备或核销资产方案；（4）拟订增加或减少公司注册资本的方案；（5）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会审批后组织实施；（6）拟订涉及公司财务、人事、薪酬等工作的基本管理制度；（7）制定公司的具体规章；（8）提议董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务部门负责人，并拟定其分工事项；（9）根据董事会授权，在法律、法规允许的范围内决定公司自有资金的合理运用；（10）在董事会授权范围内代表公司与第三方签署合同、协议以及签发日常行政、业务等文件；（11）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员；（12）定期向董事会汇报公司经营状况和报送财务会计报告；（13）拟订公司的重大融资事项和重大资产处置事项、公司资产抵押、股权质押或其他重大担保事项的方案；

（14）审批公司日常经营管理中的各项费用开支；（15）根据股东会授权，决定对 SPV 公司在股东会批准的年度担保总额范围以内的，单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（16）决定 SPV 公司的设置、转让、撤销或其他变更方案；（17）决定在主营业务范围的租赁资产的残值处理及资产处置；（18）有关法律、董事会或公司章程赋予的其他权利。

（二）发行人的组织结构

图：发行人的组织架构图

（三）发行人各主要部门职责

发行人目前下设多个租赁业务部（包括航空租赁事业部、设备业务部、公共事业部、新能源业务部、创新与科技业务部、集团业务部）、信息科技部、资产管理部、法律合规部、风险管理部、财务部、资金部、综合管理部以及纪检审计

部。各部门的职责和业务范围如下：

表：各部门的职责和业务范围

部门名称	主要职责
租赁业务部	市场开拓、产品营销及管理、客户开发与管理等
信息科技部	统筹公司信息化管理工作，负责信息技术项目的论证、引进、软件采购、组织实施等工作
资产管理部	租赁资产投放，跟踪及残值管理、客户服务及维护等
法律合规部	法律支持等
风险管理部	风险管理、稽核审计、授信评估等
财务部	会计核算、财务管理、计划预算管理等
资金部	资金计划及调度、筹融资等
综合管理部	文秘、行政事务、人力资源管理、企业文化建设、档案管理、信息系统的建设与维护等
纪检审计部	党风廉政建设、纪检监督和审计、承办其他党委工作事项等

1、租赁业务部门

根据发行人整体业务发展策略，在划定的区域、行业内（航空租赁事业部以飞机租赁为主、设备业务部以设备租赁为主）开拓租赁业务，组织策划市场开发方案并实施；负责受理客户对租赁业务的申请、委托、咨询及初选；对初选通过的项目，负责接收客户提交的有关文件材料，并按规定程序，组织租前调查，撰写租前调查分析报告；项目经批准后，负责合同的签订，负责到期租金的催收，落实租后的跟踪管理；维护和管理客户信息，做好对客户的宣传、服务。

除此之外，设备租赁部北京分部还承担代表公司与集团总部及控股股东相关部门、国家政府部门、金融租赁协会及业内同行进行联系与沟通；协助公司职能部门在北京开展的各项工作。

2、信息科技部

负责统筹公司信息化管理工作，负责信息技术项目的论证、引进、软件采购、组织实施等工作；制定公司信息安全策略及方案，负责公司整体网络和信息安全的管理和维护。

3、资产管理部

负责租赁资产投放流程，跟踪及残值管理、客户服务及维护等，主要包括：

（1）租赁资产投放管理，包括对项目资料的合规性、完整性进行审查，对已批准项目下的投放条件落实情况进行审查；建立项目台账、催收和收取租金；

负责租赁项目相关合同文本、法律文件的归集与保管工作；承担租赁合同项下的抵押、质押、产权登记及租赁物的财产保险管理工作；

（2）对租赁资产进行定期风险分类，及时监测、识别和跟踪资产风险和变化情况；发布风险预警信息，进行风险提示；

（3）负责租赁物残值管理和处置；租期后的租赁物所有权的转让；

（4）评估和分析公司资产质量和风险管理状况；负责优化公司的资产组合，使公司资产保值增值；

（5）负责客户档案的建立与管理；客户关怀、客户信息的收集整理；售后服务，包括设备维修、技术支持、投诉处理等。

4、法律合规部

主要负责法律支持等，主要包括：

（1）参与决策，为公司经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析；

（2）预防纠纷，参与制定或完善各项规章制度，对规章制度和业务创新进行合规审查，对内部管理容易出现漏洞和滋生腐败的环节加强管理，逐步建立完善的监督约束机制；

（3）参与公司重大经济活动的谈判工作，提出减少或避免法律风险的措施和法律意见；

（4）审查、修改、会签经济合同、协议，协助和督促对重大经济合同、协议的履行；

（5）解决已发生的法律问题，处理或委托律师事务所专业律师处理诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务；

（6）负责处理重大或复杂债权债务的清理和追收工作；协助职能部门办理有关的法律事务并审查相关法律文件；收集、整理、保管与公司经营管理有关的法律、法规、政策文件资料，负责公司的法律事务档案管理；

（7）与司法机关及有关政府部门保持沟通，为公司创造良好司法环境；协助有关部门开展相关法律宣传、教育、培训。

5、风险管理部

主要负责风险管理、稽核审计、授信评估等，主要包括：

（1）负责拟定公司风险管理政策、程序和具体的操作规程，提交公司管理

层审批，完善公司风险控制体系；

（2）负责组织内部控制体系的日常运行管理工作，不断改进完善公司内部控制体系；

（3）负责定期向管理层提交风险管理报告，针对租赁业务活动中存在的风险，提出解决方案和风险防范措施；研究国家经济、金融政策法规，收集整理重点行业市场信息，分析行业市场走势，制定防范风险的应急预案；同时负责组织内部风控意识的宣导；

（4）负责租赁项目初审，审查业务部提交的租赁项目可行性分析，为业务部门提供风险管理指导意见；参与租赁项目调查与商务谈判，协助业务部门对信用风险、市场风险、操作风险等主要业务风险进行识别、评估、监测、控制；

（5）负责授信管理，设定客户评级、业务评级的相关标准；

（6）负责处理公司风险评审委员会的日常事务，包括项目评审会议通知、会议记录、意见汇总等。

6、财务部

负责会计核算、财务管理、计划预算管理等，主要包括：

（1）负责组织公司日常资产、负债、股东权益、收入、费用和利润的核算和监督，定期编制财务报告，包括月报、季报和年报；

（2）统筹公司与税务相关的税收策略，协调与保持公司与财政、税务、外管等政府部门的良好关系。

7、资金部

（1）负责公司融资业务，包括融资计划安排和融资成本的控制；

（2）负责公司与融资有关的管理，如对外担保内部审核、资料提供、信息披露和银行借款增减变动明细表等；

（3）负责日常资金的调拨、使用和分析，确保资金的合理配置和有效利用，保障资金安全。

8、综合管理部

主要负责文秘、行政事务、人力资源管理、企业文化建设、档案管理、信息系统的建设与维护等。具体职责如下：

（1）负责制定公司年度人力资源开发规划和员工配置计划并付诸实施；

（2）负责公司员工的招聘、录用、任免、调动及离职手续办理等工作；

（3）负责制定、调整公司薪酬福利政策，建立、完善薪酬体系；

（4）负责制定、修改、完善公司员工的绩效管理制度，并组织实施；

（5）负责制定、调整公司的培训计划及执行。

9、纪检审计部

主要负责贯彻执行上级纪检、纪委和公司党委、管理层的工作部署和要求，协助公司党委抓好党风廉政建设，落实合规经营管理体系；起草和管理纪检监督和审计制度；定期对公司各下属子公司、各部门的经济活动的真实性、合法性、经济性进行审计监督，为公司优化经营管理流程提供意见建议；受理公司党组织、党员和群众在党的纪律和党风方面的来信、来访；承办纪检组、同级党委、董事会交办的其他工作事项。

（四）发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

最近三年及一期，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》《中航国际融资租赁有限公司章程》的规定。

（五）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

1、资产方面

发行人产权关系明晰，具有独立的企业法人资格和独立的生产系统和配套设施。发行人不存在为控股股东提供担保的情况，公司与控股股东产权关系明确，不存在被控股股东占用资金、资产等情况。

2、人员方面

发行人与控股股东方在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的劳动人事职能部门，独立履行人事管理职责。由于经营管理需要，公司董监高与控股股东的董监高人员存在合理的交叉任职情况。

3、机构方面

发行人在生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，具有完整的机构设置，所有机构均能独立行使职权。

4、财务方面

发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。

5、业务经营方面

发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。

（六）发行人内部管理制度的建立

发行人管理体制框架已经形成，建立了财务管理制度、资金管理制度、资产管理制度等一系列内部控制制度。未来随着整合的推进以及战略规划的实施，相应的管理制度还将进一步完善。

1、风险管理相关制度

由于发行人独特的行业性质，发行人对于交易对手项目审批风险高度重视，按照全程管理的原则，发行人成立独立的风险管理部和资产管理部，制定有《全面风险管理制度》，并建立健全了风险控制体系，对承租人的评级体系、信用评估、违约概率等方面进行管理，加强对融资租赁业务风险的监督和管理，提高资金安全性，保证公司持续稳健运行。

发行人的风险管理贯穿于租赁业务的全流程，从初期的尽职调查、审议与执行以及租赁期内租赁资产和承租人的管理，风险管理体系严谨，并在实际业务的操作过程中得到不断完善，构建起适合自身业务发展特点的风险管理标准。

发行人风险管理涉及业务部门、风险管理部、资产管理部和法务审计部。风险管理部负责在日常工作中对宏观风险进行评估，并配合业务部门对客户进行全面尽职调查和初审；法务审计部负责租赁合同制定与项目出险后的法律程序；资产管理部负责资金投放前全部手续的审核、租赁期内租金管理以及对承租人的跟踪调查、租赁资产的管理与处置。

风险管理委员会是发行人的风险管理决策机构，工作包括公司风险评估和策略调整，制定风险事件应急预案并酌情修改，审议风险管理组织机构设置和职责、修订公司风险管理制度等。

2、资产管理相关制度

发行人的资产管理主要分为租金管理、资产管理以及回访机制，具体如下：

（1）租金管理制度

项目租赁开始日至租赁期满，发行人的租金管理由资产管理部负责，工作内容包括对承租人的定期付款提示、调息通知、保险安排、发送逾期租金催款函，并及时统计具有实质性违约的客户信息报送公司风险管理委员会。

在日常工作中，资产管理部通过租金回收的及时性辨别承租人存在的潜在风险，并将结果反馈给相关业务经理。由客户经理先行对承租人进行提醒，保证发行人的租金正常回笼。若承租人出现连续的租金支付违约情况，资产管理部专员将协同客户经理进入租金催收流程。

租赁期满后资产管理部负责转移租赁物所有权并处理结束合同。

（2）租赁资产管理

发行人对于租赁资产的管理主要从信息登记和实物管理两方面入手。资产管理部在租赁初始日后陆续将租赁物信息在“中国人民银行征信中心”相关系统内进行登记，明示相关租赁物的权利。实物管理内容包括在租赁物显著位置张贴铭牌，并不定期进行寻访检查，确定租赁物位置和使用状态未有改变。如出现租赁资产的处置，发行人采取系统化的流程，涵盖资产评估、寻找买方及起草法律文件等。

（3）回访机制

发行人要求业务经理和资产管理专员不定期对承租人和租赁物进行回访检查，预防租赁期内的突发风险。工作内容包括走访车间、仓库，了解生产经营情况；获取近期的财务报表、抽查凭证，分析和掌握承租人及担保人的资产负债以及经营情况；利用如法院执行信息查询等其他途径搜集非公开信息。回访后须撰写资产管理报告提交风险管理委员会，辨别项目风险。每月发行人组织一次由风险管理部、资产管理部、法务审计部和业务部门参加的资产管理会议，对出现风险和判断潜在风险的项目采取不同措施，确保资产安全。

（4）SPV管理制度

发行人制定《SPV公司管理办法》，加强对租赁资产的经营、财务和风险管理，规范经营行为。该管理制度要求SPV公司的整体管理全部按照发行人的项目管理要求执行，并进行单独核算，确保相关资产的安全。风险管理部执行SPV公

司的设立，并协同资产管理部对SPV公司项目运行做出检查和评估。资金部负责

SPV公司的融资和账户资金的统筹安排工作，财务部负责按照SPV公司所在国

（地区）财务会计制度编制会计报表，并汇总合并到发行人的会计报表中。

（5）子公司管理制度

发行人为维护投资权益，明确了子公司的管理规则，结合上市公司的要求和发行人的实际情况，要求子公司对外投资决策实行集体决策制度，对子公司资源、资产管理等建立有效的控制机制，制定相关管理制度以规范子公司在资产、人员、投资等方面的行为，防范投资风险。

3、财务管理制度

发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》，参照《企业会计准则》及其有关法规、政策和制度，结合实际情况，制定了完备的财务管理制度，包括：

（1）财务审批办法：为加强财务管理，提高会计核算水平，明确企业经济活动中财务审批权限，促进公司的长远发展，制定《会计财务规章制度》，促使公司财务人员严格按照相关法律法规进行财务审批；

（2）会计档案管理办法：为加强档案管理，保证会计资料安全、完整，公司特制定《会计财务规章制度-会计档案管理办法》。该办法明确了会计档案管理人员应对会计档案进行科学管理，做到妥善保管、存放有序、查找方便；

（3）费用开支管理办法：为加强公司财务管理，控制费用开支，厉行节约，增强成本意识，根据国家规定和公司实际情况，制定相关制度。该办法要求发行人下属公司必须在每月底根据下月工作情况，制定公司费用开支计划并上报财务部，由财务部审核汇总后，经发行人办公会审批，即为当月的费用开支计划，并下达各下属公司执行，计划内费用开支由各公司负责人审批，计划外开支必须报发行人办公会审批；

（4）费用核算制度：为提高会计核算水平，加强财务管理，根据国家规定和公司实际情况，制定相关管理办法。该制度规范了发行人费用开支办理程序、范围和内容，明确了费用开支和其他开支的界限。

4、预算管理制度

发行人制定有《公司预算管理制度》，明确发行人全年的经营目标并分解至各责任主体组织实施，并对整体经营活动进行过程管理、全程监督、差异分析和

目标考核。全面预算包括业务预算、财务预算和专门预算。业务预算包括新增合同额预算、规模和收入预算以及成本费用预算；财务预算主要围绕业务预算目标进行资产负债表、利润和现金流量的预算；专门预算包括由业务预算影响的固定资产投资、长期股权投资和筹融资预算。发行人建立的全面预算体系有效提升了企业内部资源的利用效率，通过预算目标的制定、执行与反馈机制逐渐提高企业运营能力，为实现发行人的远期发展目标打下良好基础。

5、资金管理制度

发行人针对租赁业务资金往来频繁的特点，制定了《资金管理办法》《关于资金集中管理的有关规定》以及《财务印章管理制度》等资金管理制度。明确了资金实行集中管理、统一调拨，由资金部负责具体工作并接受检查，要求所有财务印章的制作、保管和废止须经审批，财务票据和印章由专人分开保管，确保资金安全、有效使用。

6、投融资管理制度

发行人制订《投资立项及决策审批制度》，以加强投资管理，规范投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性和收益性。该办法明确公司投资原则应遵守国家法律、法规，符合国家产业政策，并符合公司的发展战略、规模适度，量力而行，而不能影响自身主营业务的发展。此外，发行人制定的《募集资金管理制度》用于规范公司根据自身经营需求对外融资操作。

7、担保制度

发行人对外担保实行统一管理，非经公司董事会决议或股东书面决定形式批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经批准程序，子公司不得对外提供担保。向外部企业提供担保时，必须要求被担保企业提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。

发行人指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

8、关联交易制度

关联交易制度参见募集说明书“第五节发行人主要财务情况”之“八、发

行人关联交易情况”之“（四）关联交易决策”。

9、信息披露制度

发行人对于在经营运作中遇到所有可能影响投资者决策产生重大影响的信息，都会在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。为此，发行人特别制定了《信息披露事务管理制度》以加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。

10、应急管理制度

为了加强发行人对突发事件的处理能力，有效保障发行人资产和员工生命安全，将突发事故对发行人正常经营带来的损失和不利社会影响降到最小程度，结合发行人实际情况，制定了《重大风险预警与突发事件应急处理管理办法》，作为发行人辨识风险及合理应对突发事件的基本原则。

（七）内部管理制度的运行情况

发行人现有内部管理制度能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

六、发行人的董监高情况

（一）基本情况及持有发行人证券情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员情况如下：表：董事、监事及高级管理人员情况表

姓名	职务	性别	任职起止日期
周勇	董事长、党委书记、总经理	男	董事长：2020 年 10 月至 2023 年 10 月；总经理：2020 年 12 月至今；
周勤业	董事	男	2020 年 10 月至 2023 年 10 月
蔡明生	董事	男	2020 年 10 月至 2023 年 10 月
李竣	董事	男	2021 年 12 月至 2023 年 10 月
李峰立	董事	男	2022 年 10 月至 2023 年 10 月
杨雪茹	董事	女	2023 年 1 月至 2023 年 10 月
夏武	董事	男	2023 年 1 月至 2023 年 10 月
王旺松	监事	男	2020 年 10 月至 2023 年 10 月
邵光兴	监事	男	2020 年 10 月至 2023 年 10 月
符桃	监事	女	2020 年 10 月至 2023 年 10 月

姓名	职务	性别	任职起止日期
金鑫	职工监事	男	2022 年 11 月至 2023 年 10 月
孙彦雷	职工监事	男	2022 年 11 月至 2023 年 10 月
李竣	副总经理	男	2020 年 10 月至今
居云波	副总经理	女	2020 年 10 月至今
王国军	副总经理、总法律顾问	男	2020 年 10 月至今
张晓旭	副总经理、副财务总监	男	2020 年 10 月至今
陈中玮	副总经理	男	2022 年 9 月至今
王酩昊	副总经理	男	2022 年 9 月至今
胡海	副总经理	男	2023 年 4 月至今

截至本募集说明书签署日，上述董事、监事及高级管理人员不存在持有公司股份或债券的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员的基本情况

1、董事会成员简历

周勇：董事长、总经理。1963 年出生，男，中共党员，研究生学历。曾先后担任上海航空电器厂主管工艺员；航空工业浦东开发中心项目主管、项目处副处长、处长；上海国翼航空工业公司财务部经理、副总经理、执行董事。2002年 9 月至 2011 年 9 月先后担任上海欣盛航空工业投资发展有限公司副总经理、总经理、副董事长，同时先后担任航空工业浦东开发中心副主任、主任兼党委书记；中航工业资产管理事业部副总经理、分党组成员；中航工业上海资产经营管理有限公司总经理、党委书记。2011 年 9 月至 2017 年 6 月担任上海欣盛航空工业投资发展有限公司董事长；中航工业资产管理事业部副总经理、分党组成员；中航工业上海资产经营管理有限公司董事长、党委书记；航空工业浦东开发中心主任兼党委书记；中航医疗产业管理有限公司副总经理、分党组成员。现任中航国际融资租赁有限公司党委书记，中航国际融资租赁有限公司董事长、总经理。

周勤业：董事。1952 年出生，男，中共党员，研究生学历。曾任上海财经大学会计学系副主任、上海证券交易所发展研究中心副主任、上海证券交易所上市部总监、副总经理、总会计师，并曾担任财政部会计准则委员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会委员、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海汽车股份有限公司等多家上市公司独立董事。现任中航国际

融资租赁有限公司董事。

蔡明生：董事。1968 年出生，男，中共党员，博士研究生。历任北京航空航天大学财会审计处，北京航空航天大学财务处副处长，北京航空航天大学财会审计处处长，北京航空航天大学财务处处长，北京航空航天大学副总会计师，现任中航资本国际控股有限公司董事长兼总经理，中航国际融资租赁有限公司董事。

李竣：董事、副总经理。1977 年出生，汉族，籍贯湖北，中共党员，硕士研究生学历。2002 年 1 月至 2006 年 5 月任重庆长江国际租赁有限公司总经理助

理兼计划资金部经理；2006 年 5 月至 2007 年 2 月任三亚凤凰国际机场有限责任公司计划财务部常务副总经理。2007 年 2 月进入中航国际融资租赁有限公司，先后任航空租赁部总经理、总经理助理，2013 年 12 月至 2019 年 7 月任中航国

际融资租赁有限公司副总经理，2019 年 7 月至 2021 年 12 月任中航国际融资租赁有限公司副总经理、工会主席。2021 年 12 月至今任中航国际融资租赁有限公司副总经理、工会主席、职工董事。

李峰立：董事。男，1971 年出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级经济师曾任航空信托投资有限公司北京证券营业部职员、研发部负责人；航空证券有限公司研究发展部副总经理、证券投资部副总经理；日信证券有限公司投资银行部副总经理；中航证券有限公司承销与保荐分公司执行董事、场外市场部副总经理；中航资本控股股份有限公司计划财务部副部长；航融航空产业股权投资管理（天津）有限公司副总经理；中航产融计划财务部部长。现任中航国际融资租赁有限公司董事。

杨雪茹：董事。女，1977 年出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任 572厂科技情报处翻译、转包事业部项目主管、项目室主任、市场部部长助理、大客户办部长助理；中航飞机股份有限公司国际事务部副部长、民机与转包项目部副部长，现任中航国际融资租赁有限公司董事。

夏武：董事。男，1981 年出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任北京航空航天大学国际交流合作处科员；中国航空工业第二集团公司办公厅副主任科员、主任科员；中国航空工业集团公司经理部主管业务经理、高级业务经理、战略规划部综合管理处高级业务经理、综合管理处处长、战略与资本部规划发展处处长；中国航空科技工业股份有限公司综合管理部部长、规划投资部部长；中航融富基金管理有限公司副总经理。现任中航国际融资租赁有限公司董事。

2、监事简历

王旺松：监事。1973 年出生，男，中共党员，研究生学历。曾任长沙矿山研究院助理工程师；汉唐证券研究所分析师；泰康人寿资产管理中心风险管理经理；中航证券有限公司历任创新工作小组副组长、证券投资部副总经理、证券投资部总经理，现任中航产融风控法务部部长，中航国际融资租赁有限公司监事会主席。

邵光兴：监事。1964 年出生，男，中共党员，研究生学历。曾任江汉航空救生装备工业公司嘉利分公司总会计师、副总经理；湖北中航精机科技股份有限公司董事、总经理兼党委书记；中国商用飞机有限责任公司资金处、成本价格处、大客项目处处长；成都航空有限公司总会计师；上海飞机设计研究院党委委员、总会计师，中国商用飞机有限责任公司设计研发中心副主任；现任商飞资本有限公司总会计师、中航国际融资租赁有限公司监事。

符桃：监事。1981 年出生，女，中共党员，研究生学历。曾任普华永道会计师事务所高级审计师；联想集团财务分析师；雀巢（中国）有限公司内部审计师；中航资本控股股份有限公司纪检监察审计部主管业务经理。现任中航工业产融控股股份有限公司纪检监察与审计部特级业务经理。

金鑫：职工监事。1984 年出生，男，中共党员，研究生学历。曾任中铁建工集团有限公司上海分公司人力资源部人事专员、无锡管理部办公室主任；中航租赁经理部人事主管、综合管理部（党委办公室）总经理助理、副总经理、总经理。现任中航国际融资租赁有限公司职工监事。

孙彦雷：职工监事。1989 年出生，男，中共预备党员，本科学历曾任中航租赁法务审计合规部法务经理、法律合规部法务经理、资产管理部资管经理、法律合规部副总监。现任中航国际融资租赁有限公司职工监事。

3、高级管理人员简历

理有限公司总经理、党委书记。2011 年 9 月至 2017 年 6 月担任上海欣盛航空工业投资发展有限公司董事长；中航工业资产管理事业部副总经理、分党组成员；中航工业上海资产经营管理有限公司董事长、党委书记；航空工业浦东开发中心主任兼党委书记；中航医疗产业管理有限公司副总经理、分党组成员。现任中航国际融资租赁有限公司党委书记，中航国际融资租赁有限公司董事长、总经理。

李竣：董事、副总经理。1977 年出生，汉族，籍贯湖北，中共党员，硕士研究生学历。2002 年 1 月至 2006 年 5 月任重庆长江国际租赁有限公司总经理助

居云波：副总经理。1974 年出生，汉族，籍贯上海，中共党员，本科学历。 1995 年 7 月-2006 年 12 月中航技国际租赁有限公司综合管理部行政助理、人事主管、经理助理；2007 年 1 月-2012 年 11 月中航国际融资租赁有限公司经理部副总经理；2012 年 11 月-2017 年 12 月中航国际融资租赁有限公司综合管理部总经理；现任中航国际融资租赁有限公司副总经理，董事会秘书。

王国军：副总经理。1970 年出生，研究生学历，1992 年参加工作，中共党员。曾任上海市中级人民法院书记员；上海市第二中级人民法院民一庭庭长助理、审判长；上海市高级人民法庭民一庭审判长；上海市崇明县人民法院挂职副院长；上海市高级人民法院金融庭副庭长；2014 年 4 月-2017 年 12 月，中航国际融资租赁有限公司总法律顾问；现任中航国际融资租赁有限公司总法律顾问、副总经理。

张晓旭：副财务总监。1982 年 6 月出生，汉族、籍贯安徽，中共党员，研究生学历。2004 年 7 月至 2005 年 7 月上海爱建集团下属房地产公司法务部；2007

年 3 月至 2008 年 3 月上海远盟投资管理公司投资部（兼职）；2008 年 4 月至 2010

年 5 月中航国际融资租赁有限公司风险管理部业务经理；2010 年 5 月至 2011 年

5 月中航国际融资租赁有限公司船舶租赁部项目经理；2011 年 5 月至 2012 年 12

月中航国际融资租赁有限公司风险管理部副经理；2013 年 7 月至 2013 年 12 月，

中航国际融资租赁有限公司资产管理部总经理兼法务审计部总经理；2012 年 12

月至 2018 年 5 月，中航国际融资租赁有限公司资产管理部总经理；2018 年 5 月

至 2019 年 1 月，中航国际融资租赁有限公司财务副总监；现任中航国际融资租赁有限公司副总经理、副财务总监。

陈中玮：副总经理。1985 年出生，男，中共党员，研究生学历。曾任中航国际融资租赁有限公司租赁二部项目经理、总经理助理、资产管理部总经理助理、租赁二部副总经理、综合管理部总经理、公司监事，现任中航国际融资租赁有限公司副总经理。

王酩昊：副总经理。1985 年出生，男，中共党员，研究生学历。曾任普华永道中天会计师事务所金融审计组审计员；中航国际融资租赁有限公司风险管理部风险经理、风险管理部总经理助理、资产管理部总经理助理、租赁六部总经理、公司风控总监、监事，现任中航国际融资租赁有限公司副总经理。

胡海：副总经理。1977 年出生，男，中共党员，研究生学历。主要任职经历包括中航规划设计研究院设备所工艺室设计员副主任、院团委委员、团支部书记；中航一集团三产部综合处副处长；中航工业通飞经理部副部长、团委书记、综合管理部副部长、人力资源部部长、团委书记；中航资本金融租赁办公室主任、团委书记、规划发展部（证券事务部）部长；中航资本产业投资公司筹备组副组长（常务）、总经理、党支部书记。现任中航国际融资租赁有限公司副总经理。

（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员主要对外兼职情况如下：

表：董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况

姓名	兼职单位	与本公司关系	兼职情况
周勇	纽蓝租赁（天津）有限公司	子公司	法定代表人兼执行董事
	中航纽威（天津）融资租赁有限公司	子公司	法定代表人兼执行董事
	郑州飞机装备有限责任公司	同一实际控制人	董事
	中航纽赫融资租赁（上海）有限公司	子公司	执行董事
	纽航融资租赁（海口）有限公司	子公司	执行董事兼总经理
	新乡航空工业（集团）有限公司	同一实际控制人	董事
	贵州风雷航空军械有限责任公司	同一实际控制人	董事

	蓝琼租赁（海口）有限公司	子公司	执行董事兼总经理
周勤业	上海诚通股权投资基金管理有限公司	非关联方	董事
	广东德富思特投资有限公司	非关联方	监事
	中国诚通控股集团有限公司	非关联方	董事
	诚通混改私募基金管理有限公司	非关联方	董事
	国金鼎兴投资有限公司	非关联方	董事
李竣	纽蓝租赁（天津）有限公司	子公司	经理
	蓝科租赁（海口）有限公司	子公司	执行董事兼总经理
	中航蓝湾租赁（天津）有限公司等 31 家 SPV 公司	子公司	执行董事兼经理
李峰立	幸福奥凯航空企业管理有限公司	非关联方	董事
	中航表面处理技术（天津）有限公司	非关联方	董事
	航慧管理咨询（北京）有限公司	非关联方	监事
王旺松	中航投资控股有限公司	股东	监事
	中航证券有限公司	同一实际控制人	监事
	中航工业产融控股股份有限公司	控股股东	职工监事
邵光兴	商飞软件有限公司	同一实际控制人	监事
符桃	中航产业投资有限公司	同一实际控制人	监事
	中航证券有限公司	同一实际控制人	董事
	中航投资大厦置业有限公司	同一实际控制人	监事
张晓旭	中航安盟财产保险有限公司	同一实际控制人	董事
居云波	上海航融置业有限公司	子公司	监事
	上海圆航机电有限公司	子公司	监事
	中航纽威（天津）融资租赁有限公司等 34 家 SPV 公司	子公司	监事
陈中玮	蓝满设备租赁（上海）有限公司	子公司	执行董事
	蓝雪设备租赁（上海）有限公司	子公司	执行董事
	蓝叶租赁（海口）有限公司等 6 家 SPV 公司	子公司	执行董事兼总经理
王酩昊	中航纽赫融资租赁（上海）有限公司等 109 家 SPV 公司	子公司	监事

（四）董事、监事及高级管理人员设置是否符合公司法及公司章程要求

截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员设置合理，符合《公司法》《公司章程》的规定和要求。

（五）董事、监事及高级管理人员是否存在重大违纪违法情况

截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在重大违纪违法情况。

七、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

发行人是经商务部、国家税务总局批准的国内首批内资融资租赁企业，也是国内央企投资、拥有航空工业背景的专业租赁公司。根据中国证监会 2012 年 10月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“L71租赁业”。发行人营业范围包括融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）发行人营业收入构成情况

目前发行人主营业务收入主要来自租赁业务和贸易业务，其他业务收入主要为房租收入。

表：最近三年及一期公司营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况

单位：万元、%

类别	2023 年 1-3 月		2022 年		2021 年		2020 年
类别	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入
租赁收入	222,198.51	99.94	966,093.22	88.71	986,090.51	95.70	979,536.51	96.74
贸易收入	20.02	0.01	122,812.73	11.28	44,167.31	4.29	32,982.69	3.26
其他	121.57	0.05	127.65	0.01	86.97	0.01	66.42	0.01
合计	222,340.10	100.00	1,089,033.61	100.00	1,030,344.79	100.00	1,012,585.62	100.00
营业成本
租赁业务成本	142,049.28	99.93	600,224.15	85.38	614,234.74	94.18	507,439.99	94.21
贸易成本	28.82	0.02	102,479.44	14.58	35,287.29	5.41	30,975.13	5.75
其他成本	74.06	0.05	301.44	0.04	2,682.68	0.41	193.88	0.04
合计	142,152.16	100.00	703,005.03	100.00	652,204.70	100.00	538,609.00	100.00
毛利润
租赁业务	80,149.23	99.95	365,869.07	94.78	371,855.77	98.34	472,096.52	99.60
贸易业务	-8.80	-0.01	20,333.30	5.27	8,880.03	2.35	2,007.56	0.42
其他	47.52	0.06	-173.79	-0.05	-2,595.71	-0.69	-127.46	-0.03
合计	80,187.94	100.00	386,028.58	100.00	378,140.09	100.00	473,976.61	100.00

类别	2023 年 1-3 月		2022 年		2021 年		2020 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
毛利率
租赁业务	36.07		37.87		37.71		48.20
贸易业务	-43.95		16.56		20.11		6.09
其他	39.09		-136.14		-2,984.51		-191.90
合计	36.07		35.45		36.70		46.81

综合来看，租赁业务是发行人的核心板块，主营民用飞机、机电、运输设备等资产的融资租赁及经营性租赁。报告期内，发行人发展态势良好、租赁资产规模趋稳，在不断提升融资租赁市场的占有率的同时，进一步加强经营租赁业务的比重，形成了以融资租赁为核心，经营租赁为辅的业务结构。发行人贸易业务收入主要来自机电产品销售，近年来呈波动上升趋势。2020 年至 2022 年，发行人其他业务毛利率为负，主要因房屋租金较低且没有经营性房产出售所致。

（三）发行人业务模式

1、租赁业务

自中国航空工业集团公司 2006 年入股并大幅增资后，发行人租赁业务进入

快速发展阶段，截至 2023 年 3 月末，公司租赁资产达到 1,555.12 亿元。

（1）租赁业务模式

发行人租赁业务模式包括直接租赁、售后回租和经营租赁，其中直接租赁和售后回租为发行人目前主要租赁服务形式。

表：最近三年及一期末发行人不同租赁模式业务租赁资产占比情况表

项目	2023 年 3 月末	2022 年末	2021 年末	2020 年末
售后回租比例（%）	57.93	56.95	60.64	64.13
直接租赁比例（%）	28.57	29.87	26.91	24.16
经营租赁比例（%）	13.50	13.18	12.44	11.71

公司主要租赁业务形式的具体业务模式如下：

直接租赁：一般为新购设备租赁，交易主要涉及设备供应商、租赁公司和承租人三方。中航租赁作为出租人，与承租人签订融资租赁合同，根据承租人的要求向设备供货商购买选定设备并支付货款，设备运抵承租人经营地并投入运行后，承租人开始向公司支付租金。在租赁期限内未经公司同意，直接融资租赁一般不可撤销，租赁期通常介于 3-12 年之间。

图：直接租赁流程图

直接租赁流程大致分为以下几个步骤：

①承租人选择租赁物；

②承租人向租赁公司提出租赁申请，签订融资租赁合同；

③租赁公司就租赁物件与供货商签订购买合同；

④租赁公司向供应商支付货款；

⑤供应商向承租人交付租赁物；

⑥承租人交付租金直至租赁期满；

⑦租赁物处置，一般来说，承租人按照融资租赁合同付清全部租金后，可以以名义价格取得设备所有权，租赁公司按照融资租赁合同的约定给予办理所有权转移等相应手续，整个租赁合同结束。

售后回租：主要以承租人现有设备开展的售后回租，交易一般不涉及设备供应商。承租人通过向中航租赁出售自有设备，将设备所有权转让给公司，并租回作融资租赁，待租赁到期后再由承租人回购租赁物。在租赁期限内未经公司同意，售后回租合约一般不可撤销，租赁期通常介于 3-12 年之间。

图：售后回租流程图

售后回租流程大致分为以下几个步骤：

①租赁公司与承租人签署融资租赁合同（即售后回租协议）；

②租赁公司与承租人签署设备转让协议，保险权益转让协议；

③租赁公司向承租人付款购买设备，承租人租回设备并正常使用；

④承租人按照合同向租赁公司支付租金；

⑤承租人交付租金直至租赁期满；

⑥租赁物处置。一般来说，承租人按照合同付清全部租金后，可以以名义价格取得设备所有权，租赁公司按照合同约定给予办理所有权转移等相应手续，整个租赁合同结束。

经营租赁：经营租赁的经营模式是公司购买租赁资产，再以一定的价格出租给客户使用，收取租金；租期到期后公司回收租赁资产，享受资产的残值收益。经营租赁的期限一般为 10-12 年。

图：经营租赁流程图

（2）租赁业务的会计核算

发行人直接租赁的会计核算方式为发行人将用于向供应商买入尚未租出的融资租赁资产计入“其他非流动资产”科目，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和计入“应收融资租赁款”科目，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，采用实际利率法计算并确认当期的租赁收入。在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司将为开展租赁业务取得的借款而支付的借款利息，作为成本核算。成本按照借款金额、借款利率采用权责发生制确认。成本与租赁业务收入确认期间保持一致。

发行人售后回租的会计核算方式与直接租赁的会计核算方式基本一致，在租赁期开始日将最低租赁收款额计入“应收融资租赁款”科目。

发行人经营租赁的会计核算方式为发行人将用于向供应商买入尚未租出的租赁资产计入“其他非流动资产”科目，将租赁开始日租赁资产的采购金额计入 “固定资产科目”，按照折旧年限在租赁期内计提固定资产折旧，当年的折旧费用在 2020 年以前列支为管理费用，2021 年及以后列支为租赁业务成本。

（3）租赁业务的盈利模式

在盈利模式方面，发行人开展的融资租赁和经营租赁业务，以收取的租（金）息扣除发行人的融资成本后盈余的息差作为主要的盈利来源。发行人与客户签订租赁合同，按月、季度或半年等不同频率向承租人收取租金，租金按商定的利率计算，该利率一般为基准利率加上预先设置的利差。其中，基准利率参考人民银行基准利率，利差则基于发行人对于客户的资产状况，违约概率进行评估计算，并与客户进行一对一商业谈判后确定。预先设置的利差大小直接决定了发行人该笔业务的盈利水平，而浮动利率的设置则可以将利率的变动风险转移至客户。发行人资信情况良好，直接及间接融资能力较强，同时集团内的持续注资有助于发行人进一步降低总体资金成本，结合发行人各租赁板块的利率范围，发行人融资租赁业务具备一定的净利差空间。

除利差收益外，发行人的收益还包括资产处置收益与咨询服务收益。资产处置收益为发行人根据经营租赁合同的交易条件在租赁期满收回租赁物后进行出

售或转让所获得的收益。咨询服务收益为发行人在融资租赁服务之外，向承租人提供全方位的增值服务，以此获取服务收入。

（4）发行人资金来源

截至 2022 年末，发行人的资金来源主要为银行借款及发行债券，其中银行借款占融资总额的 41.64%，融资成本区间为 2.50%至 4.00%；发行债券占融资总额的 30.57%，融资成本区间为 2.49%至 4.24%；关联公司借款占融资总额的 14.11%，融资成本区间为 3.55%至 4.28%；股东对发行人增资及注资占融资总额的 9.15%。发行人主要融资来源构成如下表：

表：截至2022年末发行人主要资金来源构成表

单位：亿元、%

融资构成	金额	占比	融资成本范围
银行借款	606.41	41.64	2.50-4.00
发行债券	445.12	30.57	2.49-4.24
关联公司借款	205.50	14.11	3.55-4.28
股东注资及增资	133.20	9.15	-
其他	65.98	4.53	3.80-5.00
合计	1,456.21	100.00	-

（5）租赁业务开展情况

报告期内，发行人租赁业务规模稳步增长。

发行人自 2007 年开始进入快速发展期，依托中航工业集团的强有力支持，发行人在境内外开展融资租赁业务，飞机租赁和设备租赁领域建立起国内知名度，租赁资产规模实现飞速增长。2020 年，公司共签订租赁合同 343 个，合同金额

602.85 亿元，实际投放金额 675.85 亿元。2021 年，公司共签订租赁合同 431 个，合同金额 759.31 亿元，实际投放金额 719.90 亿元；2022 年，公司共签订租赁合同 479 个，合同金额 710.39 亿元，实际投放金额 636.14 亿元；2023 年 1-3 月，公司共签订租赁合同 104 个，合同金额 127.92 亿元，实际投放金额 151.30 亿元。

表：发行人融资租赁新增签约情况

单位：份、亿元

项目	2023 年 1-3 月	2022 年	2021 年	2020 年
当年新签约项目数量	104	479	431	343
签约金额	127.92	710.39	759.31	602.85
实际投放金额	151.30	636.14	719.90	675.85

表：2022年及2023年1-3月发行人新增融资租赁签约项目行业分布情况

单位：亿元

行业	2023 年 1-3 月		2022 年
行业	新增合同金额	实际投放金额	新增合同金额	实际投放金额
航空	12.91	6.32	107.18	96.56
船舶	16.34	18.63	116.89	84.74
设备	43.41	42.00	290.37	260.33
公用事业	55.25	84.35	195.95	194.50
合计	127.92	151.30	710.39	636.14

表：发行人按地区划分2022年签订合同数量及金额情况

单位：份、亿元

行业	2022 年合同数量	2022 年合同金额
境内	422	599.02
东北	9	11.00
华北	66	116.59
华东	178	303.22
华南	32	29.73
华中	43	53.43
西北	26	33.85
西南	68	51.21
境外	57	111.38
合计	479	710.39

发行人致力于行业专业化的发展，根据行业划分业务方向，目前已经形成航空租赁、设备租赁、船舶租赁和公用事业租赁四个主要业务领域，并且在设备租赁业务中，新能源租赁业务规模增长较为明显。按分类租赁资产规模计量各板块业务量比重如下：

表：最近三年及一期末发行人分类租赁资产规模占比情况

单位：亿元、%

行业	2023 年 3 月末	占比	2022 年末	占比	2021 年末	占比	2020 年末	占比
航空租赁	549.75	35.35	585.96	37.05	534.31	33.76	458.59	30.74
设备租赁	482.34	31.02	459.34	29.04	474.34	29.97	394.15	26.42
船舶租赁	197.51	12.70	198.55	12.55	180.11	11.38	194.50	13.04

公用事业	325.52	20.93	337.78	21.36	393.78	24.88	444.78	29.81
合计	1,555.12	100.00	1,581.63	100.00	1,582.54	100.00	1,492.02	100.00

最近三年及一期末，发行人集团内租赁资产规模分别为 29.45 亿元、75.84亿元、79.89 亿元及 69.07 亿元，占发行人当年租赁资产总额的 1.98%、4.79%、 5.05%和 4.44%；集团外租赁资产规模分别为 1,462.57 亿元、1,506.70 亿元、

1,501.73 亿元和 1,486.05 亿元，占发行人当年租赁资产总额的 98.03%、95.21%、

94.95%和 95.56%。具体情况如下：

表：最近三年及一期末发行人租赁资产情况结构明细

单位：亿元、%

科目	2023 年 3 月末		2022 年末		2021 年末		2020 年末
科目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
集团内	69.07	4.44	79.89	5.05	75.84	4.79	29.45	1.98
集团外	1,486.05	95.56	1,501.73	94.95	1,506.70	95.21	1,462.57	98.03
合计	1,555.12	100.00	1,581.63	100.00	1,582.54	100.00	1,492.02	100.00

1）航空租赁业务

发行人将航空租赁作为战略规划的核心业务。依托中航工业集团强大的航空产业背景，开拓国内外飞机租赁市场，加快产业布局，搭建多元化的航空产品体系。一方面，发行人承担了中航工业集团国产民用飞机的市场拓展职责，推动各类国产飞机在国内航空领域的普及和市场化运营，成功以融资租赁形式实现 ARJ-21、新舟 60 客机在国内航空公司的商业飞行，运 12 飞机、小鹰 500 飞机和 AC313 直升机在国内通用航空公司的大量使用。目前发行人是唯一一家从事国产民用客机租赁业务的租赁公司。另一方面，发行人通过不同形式的业务平台开展市场化的航空租赁运作：在机型选择上，发行人以 EMBRAER E190 客机为起点，逐渐向国际主流机型发展，如波音 737、空客 320 等机型，近两年又陆续为航空公司提供先进的波音 787 和空客 350 宽体客机的租赁服务，发行人机队规模将以这类干线客机为主。在租赁平台建设上，发行人已完成了在境外、保税区、自贸区三个飞机租赁平台的搭建，并相继开展 SPV 公司模式的航空租赁业务，为公司航空租赁业务的发展创建了良好条件。目前发行人拥有保税区航空租赁 SPV91 家，在爱尔兰设立航空租赁控股平台 1 家——中航工业航空租赁（爱尔兰）有限公司，下辖 SPV 项目公司 27 家。在业务模式上，发行人在 2015 年和 2016

年持续通过向国外租赁公司购买带有租约的飞机资产，成功开拓了飞机经营租赁业务，飞机租赁方式逐渐向融资租赁与经营租赁相结合的方向转变，以满足航空公司客户对机队更新的需求，提高飞机租赁的盈利能力。2018 年以来，发行人通过经营租赁业务向世界知名的阿联酋伊蒂哈德航空提供波音 787 梦想客机租赁服务，而后又陆续为土耳其航空、越南航空等载旗航空公司提供租赁服务，进一步提升了发行人的客户资质和规模。

2020-2022年末及2023年3月末，发行人航空行业资产余额分别为458.59亿元、

534.31亿元、585.96亿元及549.75亿元，在公司租赁资产中占比分别为30.74%、

33.76%、37.05%及35.35%。发行人航空租赁行业项下，平均租赁期限为10-12年，租赁利率范围为2.29%-9.00%，发行人航空板块资产不良率为0.00%。

表：最近三年及一期发行人航空租赁板块整体情况

单位：架

航空板块	2023 年 1-3 月	2022 年	2021 年	2020 年
飞机签约数量	5	68	66	57
飞机签约金额（亿元）	12.91	107.18	142.87	69.80
飞机交付数量	7	62	65	50
飞机交付金额（亿元）	6.32	96.56	143.77	101.76
飞机机队规模	363	377	329	313
飞机机队构成情况	2023 年 1-3 月	2022 年	2021 年	2020 年
国产民机	67	76	62	52
进口商用飞机	178	177	171	150
进口公务机	23	26	26	24
进口通用飞机	95	98	70	87

表：最近三年及一期末发行人租赁资产航空租赁板块业务模式结构

项目	2023 年 3 月末	2022 年末	2021 年末	2020 年末
直接租赁比例（%）	66.91	67.90	68.47	65.56
售后回租比例（%）	4.87	5.28	3.87	5.65
经营租赁比例（%）	28.22	26.83	27.66	28.79

发行人航空租赁业务模式主要为直接租赁，即发行人向制造商订购飞机并租赁给航空公司。在上游各飞机制造商方面，发行人与波音公司、空中客车公司和庞巴迪宇航公司均有持续的飞机采购合作。为了加强市场竞争力，加快国际化战略布局，发行人还与庞巴迪宇航、巴西航空等国外飞机制造商进行了战略合作与洽谈，为开展飞机租赁及开拓国际市场搭建良好的合作平台。发行人航空租赁板

块的下游承租人主要为航空公司和通用航空公司，承租人在接收飞机后投入运营，形成的经营收入为支付租金的来源。发行人航空租赁板块承租人主要分布在京津及东部地区，除此之外，发行人一部分承租人位于西南、华南和境外地区。

由于飞机资产单体金额较大，发行人就主流机型的航空租赁业务向银行申请与租赁期一致的外汇项目贷款。通常情况下，发行人可以获得金额为飞机采购价款 80%的银行项目贷款。发行人在租赁期内按期向承租人收取租金，同时向贷款行偿还本息。

表：最近三年及一期末发行人航空租赁板块前五大客户情况

单位：亿元、%

2023 年 3 月末			2022 年末			2021 年末			2020 年末
单位名称	金额	占比	单位名称	金额	占比	单位名称	金额	占比	单位名称	金额	占比
客户一	110.59	7.11	客户一	104.65	6.62	客户一	75.16	4.75	客户一	42.20	2.83
客户二	58.61	3.77	客户二	62.80	3.97	客户二	67.46	4.26	客户二	38.74	2.60
客户三	51.14	3.29	客户三	50.59	3.20	客户三	56.17	3.55	客户三	31.99	2.14
客户四	24.06	1.55	客户四	26.04	1.65	客户四	27.36	1.73	客户四	30.53	2.05
客户五	23.23	1.49	客户五	25.90	1.64	客户五	27.12	1.71	客户五	29.71	1.99
合计	267.63	17.21	合计	269.97	17.08	合计	253.28	16.00	合计	173.17	11.61

注：（1）上表中比例为占租赁资产总额的比重；（2）发行人历年航空租赁板块的前五大客户中不存在关联企业客户。

2）船舶租赁业务

2009 年，发行人开始涉足船舶租赁业务，以“定位主流船型、准确评估船价、加强船厂合作、关注客户现金流”为策略重点，在船舶租赁领域逐步形成成熟的业务体系。

发行人的船舶租赁业务团队均具有一定船舶从业经验，与全国的造船企业、航运公司、评估机构建立了较为密切的联系，对中国航运及金融市场有深度了解。发行人通过对船舶价值的评估以及承租人的运输业务量分析，将具有长期航运业务、现金流稳定的企业作为目标客户。在近几年运价走低对干散货船客户的经营带来较大压力的背景下，发行人一方面深入分析市场及客户，将服务对象向上游高端客户延伸，通过与中外合资大型企业集团签署战略合作协议、与大型国有背景的航运公司等方式开展合作。另一方面降低业务中干散货船舶比例，控制单体船舶的融资金额，在沥青船、液化气船和化学品船等船型领域开发新业务，并运

用 SPV 单船业务模式在香港操作船舶租赁项目，提升了公司的专业化水平。

2020-2022 年末及 2023 年 3 月末，发行人船舶租赁行业资产余额分别为

194.50 亿元、180.11 亿元、198.55 亿元及 197.51 亿元，在公司租赁资产中占比分别为 13.04%、11.38%、12.55%及 12.70%。发行人船舶租赁行业平均租赁期限为 6-10 年，租赁利率范围为 4.80%-10.30%，船舶板块资产不良率为 0.00%。

表：最近三年及一期发行人船舶租赁板块基本情况

单位：艘

船舶板块	2023 年 1-3 月	2022 年	2021 年	2020 年
船舶签约数量	13	64	48	26
船舶签约金额（亿元）	16.34	116.89	80.26	47.84
船舶交付数量	12	68	44	42
船舶交付金额（亿元）	18.63	84.74	59.37	72.30
船舶构成情况	2023 年 1-3 月	2022 年	2021 年	2020 年
散货船	128	131	89	112
液货船舶	53	54	42	50
集装箱船	19	19	15	38
其他船舶	9	10	48	48

表：最近三年及一期末发行人租赁资产船舶租赁板块业务模式结构

项目	2023 年 3 月末	2022 年末	2021 年末	2020 年末
售后回租比例（%）	54.52	51.82	53.29	58.00
直接租赁比例（%）	22.21	25.68	23.58	23.15
经营租赁比例（%）	23.27	22.50	23.14	18.85

发行人船舶租赁业务模式主要为直接租赁和售后回租业务。售后回租业务的上下游均为承租人本身。直接租赁业务的上游是国内的造船企业，发行人向其订购符合承租人要求的船舶并交付给承租人使用。目前发行人的上游有天津新港船舶重工有限责任公司、上海船厂船舶有限公司、扬子江造船集团股份有限公司等。发行人船舶租赁板块的下游承租人主要为航运公司，承租人在接收船舶后投入运营，形成的运输收入作为支付租金的来源。发行人船舶板块承租人主要分布在东部、华南地区，一小部分位于东北地区。

发行人就较大金额的船舶租赁业务向银行申请与租赁期一致的项目贷款，贷款金额依据第三方对船舶价值的评估结果确定。发行人在租赁期内按月或按季度

向承租人收取租金，同时向贷款行偿还本息。

表：最近三年及一期末发行人船舶租赁板块前五大客户情况

单位：亿元、%

2023 年 3 月末			2022 年末			2021 年末			2020 年末
单位名称	金额	比例	单位名称	金额	比例	单位名称	金额	比例	单位名称	金额	比例
客户一	15.83	1.02	客户一	16.30	1.03	客户一	15.99	1.01	客户一	20.29	1.36
客户二	13.36	0.86	客户二	13.86	0.88	客户二	12.84	0.81	客户二	14.62	0.98
客户三	12.84	0.83	客户三	10.62	0.67	客户三	7.93	0.50	客户三	14.43	0.97
客户四	10.62	0.68	客户四	10.10	0.64	客户四	7.17	0.45	客户四	13.87	0.93
客户五	9.73	0.63	客户五	9.56	0.60	客户五	7.16	0.45	客户五	12.91	0.86
合计	62.39	4.02	合计	60.44	3.82	合计	51.09	3.23	合计	76.12	5.10

注：（1）上表中比例为占租赁资产总额的比重；（2）发行人船舶租赁板块的前五大客户中不存在关联企业客户。

3）设备租赁业务

设备租赁是发行人盈利的主要来源，主要为大型成套设备的融资租赁业务，客户群体定位于国有企业、上市公司和优质民营企业。发行人设备租赁业务实施有限多元化的发展战略，根据与设备有关的融资、促进销售、盘活资产、改善财务结构等客户需求，为企业提供融资租赁、资产管理等多方位服务。

作为中航工业集团金融板块的主要成员，发行人一方面通过加强与集团业务板块的协同配合，深化航空相关租赁金融服务，融入航空产业链，逐步扩展延伸产业服务链，服务集团非航空民用产品的推广。另一方面通过参与集团内技改项目，为集团内成员单位提供技改通用设备融资服务，努力成为航空工业面向全国市场，提供技术改造、生产设备采购、产品销售、设备资产管理及基础设施建设等融资服务的重要金融平台。除此之外，发行人还通过参与区域经济，提升公司市场影响力，为专业化发展奠定良好基础。

2016 年以来，发行人通过开展促销租赁及技改项目融资等业务，有效发挥产业助推器作用，将融资租赁与中航工业实体产业相融合。年内，发行人携手沈阳上航发汽车零部件有限公司共同推进民品设备租赁的战略合作，签署了汽车自动化生产线租赁及相关采购合同，并先后与众多集团内企业分别合作了节能设备、 3D 打印机等融资租赁项目，为促进集团公司产业板块和金融板块的内部协同和共同发展提供了可靠基础，积极落实了集团产融战略。

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中航国际融资租赁有限公司

（第二期）募集说明书

签署日期： 年 月 日

声 明

重大事项提示

目 录

释 义

第一节 风险提示及说明

一、与发行人相关的风险

二、本期债券的投资风险

第二节 发行条款

一、发行人有权决策机构决议

二、本期债券的基本发行条款

三、本期债券的特殊发行条款

四、本期债券发行、登记结算及上市流通安排

五、投资者的认购承诺

第三节 募集资金运用

一、本期债券的募集资金规模

二、本期债券募集资金的使用计划

三、募集资金的现金管理

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

五、本期募集资金专项账户管理安排

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

七、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺

八、前次公司债券的募集资金使用情况

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人历史沿革及重大资产重组情况

三、发行人的股权结构

四、发行人的重要权益投资情况

五、发行人的治理结构等情况

六、发行人的董监高情况

七、发行人主营业务情况

Document Metadata

签署日期：年月日

声明

目录

释义

第一节风险提示及说明

第二节发行条款

第三节募集资金运用

第四节发行人基本情况