二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。
证券简称：纳思达 | 证券代码：002180 |
纳思达股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
纳思达股份有限公司 2022 年 2 月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，及《纳思达股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 536.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 141,093.736 万股的 0.38%；其中首次授予
512.92 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额141,093.736 万股的0.36%；预留授予 23.58 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 141,093.736 万股的 0.02%，占本次授予限制性股票总数的 4.40%。
公司 2019 年股票期权激励计划尚在实施中，截至本激励计划草案公告日，
公司上述激励计划尚未行权的股票期权数量为 2,942.6034 万份，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 464 人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 24.82 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
解除限售期 | 解除限售期安排 | 解除限售比例 |
首次授予的第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
首次授予的第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
首次授予的第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
七、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
若预留授予的限制性股票于 2022 年度授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排与首次授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排一致。
解除限售期 | 解除限售期安排 | 解除限售比例 |
预留授予的第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留授予的第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
若预留授予的限制性股票于 2023 年度授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
八、本激励计划授予的限制性股票解除限售的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会
审议，经公司股东大会批准实施。公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章 释义
纳思达、本公司、公司 | 指 | 纳思达股份有限公司 |
激励计划、本激励计划 | 指 | 公司 2022 年限制性股票激励计划 |
限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
解除限售期 | 指 | x激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《自律监管指南第 1 号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 |
《公司章程》 | 指 | 《纳思达股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司、结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 x激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员的积极性，有效地将客户利益、股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注客户价值和公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。通过赋予员工股权奖励的形式，稳定公司核心团队，激励骨干员工和公司共同成长、利益共享。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
（一）坚持客户利益、股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发展。
（二）坚持激励与约束相结合，风险、贡献、收益相对等。
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
第三章 x激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
x激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
x激励计划激励对象为在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象总人数为 464 人，包括： 1、公司的董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干人员；
4、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
（二）以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划有效期内与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳动关系。
（四）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（五）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（三）公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）公司聘请的律师对公司依照相关程序确定的激励对象资格是否符合
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规规定及本计划相关规定发表意见。
第五章 激励计划的具体内容
一、本激励计划的股票来源、数量和分配
（一）本激励计划的股票来源
x激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。
（二）授出限制性股票的数量
x激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 536.50 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 141,093.736 万股的 0.38%；其中首次授予 512.92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 141,093.736 万股的 0.36%；预留授予 23.58 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 141,093.736 万股的 0.02%，占本次授予限制性股票总数的 4.40%。
公司 2019 年股票期权激励计划尚在实施中，截至本激励计划草案公告日，
公司上述激励计划尚未行权的股票期权数量为 2,942.6034 万份，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
x激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数 的比例 | 占本激励计划公告日公司股 本总额的比例 |
xxx | 董事兼高级副总经理 | 69.60 | 12.97% | 0.05% |
xxx | 技术负责人 | 29.40 | 5.48% | 0.02% |
中层管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员 （462 人） | 413.92 | 77.15% | 0.29% | |
预留权益 | 23.58 | 4.40% | 0.02% | |
合计 | 536.50 | 100.00% | 0.38% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目
前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）本激励计划的有效期
x激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相
关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）本激励计划的限售期
x激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）本激励计划的解除限售安排
x激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 | 解除限售期安排 | 解除限售比例 |
首次授予的第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
首次授予的第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
首次授予的第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若预留授予的限制性股票于 2022 年度授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排与首次授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排一致。
若预留授予的限制性股票于 2023 年度授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 | 解除限售期安排 | 解除限售比例 |
预留授予的第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留授予的第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
三、本激励计划的授予价格及授予价格确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
x激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 24.82 元/股，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 24.82 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为 49.62 元/
股；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为 43.35 元/
股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得
低于下列价格较高者：
1、预留授予限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2、预留授予限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
四、限制性股票的授予与解除限售
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求：
（1）本激励计划在 2022-2024 年三个会计年度中，分年度进行业绩考核，根据业绩考核结果确定公司层面解除限售比例（M）。
（2）首次授予的限制性股票各年度业绩考核要求如下：
解除限 售安排 | 得分情况（X） 业绩考核指标 | 0 分 | 60 分 | 100 分 |
40% | 2022 年公司净利润较 2021 年增长率（A）≥60.00% | A＜45.00% | 45.00%≤A＜60.00% | A≥60.00% |
40% | 2023 年公司净利润较 2021 年增长率（A）≥116.00% | A＜90.00% | 90.00%≤A＜116.00% | A≥116.00% |
20% | 2024 年公司净利润较 2021年增长率（A）≥196.00% | A＜166.00% | 166.00%≤A＜196.00% | A≥196.00% |
注：1、上述 2021 年公司净利润包含控股子公司珠海奔图电子有限公司归属上市公司 2021 年1 月-9 月 39.31%份额的净利润及 2021 年 10 月-12 月 100%份额的净利润。
2、上述净利润增长率指标以归属上市公司的净利润作为计算依据，并剔除本激励计划股份支付费用影响。
（3）若预留授予的限制性股票于 2022 年度授予完成，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核要求与首次授予的限制性股票的的各年度业绩考核要求一致。
解除限 售安排 | 得分情况（X） 业绩考核指标 | 0 分 | 60 分 | 100 分 |
50% | 2023 年公司净利润较 2021 年增长率（A）≥116.00% | A＜90.00% | 90.00%≤A＜116.00% | A≥116.00% |
50% | 2024 年公司净利润较 2021 年增长率（A）≥196.00% | A＜166.00% | 166.00%≤A＜196.00% | A≥196.00% |
若预留授予的限制性股票于 2023 年度授予完成，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核要求如下表所示：
注：1、上述 2021 年公司净利润包含控股子公司珠海奔图电子有限公司归属上市公司 2021 年1 月-9 月 39.31%份额的净利润及 2021 年 10 月-12 月 100%份额的净利润。
2、上述净利润增长率指标以归属上市公司的净利润作为计算依据，并剔除本激励计划股份支付费用影响。
公司层面业绩考核得分（X）区间 | 公司层面业绩考核解除限售比例（M） |
X=0 分 | 0 |
X=60 分 | 70% |
X=100 分 | 100% |
公司各考核年度的净利润增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面业绩考核解除限售比例（M）如下表所示：
4、个人层面绩效考核要求：
个人层面绩效考核评级 | 个人层面绩效考核解除限售比例（N） |
A | 100% |
A- | |
B | |
B- | 50% |
C | 0% |
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为五档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核解除限售比例（N），具体考核要求如下：
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面业绩考核解除限售比例（M）×个人层面绩效考核解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性
x激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司的历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，以公司净利润增长率作为考核指标，净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。上述指标的设置综合考虑了宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升。同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的目的。
第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单纯统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、登记和解除限售事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予
激励对象限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并由公司统一回购注销。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第七章 x激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。二、授予价格的调整方法
x在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
第八章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
二、预计首次授予限制性股票对各期经营业绩的影响
当前，公司暂以草案公告前 1 个交易日收盘价作为公允价值对首次授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的费用应在本激励计划实施过程中按解除限售安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予 512.92 万股限制性股票，
对各期会计成本的影响如下表（假设授予日为 2022 年 3 月）：
限制性股票首次授予 数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） | 2025 年 （万元） |
512.92 | 12,864.03 | 7,146.69 | 4,288.01 | 1,286.40 | 142.93 |
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会或有关监管机构认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票解除限售的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主 动辞职的，激励对象根据本激励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本激励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十章 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股 P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。
（三）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）派息 P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。三、回购数量、价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法 律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随 后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记 结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算
公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十一章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
纳思达股份有限公司
董 事 会 2022 年 2 月 28 日