科迪牧场 指 河南科迪商丘现代牧场有限公司 洛阳巨尔 指 洛阳巨尔乳业有限公司 科迪面业 指 河南省科迪面业有限责任公司 科迪超市 指 河南省科迪便民超市有限公司 科迪罐头 指 河南科迪罐头食品有限公司 科迪大磨坊 指 河南科迪大磨坊食品有限公司 大豆开发公司 指 五大连池市非转基因大豆开发有限公司 大米开发公司 指 五大连池市绿色大米开发有限公司 矿泉开发公司 指 五大连池市国水冷矿泉开发有限公司 山珍特产开发公司 指 五大连池市小兴安岭山珍特产开发有限公司 科迪电子商务 指...

公司名称：河南科迪乳业股份有限公司	股票简称： 科迪乳业
上市地点：深圳证券交易所	股票代码： 002770

河南科迪乳业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方
科迪食品集团股份有 限公司	xxx	xxx	xxx
xxx	xxx	xxx	xxx
xxx	xxx	xxx	高校欣
xxx	x喜平	xxx	xxx
xxx	xxx	xxx	xxx
xxx	xxx	xxx	xx
xxx	xxx	xxx	xxx
xx	xxx	-	-
募集配套资金发行对象
不超过10名特定投资者（待定）

独立财务顾问

（住所：xxxxxxxxxxx00xxxxxxxxx）

二〇一八年六月

拟购买资产交易对方		住所	通讯地址
1	科迪食品集团股份 有限公司	xxxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx
2	xxx	xxxxxxxxxxxxx xxx0x中门	xxxxxxxxxxxx xxxx0xxx
3	张清海	xxxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx
0	许秀云	xxxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxx村
5	xxx	xxxxxxxxxxxxx 00xxxxxx00xx0x	xxxxxxxxxxxxx00xxxxxx00xx0 x
0	周爱丽	xxxxxxxxxxxx000 x	xxxxxxxxxxxx 000x
0	xxx	xxxxxxxxxxxxx x00xx00x	xxxxxxxxxxxx xx00xx00x
0	xxx	xxxxxxxxxxxx00 x	xxxxxxxxxxxx 00x
9	耿美霞	xxxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx
00	xxx	xxxxxxxxxxxxx x000x	xxxxxxxxxxxx xx000x
11	xxx	xxxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx
00	高校欣	xxxxxxxxxxxx15	xxxxxxxxxxxx 15
13	xxx	xxxxxxxxxxxxx 000x0xx0xx0x	xxxxxxxxxxxx x000x0xx0xx0x
14	朱喜平	xxxxxxxxxxxx0	河南省虞城县田庙乡后刘村 5
15	xxx	xxxxxxxxxxxxx 000x	xxxxxxxxxxxx x000x
16	xxx	xxxxxxxxxxxxx x0xx0x	xxxxxxxxxxxx xx0xx0x
17	xxx	xxxxxxxxxxxxx 00x0xx0xx0x	xxxxxxxxxxxx x00x0xx0xx0x
18	xxx	河南省虞城县谷熟镇郜庄村	河南省虞城县谷熟镇郜庄村
19	xxx	xxxxxxxxxxxxx x0x	xxxxxxxxxxxx xx0x
00	xxx	xxxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx
00	xxx	xxxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx
00	xxx	xxxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx
00	xxx	xxxxxxxxxxxxx 00	河南省虞城县田庙乡xx庄 村88
24	xx	xxxxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx x
00	xxx	xxxxxxxxxxxx00 x	xxxxxxxxxxxx 00x
26	xxx	xxxxxxxxxxxxx x	xxxxxxxxxxxx xx

拟购买资产交易对方		住所	通讯地址
27	xxx	河南省虞城县利民镇一里九村	河南省虞城县利民镇一里九 村
28	xxx	xxxxxxxxxxxxx x00xx0x802号	xxxxxxxxxxxx xx00xx0x000x
29	xx	xxxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx
00	李学生	xxxxxxxxxxx村32	河南省虞城县刘集乡王楼村 32
募集配套资金发行对象		住所	通讯地址
不超过10名特定投资者（待 定）		--	--

公司声明‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明并承诺：

1、本公司/本人已向科迪乳业及其聘请的中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖科迪乳业股票情况等所有应当披露的内容。

2、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。

截至本预案签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明‌

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明并承诺：

1、本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人及河南科迪速冻食品有限公司的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给科迪乳业或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、本公司/本人向中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人在涉及本次重组的全部文件上的签章均为真实、有效的。

中介机构声明‌

本次重大资产重组的证券服务机构中原证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚太联华资产评估有限公司保证本预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

修订说明‌

公司于 2018 年 5 月 28 日公开披露了《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。根据《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）

【2018】第 16 号，以下简称“问询函”）提出的相关审核意见，本公司对预案进行了相应的修订、补充和完善。具体修订内容如下：

1、补充披露了上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议、相关的盈利预测补偿安排，以及相关安排可行性及合理性，详见本预案“第七章 x次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”；以及“重大事项提示”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

2、补充披露了控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司资金的相关情况，以及防范资金占用的制度安排及其有效性，详见本预案“第十章 其他重要事项”之“八、报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司资金的情形”。

3、补充披露了科迪速冻担保所涉及的借款情况，详见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保”。

4、补充披露了本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来收益的具体原因及合理性；若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决本次交易所需资金及投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响，详见本预案“第五章 发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（七）本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据、（八）若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决本次交易所需资金及投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响”。

5、补充披露了本次交易对公司资产负债率的影响情况，详见本预案“第十

章 其他重要事项”之“二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况”。

6、补充披露了商标转让变更手续的进展情况，详见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、主要无形资产情况”之“（4）商标转让变更手续的进展情况”。

7、根据最新评估情况更新了标的资产预估值、发行价格、发行股份数量、募集配套募集金额，详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、 “发行股份募集配套资金”；“第一章 x次交易概况”之“三、本次交易具体方案”；以及预案中涉及该等数据的其他章节。

8、补充披露了控股股东科迪集团民间借贷纠纷的具体情况，详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。

9、补充披露了科迪速冻的核心技术、在研项目情况，详见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“四、科迪速冻主营业务情况”之“（十）公司的核心技术”。

10、根据中国产业信息网的相关信息更新了行业发展状况，详见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司所处行业基本情况”之“（二）行业发展现状”。

11、根据审计情况更新了科迪速冻最近两年的主要财务数据，详见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近两年主要财务数据”之“（一）科迪速冻最近两年的主要财务数据”。

12、补充披露并修改了排污许可证到期及环保要求的风险，详见“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）排污许可证到期及环保要求的风险”, 以及“第九章 风险因素”之“二、标的公司的经营风险” 之“（五）排污许可证到期及环保要求的风险”。

13、补充披露了科迪集团以及实际控制人xxx、许秀云关于保持控制权稳定性的承诺，详见“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）控股股东科

迪集团股权质押风险”以及“第九章 风险因素”之“三、其他风险” 之“（二）控股股东科迪集团股权质押风险”。

14、补充披露了科迪速冻租赁土地的相关风险，详见本预案“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（九）标的公司使用农村集体建设用地的风险”以及“第九章 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（九）标的公司使用农村集体建设用地的风险”

15、补充披露了科迪集团的主要财务指标（包括经营活动现金流量金额、资产负债率、毛利率等），详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）科迪集团”之“6、最近两年及一期合并主要财务数据”。

16、补充披露了科迪集团、xxx、xxx、xxx关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺，详见预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”之“7、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺”，以及“第一章 x次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”之 “7、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺”。

17、补充披露了科迪速冻关于减少并规范关联交易的承诺函，详见预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）标的公司作出的重要承诺”以及“第一章 x次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）标的公司作出的重要承诺”。

本公司提请投资者注意：本预案进行了上述补充和修改，投资者在阅读和使用本预案时，应以本次披露的内容为准。

目 录‌

公司声明 1

交易对方声明 3

中介机构声明 4

修订说明 5

目 录 8

释 义 12

重大事项提示 15

一、本次交易方案 15

二、本次交易标的资产预估及作价情况 21

三、本次交易构成重大资产重组 21

四、本次交易构成关联交易 22

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 22

六、业绩承诺和补偿安排 23

七、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 27

八、本次交易对上市公司的影响 27

九、本次交易决策程序和批准程序 29

十、本次交易相关方作出的重要承诺 30

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 38

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 39

重大风险提示 41

一、与本次交易相关的风险 41

二、标的公司的经营风险 43

三、其他风险 46

第一章 x次交易概况 48

一、本次交易的背景和目的 48

二、本次交易决策过程和批准情况 49

三、本次交易具体方案 50

四、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 56

五、本次交易对上市公司的影响 57

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 60

七、本次交易构成重大资产重组 60

八、本次交易构成关联交易 61

九、本次交易不构成借壳上市 61

十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 62

xx、本次交易相关方作出的重要承诺 62

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 71

第二章 上市公司基本情况 74

一、上市公司基本情况 74

二、设立及历次股权变动 75

三、上市公司最近三年重大资产重组情况 84

四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 84

五、上市公司控股股东及实际控制人情况 84

六、主营业务发展情况和主要财务指标 85

七、公司合法经营情况 86

第三章 交易对方基本情况 88

一、交易对方的基本情况 88

二、其他事项说明 121

第四章 交易标的基本情况 126

一、科迪速冻基本情况及历史沿革 126

二、产权控制关系 134

三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 135

四、科迪速冻主营业务情况 143

五、标的公司所处行业基本情况 160

六、标的公司最近两年主要财务数据 175

七、标的资产最近三年股权转让、增资及评估情况说明 177

八、拟购买资产为股权的说明 177

第五章 发行股份情况 179

一、本次交易方案概述 179

二、发行股份购买资产所涉及股份发行情况 179

三、本次募集配套资金所涉及发行股份情况 183

四、募集配套资金情况 186

五、本次交易前后上市公司的股权结构 192

六、本次交易未导致公司控制权变化 193

第六章 标的资产预估值及定价情况 195

一、标的资产预估情况 195

二、标的资产预估方法的选取 195

三、标的资产预估值的合理性分析 196

第七章 x次交易合同的主要内容 199

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 199

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 210

第八章 x次交易的合规性分析 215

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 215

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定 219

三、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定 221

四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形 221

第九章 风险因素 223

一、与本次交易相关的风险 223

二、标的公司的经营风险 225

三、其他风险 228

第十章 其他重要事项 230

一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况 230

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 230

三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明 233

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 233

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 234

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 236

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 243

八、报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用标的公司资金的情形244

第十一章 独立董事及中介机构意见 248

一、独立董事对本次交易的意见 248

二、独立财务顾问意见 249

第十二章 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 251

一、上市公司全体董事声明 251

二、上市公司全体监事声明 252

三、上市公司全体高级管理人员声明 253

释 义‌

科迪乳业、上市公司、公司、本公司	指	河南科迪乳业股份有限公司
科迪乳业有限	指	河南科迪乳业有限公司，系科迪乳业的前身
科迪速冻、标的公司	指	河南科迪速冻食品有限公司
科迪集团	指	科迪食品集团股份有限公司
交易对方	指	科迪速冻的股东，包括科迪集团、xxx、xxx、xx x等30名股东。
交易标的、标的资产	指	科迪速冻100%股权
交易价格、交易对价	指	科迪乳业本次通过向交易对方以发行股份及支付现金的方式收购科迪速冻100%股权的价格
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	科迪乳业向科迪集团以发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻69.78%股权，以发行股份方式购买xxx、xxx、xxx等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资 金的行为
发行股份及支付现金购买资产	指	科迪乳业向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的行为
x次配套融资、募集配套资金	指	科迪乳业向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》
重组预案、本预案	指	科迪乳业2018年5月25日召开的第三届董事会第八次会议审议通过的《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
审计基准日、 评估基准日	指	x次交易的审计基准日和评估基准日，即2018年3月31日
交割日	指	交易对方所持有的科迪乳业100%股权过户至上市公司名 下的工商变更核准登记日
过渡期	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括 交割日当日）的期间
盈利承诺期	指	盈利承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）；如果本次交易于 2018 年度实施完毕，则盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；如果本次交易于 2019 年度实施完毕，则盈利承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度；如本次交易实施完毕的时间仍 x后，则盈利承诺期继续顺延。
科迪生物	指	河南科迪生物工程有限公司

科迪牧场	指	河南科迪商丘现代牧场有限公司
洛阳巨尔	指	洛阳巨尔乳业有限公司
科迪面业	指	河南省科迪面业有限责任公司
科迪超市	指	河南省科迪便民超市有限公司
科迪罐头	指	河南科迪罐头食品有限公司
科迪大磨坊	指	河南科迪大磨坊食品有限公司
大豆开发公司	指	五大连池市非转基因大豆开发有限公司
大米开发公司	指	五大连池市绿色大米开发有限公司
矿泉开发公司	指	五大连池市国水冷矿泉开发有限公司
山珍特产开发公司	指	五大连池市小兴安岭山珍特产开发有限公司
科迪电子商务	指	科迪食品集团电子商务有限公司
科迪上海实业	指	科迪集团上海实业有限公司
农业融资租赁	指	河南省农业融资租赁股份有限公司
河南农开	指	河南省农业综合开发公司
会计师、审计机构、亚 太会计师	指	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太评估、评估师、资 产评估机构	指	北京亚太联华资产评估有限公司
独立财务顾问、中原证 券	指	中原证券股份有限公司
律师、嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国、国家	指	中华人民共和国
元	指	人民币元
股	指	人民币普通股A股

股东大会	指	河南科迪乳业股份有限公司股东大会
董事会	指	河南科迪乳业股份有限公司董事会
监事会	指	河南科迪乳业股份有限公司监事会
报告期、最近两年一期	指	2016年度、2017年度及2018年1-3月

注：本预案中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异，系由于四舍五入造成的。

重大事项提示‌

一、本次交易方案‌

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻 69.78%股权，以发行股份的方式购买xxx、xxx、xxx等 29 名自然人所持有的科迪速冻 30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，科迪速冻将成为本公司的全资子公司。

同时，本公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集

配套资金，本次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，根据本次交易的预估结果，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产及交易对方

x公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻 69.78%股权，以发行股份的方式购买xxx、xxx、xxx等 29 名自然人所持有的科迪速冻 30.22%股权。

2、标的资产预估值及定价原则

截至本预案签署之日，科迪速冻100%股权预估值为人民币145,914.04万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为145,900.00万元。其中， 120,000.00万元以发行股份的方式支付，剩余部分25,900.00万元以现金支付。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。

3、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定并结合公司现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公告日，本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

市场参考价	股票价格（元/股）	市场参考价的 90%（元/股）
前 20 个交易日股票均价	4.28	3.86
前 60 个交易日股票均价	4.58	4.12
前 120 个交易日股票均价	5.27	4.75

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的 90%，即确定为 3.86 元/股。

鉴于公司已于 2018 年 6 月 15 日实施完毕 2017 年年度利润分配方案（以公

司现有总股本 1,094,867,797 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.180000 元人民币

现金），因此，本次发行股票的价格调整为 3.84 元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。

4、发行数量

x次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。

计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。

定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。

根据标的资产交易价格145,900万元测算，除去支付现金的25,900万元，本次发行股份的数量预计为312,500,000股，具体如下：

序号	交易对方	所持标的公司出资额 （万元）	所持股权的交易价格 （万元）	支付现金金额 （万元）	发行股份数量 （股）
1	科迪集团	20,935	76,186	25,900	198,400,608
2	xxx	6,000	29,000	0	75,520,833
3	xxx	1,000	4,833	0	12,586,806
4	xxx	40	193	0	503,472
5	xxx	714	3,451	0	8,986,979
6	周爱丽	271	1,310	0	3,411,024
7	xxx	130	628	0	1,636,285
8	xxx	30	145	0	377,604
9	xxx	20	97	0	251,736
10	xxx	20	97	0	251,736
11	xxx	100	483	0	1,258,681
12	高校欣	100	483	0	1,258,681
13	xxx	50	242	0	629,340
14	xxx	100	483	0	1,258,681
15	xxx	15	73	0	188,802
16	xxx	15	73	0	188,802
17	xxx	50	242	0	629,340
18	xxx	50	242	0	629,340
19	xxx	100	483	0	1,258,681
20	xxx	20	97	0	251,736
21	xxx	20	97	0	251,736
22	xxx	20	97	0	251,736

23	xxx	20	97	0	251,736
24	xx	20	97	0	251,736
25	xxx	20	97	0	251,736
26	xxx	20	97	0	251,736
27	xxx	20	97	0	251,736
28	xxx	50	242	0	629,340
29	xx	30	145	0	377,604
30	xxx	20	97	0	251,736
合计		30,000	120,000	25,900	312,500,000

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

5、股份锁定期安排

科迪集团及xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx等 14 名自然人通过

x次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。

xxx拥有的科迪速冻221 万元出资权益的时间距本次发行已超过12 个月，

xxx以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得

转让；周爱丽拥有的科迪速冻 50 万元出资权益的时间距本次发行不足 12 个月，

xxx以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

xxx拥有的科迪速冻347 万元出资权益的时间距本次发行已超过12 个月，

xxx以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得

转让；xxx拥有的科迪速冻 367 万元出资权益的时间距本次发行不足 12 个月，

xxx以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 10 名自然人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后 12 个月内不得转让。

交易对方中xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等 13 名自然人通过本次交易

认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：

①自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为该 13

名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；

②自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为该 13

名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；

③自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为该 13 名自然人因本次发行股份购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于科迪乳业送红股、转增股本原因增持的科迪乳业股份，亦应遵守上述约定。

尽管有前述约定，若交易对方按发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿科迪乳业且在科迪乳业未获得足额赔偿或补偿前，科迪乳业有权对交易对方所持科迪乳业股票申请冻结或不予解禁流通。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定合格投资者非公开发行股份募集配套资金。

2、发行价格及定价依据

x次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。

发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股

票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确定。

3、发行数量

x公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股

票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，根据本次交易的预估结果，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。

最终发行数量将以定价基准日确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4、股份锁定期

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：

（1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；

（2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、募集配套资金用途

x次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，拟用于支付本次交易现金对

价和年产 20 万吨烤肠建设项目。

单位：万元

序号	项目名称	募集配套资金投入额
1	本次交易现金对价	25,900.00
2	年产 20 万吨烤肠建设项目	50,000.00
合计		75,900.00

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。

二、本次交易标的资产预估及作价情况‌

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年3月31日为预估基准日，科迪速冻100%股权的预估值为145,914.04万元，预估增值率344.54%。，参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为145,900.00万元。

标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。

三、本次交易构成重大资产重组‌

本次交易对价暂定为 145,900.00 万元。根据上市公司经审计的 2017 年度财

务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司未经审计的 2017 年度相关财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	科迪速冻	上市公司（2017 年 末/2017 年度）	财务指标占比
资产总额/交易金额	145,900.00	283,120.95	51.53%

项目	科迪速冻	上市公司（2017 年 末/2017 年度）	财务指标占比
资产净额/交易金额	145,900.00	166,335.59	87.71%
营业收入	59,467.45	123,870.77	48.01%

注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，资产净额

/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易‌

本次交易过程中，科迪集团系上市公司的控股股东，xxx、xxx夫妇系上市公司的实际控制人，xxx系上市公司实际控制人xxx、xxx之女儿，xxx担任上市公司董事及科迪集团的董事，xxx担任上市公司财务总监，xxxxxxx之弟弟，xxx为xxx之弟弟，xxx为xxx之弟弟的配偶，xxxxxxx之妹妹，xxx为xxxx弟弟，xxx为xxx之妹妹，xxx为xxx之妹妹。xxx为科迪集团的监事，xxx为科迪集团的监事，xxx为科迪集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。

2018 年 5 月 25 日，上市公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事xxx、xxx、xxx回避表决。

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市‌

本次交易完成前，本公司总股本为 1,094,867,797 股，控股股东科迪集团持有 485,440,060 股，持股比例为 44.34%，实际控制人xxx、xxx夫妇通过科迪集团间接持有本公司 44.34%股权，此外，xxx直接持有本公司 0.42%股权。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份及支付现金购买资产所发行的 312,500,000 股测算，上市公司总股本变更为 1,407,367,797 股，科迪集团持有 679,906,206 股，持股比例为 48.31%，仍为本公司的控股股东，xxx持有 17,215,206 股，持股比例为 1.22%，xxxx有 503,472 股，持股比例为

0.04%。xxx、xxx夫妇仍为本公司的实际控制人。

本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、业绩承诺和补偿安排‌

（一）盈利预测补偿协议的签署情况

2018年6月26日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。上市公司第三届董事会第九次会议通过了上述事项。

（二）业绩承诺情况及盈利预测补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）；如果本次交易于2018年度实施完毕，则盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次交易于2019年度实施完毕，则盈利承诺期为2019年度、2020年度、2021年度；如本次交易实施完毕的时间仍延后，则盈利承诺期继续顺延。

根据目标公司未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺科迪速冻2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为：10,200万元、11,600万元、12,300万元、12,700万元。最终的承诺净利润数，待《资产评估报告》最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

（1）自上市公司本次发行股份购买资产交易实施完毕后，上市公司进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对科迪速冻在盈利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审计报告。科迪速冻的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。

（2）科迪速冻的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

（3）在盈利承诺期内，上市公司向科迪速冻注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。

3、盈利预测补偿安排

（1）补偿方式

交易对方以其转让标的资产取得的上市公司股份进行补偿；所获股份不足以全额补偿的，则不足部分以现金补偿。

（2）补偿上限

交易对方以其转让标的资产的交易对价所对应取得的上市公司股份、在盈利承诺期xx转增或送股方式对应增加的股份部分、在盈利承诺期内获得的上市公司已分配的现金股利的总和为补偿上限，进行盈利预测补偿和减值测试补偿。

（3）盈利预测股份补偿数

在盈利承诺期间，如科迪速冻的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对方应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即交易对方无需向上市公司补偿股份。但交易对方已经补偿的股份不冲回。

交易对方在盈利承诺期间的合计补偿股份数不超过交易对方本次所认购上市公司股份总数。

（4）股份补偿数量在交易对方主体间的分摊

涉及上述股份补偿时，交易对方各单个主体需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购上市公司股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

交易对方单个主体的应补偿金额=当期应补偿金额×（该单个主体取得的股权转让价款÷总转让价款）

交易对方单个主体需补偿的股份数量=该单个主体的应补偿金额/本次股份的发行价格

交易对方中科迪集团、xxx、xxx、xxx对《盈利预测补偿协议》项下交易对方其他主体的补偿义务承担连带责任。

（5）股份补偿的调整

发生利润补偿时，上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：

应返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（含税）× 当期应补偿股份数量。

如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：

调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。

（6）当期股份补偿不足时的现金补偿

对于交易对方所持有上市公司股份不能或不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。

如出现本条“（5）股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：

现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）

×本次上市公司发行股份的股票单价。

（7）减值测试及股份补偿

在交易对方承诺的盈利承诺期限届满时，上市公司将聘请交易对方认可的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于

（盈利承诺期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则交易对方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

应当补偿的金额=标的资产期末减值额–在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格

减值测试需补偿股份数在交易对方各个主体间的分配方式按本条“（4）股份补偿数量在交易对方各主体间的分摊”内容执行。

如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股等方式进行分配而导致参与补偿人员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“（3）股份补偿的调整”执行。

若出现交易对方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金补偿的金额按本条“（6）当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。

前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内上市公司对科迪速冻的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。同时，上市公司聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

4、股份补偿和现金补偿的实施

（1）补偿股份的实施安排

盈利承诺期间内，上市公司在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算交易对方应补偿股份数。上市公司确定交易对方应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且上市公司应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

（2）现金补偿的实施安排

当出现需要现金补偿的情形时，交易对方中需要以现金方式补偿的人员应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金付至上市公司的指定账户。

（3）在盈利承诺期内，交易对方对所持上市公司股票设置质押、托管等权

益限制时应事先通知甲方，且质押股票的数量不得影响上述盈利承诺补偿的实现。若交易对方出现其股票被司法冻结或拍卖等影响上述盈利承诺补偿事宜时，应及时向上市公司提供足额的担保物。

七、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排‌

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》：上市公司在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有；科迪速冻截止评估基准日的滚存未分配利润及过渡期间形成的利润由上市公司享有。

标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。

八、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对公司股权结构的影响

截至本预案签署日，上市公司股本总额为 1,094,867,797 股。本次交易将向

交易对方合计发行股份 312,500,000 股，本次交易完成后，上市公司总股本将增

至 1,407,367,797 股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	发行前		发行后
	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）
科迪食品集团股份有限公司	485,440,060	44.34	683,840,668	48.59
河南省农业综合开发有限公司	94,148,674	8.60	94,148,674	6.69
国民信托有限公司－ 国民x x·xx 1 号集合资金信托计划	10,198,820	0.93	10,198,820	0.72
xxx	4,628,400	0.42	17,215,206	1.22
xxx	1,140,000	0.104	10,126,979	0.72
xxx	36,100	0.003	36,100	0.003
xxx	1,900,000	0.17	1,900,000	0.14
xxx	330,600	0.03	330,600	0.02

股东名称	发行前		发行后
	持股数 （股）	持股比例 （%）	持股数 （股）	持股比例 （%）
xxx	1,134,300	0.103	1,134,300	0.08
xxx	-	-	75,520,833	5.37
xxx	-	-	503,472	0.04
周爱丽	124,560	0.01	3,535,584	0.25
xxx	-	-	1,636,285	0.12
xxx	-	-	377,604	0.03
xxx	0,000,000	0.56	6,359,501	0.45
xxx	0,000	0.00	255,926	0.02
xxx	-	-	1,258,681	0.09
高校欣	-	-	1,258,681	0.09
xxx	-	-	629,340	0.04
xxx	-	-	1,258,681	0.09
xxx	00,000	-	214,882	0.02
xxx	881,600	0.08	1,070,402	0.08
xxx	164,500	0.00	793,840	0.06
xxx	-	-	629,340	0.04
xxx	-	-	1,258,681	0.09
xxx	-	-	251,736	0.02
xxx	-	-	251,736	0.02
xxx	-	-	251,736	0.02
xxx	-	-	251,736	0.02
xx	-	-	251,736	0.02
xxx	-	-	251,736	0.02
xxx	-	-	251,736	0.02
xxx	-	-	251,736	0.02
xxx	70	0.00	629,410	0.04
xx	-	-	377,604	0.03
xxx	202,100	0.02	453,836	0.03
其他股东	488,399,978	44.61	488,399,978	34.70
合计	1,094,867,797	100.00	1,407,367,797	100.00

注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据

询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为科迪集团，实际控制人仍为xxx、xxx夫妇，不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响

x次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提升。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有发生重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。

对于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后在重组报告书中予以披露，提醒投资者特别关注。

九、本次交易决策程序和批准程序‌

（一）本次交易已履行的决策过程

1、2018 年5 月23 日，科迪集团召开董事会，同意将所持有的科迪速冻69.78%

的股权转让给科迪乳业。

2、2018 年 5 月 24 日，科迪速冻召开股东会，全体股东一致同意将科迪速冻 100%的股权转让予科迪乳业，全体股东一致同意放弃优先购买权。

3、2018 年 5 月 25 日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过本次交易预案事项。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

十、本次交易相关方作出的重要承诺‌

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人	承诺内容
1、关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员	1、本公司/本人已向科迪乳业及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司 /本人及关联人信息及买卖科迪乳业股票情况等所有应当披露的内容。 2、本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于无违法违规行为的声明与承诺函
上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员	1、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分、公开谴责等情况。
3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
上市公司全体董事、监事和高级管理人员	本人对上市公司本次重组所涉及的资料和信息xxxx，未泄露内幕信息，也未进行内幕交易，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

承诺人

承诺内容

上市公司董 事、高级管理人员

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺人	承诺内容
1、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺函
科迪集团	1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。 2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、保证不利用关联交易非法转移科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无 关的资金往来行为。
xxx、xxx	1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。 2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本人或本人控制的其他企业之间无法 避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于

	交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、保证不利用关联交易非法移转科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、截至承诺函出具日，本人不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关的资 金往来行为。
2、控股股东、实际控制人关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺
科迪集团	1、截至本承诺函出具之日，除河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）及其下属企业外，本公司没有投资或控制其他对科迪速冻构成直接或间接竞争的企业，本公司也未从事任何在商业上对科迪速冻构成直接或间接竞争的业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本公司承诺自身不会、并保证不从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司将按包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。 4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。
xxx、许秀云	1、截至本承诺函出具之日，除间接控股河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）及其下属企业外，本人没有投资或控制其他对科迪速冻构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对科迪速冻构成直接或间接竞争的业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本人承诺自身不会、并保证不从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企 业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业或科

	迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将按包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。 4、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。
3、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
科迪集团、xxx、xxx	x次重组完成后，本公司/本人作为科迪乳业的控股股东/实际控制人，将继续按照法律、法规及科迪乳业公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东/实际控制人身份影响科迪乳业的独立性，保持科迪乳业在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： 一、保持上市公司人员独立 x公司/本人xxx次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 x公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
4、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

科迪集团、xxx、许秀云
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺人	承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
科迪集团、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx	本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人及河南科迪速冻食品有限公司的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给科迪乳业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于标的资产权属的承诺函

承诺人	承诺内容
科迪集团、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx	1、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本公司/本人已依法对科迪速冻履行出资义务，真实合法持有科迪速冻的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司/本人作为科迪速冻股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本公司/本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。 3、本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司 /本人承诺及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
3、关于标的公司合法合规经营的承诺函
科迪集团、x xx、xxx、许秀云	1、截至本承诺出具之日，科迪速冻合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚。 2、如因科迪速冻100%股权过户至科迪乳业名下之日（以下简称“交割日”）前科迪速冻违法的经营行为、非经营行为导致科迪速冻受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，科迪集团、xxx、xxx、xxx将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。 3、如果由于科迪速冻在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致科迪速冻遭受任何经济损失，科迪集团、xxx、许秀云、xxx以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。 4、除科迪速冻与唐广继货款纠纷的仲裁（尚未开庭）外，科迪速冻不存在其他诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷产生的责任由本公司/本人承担。 本公司/本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给科迪乳业造成的一切损失。
4、关于认购股份锁定期的承诺
科迪集团	1、本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科 迪乳业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个

承诺人	承诺内容
	月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、对于本公司及本公司一致行动人在本次重组之前已经持有的科迪乳业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。 3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等10人 （实际控制人或近亲属）	1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科迪乳业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。对于本人在本次重组之前已经持有的科迪乳业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。（如有） 2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。
xxx、xxx、xx、xxx等4人（持有标的公司股权不足12个 月）	1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。
周爱丽	1、本人拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本人拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。
xxx	0、本人拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12 个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个

承诺人	承诺内容
	月内不得转让；本人拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等13人	1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁： （1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%； （2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%； （3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份购买资产而获得科迪乳业股份中所有仍未解禁的股份。 2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。
5、最近五年的诚信情况的声明
科迪集团	x公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；截至本声明出具之日，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本公司及现任主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司对本声明内容的真实性、准确性承担一切法 律责任。
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、高校欣、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xx	本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人对本声明内容的真实性、准确性承担一切法律责任。

承诺人	xxxx
x、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、 xxx
6、关于对外担保的承诺
科迪集团、x xx、xxx、xxx	除已披露的对外担保外，科迪速冻不存在其他对外担保情况。本公司/本人保证科迪速冻于召开审议本次重组报告书的董事会前，解除对上市公司之外的其他关联方的担保。如因上述对外担保导致科迪速冻赔偿、负债或产生其他法律责任，本公司/本人将无条件向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。 本公司/本人应在上述导致科迪速冻赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到上市公司或科迪速冻指定的银行账户。若届时本公司/本人未支付补偿金额，科迪乳业有权从尚未向本公司/本人支付的本次发行股份及支付现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次发行股份及支付现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本公司承担。 本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，科迪乳业或科迪速冻可以不分先后地要求科迪集团及xxx、xxx、xxxx的任何一方全 面履行上述义务或责任。
7、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺
科迪集团、x xx、xxx、xxx	1、截至本承诺出具之日，科迪速冻目前运营及在建的各个项目均已根据相关规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”的要求，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放等违法、违规行为，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。 2、在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如因违规排放或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行政处罚，并因此而给科迪速冻造成损失的，本公司/本人将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业排污许可技术规范下发后，本公司/本人将督促科迪速冻及时申请办理排污许可证，如果届时按照最新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪速冻造成损失的，本公司/本 人将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失

（四）标的公司作出的重要承诺‌

承诺人	承诺内容
1、关于减少并规范关联交易的承诺函
科迪速冻	x公司承诺不继续在河南科迪大磨坊食品有限公司、河南省科迪面业有限责任公司等科迪集团的关联方采购原材料并将根据交易公允的原则另行确定原材料供应商，以确保不会对科迪速冻生产经营产生影响。 本次重组完成后，对于科迪集团及下属企业与本公司的除采购原材料 之外的其他关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则

承诺人	承诺内容
	制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东科迪集团、实际控制人xxx、xxx夫妇出具承诺，原则性同意本次交易：“本次重组拟将科迪速冻 100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意实施本次交易”。

上市公司控股股东科迪集团、实际控制人xxx、xxxxx及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“在本次重组中，自上市公司股份复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人无股份减持计划”。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排‌

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

x公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施

现阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

（五）其他保护投资者权益的措施

x公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资者的利益。

重大风险提示‌

一、与本次交易相关的风险‌

（一）交易的审批风险

x次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：

1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。

（二）本次交易无法按期进行的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不能按期进行：

1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消

尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次交易。

3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需

根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）标的公司财务数据及标的资产预估值风险

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。

本预案所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值可能会与最终审计、评估结果存在一定的差异。

（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本公司与交易对方将在本次交易中约定业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。

（五）配套融资审批和实施风险

x次交易拟募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和募投项目建设。

本次募集配套资金需要经证监会的核准，能否取得证监会的核准及最终取得核准的时间均存在不确定性，同时也可能会根据证监会的要求减少或取消募集配套资金金额。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

本次募投项目尚未取得全部审批手续，若未来无法如期取得审批，将对募投项目的开工建设进度或实现预期效益产生不利影响，故募投项目存在一定的审批风险。

（七）整合风险

x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业务有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。

本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。

二、标的公司的经营风险‌

（一）市场竞争风险

速冻食品行业经历了几十年的发展，市场竞争日趋激励，市场份额呈现逐步集中的趋势。从速冻面米制品，到速冻肉制品，市场上速冻产品种类不断丰富，不断有新的竞争者加入，原有的市场竞争者也在不断加大投入、加大新产品研发力度、提升市场占有率和市场竞争力。虽然科迪速冻在速冻行业具有品牌优势以及较为成熟的营销渠道和网络，但是如果不进一步以加大投入、拓展市场营销网络、提高研发及创新能力等方式持续提高核心竞争力，则可能面临市场竞争力下降的风险。

（二）食品安全风险

标的公司主要从事速冻食品的生产和销售，产品为大众日常消费食品。近年来，食品安全倍受关注，国家对食品安全严格监管，消费者的食品安全意识和权益保护意识也日益增强。食品安全控制已成为食品生产企业生产经营活动的重中之重。速冻食品从原材料采购到生产制作，到冷链运输，再到终端销售各个环节，均需按照严格的质量标准或作业标准进行食品安全控制。如果上述任一环节出现问题，比如未能发现原材料的质量问题，或者生产过程中操作不当，或者运输环节、存储过程出现温度不适宜等，则有可能导致产品质量不合格、变质等食品安全问题。一旦出现食品安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的处罚、消费者的投诉索赔等，公司的声誉和经营业绩也将受到重大不利影响。

同时，如果行业内个别企业发生严重的食品安全事故，可能导致整个行业形

象和消费者的信心受损，对行业的持续增长产生不利影响，进而影响到公司的经营业绩。

（三）原材料价格波动的风险

标的公司生产所需的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生等农副产品，上述原材料在速冻食品的生产成本中占比较大。如果原材料的供求状况发生变化或者价格波动较大，标的公司不能有效控制成本和适度调整产品价格，标的公司的经营业绩的稳定性将受到不利影响。

（四）产品销售的季节性风险

标的公司生产的速冻食品中，汤圆、粽子带有节日性、季节性的消费特点，汤圆的消费主要集中在春节、元宵节前后，粽子的消费主要集中在端午节前后。如果公司不能准确做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，则可能面临部分产品准备不足而错失销售机会，或者生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险。

（五）排污许可证到期及环保要求的风险

标的公司的排污许可证已经于 2017 年 10 月 31 日到期，但根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发【2016】81 号）、环境保护部 2017 年 7 月 28 日公布的《固定污染源排放许可证分类管理名录（2017年）》等文件，环境保护主管部门根据企业所处的行业类别，对不同行业或同一行业内的不同类型企业事业单位适用相应的排污许可行业技术规范。科迪速冻所处的食品制造业所适用排污许可行业技术规范尚未实施，实施时限为 2019 年，因此目前无法办理排污许可证的续期。

目前科迪速冻可以按照现有的环评文件及排污许可证的要求排放污染物，但是在生产经营过程中，有可能存在因污染物排放处理不当而超标排放或者违规排放等情形进而遭受环保局处罚的风险。此外，鉴于食品制造业排污许可技术规范尚未发布，相关技术规范标准尚不明确，科迪速冻仍然存在不符合未来发布的行业技术规范标准而无法取得排污许可证或者被环保部门要求限制排污量、排放浓度、整改完善排污设备等风险，进而可能会对科迪速冻的生产经营产生影响。

为避免上述风险对科迪速冻生产经营造成的不利影响，科迪速冻承诺，“在

生产经营过程中继续严格按照原有排污许可证的排放要求，定期进行环保设施维护，实时监测污染物排放量，接受环保部门的监督；同时，与环保部门保持沟通，及时了解并遵守环保部门有关排污及环保要求，并将在食品制造业排污许可技术规范发布后及时申请办理排污许可证。”

此外，科迪集团、张清海、许秀云、xxx于 2018 年 6 月 11 日出具承诺， “在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如因违规排放或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行政处罚，并因此而给科迪速冻造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、xxx以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业排污许可技术规范下发后，将督促科迪速冻及时申请办理排污许可证，如果届时按照最新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪速冻造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、xxx以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。

（六）标的公司资产负债率过高的风险

标的公司财务报告的审计尚未完成，按照科迪速冻未经审计的财务数据， 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日，科迪速冻的资产负债率分别为 81.45%、71.10%、67.99%。科迪速冻资产负债率较高的主要原因是银行借款及应付账款较多。本次交易完成后，上市公司的资产负债率可能会增加，从而给上市公司增加财务风险。

（七）标的公司存在对外担保尚未解除的风险

科迪速冻存在对科迪面业 1,000 万元短期借款提供担保、对科迪集团 2,150万元短期借款提供担保。科迪速冻的控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇，以及科迪速冻的总经理xxx，已经出具承诺将于召开审议本次重组报告书的董事会前解除上述担保，如因上述对外担保而给科迪速冻或上市公司造成损失的，将承担连带补偿责任。

（八）偿债能力风险

标的公司所处行业为资金、劳动密集型行业，是否能够获取足够的营运资金直接影响企业正常经营的开展，甚至影响盈利能力。2016 年 12 月 31 日、2017

年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日，标的公司资产负债率分别为 81.45%、71.10%、 67.99%。尽管随着盈利能力增强，标的公司偿债能力在不断改善，但若未来宏观经济环境、行业政策发生不利变化或者标的公司融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经营活动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关注偿债能力风险。

（九）标的公司使用农村集体建设用地的风险

标的公司生产经营用地为农村集体建设用地，具备《中华人民共和国土地管理法》及国办发[2007]71 号文规定的使用农村集体建设用地的主体条件，符合国家有关使用农村集体建设用地的政策规定，符合当地乡镇土地利用总体规划，办理了农用地转用、使用审批和规划建设等审批手续，并最终取得土地权属证书，履行了相应的法律程序并取得了必要的批准或授权。但是仍然存在到期后不能续租或者国家法律法规政策发生变化而不能办理不动产权证书延期的风险，进而可能会对标的公司的生产经营活动产生不利影响。

三、其他风险‌

（一）控股股东、实际控制人不当控制风险

截至本预案签署之日，科迪集团持有科迪速冻 69.78%的股权，本次交易完成后，科迪速冻成为上市公司的全资子公司，科迪集团仍为上市公司的控股股东；报告期内曾经存在科迪集团及其控制的其他关联方非经营性占用科迪速冻资金的情形，尽管目前已经归还给科迪速冻，且科迪集团及其实际控制人张请海、许秀云夫妇已经出具承诺避免以后占用上市公司及科迪速冻的资金，但是仍然存在控股股东、实际控制人滥用控制权、侵害公司利益的风险。

（二）控股股东科迪集团股权质押风险

截至本预案签署之日，科迪集团持有上市公司股份 485,440,060 股，持股比例为 44.34%，其中 484,500,000 股已经质押，质押比例占其持有上市公司股份的 99.81%，如果科迪集团不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强制平仓，进而导致科迪集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东有可能发生变化。

控股股东科迪集团以及实际控制人张清海、许秀云承诺：“在上述股票质押

到期后将及时归还借款，如果发生股票价格下降而需要补充质押物时，将及时采取补充质押物、追加保证金等措施，以确保对科迪乳业的控制权的稳定性”。

（三）股票市场价格波动风险

x次交易需要有关部门审批并需要一定的时间方能完成，存在许多不确定性因素，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。

针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者作出投资决策。

第一章 x次交易概况‌

一、本次交易的背景和目的‌

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强

近年来，国务院相继发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发

〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号），鼓励市场化并购重组，增强产业竞争力，提高资源配置效率，优化产业结构、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确要大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司整体质量。

2013 年 1 月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等发布的

《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，把农业产业化龙头企业的兼并重组作为重点关键领域，鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，以培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。

同时，国家发展改革委、工业和信息化部《关于促进食品工业健康发展的指导意见》明确，“支持大型企业做优做强，鼓励企业兼并重组”，“鼓励中西部地区充分利用当地优势资源，巩固食品工业支柱产业地位”。

科迪乳业作为地区性区域龙头企业及上市企业，可以充分发挥其所处的资本市场优势，在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强，同时也促进当地经济发展。

2、速冻食品行业空间扩大，科迪速冻具有较大发展潜力

2017 年 1 月 11 日，国家发展改革委与工业和信息化部联合发布《关于促进食品工业健康发展的指导意见》，提出，“十三五”期间将积极推进传统主食及中式菜肴工业化、规模化生产，深入发掘地方特色食品和中华传统食品。速冻食品如汤圆、水饺等属于传统主食，经过速冻处理并在低温中储存、运输、销售，能

够形成工业化、规模化生产，符合国家政策导向。

随着经济的不断发展，民众的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推进使得生活节奏日益加快，速冻食品的消费需求也在不断增长。冷链物流的进一步延伸，使得速冻食品的全国性销售范围更加广泛，速冻食品日益成为家庭主流食品之一，这为速冻食品行业的发展提供了更为广阔的空间。

（二）本次交易的目的

1、拓展业务领域，增加新的业务增长点

科迪乳业主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售，属于食品制造业。经过多年发展，乳制品行业已经进入了奶源、产品、渠道全产业链竞争的时期，公司在募投项目陆续投产、产能不断扩大、拓展销售渠道、提升市场占有率及品牌形象的前提下，也拟在食品制造业拓展产品种类，增加新的业务增长点，提升上市公司竞争力。

科迪速冻同属于食品制造业，在速冻行业具有一定的知名度，近年来业绩增长较快，发展势头较好，作为优质资产注入上市公司，将有利于拓展上市公司业务领域，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，不断增强盈利能力，回馈广大股东。

2、优化资源配置，规范关联交易，发挥协同效应

科迪速冻作为科迪集团的控股子公司，与科迪乳业属于关联企业，本次交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司，有利于整合上市公司资源，符合证监会鼓励企业集团整体上市的精神。

融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后有利于降低公司的融资成本，优化财务管理；品牌方面，整合后的上市公司进一步扩大品牌影响力，打造食品制造行业的旗舰品牌；市场方面，公司与科迪速冻均为食品制造类企业，主要通过经销商实现产品向终端客户的销售。本次交易完成后，公司与科迪速冻可以在经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。

二、本次交易决策过程和批准情况‌

（一）本次交易已履行的决策过程

1、2018 年5 月23 日，科迪集团召开董事会，同意将所持有的科迪速冻69.78%

的股权转让给科迪乳业。

2、2018 年 5 月 24 日，科迪速冻召开股东会，全体股东一致同意将科迪速冻 100%的股权转让予科迪乳业，全体股东一致同意放弃优先购买权。

3、2018 年 5 月 25 日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过本次交易预案事项。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

三、本次交易具体方案‌

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻 69.78%股权，以发行股份的方式购买xxx、张清海、许秀云等 29 名自然人所持有的科迪速冻 30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，科迪速冻将成为本公司的全资子公司。

同时，本公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集

配套资金，本次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，根据本次交易的预估结果，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产及交易对方

x公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻 69.78%股权，以发行股份的方式购买xxx、张清海、许秀云等 29 名自然人所持有的科迪速冻 30.22%股权。

2、标的资产预估值及定价原则

截至2018年3月31日，科迪速冻100%股权预估值为人民币145,914.04万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为145,900.00万元。其中， 120,000.00万元以发行股份的方式支付，剩余部分25,900.00万元以现金支付。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。

3、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定并结合公司现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公告日，本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

市场参考价	股票价格（元/股）	市场参考价的 90%（元/股）
前 20 个交易日股票均价	4.28	3.86
前 60 个交易日股票均价	4.58	4.12
前 120 个交易日股票均价	5.27	4.75

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的 90%，即确定为 3.86 元/股。

鉴于公司已于 2018 年 6 月 15 日实施完毕 2017 年年度利润分配方案（以公

司现有总股本 1,094,867,797 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.180000 元人民币

现金），因此，本次发行股票的价格调整为 3.84 元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。

4、发行数量

x次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。

计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。

定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。

根据标的资产交易价格145,900万元测算，除去支付现金的25,900万元，本次发行股份的数量预计为312,500,000股，具体如下：

序号	交易对方	所持标的公司出资额 （万元）	所持股权的交易价格 （万元）	支付现金金额 （万元）	发行股份数量 （股）
1	科迪集团	20,935	76,186	25,900	198,400,608
2	xxx	6,000	29,000	0	75,520,833
3	张清海	1,000	4,833	0	12,586,806
4	许秀云	40	193	0	503,472
5	xxx	014	3,451	0	8,986,979
6	周爱丽	271	1,310	0	3,411,024
7	xxx	130	628	0	1,636,285
8	xxx	30	145	0	377,604
9	耿美霞	20	97	0	251,736
10	xxx	20	97	0	251,736

11	xxx	100	483	0	1,258,681
12	高校欣	100	483	0	1,258,681
13	xxx	50	242	0	629,340
14	朱喜平	100	483	0	1,258,681
15	xxx	15	73	0	188,802
16	xxx	15	73	0	188,802
17	xxx	50	242	0	629,340
18	xxx	00	242	0	629,340
19	xxx	100	483	0	1,258,681
20	xxx	20	97	0	251,736
21	xxx	20	97	0	251,736
22	xxx	20	97	0	251,736
23	xxx	20	97	0	251,736
24	xx	20	97	0	251,736
25	xxx	20	97	0	251,736
26	xxx	20	97	0	251,736
27	xxx	20	97	0	251,736
28	xxx	50	242	0	629,340
29	xx	00	145	0	377,604
30	李学生	20	97	0	251,736
合计		30,000	120,000	25,900	312,500,000

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

5、股份锁定期安排

科迪集团及xxx、张清海、许秀云、许振华、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、李学生等 14 名自然人通过

x次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。

周爱丽拥有的科迪速冻221 万元出资权益的时间距本次发行已超过12 个月，

周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得

转让；周爱丽拥有的科迪速冻 50 万元出资权益的时间距本次发行不足 12 个月，

周爱丽以该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得

转让。

xxxx有的科迪速冻347 万元出资权益的时间距本次发行已超过12 个月，

xxxx该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得

转让；xxxx有的科迪速冻 367 万元出资权益的时间距本次发行不足 12 个月，

xxxx该部分出资认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及xxx、张清海、许秀云、张海洪、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 10 名自然人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后 12 个月内不得转让。

交易对方中xxx、耿美霞、詹文伟、xxx、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx 13 名自然人通过本次交易

认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：

①自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为该 13

名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；

②自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为该 13

名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；

③自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为该 13 名自然人因本次发行股份购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于科迪乳业送红股、转增股本原因增持的科迪乳业股份，亦应遵守上述约定。

尽管有前述约定，若交易对方按发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿科迪乳业且在科迪乳业未获得足额赔偿或补偿前，

科迪乳业有权对交易对方所持科迪乳业股票申请冻结或不予解禁流通。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定合格投资者非公开发行股份募集配套资金。

2、发行价格及定价依据

x次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。

发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股

票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确定。

3、发行数量

x公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股

票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，根据本次交易的预估结果，不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过发行前总股本的 20%。

最终发行数量将以定价基准日确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4、股份锁定期

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次向符合条件的特定投

资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：

（1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；

（2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、募集配套资金用途

x次募集配套资金总额不超过 75,900.00 万元，拟用于支付本次交易现金对

价和年产 20 万吨烤肠建设项目。

单位：万元

序号	项目名称	募集配套资金投入额
1	本次交易现金对价	25,900.00
2	年产 20 万吨烤肠建设项目	50,000.00
合计		75,900.00

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。

四、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排‌

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》：上市公司在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的上市公司新老

股东按照持股比例共同享有；科迪速冻截止评估基准日的滚存未分配利润及过渡期间形成的利润由上市公司享有。

标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。

五、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对公司股权结构的影响

截至本预案签署日，上市公司股本总额为 1,094,867,797 股。本次交易将向

交易对方合计发行股份 312,500,000 股，本次交易完成后，上市公司总股本将增

至 1,407,367,797 股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚未确定，因此计算本次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	发行前		发行后
	持股数（股）	持股比例 （%）	持股数（股）	持股比例 （%）
科迪食品集团股份有限公司	485,440,060	44.34	683,840,668	48.59
河南省农业综合开发有限公司	94,148,674	8.60	94,148,674	6.69
国民信托有限公司－ 国民信 托·德琪 1 号集合资金信托计划	10,198,820	0.93	10,198,820	0.72
张清海	4,628,400	0.42	17,215,206	1.22
xxx	0,140,000	0.104	10,126,979	0.72
王修平	36,100	0.003	36,100	0.003
xxx	1,900,000	0.17	1,900,000	0.14
xxx	330,600	0.03	330,600	0.02
xxx	0,134,300	0.103	1,134,300	0.08
xxx	-	-	75,520,833	5.37
许秀云	-	-	503,472	0.04
周爱丽	124,560	0.01	3,535,584	0.25
xxx	-	-	1,636,285	0.12
xxx	-	-	377,604	0.03
耿美霞	6,107,765	0.56	6,359,501	0.45
xxx	0,000	0.00	255,926	0.02

股东名称	发行前		发行后
	持股数（股）	持股比例 （%）	持股数（股）	持股比例 （%）
xxx	-	-	1,258,681	0.09
高校欣	-	-	1,258,681	0.09
xxx	-	-	629,340	0.04
朱喜平	-	-	1,258,681	0.09
xxx	00,000	-	214,882	0.02
xxx	881,600	0.08	1,070,402	0.08
xxx	164,500	0.00	793,840	0.06
xxx	-	-	629,340	0.04
xxx	-	-	1,258,681	0.09
xxx	-	-	251,736	0.02
xxx	-	-	251,736	0.02
xxx	-	-	251,736	0.02
xxx	-	-	251,736	0.02
xx	-	-	251,736	0.02
xxx	-	-	251,736	0.02
xxx	-	-	251,736	0.02
xxx	-	-	251,736	0.02
xxx	70	0.00	629,410	0.04
xx	-	-	377,604	0.03
李学生	202,100	0.02	453,836	0.03
其他股东	488,399,978	44.61	488,399,978	34.70
合计	1,094,867,797	100.00	1,407,367,797	100.00

注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为科迪集团，实际控制人仍为张清海、许秀云夫妇，不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响

x次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，随着交

易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提升。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有发生重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。

对于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后在重组报告书中予以披露，提醒投资者特别关注。

（三）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的奶牛养殖、繁育和销售，主要产品包括常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品和低温巴氏奶、发酵乳等液态乳制品。标的公司的主营业务为速冻食品的生产和销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增速冻食品的生产和销售，产品将新增速冻产品。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

x次交易前，标的公司科迪速冻与上市公司存在日常关联交易，交易完成后，科迪速冻为上市公司的全资子公司，上市公司与科迪速冻之间的交易往来在财务报表合并范围内可予以抵消，从而减少关联交易。

本次交易完成后，除科迪集团、张清海、许秀云、张少华外，其他交易对方持有上市公司比例均不足 5%。根据《上市公司》的相关规定，其他各交易对方控制的企业均不构成上市公司的关联方。本次交易不会导致上市公司新增关联方。

科迪速冻因业务需要，与科迪大磨坊、科迪面业及其他上市公司关联方存在日常经营性交易往来，为规范该等情况，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易、避免占用上市公司资金的承诺函》。具体内容参见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”之“2、控股股东、实际

控制人关于减少和规范关联交易、避免占用上市公司资金的承诺函”。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

x次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司的控股股东和实际控制人未直接或间接控制其他与标的公司业务相同或相似的资产。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺》。

为了确保科迪乳业本次交易完成后实际控制人控制除科迪乳业之外的其他企业不会出现与被收购方科迪速冻同业竞争的情况，实际控制人出具了《关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺》，具体内容参见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”之“3、控股股东、实际控制人关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺”。

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划‌

上市公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇出具承诺，原则性同意本次交易：“本次重组拟将科迪速冻 100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意实施本次交易”。

上市公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“在本次重组中，自上市公司股份复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人无股份减持计划”。

七、本次交易构成重大资产重组‌

本次交易对价暂定为 145,900.00 万元。根据上市公司经审计的 2017 年度财

务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司未经审计的 2017 年度相关财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	科迪速冻	上市公司（2017 年 末/2017 年度）	财务指标占比
资产总额/交易金额	145,900.00	283,120.95	51.53%
资产净额/交易金额	145,900.00	166,335.59	87.71%
营业收入	59,467.45	123,870.77	48.01%

注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，资产净额

/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易构成关联交易‌

本次交易过程中，科迪集团系上市公司的控股股东，张清海、许秀云夫妇系上市公司的实际控制人，xxx系上市公司实际控制人张清海、许秀云之女儿，xxxxx上市公司董事及科迪集团的董事，xxx担任上市公司财务总监，xxxxxx海之弟弟，xxx为张清海之弟弟，xxxxx清海之弟弟的配偶，xxxxxx海之妹妹，xxxxx秀云之弟弟，xxx为许秀云之妹妹，xxx为许秀云之妹妹。李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，xxx为科迪集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。

2018 年 5 月 25 日，上市公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事张清海、张枫华、xxxxx表决。

九、本次交易不构成借壳上市‌

本次交易完成前，本公司总股本为 1,094,867,797 股，控股股东科迪集团持有 485,440,060 股，持股比例为 44.34%，实际控制人张清海、许秀云夫妇通过科迪集团间接持有本公司 44.34%股权，此外，张清海直接持有本公司 0.42%股权。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份及支付现金购买资产所发行的 312,500,000 股测算，上市公司总股本变更为 1,407,367,797 股，科

迪集团持有 679,906,206 股，持股比例为 48.31%，仍为本公司的控股股东，张清海持有 17,215,206 股，持股比例为 1.22%，许秀云持有 503,472 股，持股比例为 0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为本公司的实际控制人。

本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件‌

本次交易前，上市公司总股本为 1,094,867,797 股，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量为 312,500,000 股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，上市公司总股本增至 1,407,367,797 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。

本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。

因此，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺‌

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人	承诺内容
1、关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函
	1、本公司/本人已向科迪乳业及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司
	/本人及关联人信息及买卖科迪乳业股票情况等所有应当披露的内容。
	2、本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
	性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
	法律责任。
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员	3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在科迪乳业拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
	和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和
	登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳
	业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
	账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报
	送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁

承诺人	承诺内容
	定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于无违法违规行为的声明与承诺函
上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员	1、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分、公开谴责等情况。
3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
上市公司全体董事、监事和高级管理人员	本人对上市公司本次重组所涉及的资料和信息严格保密，未泄露内幕信息，也未进行内幕交易，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
上市公司董 事、高级管理人员	1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺人	承诺内容
1、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺函
科迪集团	1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。 2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、保证不利用关联交易非法转移科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无 关的资金往来行为。
张清海、许秀云	1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。 2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本人或本人控制的其他企业之间无法避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、保证不利用关联交易非法移转科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、截至承诺函出具日，本人不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关的资 金往来行为。
2、控股股东、实际控制人关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺
科迪集团	1、截至本承诺函出具之日，除河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）及其下属企业外，本公司没有投资或控制其他对科迪速冻构成直接或间接竞争的企业，本公司也未从事任何在商业上对科迪速冻构成直接或间接竞争的业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本公司承诺自身不会、并保证不从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产品和

	业务范围，本公司承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司将按包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。 4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。
张清海、许秀云	1、截至本承诺函出具之日，除间接控股河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）及其下属企业外，本人没有投资或控制其他对科迪速冻构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对科迪速冻构成直接或间接竞争的业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本人承诺自身不会、并保证不从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将按包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。 4、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。
3、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺

	本次重组完成后，本公司/本人作为科迪乳业的控股股东/实际控制人，将继续按照法律、法规及科迪乳业公司章程依法行使股东权利，不利用控股股
	东/实际控制人身份影响科迪乳业的独立性，保持科迪乳业在资产、人员、 财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
	一、保持上市公司人员独立
	本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总 经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及
	本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人
	员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整
	1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。
科迪集团、张	3、保证上市公司的住所独立于股东。 三、保证上市公司的财务独立
清海、许秀云	1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。
	5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业不干预上市公司的资金使用。
	四、保证上市公司的机构独立
	保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立
	本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发 生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
	保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
	向市场自主经营的能力。
4、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
科迪集团、张清海、许秀云	国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
	损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作 为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
	同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
	有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺人 承诺内容

承诺人	承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
科迪集团、xxx、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、xxx、耿美霞、詹文伟、xxx、x校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、x学生	本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人及河南科迪速冻食品有限公司的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给科迪乳业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于标的资产权属的承诺函
科迪集团、xxx、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、xxx、耿美霞、詹文伟、xxx、x校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、x学生	1、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本公司/本人已依法对科迪速冻履行出资义务，真实合法持有科迪速冻的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司/本人作为科迪速冻股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本公司/本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。 3、本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司 /本人承诺及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
3、关于标的公司合法合规经营的承诺函

承诺人	承诺内容
科迪集团、x xx、张清海、许秀云	1、截至本承诺出具之日，科迪速冻合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚。 2、如因科迪速冻100%股权过户至科迪乳业名下之日（以下简称“交割日”）前科迪速冻违法的经营行为、非经营行为导致科迪速冻受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，科迪集团、xxx、张清海、许秀云将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。 3、如果由于科迪速冻在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致科迪速冻遭受任何经济损失，科迪集团、张清海、许秀云、xxx以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。 4、除科迪速冻与唐广继货款纠纷的仲裁（尚未开庭）外，科迪速冻不存在其他诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷产生的责任由本公司/本人承担。 本公司/本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给科迪乳业造成的一切损失。
4、关于认购股份锁定期的承诺
科迪集团	1、本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科迪乳业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、对于本公司及本公司一致行动人在本次重组之前已经持有的科迪乳业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。 3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。
xxx、张清海、许秀云、张海洪、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等10人 （实际控制人或近亲属）	1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科迪乳业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。对于本人在本次重组之前已经持有的科迪乳业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。（如有） 2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

承诺人	承诺内容
	4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
xxx、xxx、xx、x学生等4人（持有标的公司股权不足12个 月）	1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。
周爱丽	1、本人拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本人拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。
xxx	0、x人拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本人拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，本人以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。
xxx、耿美霞、詹文伟、xxx、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx03人	1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁： （1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%； （2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%； （3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份购买资产而获得科迪乳业股份中所有仍未解禁的股份。 2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

承诺人	承诺内容
	4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。
5、最近五年的诚信情况的声明
科迪集团	x公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；截至本声明出具之日，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本公司及现任主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司对本声明内容的真实性、准确性承担一切法 律责任。
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、 xxx	本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人对本声明内容的真实性、准确性承担一切法律责任。
6、关于对外担保的承诺
科迪集团、x xx、xxx、xxx	除已披露的对外担保外，科迪速冻不存在其他对外担保情况。本公司/本人保证科迪速冻于召开审议本次重组报告书的董事会前，解除对上市公司之外的其他关联方的担保。如因上述对外担保导致科迪速冻赔偿、负债或产生其他法律责任，本公司/本人将无条件向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。 本公司/本人应在上述导致科迪速冻赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到上市公司或科迪速冻指定的银行账户。若届时本公司/本人未支付补偿金额，科迪乳业有权从尚未向本公司/本人支付的本次发行股份及支付现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次发行股份及支付现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本公司承担。 本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，科迪乳业或科迪速冻可以不分先后地要求科迪集团及xxx、xxx、xxxx的任何一方全

承诺人	承诺内容
	面履行上述义务或责任。
7、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺
科迪集团、x xx、xxx、xxx	1、截至本承诺出具之日，科迪速冻目前运营及在建的各个项目均已根据相关规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”的要求，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放等违法、违规行为，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。 2、在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如因违规排放或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行政处罚，并因此而给科迪速冻造成损失的，本公司/本人将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业排污许可技术规范下发后，本公司/本人将督促科迪速冻及时申请办理排污许可证，如果届时按照最新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪速冻造成损失的，本公司/本 人将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失

（四）标的公司作出的重要承诺

承诺人	承诺内容
1、关于减少并规范关联交易的承诺函
科迪速冻	x公司承诺不继续在河南科迪大磨坊食品有限公司、河南省科迪面业有限责任公司等科迪集团的关联方采购原材料并将根据交易公允的原则另行确定原材料供应商，以确保不会对科迪速冻生产经营产生影响。 本次重组完成后，对于科迪集团及下属企业与本公司的除采购原材料之外的其他关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

x公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施

现阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

（五）其他保护投资者权益的措施

x公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资者的利益。

第二章 上市公司基本情况‌

一、上市公司基本情况‌

公司名称：河南科迪乳业股份有限公司

英文名称：HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD.

股票简称：科迪乳业股票代码：002770

上市交易所：深圳证券交易所成立日期：2005 年 1 月 20 日

上市日期：2015 年 6 月 30 日注册资本：109,486.7797 万元法人代表：xxx

董事会秘书：xxx

注册地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号

办公地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号统一社会信用代码：91410000770869001P

邮编：476300

电话：0000-0000000传真：0370-4218602

公司网站：xxx.xxxxxxxxx.xxx 电子邮箱：xxxxxxxxxx@000.xxx

经营范围：乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）；从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

二、设立及历次股权变动‌

1、2005 年 1 月，科迪乳业有限成立

2005 年 1 月，科迪集团与河南农开共同出资设立科迪乳业有限，注册资本

12,075 万元，其中：科迪集团以实物出资 10,575 万元，出资比例为 87.58%，河南农开以现金出资 1,500 万元，出资比例为 12.42%。股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
科迪食品集团股份有限公司	10,575	87.58%
河南省农业综合开发公司	1,500	12.42%
合计	12,075	100.00%

2004 年 10 月 24 日，北京中威xxx资产评估有限公司对科迪集团用于出资的固定资产部分进行了资产评估，并出具了《资产评估报告书》（中威xxx评报字[2004]第 1105 号），评估基准日为 2004 年 8 月 31 日。评估结果显示：科迪乳业有限液态奶生产项目中包含的建筑物及设备、车辆等资产的显示价值总计 10,575.55 万元，其中房屋建筑类评估值为 3,536.91 万元，机器设备类评估值为

7,038.64 万元。

2005 年 1 月 18 日，虞城县木兰有限责任会计师事务所对出资事宜进行了验

资，并出具了《验资报告》（虞木会验字[2005]第 002 号），截至 2005 年 1 月 18

日，科迪乳业有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 12,075 万元。

2005 年 1 月 20 日，河南省工商局为科迪乳业有限颁发了注册号为

4100001008350 的工商营业执照。

2、2007 年 5 月，第一次增资

2007 年5 月2 日科迪乳业有限召开股东会，决议通过河南农开现金增资1,500

万元，注册资本由人民币 12,075 万元增至人民币 13,575 万元。本次增资后，科迪乳业有限的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
科迪食品集团股份有限公司	10,575	77.90%

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
河南省农业综合开发公司	3,000	22.10%
合计	13,575	100.00%

2006 年 6 月 5 日，辽宁中天华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报

告》（辽中天华评报字[2006]第 34 号），评估基准日为 2006 年 4 月 30 日。评估

结果显示科迪乳业有限的总资产评估值为 14,308.43 万元，总负债评估值为

1,884.50 万元，净资产评估值为 12,423.93 万元。

2007 年 5 月 5 日，虞城县献领联合会计师事务所对此次增资事宜进行了验

资并出具了《验资报告》（虞献会验字[2007]第 05-01 号），截至 2007 年 5 月 5

日，科迪乳业有限已收到河南农开货币出资 1,500 万元。

3、2008 年 7 月，第一次股权转让

2008 年 7 月 20 日科迪乳业有限召开临时股东会，决议同意科迪集团将其拥有科迪乳业的 3.68%的股权，共计注册资本人民币 500 万元按 1.00 元/1 元出资额的价格转让给xxx。本次股权转让后，科迪乳业有限的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
科迪食品集团股份有限公司	10,075	74.22%
河南省农业综合开发公司	3,000	22.10%
xxx	500	3.68%
合计	13,575	100.00%

4、2010 年 5 月的第二次股权转让及 2011 年 3 月的第三次股权转让

（1）股权转让情况

2010 年 5 月 30 日，科迪乳业有限召开 2010 年第二次临时股东会，会议同意，科迪集团将持有的科迪乳业有限 74.22%的股权，共计人民币 10,075 万元出资额无偿转让给自然人xxx。本次股权转让后，科迪乳业有限的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
xxx	10,075	74.22%
河南省农业综合开发公司	3,000	22.10%
xxx	500	3.68%

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
合计	13,575	100.00%

2011 年 3 月 15 日，科迪乳业有限召开临时股东会，会议同意xxx将持有的科迪乳业有限 74.22%的股权，共计人民币 10,075 万元出资额，无偿转让给科迪集团。本次股权转让后，科迪乳业有限的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
科迪食品集团股份有限公司	10,075	74.22%
河南省农业综合开发公司	3,000	22.10%
xxx	500	3.68%
合计	13,575	100.00%

上述两次股权转让的主要原因是，科迪乳业有限及科迪生物在 2010 年初拟定计划在境外上市，当时境外上市财务顾问机构建议科迪集团将所持两家公司的股权转让给自然人股东张清海，以使科迪乳业有限及科迪生物的股权结构更加简单、清晰，便于组建红筹架构。之后由于发展需要，科迪乳业有限及科迪生物主动放弃了海外上市计划，随后xxx于 2011 年 3 月将上述股权转回给科迪集团。

（2）境外上市计划及其终止

此次公司拟境外上市的红筹架构安排如下图所示：

根据科迪乳业有限、科迪生物海外上市红筹架构的安排，xxx、xxx、xxx、xxx四人在英属维京群岛注册公司 CentralChinaDairyHoldingLimited

（BVI），作为拟在境外上市主体；该 BVI 公司在香港注册设立全资子公司中国中部乳业有限公司（以下简称“中国中部乳业”）；中国中部乳业在国内设立外商独资企业河南中部乳业有限公司（WOFE）（以下简称“河南中部乳业”）。

河南中部乳业与科迪乳业有限、科迪生物签订服务协议和股权质押协议，为科迪乳业有限、科迪生物提供生产、销售、咨询等服务，科迪乳业有限、科迪生物每年将 30%-40%的营业收入（具体比例以实际提供的服务为准）以服务费的形式支付给河南中部乳业，同时科迪集团、xxx将其持有的科迪乳业有限和科迪生物的全部股权，作为科迪乳业有限、科迪生物履行上述义务提供质押担保。该红筹架构完成之后，境外拟上市主体 CentralChinaDairyHoldingLimited（BVI）向境外私募投资者股权融资后择机在境外证券交易市场挂牌上市。

河南中部乳业有限公司在中国银行开设了基本户，但中国中部乳业有限公司

（香港）并未对其实际出资，未发生外汇进出的情况。Central China Dairy Holding Limited 和中国中部乳业均未向境外投资者进行股权转让或任何形式的股权或债权融资、未引入任何境外私募投资者（PE），上述红筹架构安排中服务协议、股权质押协议等均未签署，已经签署的财务顾问协议亦已解除。截至本报告书签署日，上述 Central China Dairy Holding Limited、中国中部乳业有限公司和河南中部乳业有限公司均已经注销。

5、2011 年 5 月，第二次增资及第四次股权转让

2011 年 5 月 25 日，科迪乳业有限召开临时股东会，会议通过了如下决议：

控股股东科迪集团将其所持科迪乳业有限 626 万元出资额按 1.08 元/1 元出

资额的价格转让给xxx等 7 名高管，其他股东放弃优先认购权；科迪生物全体

股东以其持有的全部科迪生物股权对科迪乳业有限进行增资，科迪生物 19 名股

东通过换股成为科迪乳业有限股东。以截至 2010 年 12 月 31 日科迪乳业有限和科迪生物的净资产评估值为定价依据，折股比例为 1:1.16，即科迪生物每 1 股折合成科迪乳业有限 1.16 元出资额，科迪生物 19 名股东按照原持股比例共获得科

迪乳业有限 4,640 万元的新增注册资本；秉原旭以现金 4,000 万元，按 5.00 元/1

元出资额的价格认购 800 万元新增注册资本，其他股东放弃优先认购权。

上述增资事宜完成后科迪乳业有限注册资本由13,575 万元增至19,015 万元，

股权结构如下：

金额单位：万元

序号	股东名称	增资及股权转让 前的股权结构		x次增加及转让的出资额	增资及股权转让 后的股权结构
		出资额	持股比例		出资额	持股比例
1	科迪食品集团股份有限公司	10,075.00	74.22%	2,680.00	12,755.00	67.08%
2	河南省农业综合开发公司	3,000.00	22.10%	-	3,000.00	15.78%
3	王宇骅	500.00	3.68%	546.40	1,046.40	5.50%
4	中国长城资产管理公司	-	-	928.00	928.00	4.88%
5	上海秉原旭股权投资发展中 心（有限合伙）	-	-	800.00	800.00	4.21%
6	xxx	-	-	121.80	121.80	0.64%
7	xxx	-	-	50.00	50.00	0.26%
8	xxx	-	-	39.80	39.80	0.21%
9	xxx	-	-	34.80	34.80	0.18%
10	xxx	-	-	31.80	31.80	0.17%
11	xxx	-	-	30.00	30.00	0.16%
12	xxx	-	-	23.20	23.20	0.12%
13	xxx	-	-	18.56	18.56	0.10%
14	xx	-	-	18.56	18.56	0.10%
15	xxx	-	-	18.56	18.56	0.10%
16	xxx	-	-	13.92	13.92	0.07%
17	xxx	-	-	11.60	11.60	0.06%
18	xxx	-	-	11.60	11.60	0.06%
19	xxx	-	-	11.60	11.60	0.06%
20	xxx	-	-	11.60	11.60	0.06%
21	xxx	-	-	11.60	11.60	0.06%
22	xxx	-	-	10.80	10.80	0.06%
23	xxx	-	-	10.00	10.00	0.05%
24	xxx	-	-	5.80	5.80	0.03%
合计		13,575.00	100.00%	5,440.00	19,015.00	100.00%

2011 年 5 月 28 日，xx所出具了《验资报告》（亚会验字[2011]030 号）,对上述增资事宜进行了审验。

2011 年 5 月 30 日，河南省工商局为公司颁发了编号为 410000100052600 的

营业执照。

6、2011 年 7 月，股份公司设立

2011 年 7 月 24 日公司召开创立大会，同意科迪乳业有限整体变更设立河南

科迪乳业股份有限公司。本次整体变更以经亚太所审计的科迪乳业有限截至2011

年 5 月 31 日的净资产 262,632,011.47 元为依据，折合成股份公司股本 19,015 万

股（每股面值人民币 1 元），其余 72,482,011.47 元计入资本公积。本次变更后，原有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。

2011 年 7 月 28 日，河南省工商局为公司颁发了注册号为 410000100052600

的营业执照。

本次整体变更后公司股权结构如下：

序号	股东名称	股份（万股）	持股比例
1	科迪食品集团股份有限公司	12,755.00	67.08%
2	河南省农业综合开发公司	3,000.00	15.78%
3	xxx	1,046.40	5.50%
4	中国长城资产管理公司	928.00	4.88%
5	上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）	800.00	4.21%
6	xxx	121.80	0.64%
7	李盛玺	50.00	0.26%
8	谢进才	39.80	0.21%
9	胡中伟	34.80	0.18%
10	王金良	31.80	0.17%
11	xxx	30.00	0.16%
12	王福聚	23.20	0.12%
13	王爱菊	18.56	0.10%
14	xx	18.56	0.10%
15	宋崇德	18.56	0.10%
16	xxx	13.92	0.07%
17	魏文灿	11.60	0.06%
18	xxx	11.60	0.06%
19	张贵春	11.60	0.06%

序号	股东名称	股份（万股）	持股比例
20	xxx	11.60	0.06%
21	xxx	11.60	0.06%
22	xxx	10.80	0.06%
23	xxx	10.00	0.05%
24	薛奇东	5.80	0.03%
合计		19,015.00	100.00%

2011 年 7 月 24 日，xx所出具了《验资报告》（亚会验字[2011]030 号），对上述股份公司发起人出资情况进行了审验。

7、2011 年 9 月增资扩股

2011 年 8 月 17 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，同意xxxx、

新希望、xxx元、黄河源四位股东以 5.20 元/股的价格对公司进行增资：

股东名称	认购股数（万股）	认购资金（万元）
上海xxxx创业投资合伙企业（有限合伙）	685.00	3,562.00
北京新希望产业投资中心（有限合伙）	500.00	2,600.00
上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）	200.00	1,040.00
黄河源股权投资基金管理（天津）有限公司	100.00	520.00
合计	1,485.00	7,722.00

本次增资完成之后，公司的总股本由 19,015 万股增至 20,500 万股。本次增资完成之后公司股权结构如下：

序号	股东名称	股份（万股）	持股比例
1	科迪食品集团股份有限公司	12,755.00	62.22%
2	河南省农业综合开发公司	3,000.00	14.63%
3	xxx	1,046.40	5.10%
4	中国长城资产管理公司	928.00	4.53%
5	上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）	800.00	3.90%
6	上海xxxx创业投资合伙企业（有限合伙）	685.00	3.34%
7	北京新希望产业投资中心（有限合伙）	500.00	2.44%
8	上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）	200.00	0.98%
9	xxx	121.80	0.59%

序号	股东名称	股份（万股）	持股比例
10	黄河源股权投资基金管理（天津）有限公司	100.00	0.49%
11	李盛玺	50.00	0.24%
12	谢进才	39.80	0.19%
13	胡中伟	34.80	0.17%
14	王金良	31.80	0.16%
15	xxx	30.00	0.15%
16	王福聚	23.20	0.11%
17	王爱菊	18.56	0.09%
18	xx	18.56	0.09%
19	宋崇德	18.56	0.09%
20	xxx	13.92	0.07%
21	魏文灿	11.60	0.06%
22	xxx	11.60	0.06%
23	张贵春	11.60	0.06%
24	xxx	11.60	0.06%
25	xxx	11.60	0.06%
26	xxx	10.80	0.05%
27	xxx	10.00	0.05%
28	薛奇东	5.80	0.03%
合计		20,500.00	100.00%

2011 年 9 月 5 日，xx所出具了《验资报告》（亚会验字[2011]037 号），对上述股东增资情况进行了审验。

2011 年 9 月 6 日，河南省工商局为公司颁发了注册号为 410000100052600

的营业执照。

公司 2011 年引入了外部投资者，主要原因包括：第一，公司发展及资金需求，有利于公司更快更好的发展；第二，公司治理结构完善需求，引入外部投资者可以进一步使公司股权结构多元化，有利于提高公司董事会、股东会的管理和决策能力，进一步提高公司整体的管理水平，充分完善公司的内控和法人治理制度。

2011 年 5 月 25 日，科迪乳业有限召开股东会通过如下决议：同意xxx以

现金 4,000 万元对公司进行增资，增资价格为 5 元/1 元出资额，共计认购科迪乳

业有限 800 万元出资额。2011 年 8 月 17 日，科迪乳业 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于河南科迪乳业股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司增加 1,485 万股，其中：xxxx认购 685 万股，新希望认购 500 万股，xxx

元认购 200 万股，黄河源认购 100 万股，每股认购价格为人民币 5.20 元。xx

x以 5 元/1 元出资额的价格进行增资，是按照公司 2010 年净利润（合并报表口

径）计算，投资价格市盈率约为 18 倍；由于公司经营情况良好，累计盈利增加，

xxxx、新希望、xxx元、黄河源以每股 5.20 元的价格分别认购 685 万股，

认购 500 万股，认购 200 万股，认购 100 万股，按照公司 2010 年净利润（合并）计算，投资价格市盈率约为 19 倍，较之前增加约 6%。

外部投资者对公司股权的投资价格是根据当时市场条件，投资者对公司发展的前景、投资者与公司协商的结果等因素综合影响的结果，投资方与公司签署了增资暨股权转让协议，属于正常的市场行为。

本次增资相关外部投资者认购科迪乳业股份的资金来源合法，不存在以任何方式利（挪）用科迪乳业的资金或资产来认购科迪乳业股份的情形；其所持有的科迪乳业股份不存在委托持股或信托持股的情形；同时外部投资者、公司控股股东、实际控制人、董监高及相关中介机构承诺，公司 2011 年新增外部投资者除依法向公司推荐派出相关董事、监事之外，与公司控股股东、实际控制人、其他董监高、中介机构及其签字人员及其亲属之间不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。

8、2015 年 6 月，首次公开发行股票并上市

2015 年 6 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1189 号）核准，科迪乳业向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,840 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 6.85 元。

2015 年 6 月 30 日，科迪乳业股票在深交所中小板上市，股票代码“002770”，

股票简称“科迪乳业”。公开发行完成后公司股本总额增至 27,340 万股。

9、2016 年 3 月，资本公积转增股本

2016 年 3 月 24 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015

年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案。

2016 年 5 月 16 日，公司实施完成了 2015 年度利润分配及资本公积金转增

股本的方案，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 27,340 万股为基数，每 10 股分配

利润 0.54 元，同时公司以资本公积金 27,340 万元向全体股东每 10 股转增 10 股，

转增后公司注册资本增至 54,680 万元。

10、2016 年 12 月，非公开发行股票

2016 年 11 月 9 日，公司收到证监会下发的《关于核准河南科迪乳业股份有

限公司非公开发行股票的批复》。核准公司非公开发行 29,446,209 股股票，公司

注册资本由 54,680 万元增加至 57,624.6209 万元，总股本由 54,680 万股增加至

57,624.6209 万股。

公司于 2017 年 2 月 13 日在当地工商局进行了变更登记。

11、2017 年 6 月，资本公积转增股本

2017 年 4 月 28 日，公司召开了 2016 年度股东大会，审议通过了《公司 2016

年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。

2017 年 6 月 15 日，公司实施完成了 2016 年度利润分配及资本公积金转增

股本的方案。公司将以资本公积金转增公司注册资本，每 10 股转增 9 股，合计

转增 518,621,588 股，转增后公司总股本变更为 1,094,867,797 股。转增后注册资

本为 109,486.7797 万元。

三、上市公司最近三年重大资产重组情况‌

科迪乳业最近三年内未发生重大资产重组情况。

四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况‌

上市公司的控股股东为科迪集团，实际控制人为xxx、xxx夫妇。最近六十个月上市公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况‌

1、控股股东基本情况

中文名称	科迪食品集团股份有限公司
地址	河南省虞城县利民工业园区
法人代表	xxx
注册资本	200,000万元
企业类型	股份有限公司（非上市公司）
成立时间	1997年11月5日
经营范围	从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及 服务；投资咨询服务。

2、实际控制人基本情况

xxx持有科迪集团 60%股权，xxxx有科迪集团 39.83%股权，xxx和xxx为夫妻关系，二人合计持有科迪集团 99.83%股权，为科迪乳业的实际控制人。

xxx先生，男，中国国籍，无境外居留权，河南省虞城县利民镇人；身份证号为 411425195510******。现任科迪乳业董事长、科迪集团董事长、总裁，科迪超市、科迪罐头、科迪面业、科迪大磨坊、科迪牧场、科迪上海实业执行董事，大米开发公司、大豆开发公司、矿泉开发公司、山珍特产开发公司、科迪电子商务执行董事、总经理。

xxx，女，汉族，中国国籍，未拥有境外居留权，河南省虞城县利民镇人；身份证号为 411425195409******。

六、主营业务发展情况和主要财务指标‌

（一）主营业务发展情况

公司的主营业务是乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育及销售，属于食品制造行业。公司主要产品包括常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品和低温巴氏奶、发酵乳等液态乳制品。公司生产的乳制品属日常消费品，直接供消费者饮用。最近三年公司的主营业务未发生重大变更。

（二）主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018年3月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	290,713.80	283,120.95	266,706.16
负债总额	122,038.43	116,785.37	111,657.11
净资产	168,675.37	166,335.59	155,049.05

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2018年1-3月	2017年度	2016年度
营业收入	27,298.26	123,870.77	80,475.86
营业成本	20,984.11	91,719.84	55,062.96
营业利润	2,968.62	12,322.79	8,802.96
利润总额	3,035.76	15,305.57	12,033.70
净利润	2,339.78	12,668.93	8,949.53
归属于母公司所有者的净利润	2,339.78	12,668.93	8,949.53

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2018年1-3月	2017年度	2016年
经营活动产生的现金流量净额	8,910.92	32,726.06	21,253.04
投资活动产生的现金流量净额	197.44	-34,372.18	-15,677.90
筹资活动产生的现金流量净额	-110.31	-6,799.26	37,428.62
现金及现金等价物净增加额	8,998.05	-8,445.38	43,003.77

4、主要财务指标

项目	2018年1-3月	2017年度	2016年
基本每股收益（元/股）	0.0214	0.1200	0.09
稀释每股收益（元/股）	0.0214	0.1200	0.09
资产负债率（%）	41.98	41.25	41.87
xxx（%）	23.13	25.96	31.58
加权平均净资产收益率（%）	1.21	7.85	7.91

七、公司合法经营情况‌

截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方基本情况‌

一、交易对方的基本情况‌

本次交易的交易对方为法人科迪集团及xxx、xxx、xxx等 29 名自然人。

（一）科迪集团

1、基本情况

名称	科迪食品集团股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地	河南省虞城县利民工业园区
主要办公地点	河南省虞城县利民工业园区
法定代表人	张清海
注册资本	200,000 万元
统一社会信用代码	91410000170010981J
经营范围	货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。

2、历史沿革情况

（1）科迪集团的设立

1994 年 4 月 1 日，虞城县资产评估中心出具编号为虞评字（1994）第 5 号

的《关于对河南省科迪食品集团公司资产评估的报告》，以 1994 年 1 月 31 日为

评估基准日，评估后河南省科迪食品集团公司资产占用总额 45,656,549.25 元，

负债总额 26,908,119.04 元，所有者权益为 18,748,430.21，其中 6,748,430.21 元为

河南省科迪食品集团公司所有，余下 12,000,000 元为许秀云等 28 名自然人所有。

1994 年 4 月 5 日，虞城县人民政府以虞政文（1994）第 46 号《关于对河南科迪食品集团公司资产评估结果确认的通知》对虞城县资产评估中心出具的虞评字（1994）5 号《关于对科迪食品集团公司资产评估的报告》进行审核确认，截

至 1994 年 1 月 31 日，河南省科迪食品集团公司资产占用总额为 45,656,549.26

元，负债总额 26,908,119.04 元，所有者权益为 18,748,430.21 元；所有者权益中

的 6,748,430.21 元属河南省科迪食品集团公司所有，其余 12,000,000 元属许秀云

等 28 名自然人所有，现予以确认。

1994 年 4 月 5 日，河南省科迪食品集团公司、虞城县科迪纸箱厂和虞城县罐头厂签订了《关于组建河南省科迪食品（集团）股份有限公司协议书》，约定：科迪集团采取定向募集方式设立，注册资本为 1,960 万元；股份公司股本总额为

1,960 万元，每股面值 1 元，其中:河南省科迪食品集团公司出资 675 万元，占股本总额的 34.44%；虞城县科迪纸箱厂出资 5 万元，占股本总额的 0.26%；虞城县罐头厂出资 20 万元，占总股本的 1.02%；余下 1,260 万元向河南省科迪食品集团公司内部职工定向募集，占总股本的 64.28%。在公司总股本中，法人股共计 700 万股，占总股本的 35.72%。

同日，河南省科迪食品集团公司、虞城县科迪纸箱厂、河南省虞城县罐头厂及自然人股东代表签署了《公司章程》。

1994 年 4 月 12 日，虞城县审计师事务所出具编号为验审字第 008 号的《企

业注册资金审验证明书》，认定科迪集团的注册资本金为 1,960 万元。

1994 年 4 月 6 日，虞城县经济体制改革委员会以虞体改联字（1994）第 1号《虞城县休改委、虞城县乡镇企业局关于设立河南省科迪食品（集团）股份有限公司申请报告的批示》，同意设立“河南省科迪食品（集团）股份有限公司”；同意科迪集团章程（草案）。

1994 年 4 月 16 日，商丘地区经济体制改革委员会以商体改字（1994）第 55号文《关于设立河南省科迪食品（集团）股份有限公司的批复》，同意设立“河南省科迪食品（集团）股份有限公司”；科迪集团总股本为 1,960 万元，每股面

值 1 元，共计 1,960 万股，其中：河南省科迪食品集团公司出资 675 万元，占股本总额的 34.44%；虞城县科迪纸箱厂出资 5 万元，占股本总额的 0.26%；虞城县罐头厂出资 20 万元，占总股本的 1.02%；由内部职工出资 1,260 万元，占总股本的 64.28%；股本总额中，法人股共计 700 万股，占总股本的 35.72%；职工个人股 1,260 万股，占 64.28%。

1994 年 5 月 22 日，科迪集团召开创立大会。1994 年 5 月 24 日，科迪集团在商丘地区工商行政管理局注册并领取了注册号为 175023976 的《企业法人营业执照》，公司名称为河南省科迪食品（集团）股份有限公司，住所为虞城县利民工贸区 18 号，法定代表人为张清海，注册资金为 1,960 万元人民币，经济性质为股份制。

科迪集团设立时，其股权结构如下表：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例（%）
1	河南省科迪食品集团公司	6,750,000	34.44
2	虞城县科迪纸箱厂	50,000	0.26
3	虞城县罐头厂	200,000	1.02
4	许秀云等 28 名自然人	12,000,000	61.22
5	内部职工	600,000	3.06
合计		19,600,000	100.00

（2）1996 年前科迪集团的三次增资扩股

自 1994 年设立至 1996 年底，科迪集团通过三次分红送股，总股本从 1,960

万股增扩到 8,330 万股，各股东持股比例不变。前述三次增资扩股方案分别经河南省商丘地区经济体制改革委员会作出的商体改字（1995）29 号《关于“河南省科迪（食品）集团股份有限公司 1994 年税后利润分配方案的报告”的批复》、商体改字（1996）32 号《关于“河南省科迪（食品）集团股份有限公司 1995 年税后利润分配方案的报告”的批复》和商体改字（1996）32 号《关于“河南省科迪

（食品）集团股份有限公司 1996 年上半年税后利润分配方案的报告”的批复》予以批准。

经前述变更后，科迪集团总股本增至 8,330 万股，其股本结构如下表：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例（%）
1	河南省科迪食品集团公司	28,687,500	34.44
2	虞城县科迪纸箱厂	212,500	0.26
3	虞城县罐头厂	850,000	1.02
4	许秀云等 28 名自然人股东	51,000,000	61.22
5	内部职工	2,550,000	3.06

合计 83,300,000 100.00

（3）1997 年科迪集团重新规范登记暨产权重新确认

1996 年 8 月 10 日，虞城县人民政府作出的虞政文[1996]101 号《关于河南

省科迪食品（集团）股份有限公司 2,975 万法人股股权归属重新界定并确认的通

知》，对科迪集团 8,330 万股总股本中的 2,975 万法人股股份重新界定和确认：

原河南省科迪食品集团公司持有的 2,868.75 万股股份归张清海个人所有，虞城县

罐头厂和科迪纸箱厂持有的 106.25 万股股份归xxx等自然人所有。

1997 年 9 月 12 日，河南省科迪食品集团公司、科迪纸箱厂、虞城县罐头厂

（转让方）和张清海、xxx、xxx、许风华、张三月（受让方）签订了《股权转让协议》,根据虞政文[1996]101 号批复，原河南省科迪食品集团公司持有的 2,868.75 万股转让给张清海；原科迪纸箱厂持有的 21.25 万股转让给xxx；原

虞城县罐头厂持有的 85 万股，转让给xxx 42.5 万股，许风华 21.25 万股，张

三月 21.25 万股。

上述股权界定经河南省虞城县公证处公证并出具了（1997）虞证字第 936

号《公证书》。

1996 年 12 月 16 日，科迪集团重新召开了首次股东大会，审议通过设立股

份有限公司事宜，确认股东出资共计 8,330 万元。1997 年 10 月 20 日，股东张清海、xxx、xxx、张三月、张少华和xxx（其他股东代表）签署了《公司章程》。

1997 年 9 月 16 日，河南省人民政府以豫股批字[1997]39 号文《关于河南省科迪食品集团股份有限公司重新确认的批复》，认为科迪(集团)股份经过规范后符合国务院国发[1995]17 号文件的规定和当时《公司法》的要求,同意将科迪集团重新确认为股份有限公司，股本总额为 8,330 万元，全部为内部职工股，同意重新办理登记手续。

1997 年 9 月 18 日，河南省审计事务所豫东分所出具豫东审验字（1997）第

019 号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 8 月 31 日，科迪集团的实收资本（股

本）为 8,330 万元。

1997 年 11 月 5 日，科迪集团重新在河南省工商行政管理局注册登记并领取

了 17001098 号《企业法人营业执照》，企业名称为河南省科迪食品集团股份有

限公司，住所为虞城县利民工贸区 18 号，法定代表人为张清海，注册资本为人

民币 8,330 万元，企业类型为股份有限公司。

1997 年 11 月 12 日，河南审计事务所豫东分所以豫东审验字(1997)第 021 号

《验资报告》对股东出资进行了验证，截至 1997 年 9 月 30 日，科迪集团注册资

本总额为 8,330 万元。

经上述重新注册后，科迪集团的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例（%）
1	张清海	28,687,500	34.44
2	xxx	212,500	0.26
3	xxx	425,00	0.50
4	xxx	212,500	0.26
5	张三月	212,500	0.26
6	许秀云	4,250,000	5.10
7	xxx等 502 名自然人股东	49,300,000	59.18
合计		83,300,000	100.00

（4）2002 年科迪集团更名

2002 年 7 月 17 日，科迪集团取得了国家工商行政管理总局作出的（国）名

称变核内字[2002]第 270 号《企业名称变更核准通知书》，核准名称变更为“科

迪食品集团股份有限公司”。2002 年 7 月 20 日，科迪集团股东大会批准公司名

称变更为“科迪食品集团股份有限公司”。2002 年 8 月 12 日，科迪集团办理了公司名称变更的工商登记手续。

（5）2003 年股权转让

2002 年 11 月 2 日，科迪集团股东大会审议批准xxx等 90 名自然人将各

自所持科迪集团 4,822.90 万股股份以 4,822.90 万元人民币（按原值）转让给股东

张清海持有，本次股权转让完成后，xxx等 90 名出让人不再是科迪集团的股东。

2002 年 11 月 3 日，股东代表xxx等人和张清海签订了《股东转让协议书》，

约定xxx等 90 人持有科迪集团 4,822.90 万股股份以 4,822.90 万元(按原值)转

让给张清海。

2002 年 11 月 22 日，河南省产权交易中心出具了《产（股）权转让成交鉴证书》（豫产交鉴字[2002]35 号），确认本次股权转让、受让行为符合有关法律法规及相关规定。

2003 年 4 月 9 日，科迪集团到河南省工商行政管理局办理了上述股权转让的变更登记手续。

上述股权转让后，科迪集团的股权结构如下表：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例（%）
1	张清海	76,916,500	92.3367
2	许秀云	4,250,000	5.1020
3	xxx等 416 名自然人	2,133,500	2.5612
合计		83,300,000	100.00

（6）2007 年股权转让

2007 年 9 月 10 日，经股东大会批准，张清海与许秀云签订《科迪食品集团股份有限公司股权转让协议》，张清海同意将其持有科迪集团 29.18%的股权共计 24,306,940 股股份无偿转让给许秀云持有。

同日，经 336 名股东授权，由股东代表xxx与许秀云签订《科迪食品集团股份有限公司股权转让协议》，336 名股东同意将其持有科迪集团 2.38%的股权计 1,551,540 股股份，以 36.5 万元转让给许秀云。

本次股权转让后，科迪集团的股权结构如下表：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例（%）
1	张清海	52,609,560	63.1567
2	许秀云	30,108,480	36.1446
3	xxx等 80 名自然人	581,960	0.6986
合计		83,300,000	100.00

（7）2007 年增资

2007 年 9 月 26 日，科迪集团股东大会决议同意，科迪集团的注册资本由原

来的 8,330 万元人民币增至 40,000 万元人民币，实收资本由原来的 8,330 万元人

民币增至 40,000 万元人民币；本次增资以资本公积增资 16,600 万元，以未分配

利润增资 13,070 万元，以现金增资 2,000 万元人民币，共增资 31,670 万元人民币；增资后各股东所占股份分别为：张清海出资 24,000 万元，占 60%；许秀云出资 15,932 万元，占 39.83%；xxx等 80 名自然人股东出资 68 万元，占 0.17%。

2007 年 10 月 8 号，虞城县献领联合会计师事务所出具虞献会验字

[2007]10-01 号《验资报告》对股东出资进行了验证，截至 2007 年 10 月 8 日，

科迪集团已将资本公积 16,600 万元，未分配利润 13,070 万元，合计 29,670 万元

转增股本；科迪集团已收到许秀云以货币缴纳的新增注册资本 2,000 万元；变更

后科迪集团的注册资本、实收资本为 40,000 万元。

2007 年 10 月 20 日，科迪集团在河南省工商行政管理局办理了本次增资的

工商登记手续，注册资本、实收资本为 40,000 万元。本次增资后，科迪集团的股权结构如下表：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	持股比例（%）
1	张清海	240,000,000	60.00
2	许秀云	159,320,000	39.83
3	xxx等 80 名自然人	680,000	0.17
合计		400,000,000	100.00

（8）2016 年增资

2016 年6 月6 日，科迪集团股东大会决议，同意公司注册资本由原来的40,000

万元人民币增加为 200,000 万元，新增注册资本分别由股东张清海出资 96,000

万元，股东许秀云出资 63,728 万元，股东李学生（80 名股东代表）出资 272 万

元，出资方式为货币，于 2046 年 6 月 6 日前缴足。本次增资后，科迪集团的股权结构如下表：

序号	股东名称或姓名	股份数额（股）	实缴出资（元）	持股比例（%）
1	张清海	1,200,000,000	240,000,000	60.00
2	许秀云	796,600,000	159,320,000	39.83
3	xxx等 80 名自然人	3,400,000	680,000	0.17
合计		2,000,000,000	400,000,000	100.00

2016 年 6 月 15 日，科迪集团取得了河南省工商行政管理局换发的营业执照，统一社会信用代码为 91410000170010981J。

0.17%

39.83%

60.00%

张清海

3、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系截至本预案签署日，科迪集团的产权及控制关系如下图所示：

许秀云

80 名自然人

0.42%

河南科迪乳业股份有限公司

科迪食品集团股份有限公司

4、主要业务发展状况

科迪集团是一家以农副产品深加工为主，集工、科、农、牧、商于一体的基地型、多元化、现代化食品企业集团，集团旗下产业涵盖速冻食品、乳业、面业、生物、罐头等领域。科迪集团自身没有实际经营业务，作为企业集团控股公司，管理或参与管理下属各控股子公司、参股公司等。

5、下属企业情况

截至本预案签署日，除科迪速冻外，科迪集团参股、控股其他企业情况如下：

序号	产业类别	企业名称	注册资本 （万元）	直接持股比例 （%）	间接持股比例 （%）	主营业务
1	食品制造业	河南科迪乳业股份有限公司	109,486.7797	44.34	-	乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）；从事货物及技术的进 出口业务
2	食品制造业	河南省科迪面业有限责 任公司	15,000	60	-	方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运 及加工。
3	批发和 零售业	河南科迪大 磨坊食品有	10,000	90	-	批发兼零售：预包装食品； 现代农业技术开发、推广

序号	产业类别	企业名称	注册资本 （万元）	直接持股比例 （%）	间接持股比例 （%）	主营业务
		限公司				及服务。
4	养殖业	河南科迪商 丘现代牧场有限公司	5,000	-	100	奶牛的养殖（仅限分公司 凭证经营）；生鲜乳的销售。
5	养殖业	河南科迪生物工程有限公司	4,000	-	100	优质奶牛的养殖、繁育、销售；奶牛胚胎生物技术研究、开发应用、产业化发展，优质胚胎奶牛、奶牛胚胎、原料牛奶的生产、销售及技术服务；青饲料、 饲料牧草的收购、销售。
6	食品制造业	科迪巨尔乳业洛阳有限公司	2,050	-	100	乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）】、饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）的生产与销售（凭有效许可证经营）。日用百货、建筑材料、五金交电的批发零售； 服装加工；机械制造
7	养殖业	洛阳巨尔牧 业有限公司	2,000	-	100	奶牛饲养；原料奶生产与 销售。
8	养殖业	洛阳巨澳牧 场有限公司	1,000	-	100	奶牛饲养、原料奶生产与 销售
9	批发和零售业	科迪食品集团电子商务有限公司	100,000	100	-	预包装食品兼散装食品 （含冷藏冷冻食品）的批发、零售；农产品、日用百货、保健食品的销售；网上贸易代理；卷烟零售。
10	批发和零售业	河南科迪罐 头食品有限公司	1,000	78	-	预包装食品的批发兼零 售；从事货物和技术的进出口业务。
11	批发和零售业	河南省科迪便民超市有限公司	1,000	90	-	洗涤用品、化妆品、针织品、家用电器、文具用品、体育用品、日用百货的销售；批发兼零售：预包装食品乳制品（不含婴幼儿配方乳分）（凭有效许可证核定范围与期限经营）；零售：卷烟、雪茄烟（凭有效许可证核定范围与期限 经营）
12	批发业	科迪集团上海实业有限公司	50,000	100	-	机械设备、电子产品、通讯器材、通讯设备（以上除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表的销售，企业管理咨询，商务信息 咨询，供应链管理，房地