永新控股股份有限公司 Yusin Holding Corp. 公 開 說 明 書
股票代碼：4557
永新控股股份有限公司 Yusin Holding Corp. 公 開 說 明 書
（一零八年度現金增資發行新股申報用）
一、公司名稱：永新控股股份有限公司 Yusin Holding Corp.
二、註冊地國：英屬開曼群島
三、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股。四、本公司為外國企業在臺以新台幣掛牌公司。 五、本次現金增資發行新股概要：
(一)發行新股來源：現金增資。
(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三)發行股數：本公司原已發行普通股 34,608 仟股，加計本次現金增資發行 5,200 仟股，
共計 39,808 仟股。
(四)發行金額：本公司原已發行股份金額新台幣 346,080 仟元，加計本次現金增資發行金
額 52,000 仟元，共計 398,080 仟元。
(五)發行條件：
1.本公司本次現金增資發行普通股 5,200 仟股，每股面額新台幣 10 元，以每股新台幣
56 元溢價發行，預計募集金額為新台幣 291,600 仟元。本次現增計畫係依「外國發行
人募集與發行有價證券處理準則」第 13 條規定提撥本次增資發行普通股之 10％計 520
仟股，採公開申購對外辦理承銷，並由承銷團採餘額包銷方式；另依公司章程第 2.3條規定保留本次發行總數之 10％計 520 仟股由本公司員工認購，其餘本次發行總數之 80％計 4,160 仟股則由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比率認購。
2.本次現金增資發行新股其權利義務與原已發行之普通股相同。
(六)公開承銷比例：本次現金增資發行新股之 10%，計 520 仟股對外公開承銷。
(七)承銷及配售方式：以公開申購方式辦理承銷。
六、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱公開說明書第 49~74 頁。七、本次發行相關費用，應包括之項目如下：
(一) 承銷費用：對外承銷金額之 2.5%且不低於 700 仟元。
(二) 其他費用：包括主要會計師、律師及印刷費用約新台幣 350 仟元。八、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
九、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
十、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 4 ~7 頁。
十一、本公司普通股每股面額為新台幣 10 元整。
十二、查詢本公開說明書之網址：
(一)公開資訊觀測站：xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx。 (二)本公司網址：http:// xxx.xxxxx.xxx。
永 新 控 股 股 份 有 限 公 司 編製中華民國一○八年 七 月十二日
一、本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元
實收資本來源 | 金額 | 佔實收資本額比例 |
設立資本額 | 10 | 0.00% |
股份轉換 | 249,999,990 | 72.24% |
現金增資 | 60,000,000 | 17.34% |
IPO 增資 | 38,750,000 | 11.2% |
庫藏股註銷 | (10,070,000) | (2.90)% |
員工行使認股權 | 7,400,000 | 2.12% |
合 計 | 346,080,000 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫：
(一) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另置放於本公司以供查閱。
(二) 分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。
(三) 索取方式：請上網至公開資訊觀測站（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）查詢及下載。三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
名稱：兆豐證券股份有限公司 網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x xx：(000)0-0000-0000
名稱：台新綜合證券股份有限公司 網址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x xx：(000)0-0000-0000
名稱：富邦綜合證券股份有限公司 網址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx地址：xxxxxxxx 000 x 00 x xx：(000)0-0000-0000
名稱：統一綜合證券股份有限公司 網址：xxx.xxxxxx.xxx.xx
地址：xxxxxx 0 x 0 x xx：(000)0-0000-0000四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：上市後採無實體發行，故不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：兆豐證券股份有限公司股務代理部 網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx
地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x xx：(000)0-0000-0000八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：xxx會計師、xxx會計師 網址：http:// xxx.xxx.xx
事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 電話：(000)0-0000-0000地址：xxxxxxxx 000 x 00 x
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律 師 姓 名 ： x x x x x 網 址 ：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx
事務所名稱：智鼎國際法律事務所 電話：(000)0-0000-0000地址：xxxxxxxxxxxx 000 x
十二、中華民國境內訴訟及非訴代理人：
姓 名 ： 紀 經 得 電 話 ：00-0000000
職 稱 ： 董 事 長 電 子 信 箱 ：xxxxx@xxxxx.xxx
xx、發言人、代理發言人姓名、職稱、連絡電話及電子郵件信箱：
發 言 人 姓 名 ： x x x 電 話 ：00-0000000#000
職 稱 ： 財 務 經 理 電 子 信 箱 ：xx@xxxxx.xxx
代 理 發 言 人 姓 名 ： x x x 電 話 ：02-2708-7791
職稱：內部稽核經理 電子信箱：ia@yusin.com十四、公司網址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx
永新控股股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額： 新台幣 346,080,000 元 | 公司地址：Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands | 主要營運地公司電話： (00)000-000-0000 | |||||||
設立日期：100 年 2 月 14 日 | |||||||||
上市日期：104 年 10 月 12 日 上櫃日期：— | 公開發行日期：104 年 8 月 26 日 | 管理股票日期：— | |||||||
負責人： 董事長： 紀經得 總經理： xxx | xx人：xxx xx發言人：xxx 訴訟及非訴訟代理人：紀經得 | 職稱：財務經理 職稱：內部稽核經理職稱：董事長 | |||||||
股票過戶機構：兆豐證券股份有限公司股務代理部 | 電話：(00)0000-0000 網址:xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx 地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x | ||||||||
股票承銷機構：兆豐證券股份有限公司 | 電話：(00)0000-0000 網址:xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx 地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x | ||||||||
股票承銷機構：台新綜合證券股份有限公司 | 電話：(00)0000-0000 網址:xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx 地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x | ||||||||
股票承銷機構：富邦綜合證券股份有限公司 | 電話：(00)0000-0000 網址:xxxx://xxx.xxxxx.xxx 地址：xxxxxxxx 000 x 00 x | ||||||||
股票承銷機構：統一綜合證券股份有限公司 | 電話：(00)0000-0000 網址: xxx.xxxxxx.xxx.xx 地址：xxxxxx 0 x 0 x | ||||||||
xxxx：智鼎國際法律事務所 xxx律師 | 電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx 地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x | ||||||||
信用評等機構：不適用 | 電話：不適用 | 網址：不適用 | |||||||
地址：不適用 | |||||||||
評等標的 | 發行公司：不適用 | 無■；有□，評等日期：不適用 | 評等等級：不適用 | ||||||
x次發行公司債：不適用 | 無■；有□，評等日期：不適用 | 評等等級：不適用 | |||||||
董事選任日期：105 年 5 月 27 日，任期：3 年 | 監察人選任日期：不適用 | ||||||||
全體董事持股比例：31.62%（108 年 4 月 8 日） | 全體監察人持股比率：不適用 | ||||||||
董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例：31.62%（108 年 4 月 8 日） | |||||||||
職稱 | 姓名 | 持股比例 | 職稱 | 姓名 | 持股比例 | ||||
董 事 長 | Dynamic Holding Inc. 代表人：紀經得 | 7.56% | 董 | 事 | xxx | -% | |||
董 | 事 | Further Gain Investments Ltd 代表人：xxx | 7.56% | 獨立董事 | xxx | -% | |||
董 | 事 | Full Glory Group Ltd. 代表人：xxx | 9.31% | 獨立董事 | xxx | -% | |||
董 | 事 | Fame Hin Investments Limited 代表人：xxx | 7.19% | 獨立董事 | xxx | -% | |||
董 | 事 | xxx | -% | ||||||
工廠地址：中國福建省廈門市同安區同安工業集中區思明園 5 號 電話：(00)000-000-0000 | |||||||||
主要產品：汽車刹車系統中之剎車總泵與分泵等相關零組件。 | 市場結構：北美地區 43.74%、亞太地區 24.54%、中南美地區 22.44% | 參閱本文之頁次 | |||||||
第 34 頁 | |||||||||
風險事項 | 請參考公開說明書公司概況之風險事項 | 參閱本文之頁次 | |||||||
第 4~7 頁 | |||||||||
去(107)年度 營業收入：1,566,620 仟元 稅後純益：181,185 仟元 | 每股盈餘：5.19 元 | 第 76 頁 | |||||||
x次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱公開說明書封面 | ||||||||
發行條件 | 請參閱公開說明書封面 | ||||||||
募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱公開說明書第 49~74 頁 | ||||||||
x次公開說明書刊印日期：108 年 5 月 28 日 | 刊印目的：108 年度現金增資發行新股 | ||||||||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 | |||||||||
x新控股股份有限公司
公開說明書目錄
頁次
( 三 ) 總 公 司 、 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 2
(五)董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司
( 四 ) 其 他 重 要 事 項 7
( 二 ) 關 係 企 業 圖 ： 10
( 四 ) 董 事 及 監 察 人 12
( 六 ) 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 15
( 二 ) 股 本 形 成 經 過 19
( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 23
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 23
( 八 ) 公 司 買 回 x 公 司 股 份 情 形 24
五 、 公 司 債 （ 含 海 外 公 司 債 ） 辦 理 情 形 24
七 、 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 24
九 、 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 24
十 一 、 受 x 他 公 司 股 份 發 行 新 股 尚 在 進 行 中 者 24
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工人數 42
( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 42
二 、 不 動 產 、 廠 房 及 設 備 及 其 他 不 動 產 應 記 載 事 項 44
( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 45
( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 46
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱，及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係
參 、 發 行 計 劃 及 執 行 情 形 48
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影
響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項 51
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上
櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 51
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 51
(七)本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法 51
(八)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年
度 及 未 來 一 年 度 每 股 盈 餘 稀 釋 影 響 51
(九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂立方式 71
( 十 ) 資 金 運 用 概 算 及 可 能 產 生 之 效 益 71
三 、 本 次 受 x 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 75
四 、 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 75
( 一 ) x x 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 76
(二)影響上述xx財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部
門 停 工 等 及 其 發 生 對 當 年 度 財 務 報 表 之 影 響 77
( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 77
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應
加 列 最 近 一 季 依 法 公 告 申 報 之 財 務 報 告 81
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括要會計項目
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計
事 ， 應 列 x 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 81
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，
四 、 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 檢 討 分 析 81
( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 83
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫. 83 (六)其他重要事項 85
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用
時經金融監督管理委員會通知應
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之
募集與發行有價證券時，於公開
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同
意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者 ， 其 主 要 內 容 86
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申
報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之
案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 86
十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富
經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較
分 析 並 出 具 意 見 者 ， 應 揭 露 該 等 專 家 之 評 估 意 見 86
陸 、 重 要 決 議 、 公 司 章 程 及 相 關 法 規 100
一 、 與 x 次 發 行 有 關 之 決 議 文 100
二 、 公 司 章 程 新 舊 條 文 對 照 表 100
三 、 公 司 章 程 100
四 、 盈 餘 分 派 表 100
附件一、本次現金增資股票承銷價格說明書
附件二、106 年度合併財務報告及會計師查核報告附件三、107 年度合併財務報告及會計師查核報告
附件四、108 年第一季合併財務報告及會計師核閱報告
(一)設立日期及集團簡介：
永新控股股份有限公司 Yusin Holding Corp. (以下簡稱「永新控股」)於100年2月成立於英屬開曼群島(以下簡稱「開曼」)，本公司主要業務為汽車產業零組件之加工、製造及銷售，目前專注於汽車剎車系統中之相關零組件，主攻售後服務市場 (After Market，以下簡稱 AM)，本集團所生產之車用剎車系統之剎車總泵及分泵型號眾多，產品涵蓋世界各大汽車廠牌、種類齊全，且近年正積極拓展大陸原廠委託製造(Original Equipment；以下簡稱 OE)市場及 AM 市場。
(二)集團架構：
永新控股股份有限公司
Yusin Holding Corp. (以下簡稱永新控股) 登記地點：開曼群島
設立日期：100 年 2 月 14 日
100%
55%
100%
100%
GLORIOUS
(以下簡稱顯滿)
登記地點:薩摩亞設立日期:105 年 4 月
22 日
G. D. M. Bourne Inc. (以下簡稱 GDM)
登記地點：美國 設立日期：98 年 10 月
19 日
廈門永裕機械工業有限公司
(以下簡稱廈門永裕)
登記地點：中國廈門 設立日期：81 年 10 月 20
Yusin Brake Corp.
永新制動股份有限公司(以下簡稱永新制動) 登記地點：薩摩亞
設立日期：100 年 4 月
26 日
90%
Awesome Time
登記地點:薩摩亞設立日期:105 年 4 月
22 日
70
薩摩亞商永新制動股份有限公司台灣分公司
(以下簡稱永新制動台灣分
公司)
登記地點：中華民國 設立日期：100 年 8 月 15
100%
廈門永煌興剎車蹄片公司
(以下簡稱廈門永煌興)
登記地點:中國廈門設立日期:105 年 10 月
YCS Automative Parts Sdn Bhd
(以下簡稱 YCS)
登記地點:馬來西亞設立日期:107 年 2 月 5 日
(三)總公司、分公司及工廠之地址及電話： 1.本公司：永新控股股份有限公司
地 址 ：Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, Xxxxxx Town, Grand Cayman
KY1-1112, Cayman Islands
電 話 ：(000)0-000-0000
2.廈門永裕機械工業有限公司
地 址：中國福建省廈門市同安區同安工業集中區思明園 5 之 6 號(一廠)
地 址：中國福建省廈門市同安區同安工業集中區思明園同宏路 161 號(二廠)電 話：(00)000-000-0000
3. G.D.M Bourne. Inc.
地 址 ：2056 Xxxxx Xxxxxxx XXX. 000 Xxxx Xxxx Xxxxx, XX. 33411
電 話 ：(000) 000-0000
4. Yusin Brake Corp.
地 址 ：P.O. Box 1225, Apia, Samoa
電 話 ：(000)0-000-0000
5.薩摩亞商永新制動股份有限公司台灣分公司地 址：嘉義市xx北路 381 號 5 樓
電 話 ：(000)0-000-0000 6.GLORIOUS MOON LIMITED
地 址 ：P.O. Box 1225,Apia, Samoa
電 話 ：(000)0-000-0000
7.Awesome Time Limited
地 址 ：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
電 話 ：(000)0-000-0000
8.廈門永煌興剎車蹄片公司
地 址：中國福建省廈門市同安區新民鎮同宏路 161 號 4 號廠房 1 樓電 話：(00)-000-0000000
9.YCS Automative Parts Sdn Bhd
地 址 ：lot 680,batu 1 1/2,jalan bangi,43500 semenyih,Selangor
電 話 ：0000-000-0000
(四)公司沿革：
時 間 | 重 要 紀 事 |
81 年 10 月 | 成立廈門永裕機械工業有限公司 |
89 年 7 月 | 取得 ISO 9002 質量管理體系認證 |
93 年 10 月 | 取得 QS 9000 品質管制體系認證 |
97 年 6 月 | 遷廠至同安工業區 |
98 年 2 月 | 取得 TS16949 汽車質量管理體系認證 |
99 年 6 月 | 獲得廈門市著名商標 |
99 年 11 月 | 獲得福建省名牌產品及著名商標 |
100 年 2 月 | 成立永新控股股份有限公司 |
100 年 2 月 | 獲得廈門市優質品牌產品 |
100 年 3 月 | 廈門永裕二廠機加工正式量產 |
100 年 8 月 | 獲得廈門市企業技術中心認證 |
101 年 8 月 | 對廈門永裕增資美金 5,000 仟元 |
102 年 8 月 | 取得 ISO 14001 環境管理體系認證 |
102 年 10 月 | x新控股辦理現金增資 60,000 仟元 |
102 年 12 月 | 獲得福建省企業技術中心認證 |
102 年 12 月 | 通過博世精益生產認證 |
103 年 2 月 | 發行員工認股權證 75 萬單位 |
104 年 10 月 | 臺灣證交所掛牌上市 |
105 年 10 月 | 成立廈門永煌興剎車蹄片公司 |
105 年 12 月 | 獲得廈門市xx技術企業認證 |
107 年 2 月 | 成立 YCS Automative Parts Sdn Bhd |
108 年 4 月 | 取得蕪湖三焱機械有限公司股權 |
(五)董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地
身分別 | 姓名 | 國籍或註冊地 |
董事長 | Dynamic Holding Inc. | 薩摩亞 |
董事 | Full Glory Group Ltd. | 薩摩亞 |
董事 | Fame Hin Investments Limited | 薩摩亞 |
董事 | Further Gain Investments Ltd | 薩摩亞 |
董事 | xxx | 中華民國 |
董事 | xxx | 中華民國 |
獨立董事 | xxx | 中華民國 |
獨立董事 | xxx | 中華人民共和國 |
獨立董事 | xxx | 中華民國 |
總經理 | xxx | 中華民國 |
財務部總監 | xxx | xxxx |
生產部副總經理 | xxx | 中華民國 |
生產部副總經理 | xxx | 中華民國 |
稽核部經理 | xxx | 中華民國 |
二、風險事項應記載事項：
(一)風險因素：
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1) 利率變動對公司營收及獲利之影響：
本公司106 年度及107 年度之利息費用有利息費用420 仟元及1,134 仟元；隨著本公司營運規模及獲利能力提升，自有資金日益充裕，從而對金融機構借款之倚重情形漸低，因此，未來即使利率水準調升，本公司尚不致發生因利率上升導致利息費用大幅增加之風險，故利率之變動對本公司獲利之影響尚不大。
(2) 匯率變動對公司營收及獲利之影響：
本公司銷貨大部份係以美元報價，主要原料付款則以人民幣為計價單位，106 年度及 107 年度兌換(損)益分別為(19,631)仟元及 19,730 仟元，整體而言兌換損益變動對本公司損益之影響尚屬有限。本公司主要功能性貨幣以美金為主，截止目前為止無重大匯率波動風險，為降低匯率變動對本公司損益之影響，本公司將隨時蒐集匯率資料，透過網路匯率即時系統及加強與金融機構之聯繫等方式，以研判匯率變動走勢，作為結匯之參考依據，在策略上亦儘可能作到外幣資產及負債之xx，以達自然避險之效果，降低匯率波動產生之影響，未來並將視外匯市場變動情形及外匯資金需求，採用具避險性質之衍生性金融商品操作策略，以規避相關匯率風險，當功能性貨幣美元兌人民幣匯率變動 1%時，稅前淨利將變動 5,869 仟元。
(3) 通貨膨脹風險對公司營收及獲利之影響：
本公司隨時注意通貨膨脹情形，以適當調整各項收入之報價及控制採購成本。截至目前為止，通貨膨脹並未對本公司營運造成影響。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司經營策略向來以穩健保守為原則，最近年度並無從事高風險、高槓桿投資及衍生性金融商品交易等情事，有關資金貸與、背書保證及衍生性商品交易，本公司已訂定作業辦法，並視需求依各相關規定程序執行。且本集團除子公司外並無資金貸與他人情事。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：
本公司目前產品開發主要以 AM 市場為主，產品種類眾多，未來開發計畫除了配合客戶需求不斷開發新產品外，並著重提升產品開發的質與量，本公司
預計 108 年度將投入 5000 萬研發及相關費用，期能持續提升公司競爭力，未來研發工作主要有四：
(1)卡鉗的開發
汽車市場碟式刹車是目前的主導產品，以前主要在一些高端轎車採用碟式刹車也將在中低端市場開始普及配置；本公司截至 107 年底卡鉗模具完成
開發為 428 個，為擴大未來市場佔有率，計畫陸續對卡鉗項目進行開發，並
以中國與美國市場為優先。
(2)汽車剎車系統的整合開發
汽車剎車系統為汽車工程中一項重要的安全部件之一，本公司以既有剎車產品(剎車總分泵、離合總分泵、橡膠配件等)之開發生產經驗，積極佈局剎車系統中其他零組件如：剎車軟管、中心閥、液壓調節器、感載比例閥等，以期未來整合為一剎車系統模組，再搭配外購之電子控制系統，開發成整車之剎車系統，以使產品將更具競爭力。
(3)製程關鍵技術的開發
x公司在技術發展上除了對現有產品作充分紮根外，積極對剎車系統其它產品作技術拓展；對現有生產、組裝、測試將作改善、創新；積極投入自動及半自動化產線、設備、工裝的研發，力求省人、省力，提高效益；期待有效控制技術、品質和成本。
(4)購置逆向工程之相關設備
所稱之逆向工程是針對現有工件利用 3D 數位化量測儀器準確、快速的將輪廓座標量得，並加以建構曲面、編輯、修改後，產出完整之設計圖表，藉以加速描繪量測之速度。本公司目前透過樣品量測並繪製設計圖後，再製模、量產，其已大幅減少產品之誤差，未來若購置 3D 數位化量測儀器等相關逆向工程之設備後，即可提升開發速度，並於短時間內將產品設計完成，以掌握市場的先機。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司註冊地為開曼群島，台灣主要為集團接單暨售後服務中心，生產基地位於中國大陸，北美地區則為負責拓展美國汽車零組件之代理業務與售後服務。本公司製造及銷售之產品皆非特許行業，且本公司各項業務均依照國內外重要政策及法律規定辦理，並隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動，以及時應對市場環境變化並採取適當的對策措施，故截至公開說明書刊印日止，本公司財務業務尚無因為國內外政策或法律變動而產生重大不利影響。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
科技日新月異，本公司除隨時掌握產業脈動與技術流行趨勢外，也對各式材質之原料與不同種類之剎車系統相關零配件進行研究並改善製程，進而提供最具競爭力之產品與服務，擴大市場佔有率，以因應所屬產業之變化。因此，最近年度及截至公開說明書刋印日止，科技改變及產業變化對本公司之財務業務尚不致有重大不利影響。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司秉持誠信經營的理念，自成立以來，專注本業經營，持續積極強化公司內部管理與提升產品品質，以建立良好之企業形象，俾能進一步增進客戶對於公司產品之信任，因此截至公開說明書刋印日止，並未發生足以影響企業形象而須做企業危機管理之情事。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
由於毛坯為本公司產品之主要原料之一，隨著本公司營運規模持續成長、產能持續擴充，本公司為提升主要原料自製比率，於 108 年 3 月 8 日經董事會
通過於人民幣1,445 萬元額度內，間接轉投資蕪湖三炎機械有限公司並取得85%
以內之股權，截至公開說明書刊印日止已匯出 790 萬人民幣(約合新台幣 36,340
仟元)之股款，並預計以自有資金於 108 年 7 月匯出股款 400 萬人民幣(約合新
台幣 18,040 仟元)，本轉投資案主係因公司營運規劃所需，且業依本公司「取得或處分資產管理辦法」規定辦理，尚不致對本公司財務狀況產生重大不利之影響。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司興建廠房係著眼於未來業務發展方向而進行之硬體布局，初步目標係將目前一廠區及二廠區生產、組裝與銷售不連貫的流程先予以調整，藉此減少人力重複的浪費，進而達到節省管理成本的目的，整體來看對公司未來的營收及獲利提升確實將有所貢獻，其帶來風險尚屬有限。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刋印日止並無進貨或銷貨集中之情形。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權改變之情形，故不適用。
12.其他重要風險及因應措施：無。 (二)訴訟或非訟事件：
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。
股東會
薪酬委員會
董事會
審計委員會
稽核室
董事長
總經理
(一)組織系統： 1.組織結構：
銷 | 資 | 管 | 採 | 研 | 品 | 生 | 財 | |||||||
售 | 訊 | 理 | 購 | 發 | 保 | 產 | 務 | |||||||
部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 |
2.各主要部門所營業務：
部 | 門 | 主 | 要 | 業 | 務 | 及 | 職 | 掌 |
董事會 | 針對集團之業務經營做成政策性指示及目標方針之訂定。 | |||||||
薪資報酬委員會 | 制定公司董事及經理人之績效評估與薪資報酬之政策制度與標準， 並定期評估審查公司董事及經理人之薪資報酬。 | |||||||
審計委員會 | 1. 訂定或修正內部控制制度與制度有效性之考核。 2. 決議涉及董事自身利害關係之事項。 3. 複核或核准公司有關之重大事項。 | |||||||
稽核室 | 1. 內部控制及稽核制度之研擬、規劃及推行。 2. 評估公司各項管理制度之健全性、合理性及有效性。 3. 執行公司內部稽核並追蹤缺失改善成效。 | |||||||
銷售部 | 1. 業務推展及銷售之執行。 2. 客戶關係之建立與維護。 3. 客戶新產品開發之連絡溝通窗口。 4. 客戶信用之提出及應收帳款催收。 | |||||||
資訊部 | 1. 制定集團各公司資訊系統整合並配合發展策略需求。 2. 各公司電腦化作業與網路通信之規劃、維護、管制及推動。 | |||||||
管理部 | 1. 人力資源、員工溝通、教育訓練等相關事宜。 2. 總務、設備維護與環安作業之管理。 | |||||||
採購部 | 1. 掌理市場資訊收集新原物料導入。 2. 原物料及設備採購。 3. 成品及原物料倉儲管理。 | |||||||
研發部 | 1. 新技術之開發與趨勢研究。 2. 新材料之開發、驗證與測試研究。 3. 客戶新產品之開發與設計。 4. 技術標準之建立與管理。 | |||||||
品保部 | 1. 督導品質認證及作業標準有效維護。 2. 建立各項檢驗標準，運用統計分析提升製程品質。 3. 執行品質管制作業，追蹤矯正措施之成效。 4. 評核品質系統運作、執行及監督製程標準化實施成效。 | |||||||
生產部 | 1. 生產目標之執行、提昇生產效率，降低製造成本。 2. 維護生產現場之工作安全及環境要求。 3. 生產進度與產品品質之控制與改善。 4. 產品製造流程之標準作業程式規劃與執行。 | |||||||
財務部 | 1. 各項財務、會計、成本報表之編製與分析。 2. 負責組織實施年度預決算管理、稅務規劃及資金管理等。 3. 制定和完善集團財務管理制度及流程建設。 4. 負責協助董事會開展融資等相關工作。 | |||||||
(二)關係企業圖： 1.關係企業圖
108 年 3 月 31 日
x新控股股份有限公司
Yusin Holding Corp. (以下簡稱永新控股)
登記地點：開曼群島
設立日期：100 年 2 月 14 日
100%
55%
100%
100%
GLORIOUS
(以下簡稱顯滿)
登記地點:薩摩亞設立日期:105 年4 月22
日
G. D. M. Bourne Inc. (以下簡稱 GDM)
登記地點：美國 設立日期：98 年 10 月
19 日
廈門永裕機械工業有限公司
(以下簡稱廈門永裕)
登記地點：中國廈門 設立日期：81 年 10 月 20
Yusin Brake Corp.
永新制動股份有限公司(以下簡稱永新制動) 登記地點：薩摩亞
設立日期：100 年 4 月 26
90%
Awesome Time
登記地點:薩摩亞設立日期:105 年4 月22
日
70
薩摩亞商永新制動股份有限公司台灣分公司
(以下簡稱永新制動台灣分
公司)
登記地點：中華民國
100%
廈門永煌興剎車蹄片公司
(以下簡稱廈門永煌興)
登記地點:中國廈門設立日期:105 年 10 月
YCS Automative Parts Sdn Bhd
(以下簡稱 YCS)
登記地點:馬來西亞設立日期:107 年 2 月 5 日
2.公司與關係企業間之相互持股比例、股份及實際投資金額
108 年 3 月 31 日；單位：美金仟元/仟股
關係企業名稱 | 關係 | x公司持有 | 持有本公司 | ||||
股數 | 持股比例 | 投資金額 | 股數 | 持股比例 | 投資金額 | ||
廈門永裕 | x公司之子公司 | 註 1 | 100% | 11,600 | - | - | - |
GDM | 本公司之子公司 | 55 | 55% | 55 | - | - | - |
永新制動 | x公司之子公司 | 220 | 100% | 220 | - | - | - |
顯滿 | x公司之子公司 | 1,800 | 100% | 1,800 | - | - | - |
註 1：係有限公司組織型態，故無股數。
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：
108 年 4 月 8 日
職稱 | 姓名 | 性別 | 國籍 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證 情形(股) | |||||
股數 (股) | 持股 比率 | 股數 (股) | 持股 比率 | 股數 (股) | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
總 經 理 | xxx | 男 | 中華民國 | 82/12/4 | - | - | - | - | 716,000 （註 1） | 2.07% | 臺灣世新大學傳播管理系臺灣工商時報 記者 廈門永裕生產部 副總經理 廈門永裕銷售部 副總經理 | Top Adventure Limited 董事 | 無 | 無 | 無 | - |
子 公 司 - G D M 總 經 理 | Xxxxxxxx X . X . B o u r n e | 男 | 澳大利亞 | 98/10/19 | 200,000 | 0.44% | - | - | - | - | University of Aix en Provence in France GDM 董事長 | GDM 董 事 | 無 | 無 | 無 | - |
財務總監 | xxx | x | x來西亞 | 100/12/1 | 50,000 | 0.11% | - | - | - | - | 東吳大學會計系 德勤會計師事務所審計部 經理新盛力科技(股)公司 財務總監 | 廈門永裕 財務總監 GDM 財務總監 永新制動 財務總監廈門永裕 董事 | 無 | 無 | 無 | - |
生產部副總 經 理 | 陳金龍 | 男 | 中華民國 | 101/2/1 | 47,000 | 0.11% | - | - | - | - | 高雄工專機械工程科三益制動科技(股)公司生產部副總經理 | 廈門永裕 董事 | 無 | 無 | 無 | - |
生產部副總 經 理 | 莊啟崇 | 男 | 中華民國 | 105/11/10 | - | - | - | - | - | - | 明新科技大學 福州諾貝爾福基機電有限公司柳州分公司 | 無 | 無 | 無 | 無 | - |
內部稽核經 理 | xxx | 男 | 中華民國 | 105/11/10 | - | - | - | - | - | - | 東華大學會計學碩士 廈門向陽坊食品有限公司 財務總監 | 無 | 無 | 無 | 無 | - |
註 1:總經理由其投資控股公司Top Adventure Limited 持有本公司股票
(四)董事及監察人：
1.董事及監察人資料：本公司以審計委員替代監察人
108 年 4 月 8 日
職稱 | 姓名 | 性別 | 國 籍 或註冊地 | 初 次 選 任 日 期 | 選 任 日 期 | 任 期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股 數 ( 股 ) | 持股比例 | 股 數 ( 股 ) | 持股比例 | 股 數 ( 股 ) | 持股比例 | 股 數 ( 股 ) | 持股比例 | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | |||||||||
董事長 | Dynamic Holding Inc. | - | 薩摩亞 | 102/4/8 | 105/5/27 | 3 年 | 2,617,500 | 7.45% | 2,617,500 | 7.56% | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
代表人： 紀經得 | 男 | 中華民國 | 102/4/8 | - | - | - | - | 25,000 | 0.07% | - | - | 亞東工業技術學院機械工程科 廈門永裕機械工業有限公司 總經理 寧波安捷制動器有限公司副 董事長 鑫榮機械工業(股)公司生 產部兼業務部 經理 | Dynamic Holding Inc 董事 廈門永裕 董事 GDM 董事 龍岩永鴻鑄造有限公司 董事 龍岩永承機械工業有 限公司 董事 | 董事 | xxx | xx | |||
董事 | Full Glory Group Ltd. | - | 薩摩亞 | 102/4/8 | 105/5/27 | 3 年 | 3,487,500 | 9.92% | 3,222,500 | 9.31% | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
代表人： xxx | x | x華民國 | 102/4/8 | - | - | - | - | 8,000 | 0.02% | - | - | 嘉義縣朴子高中永新制動 董事長 廈門永裕機械工業有限公司 董事長 鑫榮機械工業( 股) 公司 常務董事 | Full Glory Group Ltd. 董事 永新制動 董事長Suncorp Corporation 董事 龍岩永承機械工業有限公司 董事 | 董事 | xxx | 父子 | |||
董事 | Fame Hin Investments Limited | - | 薩摩亞 | 102/10/17 | 105/5/27 | 3 年 | 2,907,500 | 8.27% | 2,489,500 | 7.19% | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
代表人： 盧宗明 | 男 | 中華民國 | 102/10/17 | - | - | - | - | 7,000 | 0.02% | - | - | 國立嘉義高工電機科 xxx會計事務所 負責人 財團法人嘉義市修緣育幼院 董事長 | Fame Hin Investments Limited 董事 龍岩永承機械工業有限公司 監事 xxx會計事務所負責人 財團法人嘉義市修緣 育幼院 董事長 | - | - | - | |||
董事 | Further Gain Investments Ltd | - | 薩摩亞 | 103/5/26 | 105/5/27 | 3 年 | 2,617,500 | 7.45% | 2,617,500 | 7.56% | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
代表人： 李向陽 | 男 | 中華民國 | 103/5/26 | - | - | - | - | - | - | - | - | 逢甲大學機械系 廈門永裕 監察人 | - | 董事 | 紀經得 | 舅甥 | |||
職稱 | 姓名 | 性別 | 國 籍 或註冊地 | 初 次 選 任 日 期 | 選 任 日 期 | 任 期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女 現在持有股份 | 利用他人名義 持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人 | ||||||
股 數 ( 股 ) | 持股比例 | 股 數 ( 股 ) | 持股比例 | 股 數 ( 股 ) | 持股比例 | 股 數 ( 股 ) | 持股比例 | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | |||||||||
董事 | xxx (註 1) | 男 | 中華民國 | 107/6/8 | 107/6/8 | 3 年 | - | - | - | - | - | - | 716,000 | 2.07% | 臺灣世新大學傳播管理系臺灣工商時報 記者 廈門永裕生產部 副總經理 廈門永裕銷售部 副總經 理 | 廈門永裕 董事 Top AdventureLimited 董事 GDM 董事YCS 董事顯滿董事 | 董事 | 許永俊 | 父子 |
董事 | xxx (註 2) | 男 | 中華民國 | 107/6/8 | 107/6/8 | 3 年 | - | - | - | - | 10,000 | 0.03% | - | - | 政治大學企業管理系 美國科羅拉多大學會計碩士 資誠聯合會計師事務所合 夥人 | 家信會計師事務所會計師 | |||
獨立董事 | 林萬瑞 | 男 | 中華民國 | 105/5/27 | 105/5/27 | 3 年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 台北商專企業管理 台北國稅局萬華稽徵所主任 銓達投資(股)公司董事長 本源興業(股)公司董事長鴻凱雲端科技(股)公司監察人 振樺電子(股)公司監察人 | 銓達投資(股)公司 董事長 | - | - | - |
獨立董事 | xxx | 男 | 中華人民共和國 | 103/5/26 | 105/5/27 | 3 年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 中國上海財經大學會計學系會計學師範專業本科 致同會計師事務所合夥人厦門蒙發利科技股份有限公司 獨立董事 | 致同會計師事務所合夥人 厦門蒙發利科技股份有限公司 獨立董事 | - | - | - |
獨立董事 | xxx | 男 | 中華民國 | 106/6/8 | 106/6/8 | 3 年 | 政治大學法律系 xxx律師事務所執業律師 | xxxxxx務所執業律師 霖宏科技(股)公司 董 事 | - | - | - | ||||||||
2.法人董事之主要股東：
108 年4 月8 日
法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
Dynamic Holding Inc. | 紀經得(100 %) |
Full Glory Group Ltd. | 許永俊(100 %) |
Fame Hin Investments Limited | 盧宗明(100 %) |
Further Gain Investments Ltd | xxx(100 %) |
3.董事及監察人所具專業資格及獨立性情形資料：
108 年 3 月 31 日
條件 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | 符合獨立性情形(註 1) | 兼任其他公開發行公司獨立董事家 數 | |||||||||||
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專 院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證 書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
Dynamic Holding Inc. 代表人：紀經得 | V | V | V | V | - | |||||||||
Full Glory Group Ltd. 代表人：許永俊 | V | V | V | V | V | - | ||||||||
Fame Hin Investments Limited 代表人：盧宗明 | V | V | V | V | V | V | V | - | ||||||
Further Gain Investments Ltd 代表人：xxx | X | X | X | V | V | - | ||||||||
xxx(註 2) | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||
xxx(註 3) | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | ||
xxx | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | - | ||
xxx | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | 1 | |
xxx | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||
註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
註 2:董事xxx於 107 年 6 月 8 日補選擔任本公司董事
註 3:董事xxxx 007 年 6 月 8 日補選擔任本公司董事
(五)發起人：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金： 1.董事(含獨立董事)之酬金(民國 107 年度)
單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||||||||||||||
報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用 (D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | 員工認股權憑證得認購股數(H) | 取得限制員工權利新股數額 | ||||||||||||||||||
本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||||||||||||
董事長 | Dynamic Holding Inc. 代表人：紀經得 | 1,800 | 1,800 | - | - | 2,400 | 2,400 | 200 | 200 | 2.45% | 2.45% | - | 4,760 | - | - | 2,443 | - | 2,443 | - | - | - | - | - | 6.47% | 6.47% | 無 |
董事 | xxx(註 1) | |||||||||||||||||||||||||
董事 | Full Glory Group Ltd. 代表人：許永俊 | |||||||||||||||||||||||||
董事 | Fame Hin Investments Limited 代表人：盧宗明 | |||||||||||||||||||||||||
董事 | xxx(註 1) | |||||||||||||||||||||||||
董事 | Further Gain Investments Ltd 代表人：xxx (註 2) | |||||||||||||||||||||||||
獨立董事 | xxx | |||||||||||||||||||||||||
獨立 董事 | xxx(註 3) | |||||||||||||||||||||||||
獨立董事 | xxx | |||||||||||||||||||||||||
註 1：xxx、xxxxxx於 107 年 6 月 8 日補選擔任本公司董事
註 2：Further Gain Investments Ltd 於 107 年 3 月 14 日改派xxxxxx人代表。註 3：xxxx 006 年 6 月 8 日補選擔任本公司獨立董事。
酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
本公司 | 合併報表內所有公司 | x公司 | 合併報表內所有公司 | |
低於2,000,000元 | Dynamic Holding Inc. 代表人：紀經得、Full Glory Group Ltd.代表人：許永俊、Fame Hin Investments Limited代表人：盧宗明、Further Gain Investments Ltd.代表人：xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx | Dynamic Holding Inc. 代表人：紀經得、Full Glory Group Ltd.代表人：許永俊、Fame Hin Investments Limited 代表人：盧宗明、Further Gain Investments Ltd.代表人：xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx | Dynamic Holding Inc. 代表人：紀經得、Full Glory Group Ltd.代表人：許永俊、Fame Hin Investments Limited 代表人：盧宗明、Further Gain Investments Ltd.代表人：xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx | Dynamic Holding Inc.代表人：紀經得、Full Glory Group Ltd. 代表人：許永俊、Fame Hin Investments Limited 代表人：盧宗明、Further Gain Investments Ltd.代表人：xxx、xxx、xxx、xxx、x xx、xxx |
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含) | 無 | 無 | 無 | 紀經得、xxx |
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 無 | 無 | 無 | 無 |
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 無 | 無 | 無 | 無 |
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 無 | 無 | 無 | 無 |
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | 無 | 無 | 無 | 無 |
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | 無 | 無 | 無 | 無 |
100,000,000元以上 | 無 | 無 | 無 | 無 |
總計 | 9人 | 9 人 | 9 人 | 9人 |
2.監察人之酬金(107 年度)： 本公司已設置審計委員會代替監察人制度，故不適用。
3.總經理及副總經理之酬金(107 年度)
單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費 等 (C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%) | 取得員工認股權憑證數(仟股) | 取得限制員工權利新股股數 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | |||||||||
本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | x公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所 有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||||
現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||
總經理 | x x x | - | 4,593 | - | - | - | - | 2,180 | - | 2,180 | - | 0.00% | 3.78% | - | - | - | - | 無 |
副總經理 | x x x | |||||||||||||||||
副總經理 | x x x | |||||||||||||||||
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
x公司 | 合併報表內所有公司 | |
低於2,000,000元 | 無 | xxx、xxx |
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） | 無 | xxx |
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） | 無 | 無 |
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） | 無 | 無 |
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） | 無 | 無 |
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） | 無 | 無 |
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） | 無 | 無 |
100,000,000元以上 | 無 | 無 |
總計 | 0人 | 3人 |
4.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形(107 年度)
單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例（％） | |
經理人 | 總經理 | x x x | - | 2,916 | 2,916 | 1.63% |
生產部副總經理 | x x x | |||||
生產部副總經理 | x x x | |||||
財務總監 | x x x | |||||
稽核室經理 | x x x | |||||
註：該表僅填列經董事會通過擬議配發理人最近年度盈餘分配之員工紅利金額
5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
(1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例之分析
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 106年度 | 107年度 | ||
酬金總額 | 占稅後純益比率 | 酬金總額 | 占稅後純益比率 | |
董 事 | 8,599 | 4.56% | 11,603 | 6.47% |
總經理及副總經理 | 6,450 | 3.42% | 6,773 | 3.78% |
合 計 | 15,049 | 7.98% | 18,376 | 10.24% |
(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
x公司已設置薪資報酬委員會，並由全體獨立董事擔任委員，對於董事及經理人之酬金給付政策、標準與組合，係以其所擔任職務、對營運參與程度之貢獻價值以及參考同業水準後，進行定期評估，並經委員會通過後給付，該酬金給付評估程序已考量經營之績效與風險。
(一)股份種類：
108 年 4 月 8 日；單位：股
股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
流通在外股份 | 未發行股份 | 合 計 | ||
記 名 普 通 股 | 34,608,000 | 15,392,000 | 50,000,000 | 已上市股票 |
(二)股本形成經過：
1.敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形
108 年 3 月 31 日；單位：股；新台幣元
年 月 | 發行價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
100 年 02 月 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 1 | 10 | 創立資本 | - | - |
100 年 11 月 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 25,000,000 | 250,000,000 | 股份轉換 249,999,990 | - | - |
102 年 10 月 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 31,000,000 | 310,000,000 | 現金增資 60,000,000 | - | - |
104 年 10 月 | 78 | 50,000,000 | 500,000,000 | 34,875,000 | 348,750,000 | IPO 增資 38,750,000 | - | 註 1 |
105 年 2 月 | 18 | 50,000,000 | 500,000,000 | 35,150,000 | 351,500,000 | 員工認股 2,750,000 | - | - |
105 年 3 月 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 34,143,000 | 341,430,000 | 庫藏股註銷 10,070,000 | - | - |
105 年 6 月 | 18 | 50,000,000 | 500,000,000 | 34,243,000 | 342,430,000 | 員工認股 1,000,000 | - | - |
106 年 3 月 | 18 | 50,000,000 | 500,000,000 | 34,425,500 | 344,255,000 | 員工認股 1,825,000 | - | - |
107 年 3 月 | 18 | 50,000,000 | 500,000,000 | 34,608,000 | 346,080,000 | 員工認股 1,825,000 | - | - |
註 1：配合股票初次上市辦理現金增資發行新股 31,000 仟股，2015 年 7 月 22 日臺證上二字
第 1041704008 號核准發行。
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：不適用。 (三)最近股權分散情形：
1.股東結構：
108 年 4 月 8 日
股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構及外國人 | 合計 |
人 數 ( 人 ) | - | 4 | 92 | 6,668 | 31 | 6,795 |
持有股數( 股) | - | 1,378,000 | 802,071 | 17,339,925 | 15,088,004 | 34,608,000 |
持 股 比 例 | - | 3.98% | 2.32% | 50.10% | 43.60% | 100.00% |
註：陸資持股比例為 1.06%。
2.股權分散情形：
108 年 4 月 8 日；單位：股
持 股 | 分 級 | 股東人數(人) | 持有股數(股) | 持股比例 |
1 至 | 999 | 5,031 | 15,489 | 0.04% |
1,000 至 | 5,000 | 1,288 | 2,533,452 | 7.32% |
5,001 至 | 10,000 | 190 | 1,538,204 | 4.44% |
10,001 至 | 15,000 | 77 | 1,003,855 | 2.90% |
15,001 至 | 20,000 | 45 | 835,000 | 2.41% |
20,001 至 | 30,000 | 51 | 1,306,000 | 3.77% |
30,001 至 | 40,000 | 25 | 872,000 | 2.52% |
40,001 至 | 40,000 | 20 | 914,000 | 2.64% |
50,001 至 | 100,000 | 34 | 2,493,000 | 7.20% |
100,001 至 | 200,000 | 9 | 1,315,000 | 3.80% |
200,001 至 | 400,000 | 11 | 3,256,000 | 9.41% |
400,001 至 | 600,000 | 3 | 1,607,000 | 4.64% |
600,001 至 | 800,000 | 5 | 3,560,000 | 10.29% |
800,001 至 1,000,000 | 1 | 917,000 | 2.65% | |
1,000,001 以上 | 5 | 12,442,000 | 35.97% | |
合 | 計 | 6,795 | 34,608,000 | 100.00% |
3.主要股東名單
持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例
108 年 4 月 8 日；單位：股
股份 主要股東名稱 | 國籍或註冊地 | 持有股數 | 持股比例 |
Full Glory Group Ltd | 薩摩亞 | 3,222,500 | 9.31% |
Dynamic Holding Inc. | 薩摩亞 | 2,617,500 | 7.56% |
Further Gain Investments Ltd | 薩摩亞 | 2,617,500 | 7.56% |
Fame Hin Investments Limited | 薩摩亞 | 2,489,500 | 7.19% |
Xxx Star Group Limited | 薩摩亞 | 1,495,000 | 4.32% |
宏泰人壽保險股份有限公司 | 中華民國 | 917,000 | 2.65% |
郭文恬 | 中華民國 | 786,000 | 2.27% |
xxx | 中華民國 | 722,000 | 2.09% |
Top Adventure Limited. | 薩摩亞 | 716,000 | 2.07% |
xxx | x華民國 | 675,000 | 1.95% |
xxx | 中華民國 | 661,000 | 1.91% |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
(1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：無 (2)所放棄之現金增資認股洽關係人認購之情形：無。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形：
單位：股
職稱 | 姓名 | 106 年度 | 107 年度 | 108 年截至 | 4 月 8 日止 | ||||
持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||||
董 | 事 | Dynamic Holding Inc. 代表人：紀經得 | - | - | - | - | - | - | |
董 | 事 | Full Glory Group Ltd. 代表人：許永俊 | (204,000) | - | - | - | (61,000) | - | |
董 | 事 | Fame Hin Investments Limited 代表人：盧宗明 | (418,000) | - | - | - | - | - | |
董 | 事 | Further Gain Investments Ltd. 代表人：xxx(x 3) | - | - | - | - | - | - | |
董 | 事 | xxx(註 1) | - | - | - | - | - | ||
董 | 事 | xxx(註 2) | - | - | - | - | |||
獨 立 董 事 | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
獨 立 董 事 | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
獨 立 董 事 | xxx(註 4) | - | - | - | - | - | - | ||
總 | 經 | 理 | xxx | - | - | - | - | - | - |
子總 | 公經 | 司理 | Xxxxxxxx | 00,000 | - | - | - | - | - |
生 產 副 總 經 理 | xxx | 6,250 | - | 8,250 | - | - | - | ||
生 產 副 總經 理 | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
財 務 總 監 | xxx | 12,500 | - | 12,500 | - | - | - | ||
內 部 稽 核經 理 | xxx | - | - | - | - | - | - | ||
註 1: 董事xxx於 107 年 6 月 8 日補選擔任本公司董事。
註 2: 董事xxxx 007 年 6 月 8 日補選擔任本公司董事。
註 3：Further Gain Investments Ltd 於 107 年 3 月 14 日改派xxxxxx人代表。註 4：xxxx 006 年 6 月 8 日補選擔任本公司獨立董事。
(2)股東股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。 (3)股權質押之相對人為關係人之資訊：無。
6.持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊︰
108 年 4 月 8 日
姓名 | 本人持有股數份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之關係 者，其名稱或姓名之關係 | 備註 | ||||
股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
Full Glory Group Ltd (代表人：許永俊) | 3,222,500 | 9.31% | 8,000 | 0.02% | - | - | Top Adventure Limited. (代表人：xxx) | x子 | |
Dynamic Holding Inc. (代表人：紀經得) | 2,617,500 | 7.56% | 25,000 | 0.07% | - | - | Further Gain Investments Ltd (代表人：xxx) | 甥舅 | |
Further Gain Investments Ltd(代表人：xxx) | 2,617,500 | 7.56% | - | - | - | - | Dynamic Holding Inc. (代表人：紀經得) | 甥舅 | |
Fame Hin Investments Limited (代表人：盧宗明) | 2,489,500 | 7.19% | 7,000 | 0.02% | - | - | 無 | 無 | |
Xxx Star Group Limited (代表人：xxx) | 0,495,000 | 4.32% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
宏泰人壽保險股份有限公司 | 917,000 | 2.65% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
xxx | 000,000 | 0.27% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
xxx | 000,000 | 0.09% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
Top Adventure Limited. (代表人：xxx) | 016,000 | 2.07% | - | - | - | - | Full Glory Group Ltd (代表人：許永俊) | 父子 | |
xxx | 075,000 | 1.95% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
xxx | 661,000 | 1.91% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：
單位:新台幣元/仟股
項 | 目 | 年 | 度 | 106 年 | 107 年 | |||||||
每 | 股 | 市 | 價 | 最 | 高 | 97.4 | 80.10 | |||||
最 | 低 | 69.2 | 61.00 | |||||||||
平 | 均 | 78.53 | 68.41 | |||||||||
每 | 股 | 淨 | 值 | 分 | 配 | 前 | 36.24 | 36.03 | ||||
分 | 配 | 後 | 31.21 | 31.03 | ||||||||
每 | 股 | 盈 | 餘 | 加 | 權 | 平 | 均 | 股 | 數 | 34,393 | 34,573 | |
原 | 列 | 每 | 股 | 盈 | 餘 | 5.26 | 5.19 | |||||
追 | 溯 調 | 整 | 後 | 每 股 盈 | 餘 | 5.26 | 5.19 | |||||
每 | 股 | 股 | 利 | 現 | 金 | 股 | 利 | 5 | 5 | |||
無償配股 | 盈 | 餘 | 配 | 股 | - | - | ||||||
資 本 公 積 配 股 | - | - | ||||||||||
累 | 積 | 未 | 付 | 股 | 利 | - | - | |||||
投資報酬分析 | x | 益 | 比 | 14.93 | 13.18 | |||||||
本 | 利 | 比 | 15.71 | 13.68 | ||||||||
現 | 金 | 股 | 利 | 殖 | 利 | 率 | 6.37 | 7.31 | ||||
(五)公司股利政策及執行狀況：
1.本公司章程第 14.4 及 14.5 條有關股利分派之規定如下：
本公司年度如有獲利(即稅前利益扣除分配員工及董事酬勞之利益，應提撥百分之零點五(0.5%)至百分之十五(15%)為員工酬勞，並提撥不多於 百分之三（3%）作為董事（不包括獨立董事）酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。
本公司營運之業務是屬於成熟穩定產業，處於穩定成長階段，由董事會視本公司各該會計年度之盈餘、整體發展、財務規劃、資本需求、產業展望及本公司未來前景等，並由董事會擬具股東股利分派議案，提請股東會決議分派之。董事會於盈餘分派提案時，應於每會計年度盈餘中先提列：(i)支付
相關會計年度稅款之準備金；(ii)彌補過去虧損之數額；(iii)百分之十（10%）
之盈餘公積（下稱「法定盈餘公積」）；及(iv)中華民國證券主管機關依公開發行公司規則要求之特別盈餘公積。如有剩餘，得併同以往年度累積之未分配盈餘之全部或一部，依開曼公司法及公開發行公司規則，在考量財務、業務及經營因素後，以不低於當年度稅後盈餘之百分之十五（15%），作為股東股利，依股東持股比例進行分派。股東股利採股票股利及現金股利兩者方式互相配合方式分派，惟其中現金股利不得低於百分之十（10%）。本公司就未分派之股利概不支付利息。
2.本年度(107 年度)已決議股利分配之情形：
本公司107 年度盈餘分配預計發放股東現金股利每股 5 元，合計173,040
仟元，業經 108 年 3 月 8 日董事會決議通過，並經 108 年 6 月 6 日股東常會承認。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。 (七)員工分紅及董事酬勞：
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍︰請詳上述(五)股利政策之說明。
2.本期估列員工紅利及董事、酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理︰
依公司章程，本公司係以當年度扣除分派員工紅利及董事酬勞前之稅前淨利分別以 0.5%％至 15%及不高於 3%提撥員工酬勞及董事酬勞。107 年實際配發員工酬勞 10,000 仟元及董事酬勞 2,400 仟元，係按前述稅前盈餘
4.14%及 0.99%估列，該等金額於 108 年 3 月 8 日董事會決議以現金配發，
並經 108 年 6 月 6 日召開之股東會承認。年度合併財務報告通過發布日前
經董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，年度合併財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。
3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者： (1)董事會通過之擬議配發員工現金紅利及董事酬勞
x公司 108 年度經董事會通過分別為新台幣 10,000 仟元及新台幣
2,400 仟元，股東會決議配發之員工紅利及董事酬勞與 107 年度財務報告估列數並無不同。
(2)董事會決議配發員工股票紅利，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：本公司僅配發員工現金紅利，故不適用。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事酬勞後之設算每股盈餘：
員工紅利及董事酬勞已於決算 107 年度盈餘時扣除，故每股盈餘仍為
5.19 元。
4.盈餘分配議案業經股東會決議者：尚未經股東會決議。
5.前一年度員工分紅及董事酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
(1)實際配發情形：本公司 107 年度員工酬勞新台幣 10,000 仟元及董事酬勞
新台幣 2,400 仟元全數以現金發放，實際發放金額與當年度所認列費用並無差異。
(2)與認列員工分紅及董事酬勞有差異者：不適用。 (八)公司買回本公司股份情形：無。
五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。八、員工認股權憑證辦理情形：無。
(一)業務內容： 1.業務範圍：
(1)所營業務之主要內容：
本公司主要經營業務為用於汽車剎車系統之剎車總泵、剎車分泵及其他相關等零組件之製造、加工及買賣等業務。
(2)營業比重：
單位：新台幣仟元
年度 產品名稱 | 106 年度 | 107 年度 | ||
營業收入金額 | 比例(%) | 營業收入金額 | 比例(%) | |
剎 車 總 泵 | 692,673 | 50.88 | 766,174 | 48.91 |
剎 車 分 泵 | 450,771 | 33.11 | 510,458 | 32.58 |
其 他 | 217,957 | 16.01 | 289,988 | 18.51 |
合 計 | 1,361,401 | 100.00 | 1,566,620 | 100.00 |
(3)公司目前之商品項目：
本公司主要產品為剎車總泵、剎車分泵、離合器總泵、離合器分泵卡鉗、助力器、剎車片及其他相關汽車零組件等，其主要功能係應用於汽車剎車系統中，主攻汽車零組件 AM 市場，產品銷售區域遍佈全球，其中以北美地區為主。
(4)計劃開發之新產品： A.卡鉗的開發
B.EPB(電子駐車)卡鉗的開發
C.單、雙膜片助力器的開發 D.塑料離合器總分泵的開發 E.高效能陶瓷剎車片
2.產業概況：
(1)產業之現況與發展：
全球汽車市場 2017 年開始成長減緩，2018 年則因主要市場需求不振、中美貿易之影響，消費者觀望心態浮現，汽車市場 5 年來首次呈現衰退。即使全球市場規模萎縮，銷售分佈以全球汽車市場來看，中國占比 30％仍是最大宗，其次是美國 19％，中國和美國佔據全球約一半汽車
市場。中國車市 2018 年遭遇多項變數，首先是汽車購置稅優惠在 2017年底結束，從 7.5％調回 10％卻反倒讓消費者將買車時間提前至 2017 年 11∼12 月，壓縮上半年銷貨空間，下半年則由於中美貿易摩擦、內需疲
弱等因素影響加劇，使得全年車市景氣急轉直下，據汽車研究機構
MarkLines 數據顯示 2018 年中國汽車銷售量年減約 3%;美國方面，雖然經濟轉好，但 2017 下半年全面開徵鋼鋁關稅，使得終端售價提高，據汽車研究機構 MarkLines 數據顯示，2018 年美國汽車銷售量為 1,727 萬輛年增僅 0.3%。美國目前持續面臨車貸利率上調以及貿易戰調高關稅成本等不確定因素，將迫使消費者購車負擔加大。
依據國際汽車協會(Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles)統計數據顯示，觀察全球車市銷售狀況，2010 年至 2017年整體成長率大致介於 0~5%區間，2018 年在美中貿易戰影響消費信心下，首次出現銷量下滑的現象；展望 2019 年，在前述文中提及之中國及
美國兩大車市面臨之問題未緩解前，恐仍面臨銷售不樂觀之狀況，但另一方面在新興國家的汽車需求提升及持續成長的電動車、自動駕駛技術發展還有車聯網等領域，為全球汽車相關產業注入新的成長動能，預估 2019 年全球車市銷售年增率將由谷底攀升。
A. 汽車零組件市場分類
汽車零組件產業依市場特性可分為出廠原車零件及售後維修零件(After Market；AM)，其中出廠原車零件又可分為原廠委託製造(Original Equipment；OE)及原廠委託設計製造(Original Design； OD)，此皆屬於新車所使用之正廠牌零件，而售後維修零件亦可分為正廠零件及非正廠零件。
汽車零組件
原廠維修零組件 售後維修零組件
原廠委託設計製造 OD
原廠委託製造
OE
出廠原車零件
副廠零件
AM
正廠零件
OES
售後維修零件
資料來源：車輛研究測試中心（ARTC）
B. 汽車剎車系統之現況及成長性
隨著科技與時代的進步，人們對於車輛的要求，除了性能、外觀之外，也逐漸重視「安全性」，所以各家車廠無不加強研發減少事故發生的配備，以期將車主的生命、財產損傷減到最低；各家車廠均研發能減少事故發生的配備大多著重於剎車系統、安全氣囊等；除了加強研發汽車安全性能外，汽車研發後實際上路的安全性能也著實的在考驗車廠，汽車安全性能是否能有效的被操控，是否會因為設計或是零組件上的瑕疪而使車主及乘客受到傷害，而迫使車廠召回問題車輛
。多年以來歷次車廠召回緣由，最多需要被召回主要都是安全性能上出了問題，例如：安全氣囊可能失效、制動踏板開關觸點接觸不良、後駐車卡鉗密封圈密封不良致卡鉗內部可能發生腐蝕等，大多是會直接影響行車安全之項目，由此可知安全性能在行車之中，對車廠或是車主無疑是最重要的一環。
汽車剎車系統剖析圖
早期汽車剎車是由鋼索帶動，與機車、腳踏車剎車一樣，1920年左右改成油壓式剎車。1950年代汽車剎車開始有真空動力輔助設計
，減輕了剎車踏板的重量而到1960年代，汽車剎車都還是鼓式剎車，早期出廠的車輛係以「後鼓前碟」做為搭配，但因碟式剎車在剎車性能上明顯優於鼓式剎車，因此全球汽車市場新車採用前後碟剎日益普遍，尤其又以北美及歐洲汽車市場更為明顯。隨後電子科技興起，造就1980年代防鎖死剎車系統(Anti-lock Braking System；簡稱ABS）的
出現，到了1990年代剎車系統開始有了循跡控制和前後俯仰穩定度
(yaw stability)控制的功能，都是電子科技之賜。
ABS和動力輔助剎車都還是附加在原有的油壓剎車系統上，主體動作仍是以剎車踩踏的機械動作啟動剎車油壓系統，同時經過電子感測器接收、判斷車況訊號後，再轉回控制機械剎車動作。但剎車系統
中需經過電子感測器接收、判斷車況訊號越來越多，循跡控制、穩定度控制等機械剎車動作控制越來越受重視，現今開始改以電子訊號傳送為主軸，將開始剎車踩踏的機械動作直接變成電子訊號，整合ABS
之類電子系統的訊號後，再啟動剎車油壓系統，這就是“電控液壓式
(electrohydraulic)” 剎車系統的思考方式， 即電子式剎車系統 (Brake-By-Wire；簡稱BBW)，剎車踏板的角色變成類似電門開關，不是直接驅動剎車總泵，而是轉成一個電子訊號傳送至系統的電子控制單元(Electronic Control Unit, ECU)，ECU考慮了來自駕駛輸入，以及ABS、剎車動力輔助、循跡控制、穩定性控制所需的各種車況訊號輸入後，決定了獨立施加在各個車輪的最佳剎車力，再經由油壓系統
施加到各個車輪上，對剎車力道的控制可以更精細。
新式剎車方式隨著現代電子科技的進步亦持續推陳出新，例如 ABS、BBW等剎車輔助控制系統，無論科技如何進步，汽車剎車系統中其主要零組件真空倍力器、剎車總分泵、剎車油管等，均是汽車最基本的安全配備之一，僅會隨著電子科技之進步，搭配智能電子控制，無疑剎車系統是行車安全中不可少的基礎配備。
(2)產業上、中、下游之關聯性：
A. 上游：
汽車零組件之主要原物料包含鋼鐵、鋁合金、有色金屬、塑類、橡膠電類附件、陶瓷玻璃產業等，目前公司以鋁材或鐵材為剎車總分泵之主要材質，因此其鋁或鐵材產品占生產成本之比重較高；目前上游鋁及鐵材受國際原物料大幅上揚影響，造成供應商需漲價因應，促使購料成本大幅增加。本公司將適時對下游客戶反應其報價，以期降低未來原物料價格波動對公司之不利影響。
B. 下游：
剎車系統是汽車零組件中重要之一環，隨著汽車行業之演變，剎車行業亦已存在多年歷史，且隨著全球汽車保有量及其銷售量逐年穩定提升，汽車剎車系統需求亦逐年增加，因此下游變化對該行業營運不致有不良之影響。
上 游 中 游 下 游
鋼鐵產業 鋁合金產業
有色金屬產業塑料產業
橡膠產業電類附件
陶瓷玻璃產業其他
引擎系統動力系統傳動系統懸掛系統剎車系統
（永新控股） 電氣系統
其他
車 廠經銷商批發商零售商
(3)產品之各種發展趨勢：
剎車系統係為汽車結構中最重要之安全項目，它的能力在於提供予駕駛人以安全地重複操作剎車，藉而使車輛可以靜止。目前多數之剎車系統均藉由油壓之原理而成，將踩下踏板之動作轉換成剎車之能力，而以踏板動作轉換成油壓之重要零件即為剎車總泵，該零件係由裝有剎車油之油罐、能產生油壓之活塞及鋁合金或鐵所鑄之缸體等項目所組成。能源效率及低碳排放已成為汽車產品發展的必然趨勢，故主流車型之零組件均朝向小型化和輕量化為設計方向，不僅可以使整車重量減輕，進而減少耗油量，也可以使汽車內部空間變大，讓乘坐者更為舒適，在兼具功能性與與環保考量下，目前業者剎車總分泵之設計也由早期鐵材轉變為鋁材，近期許多輕型環保為主之汽車亦開始採用塑料材質之總分泵，而其外觀體積也逐漸朝小型化而發展。
剎車原理概略分為兩大類別，一為機械式剎車(鋼索或其他機械裝置牽引拉動)，另一為液壓式剎車(利用xxx原理靠液壓來控制剎車系統作動)，而後因電子科技產業之興起，電子式與液壓式結合，用以更效率及
安全之方式剎車，惟無論電子科技或其他方式原理，其剎車系統均是汽車最基本的安全配備之一，僅會隨著電子科技之進步，搭配智能電子控制等，無疑剎車系統是行車安全中不可少的基礎配備。
(4)競爭情形：
本公司為一專業生產製造剎車總分泵及離合器總分泵之廠商，目前於國內上市櫃公司中並無從事相關產品之同業。惟將在未上市櫃以及國外市場中從事相關產品之同業列示如下：
相關競爭者 | 主要產品 | 主要銷售地 |
x新控股 | 剎車泵、離合器泵等 | 北美、中南美洲、東南亞市場 |
三益制動科技股份有限公司 | 剎車泵、進氣支管、汽缸頭、變速箱等 | 台灣、東南亞市場 |
SORL Auto Parts, Inc.（瑞立集團） | 自動氣剎車閥和液壓剎車閥 | 北美市場 |
LPR Italy | 盤式刹車片、鼓式刹車蹄、刹車鉗、刹車鼓等 | 歐洲市場 |
市場上剎車總分泵產品種類多元，依個別型號分別適用於不同之廠牌車種中，目前市場上各廠商所專注剎車系統各有不同，國內外同業相近之廠商為三益制動科技股份有限公司、SORL Auto Parts, Inc.、LPR Italy等公司，以上各廠商多數生產銷售之剎車產品種類較多，市場亦較為集中於單一地區，惟本公司深耕汽車剎車總分泵市場已久，並已儲備大量產品品項，目前主要以北美市場為主，亦積極拓展新興市場及開發中國
家，於各地主要交易對象多數為知名通路經銷商及零售商，因此本公司於同業中應具備良好的市場競爭力。
展望 2019 年全球車市預計仍由美國、中國及新興國家帶動成長，長期趨勢來看因汽車轉向新能源車輛發展，汽車零組件廠透過研發及提升生產技術來提升競爭力，為因應汽車轉型商機和擴展市場，本公司亦致力於新產品研發及新市場經營，從原有售後服務的 AM 市場，積極朝向
OEM 大廠合作生產。
3.技術及研發概況：
(1)所營業務之技術層次、研究發展：
本公司主要專注於汽車用剎車系統零組件(如，剎車總泵及剎車分泵等)之開發、測試、生產與銷售，由於從事汽車零組件相關產品製造與生產深耕已逾 25 年，製造經驗豐富，且長時間的經驗累積，已擁有市面上
大廠車款之剎車總分泵等零組件，並憑藉著該產業多年之經驗，以及消費者自新車買入、使用與截至更換汽車零組件之時間統計，還有各式車款零件損壞難易度等因素，同時於短時間內拆解與分析產品結構，據以因應 AM 市場之新型汽車零組件需求，如：卡鉗、EPB（電子駐車）卡
鉗、高效能陶瓷剎車片等，並持續加強新技術開發與 OE 市場動向。
再者，除維持本公司所製造之產品具有高品質之標準外，更加強產品製造過程中各項工序為產品製成所帶來之效能，並適當加入自動化設備之投入如機器人的使用(含生產、檢測、輸送為一體的)，以使省工、省人進而節省製造成本，不僅可迅速達成客戶需求，更兼顧公司獲利成長。
(2)研究發展人員與其學經歷：
單位：人
年度 學歷 | 105 年度 | 106 年度 | 107 年度 |
博 士 | - | - | - |
碩 士 | - | - | - |
大 專 | 16 | 30 | 31 |
(3)最近五年度每年投入之研發費用：
單位：新台幣仟元；%
年度 項目 | 103 年度 | 104 年度 | 105 年度 | 106 年度 | 107 年度 |
研發費用 | 22,629 | 35,647 | 47,979 | 43,644 | 49,373 |
營業收入淨額 | 1,299,069 | 1,414,553 | 1,424,198 | 1,361,401 | 1,566,620 |
研發費用/營業收入淨額 | 1.74 | 2.52 | 3.37 | 3.21 | 3.15 |
資料來源：103~107 年度經會計師查核簽證之合併財務報告
(4)開發成功之技術或產品：
年度 | 研發成果 |
101 年度 | 總泵精益產線的開發（1 項）：適用於總泵裝配產線 |
卡鉗 2 項：卡鉗 2 項應用於 VW 車種的二款車型 | |
SS”型總泵的開發 35 項：SS”型總泵主要應用於 VW\FORD\NISSIN 新車 | |
一般剎車總泵 86 項：剎車總泵分別應用於 VW/FORD/OPEL/PEUGEOT /HONDA/TOYOTA/NISSIN/MITSUBISHI 等歐、美、日車型 | |
剎車分泵 116 項：一般剎車分泵應用於：VW/FORD/OPEL/PEUGEOT /HONDA/TOYOTA/NISSIN/MITSUBISHI 等歐、美、日車型 | |
102 年度 | 分泵精益產線的開發（1 項）：適用於分泵裝配產線 |
全自動裝皮圈皮套設備（1 項）：適用於分泵裝配產線，替代人工裝配 | |
“SS”型總泵的開發 50 項：SS 型總泵主要應用於 VW\FORD\NISSIN 新車 | |
一般剎車總泵 68 項：剎車總泵分別應用於 VW/FORD/OPEL/PEUGEOT /HONDA/TOYOTA/NISSIN/MITSUBISHI 等歐、美、日車型 | |
103 年度 | 剎車分泵 97 項：一般剎車分泵應用於：VW/FORD/OPEL/PEUGEOT /HONDA/TOYOTA/NISSIN/MITSUBISHI 等歐、美、日車型 |
半自動裝皮圈設備開發（2 項）：適用於分泵裝配產線少量多品種型號之產品 | |
FR 比例閥產品活塞裝配檢測設備開發（1 項）：適用於 CRCI 分泵裝配 產線，合併檢測和裝配工部，替代人工裝配 | |
總、分泵可擕式檢測設備的開發（2 項）：提供客戶於市場對 YUSIN 產品經行維修、檢測服務用 | |
一般剎車總泵 127 項：剎車總泵分別應用於 VW/FORD/OPEL/ PEUGEOT/HONDA/TOYOTA/NISSIN/MITSUBISHI 等歐、美、日車型 及堆高機和農墾用車型 | |
中型卡車剎車總泵 4 項：剎車總泵適用於：通用 Chevrolet Truck | |
“SS”型總泵的開發 18 項：SS 型總泵主要應用於 KIA/FORD/ HONDA/ TOYOTA/NISSIN/DODGE/DAIHATSU/CHEVROLET 等歐、美、日、韓 新車型 | |
剎車分泵 118 項 ： 一般剎 車分泵 應 用於： VW/FORD/OPEL/ PEUGEOT/HONDA/TOYOTA/NISSIN/MITSUBISHI 等歐、美、日車型 | |
卡鉗開發（2 項）：HONDA 飛度風範 2009 和凱越 2003 的二款車 | |
104 年度 | 一般總泵 47 項：剎車總泵分別應用於 VW/FORD/OPEL、HYUNDAI/ HONDA/TOYOTA/MITSUBISHI 等歐、美、日車型及堆高機車型 |
一般分泵 17 項：一般剎車分泵應用於： VW/FORD/TOYOTA/MITSUBISHI 等歐、美、日車型 | |
"卡鉗開發（3 項）：Jeep Trucks Wrangler 07-13 /Liberty 02-08 | |
105 年度 | 一般分泵 60 項：分泵開發增添了重型卡車使用的自調功能的大缸徑品種 |
一般總泵 80 項：剎車總泵成功開發一款旋轉焊接的塑料總泵，目前已 有 8 款塑料總泵投入銷售 | |
一般卡鉗 120 項：主要是美國市場及少部分國內市場需求的品種，主要 應用於：VW\FORD\TOYOTA\ HONDA\KIA\BUICK 等歐、美、日車型 | |
EPB(電子駐車)卡鉗：電控部分正在研發測試中 |
年度 | 研發成果 |
106 年度 | 油缸油杯防塵之類專利 |
彈簧座抗負壓結構專利 | |
複合式加工刀具專利 | |
卡鉗三次元通用輔助治具專利 | |
盤式制動器支架防塵套結構改進專利 | |
矩形圈車邊改善方法專利 | |
油杯卡浮子變更法專利 | |
盤式制動器支架開模方式改進專利 | |
支架平行度測量專用檢測治具專利 | |
107 年度 | 量具專利(一種用於汽車制動分泵缸體專用的檢測量具) |
密封閥一體式結構(一種快拆與快裝且一體式的密封閥結構) | |
定鉗缸口防塵套的配合結構改良(一種用於定嵌缸口的防塵套結構) | |
一種雙放氣結構制動鉗(一種雙放氣結構制動鉗) | |
刹車油壺熔接面改善專利(刹車油壺熔接面裝置) |
4.長、短期業務發展計劃 (1)短期計畫
行銷策略
A. 北美市場佔公司營收的43.74%，需針對該市場的鞏固與持續增長該區域業績，得以對該區域市佔率的保持與領先。
B. 對中國、歐洲與新興市場業務拓展的持續增加，接洽中國、歐洲與新興市場各大品牌集團公司，進而提升該區市場占有率。
C. 擴充卡鉗生產產能、提升卡鉗毛胚品質，全力爭取符合市場客戶訂單需求。
D. 整合符合中國汽車后市場終端客戶的多元產品需求，尋求汽車配件供應商合作，下游則尋求具有實力渠道商加盟為服務商，以中高品質適切價位切入市場，以優質的服務感動AM終端客戶，提升市場佔有率。
E. 初步規劃的剎車卡鉗產線已陸續建置完成，新產品亦加緊開發中，目標先以銷售北美售後市場為主，其營收比重會逐季增加；此外，於105年設立剎車片產線，預計108年起可放量成長。
生產策略
A. 透過產品整合歸類標準化，加速制動卡鉗產品的開發與量產，配合售服市場需求特性，將制動卡鉗產品做大作廣。
B. 引進彈性生產製造線以標準化模組化強化快速換模換線，以對應少量多樣的市場結構。
C. 落實ERP自動排程與流水式生產線布置，優化產線xx與縮短訂單交貨日期。
D. 推動產線省力化自動化，導入高效率機械手臂降低人力需求與持續改善因應中國人力成本提升。
E. 建立產品條碼系統減少人為輸入時間與錯誤，提升物流準確性滿足客戶需求。
F. 落實精益生產的提案改善制度，提升品質穩定性、提升生產(OEE)綜合能力。
管理策略
A. 引進專業人才進入公司服務，完善各單位人員的需求並提升公司的核心競爭力符合市場潮流，使公司競争力再提升。
B. 透過精進管理制度與資訊系統相輔相成，減少不必要之系统流程，以提升公司管理與人員效率，進而更人性化與效率化的工作。
C. 強化補足公司績效管理模式，使員工朝著績效的方向目標邁進，進而可以提升工作的效率增加公司產值，進而提升公司整體效能。
D. 透過內、外部訓練與公司內部訓練塑造公司使命與價值基本觀。
(2)長期計畫
為追求穩健與長遠之經營，長期發展計劃與策略係為必要之方針，亦為永續經營之藍圖，本公司長期發展計畫如下：
行銷發展計劃
A. 公司的剎車總、分泵產品已佔有較大之市場份額，預期逐步擴充產品線並透過現有客戶群來迅速提高營業額，在不會增加過多費用的同時，客戶亦能在原有基礎上維持合作，可深化彼此的信心。
B. 目標在打入汽車配套廠後，成立汽車剎車系統研究所以精進研發質量，同時儲備研發人才與開發新產品創新技術，持續往高階產業技術發展，以因應後續剎車系統配合電子化的需求。
C. 以作為汽車配套廠為先驅，後創立自有品牌，組建自有銷售體系。
D. 從自有的剎車系統零件再擴展至汽車底盤零件，以銷售市場易損且暢銷的前20項底盤零組件為主，同時建立品牌的核心技術系統，以品質標榜台灣OEM廠商聯盟的品牌形象，持續在中國汽車售後銷售佈局
E. 剎車卡鉗產品在售後市場站穩腳步後，憑藉著累積的生產經驗及精
進的技術，以中國汽車OE市場為目標，積極爭取中國車廠訂單。
針對中國市場設置配銷倉庫
設置中國區域市場的產品配銷倉庫並搭配物流業者配銷送貨，以快速的到貨服務及突出的性價比來服務最終消費者。
透過維修 4S 店與電子商務擴大通路版圖
實體與虛擬通路同時並進，實體以4S店（結合整車銷售（Sale）、零配件（Sparepart）、售後服務（Service）以及信息回饋（Survey）四項服務）與當地的汽車維修保養廠，虛擬則以電子商務系統的推出以縮短銷售通路層級，加上優越的產品品質、快速的配送速度以及具
有競爭力的價格，輔以全系列品牌形象推廣樹立於終端通路店面中，使該公司的產品具有市場品牌影響力，為具研發/生產/銷售一體化的優秀汽車零件公司。
(二)市場及產銷概況： 1.市場分析：
(1)分析公司主要商品之銷售地區：
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 106 年度 | 107 年度 | 108 年度第一季 | |||
金額 | 比率 | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | |
北 美 地 區 | 705,646 | 51.83% | 685,190 | 43.74% | 178,589 | 47.46% |
中 南 美 地 區 | 249,918 | 18.36% | 351,581 | 22.44% | 89,303 | 23.73% |
亞太地區(註 1) | 266,632 | 19.59% | 384,509 | 24.54% | 75,526 | 20.07% |
其他地區(註 2) | 139,205 | 10.22% | 145,340 | 9.28% | 32,903 | 8.74% |
營業收入淨額 | 1,361,401 | 100.00% | 1,566,620 | 100.00% | 376,321 | 100% |
註 1：亞太地區主係指泰國、新加坡、馬來西亞及菲律賓等。註 2：其他地區係指中國、澳洲、非洲及歐洲等。
(2)市場占有率：
本公司因在剎車系統零組件產業有著深厚的經驗及技術，能夠以合理的價格提供給客戶高品質的產品，也贏得各大國際客戶之肯定，目前主要同業有台灣的三益制動科技股份有限公司及北美地區的 SORL Auto
Parts, Inc.…等，而因僅生產銷售剎車總分泵之同業，目前無明確市場數
據可供估算，較難推估市場佔有率，惟就整體而言，本公司在技術及品質上卓越的表現，加上深耕市場已取得客戶之信賴，同時也持續研發更多樣化之產品，使得本公司在同業中能夠維持良好之競爭力。
(3)市埸未來之供需狀況與成長性：
本公司生產之汽車零組件主要為剎車系統模組等產品之內部零件，
其產業興衰主要隨著整體汽車市場景氣變動及售後服務市場而有所變化。由於已開發國家之大眾運輸系統較為完善，且人民日常交通型態均已定型，故除非遇到較重大事件，否則每年汽車需求量大致呈現穩定之狀態，尚不致有波動過大之情況，故各大汽車集團紛紛建立起新的國際分工模式，積極介入如中國在內的新興國家汽車產業及市場經營，此舉不僅強化當地原有汽車廠商對國際大廠的依賴，也因為其龐大的市場需求吸引了更多的國際大廠前往投資，進而構築完善的產業供應鏈。就汽車銷售方面觀之，已開發國家汽車保有量已接近成熟，難再有爆炸性成長，因中國目前汽車仍可維持一定數量的年銷售額，保持汽車銷售生產大國的稱號。
本公司主要銷售模式以 AM 為主，因受國際油價長期居高不下及中美貿易戰之影響，近年來美國車廠新車銷售情形不佳，AM 市場卻反受其利，因為汽車持有者減緩汰換舊車，延長老車使用年限。如此一來使
得對替換零件有更大的需求。在北美汽車保有量佔有相當龐大數量的情況下，可預期 AM 市場規模將可持續成長。據預測到 2020 年，中國汽車保有量將達到 2.5 億輛，維修市場需求規模將再翻一番，維修產值有望
超過 1 萬億元。目前中國約有 2.6 億輛汽車，平均車齡 3.6 年，預計 2019年超過保修期的汽車數量約為 1 億輛，佔汽車保有量的比重 40.4%，市場主要集中於維修、養護等方面，顯示中國汽車售後市場發展空間巨大。
為整合符合中國汽車后市場終端客戶的多元產品需求，尋求汽車配件供應商合作，尋求具有實力渠道商加盟為服務商，以中高品質適切價位切入市場，以優質的服務感動 AM 終端客戶，提升市場佔有率。
(4)競爭利基：
產品品質通過各種檢測，深獲客戶信賴
x公司產品從開發、製造、品檢及銷售各階段，均有相關制度及作業標準進行工作規範，品質系統受許多國際連鎖經銷商及零售商肯定。由於汽車剎車零組件係汽車行車安全之重要系統，攸關汽車行駛之安全性及操作性能，因此本公司於品質管理檢測相當嚴謹，對於新研發或已銷售於市場中產品，均會對其抽檢試其性能及功能與原設計相仿，其已為立足汽車售後服務市場之重要關鍵因素。
蒐集市場各種車款之產銷能力及迅速供應於市場
x公司之子公司GDM位於北美地區，其主要目的為北美市場業務開發及客戶關係經營維護，且GDM之人員亦於當地收集有關汽車之產銷資料，藉以能了解各式車款於北美之銷售情形，以能迅速符合市場
之需求，進行產品研發及生產，期能以於第一時間銷售予最終客戶。
製程自動化以提升生產效率
x公司已導入多項自動化生產設備，以加速各製程之效率，如剎車總分泵可透過單站式機台經一連串連續之製程，直接產出完整產品，該些自動化設備導入提高了生產效率與良率，因此能隨時因應客戶要求，並配合及時交貨進度。
少量多樣化生產模式
x公司為滿足客戶全市場車型剎車零件之需求，必須涵蓋30、40年前現在最新車型的產品項目，再加上汽車銷售也愈少量多樣化，客戶為縮減庫存，增加庫存週轉率，遂使得公司生產型態越來越少量多樣化，交期愈漸縮短，透過供應商整合、生產排程系統及生產效率提升等，已經建立了滿足市場少量多樣化的生產型態。
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策：
有利因素：
A. 全球車市穩定成長，有助益於AM市場之需求增加
根據預測到2020年，中國汽車保有量將達到2.5億輛，維修市場需求規模將再翻一番，維修產值有望超過1萬億元。目前中國約有2.6億輛汽車，平均車齡3.6年，預計2019年超過保修期的汽車數量約為1億輛，佔汽車保有量的比重40.4%，市場主要集中於維修、養護等方面，顯示中國汽車售後市場發展空間巨大。為整合符合
中國汽車后市場終端客戶的多元產品需求，尋求汽車配件供應商合作，共創中國汽車后市場「英雄聯盟」，尋求具有實力渠道商加盟為服務商，以中高品質適切價位切入市場，以優質的服務感動 AM終端客戶，提升市場佔有率。
各國汽車保有輛統計表
北 美 洲 | 美國 | 加拿大 | |
28,650萬 | 2,450萬 | ||
歐 洲 | 德國 | 法國 | 義大利 |
4,820 萬 | 3,790 萬 | 3,990 萬 | |
亞 洲 | 日本 | 印度 | 台灣 |
8,620 萬 | 2,280 萬 | 810 萬 | |
中國大陸 | |||
26,260 萬 |
B. 與代理商維持穩定之合作關係，佈局各大市場之銷售通路
由於美洲地區幅員遼闊，再加上汽車產業較為封閉，為切入此市場必須有其適當管道，多數均透過當地經銷體系銷售至各大連鎖汽配通路與維修車廠等。本公司於成立初期即於北美設置子公司，透過子公司代理其商品並就近服務客戶收集市場資訊，並與當地經銷商維持良好之長期穩定合作關係。而其他區域（如中南美洲、東南亞等地）亦透過給予佣金之機制來與當地代理商合作，使其積極拓展本公司之產品，致銷售客戶遍及各大汽車零組件AM主要市場，截至目前，本公司擁有全球近170家的銷貨客戶。
C. 擁有豐富產品品項，滿足客戶多元化之採購需求
x公司成立至今已逾二十五年，擁有市面上各大車廠之剎車總分泵，適用於世界各大汽車品牌，且本公司生產的雖是副廠零件，惟亦相當注重其品質，產品開發完成後，均透過實驗室反覆測試其性能與原廠一致，以確保本公司所生產之產品品質具有與原廠相當之水準，故本公司可提供較佳之產品品質佳以及較豐富之品項，來滿足經銷商或大型零售商欲『一次購足』或『少量多樣』之採購策略，並與其維持穩定之合作關係。
不利因素及具體因應對策：
A. 專注製造剎車系統中之總分泵，其產品種類較為單一
x公司目前僅以專注生產剎車系統中之剎車總分泵、離合器總分泵及卡鉗等產品為主，產品種類較少。
因應對策：
本公司是一專業生產製造剎車總分泵之廠商，其產品種類雖單一，但其品項經過本公司二十餘年開發已多達六千多種，並可適用於世界各大汽車品牌，滿足北美、中南美洲、東南亞等地區之AM市場需求，惟本公司不以此為自滿，除持續發展卡鉗、助力器等產品外，未來將積極佈局剎車蹄片、剎車軟管等，以期擴大產品線。
B. 中國勞動成本上升
x公司主要生產地未於中國大陸，中國於2008年起適用勞動合同法，明文規定對勞工權益之保護，其中包含社會保險金之提列及加班、資遣費等，因此近年來中國各省持續提升勞工工資及保障，導致企業勞工成本逐年提高，且因中國大陸之教育水準及
所得水準的提高，在社會價值變遷下，造成中國大陸勞動力之供給下降，造成勞動成本持續上升，進而對企業獲利產生負面之影響。
因應對策：
本公司將以更多自動或半自動化設備取代部份人工生產，並持續優化現有之生產及作業流程，引進機器手臂加入生產，工廠持續推動精益生產項目，考量未來發展市場，透過廠房擴建以調整新舊產品產線整合相關資源，以達到效率生產之目的。
C. 原材料供應狀況或價格波動可能對經營業績造成影響
x公司主要原料為外購之半成品缸體，其多系由鋁材製成，而其成本佔總分泵總生產成本達8成以上，因此，若上游鋁材原料出現短缺或漲價的情況，可能使本公司經營業績受到不利影響。
因應對策：
本隨時掌握市場訊息，定期檢討並根據原物料漲跌幅度促請供應商反映成本並與主要供應商簽訂長期供貨合約，維持長期合作關係，且透過『供應商協同平台解決方案』，更有效的了解供應商的產能、掌握供應商生產進度並提升供應鏈的效率，並對原料
（缸體）備置合理的安全庫存。此外，對原料價格漲價之因應，將以適當反應其銷售報價予客戶，以期降低原物料價格波動對公司之不利影響。
2.主要產品之重要用途及產製過程： (1)主要產品之重要用途：
本公司主要製程為剎車泵、離合器泵與其他零組件之開發、加工與組裝等，主要應用於汽車之剎車系統與離合器系統，主要原材料為鑄鐵與鋁合金材質等缸體、毛坯及零件銜接處所需之橡膠原料等，供應商家數眾多，每項原料至少有兩家以上供應商，本公司均與其建立長期良好合作關係，生產產品屬於功能件，其產製過程係由毛坯鑄造、加工、表面處理、超音波清洗與多種零配件組裝而成，後續再將全數產製完成之產品經由性能測試合格後依客戶需求包裝出貨。
(2)主要產品之產製過程：
油杯
橡膠密封件
總泵、分泵加工組裝
○4 卡鉗加工組裝(半自動化生產線)
托架装配
打印追溯
气密性測
活塞装配
最终检验
制程检验
产品加工
抛丸
毛坯检验
清洗
零件装配
包装
拖滞扭矩
3.主要原料之供應狀況：
主要原料 | 主要供應商 | 供應狀況 |
毛坯 | 龍岩永鴻及浙江凡領等 | 良好 |
缸體 | 永康佳隆及宣城建林等 | 良好 |
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：
單位：新台幣仟元
年 度 項 目 | 106 年 | 107 年 |
營業收入 | 1,361,401 | 1,566,620 |
營業成本 | 894,573 | 1,095,716 |
營業毛利 | 466,828 | 470,904 |
毛利率 | 34.29% | 30.06% |
變動比例 | (8.9%) | (12.34%) |
本公司 106 及 107 年度之毛利率分別為 34.29%及 30.06%，變動比例分別為(8.90%)及(12.34%)，最近二年度毛利率變動皆未達 20%以上，故無重大變化不予分析。
5.主要進銷貨客戶名單：
(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因：
單位：新台幣仟元
項目 | 106 年度 | 107 年度 | 108 年第一季 | |||||||||
名稱 | 金額 | 占全年度合併進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度合併進貨淨額比率 (%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至前一季止合併進貨淨額 比率(%) | 與發行人之關係 | |
1 | 浙江安統 | 98,946 | 12.77 | 無 | 浙江安統 | 129,256 | 12.81 | 無 | 浙江安統 | 30,325 | 11.69 | 無 |
2 | 鑫仕達 | 85,366 | 11.01 | 無 | 宣城建林 | 98,750 | 9.78 | 無 | 宣城建林 | 27,471 | 10.59 | 無 |
3 | 宣城建林 | 59,607 | 7.69 | 無 | 鑫仕達 | 63,179 | 6.26 | 無 | 鑫仕達 | 7,465 | 2.88 | 無 |
其他 | 531,133 | 68.53 | - | 其他 | 718,216 | 71.15 | - | 其他 | 194,122 | 74.84 | - | |
進貨淨額 | 775,052 | 100.00 | - | 進貨淨額 | 1,009,401 | 100.00 | - | 進貨淨額 | 259,383 | 100.00 | - | |
本公司主要產品為剎車總泵及剎車分泵等零組件，該產品主要應用於汽車剎車系統中，製造所需之主要原料係為剎車總(分)泵之毛坯、缸體及其他零組件等。浙江安統係以供應油杯、活塞、調整輪等為組裝成完整之剎車總(分)泵所需之零件鑫仕達、宣城建林及永康佳隆主要以供應缸體為主，受到原物料價格持續上漲的影響，本公司之採購單價亦隨之增加，加以隨著本公司營收規模成長，銷貨客戶對本公司剎車總(分)泵等產品需求量增加，且前述供應廠商配合度高以及交期短，故穩定對其採購，且均能位居本公司前十大供應商之列。
(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因：
單位：新台幣仟元
項目 | 106 年度 | 107 年度 | 108 年第一季 | |||||||||
名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比 率(%) | 與發行人之關 係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比 率(%) | 與發行人之關 係 | 名稱 | 金額 | 占當年度截至前一季止銷貨淨額比 率(%) | 與發行人之關 係 | |
1 | BPI | 267,890 | 19.68 | 無 | BPI | 235,286 | 15.02 | 無 | BPI | 97,627 | 25.94 | 無 |
2 | 其他 | 1,093,511 | 80.32 | - | 其他 | 1,331,334 | 84.98 | - | 其他 | 278,694 | 74.06 | - |
銷貨淨額 | 1,361,401 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 1,566,620 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 376,321 | 100.00 | - | |
本公司銷售對象係為汽車零組件產業之售後服務市場中之國外知名汽配經銷商、大型連鎖零售商及汽車售後服務維修廠等，對各主要客戶
之銷貨金額隨個別客戶經營狀況或受當時產業因素影響而有增減，其中
107 年度 BPI 受到其客戶市場競爭激烈，使得對該公司採購減少。
6.最近二年度生產量值：
單位：仟個；新台幣仟元
年度\生產量直 主要商品 | 106 年度 | 107 年度 | ||||
產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
剎 車 總 泵 | 1,700 | 1,254 | 405,503 | 1,750 | 1,675 | 430,313 |
剎 車 分 泵 | 8,546 | 5,982 | 291,841 | 8,546 | 7,014 | 374,470 |
其 他 ( 註 ) | 4,750 | 4,094 | 236,896 | 5,180 | 1,439 | 190,362 |
合 計 | 14,996 | 11,330 | 934,240 | 15,476 | 10,128 | 995,145 |
註：其他產品主要包含離合器總泵、離合器分泵、卡鉗及其他零組件等。
7.最近二年度銷售量值：
單位：仟個；新台幣仟元
年度\銷售量值 主要商品 | 106 年度 | 107 年度 | ||||||
內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | |||||
量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
剎 車 總 泵 | 14 | 6,022 | 1,328 | 686,651 | 10 | 4,351 | 1,659 | 761,823 |
剎 車 分 泵 | 58 | 5,179 | 6,270 | 445,592 | 46 | 3,841 | 6,939 | 506,617 |
其 他 ( 註 ) | 9,084 | 22,996 | 2,114 | 194,961 | 7,358 | 18,180 | 2,625 | 271,808 |
合 計 | 9,156 | 34,197 | 9,712 | 1,327,204 | 7,415 | 26,372 | 11,223 | 1,540,248 |
註：其他產品主要包含離合器總泵、離合器分泵、卡鉗及其他零組件等。
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工人數：
年度 | 106 年度 | 107 年度 | 108 年 4 月 30 日 | ||||
員工人數 | 直接人員 | 319 | 341 | 363 | |||
管理人員 | 195 | 197 | 194 | ||||
研發人員 | 30 | 31 | 31 | ||||
合 計 | 000 | 000 | 000 | ||||
平 | 均 | 年 | 歲 | 35.38 | 35.46 | 35.42 | |
平 均 服 務 年 資 | 5.36 | 5.02 | 5.04 | ||||
學 歷 分 佈 比 率 | 博 | 士 | - | - | - | ||
碩 | 士 | 3 | 2 | 2 | |||
大 | 專 | 119 | 126 | 124 | |||
高 | 中 | 132 | 134 | 133 | |||
高 中 以 下 | 290 | 307 | 329 | ||||
(四)環保支出資訊：
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
本公司主要生產營運地為廈門永裕機械工業有限公司，主要生產剎車總分泵、其他零組件、橡膠製品等，生產過程中所產生之微量廢氣經有組織的收集後由專用煙道引至廠房屋頂排放，廢氣排放標準符合環境污染相關
法規之排放標準；項目產生之生產廢水及生活廢水均已配套汙水處理設施進行處理，廢水排放標準符合環境污染相關法規之排放標準；生產產生之廢料，則收集分類交由專業廠商處理。公司所有廢水、廢料及廢氣皆受當地環保監測部門監控，符合相關環保法規要求，並也已依法規取得相關排放汙染物許可證。
2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
單位：新台幣仟元；108 年 4 月 10 日
設備名稱 | 數量 | 取得日期 | 投資成本 | 未折減餘額 | 用途及預計可能產生效益 |
含硫廢氣處理工程 | 1 | 88/5/1 | 35 | 19 | 經過處理後，使含硫廢氣達到 《大氣污染物綜合排放標準》 DB16297-1996 中二級排放。 |
汙水處理站 | 1 | 102/8/1 | 68 | 55 | 經過汙水處理站處理後的出水各項指標達到《廈門市水污染物排放控制標準》DB35/322-2011 中表 1 的三級標準 |
汙水處理站擴建蓄水池及管道整改 | 1 | 104/3/1 | 23 | 18 | 為更規範管理，汙水處理站新增兩個蓄水池及 2、3、4、5 廠房洗拖把水引入汙水站 |
拋丸機排氣 管改善工程 | 1 | 105/3/31 | 31 | 25 | 使含少許細微鐵粉之氣體達到 DB16297-1996 中二及排放 |
脫油機房防洩漏工程 | 1 | 105/3/31 | 8.3 | 6.3 | 為防止廢鐵屑、鋁屑油漬洩漏所做防禦工程 |
3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無。
5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係：
1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1)員工福利措施：
本公司台灣公司之員工福利措施除依中華民國勞動基準法相關規定之健康保險及勞工保險辦理外，另為出差人員投保旅行平安險，同時為員工提撥勞工個人退休金帳戶，以確保員工相關福利。
本公司之海外子公司員工皆按當地法令為員工辦理基本養老、醫
療、工傷、生育及失業等福利保險，另亦加入住房公積金之繳納。
除上述基本社會福利保障外，本公司亦有三節獎金、員工旅遊、健康檢查、年終獎金及歲末晚會與摸彩等相關福利措施。
(2)員工進修、訓練狀況：
教育培訓為本公司成長發展之重要基礎工程之一，為提高人力素質，增進員工工作知識及技能，依員工本身條件及工作需要，公司內部不定期舉行訓練課程(包含職前與在職訓練等)，此外，員工得視工作需要或當地機關要求參加外部教育訓練等。
(3)退休制度與其實施狀況：
本公司之各子公司均已依當地法令規定為員工繳納退休金。
(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
本公司十分重視員工權益與勞資關係和諧，員工可透過會議、電子郵件或申訴電話反映意見，保持勞資溝通管道暢通，任何勞資關係之措施實行均經勞資雙方充分溝通，因此，迄今並無重大勞資糾紛情事發生。
2.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實
截至目前為止，勞資關係和諧，並無因勞資糾紛而需協調之情事。二、不動產、廠房及設備及其他不動產應記載事項：
(一)自有資產：
1.列明取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣 (以下同) 三億元以上之不動產、廠房及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：
單位：新台幣仟元；108 年 3 月 31 日
固定資產 名稱 | 單位 | 數量 | 取得年月 | 原始成本 | 重估增值 | 未折減餘 額 | 利 用 狀 況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限制 之其他情事 | ||
x 公 司 使用部門 | 出 租 | 閒 置 | |||||||||
一廠 廠房 | 平方米 | 23,200 | 97.07 | 151,556 | - | 108,485 | 辦公/組裝 | - | - | 全額 保險 | 中國農業銀 行擔保貸款 |
二廠 廠房 | 平方米 | 23,400 | 100.12 | 250,614 | - | 202,904 | 生產 | - | - | 全額 保險 | - |
2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：無。
(二)租賃資產：
1.融資租賃(取得成本達實收資本額百分之二十或三億元以上者)：無。
2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產) ：無。
工廠 | 建物面積 | 員工人數 (截至 108.3.31 ) | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
一廠 | 23,200 平方米 | 374 | 組裝剎車總泵/剎車 分泵/卡鉗/其他 | 良好 |
二廠 | 23,400 平方米 | 180 | 生產剎車總泵/剎車分泵/卡鉗/其他 | 良好 |
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率： 1.各生產工廠現況
2.最近二年度設備產能利用率
單位：仟個; 新台幣仟元
年度\生產量值 主要產品 | 106 年度 | 107 年度 | ||||||
產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | |
剎 車 總 泵 | 1,700 | 1,254 | 73.76% | 405,503 | 1,750 | 1,675 | 95.71% | 430,313 |
剎 車 分 泵 | 8,546 | 5,982 | 70.00% | 291,841 | 8,546 | 7,014 | 82.07% | 374,470 |
其 他 | 4,750 | 4,094 | 86.19% | 236,896 | 5,180 | 1,439 | 27.78% | 190,362 |
合 計 | 14,996 | 11,330 | 75.55% | 934,240 | 15,476 | 10,128 | 65.44% | 995,145 |
註1：產能係指公司經衡量必要完工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
註2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能並附註說明。註3：產能利用率係指產量與產能之比。
(一)轉投資事業概況：
108 年 3 月 31 日；單位：仟元；仟股
轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 (市價) | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度(107 年) 投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
股數 | 股權比例 (%) | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
Yusin Samoa | 車用制動總分泵及離合器總分泵銷 售業務 | 6,780 | 54,512 | 220 | 100 | 54,512 | 無 | 權益法 | 53,770 | 美金 1,500 | - |
GDM | 車用制動總分泵及離合器總分泵銷 售仲介 | 1,695 | 12,468 | 55 | 55 | 12,468 | 無 | 權益法 | 5,330 | 美金 55 | |
Glorious Moon Limited | 一般轉投資事業 | 83,798 | 54,115 | 2,719 | 100 | 54,115 | 無 | 權益法 | (18,214) | - | |
Awesome Time Limited | 一般轉投資業務 | 55,476 | 36,071 | 1,800 | 90 | 36,071 | 無 | 權益法 | - | - | - |
YCS | 車用鼓式剎 車蹄片之生產與銷售 | 27,496 | 21,522 | 3,780 | 70 | 21,522 | 無 | 權益法 | - | - | - |
廈門永裕 | 車用制動總分泵及離合器總分泵等製造銷售業 務 | 316,875 | 1,069,023 | - | 100 | 1,069,023 | 無 | 權益法 | 139,697 | ||
廈門永煌興 | 車用碟式剎車蹄片之生 產與銷售 | 61,640 | 36,072 | - | 90 | 36,072 | 無 | 權益法 | (10,405) | ||
(二)綜合持股比例：
108 年 3 月 31 日；單位：仟股
轉 投 資 事 業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜 合 投 資 | |||
股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比例 | |
廈門永裕 | 註 | 100% | - | - | 註 | 100% |
GDM | 55 | 55% | 45 | 45% | 100 | 100% |
永新制動 | 220 | 100% | - | - | 220 | 100% |
顯滿 | 1,800 | 100% | - | - | 1,800 | 100% |
註：係有限公司，故無股數。
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱，及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
四、重要契約：
契約性質 | 當 | 事 | 人 | 契 約 起 訖 日 期 | 主 | 要 | 內 | 容 | 限 制 條 款 |
佣金合約 | 廈門永裕、永新制動與各地代理商 | 107 年 1 月 1 日至 108 年 12 月 31 日 | 佣金支付方式與計算等條款之訂定，同時約定就近服務客戶之內容與銷售範圍等。 | 無 | |||||
供貨合約 | 廈門永裕與 Xxxxxx Xxxxx Xxxh Automotive Aftermarket Division | 無固定期限協議，提前六個月的書面通知可終止該協議。 | 交易條件之規範及雙方權利與義務之訂定，惟實際銷售產品之單價則以訂單為準。 | 雙方不得向第三方揭露交易內容。 | |||||
供貨合約 | x新制動與 Continental Indústria e Comércio de Peças de Reposição Automotivas Ltda. | 2019 年~2022 年 | 交易條件之規範及雙方權利與義務之訂定，惟實際銷售產品之單價則以訂單為準。 | 雙方不得向第三方揭露交易內容。 | |||||
供貨合約 | x新制動與 Centric Parts | 無固定期限協議，提前六個月的書面通知可終止該協議。 | 交易條件之規範及雙方權利與義務之訂定，惟實際銷售產品之單價則以訂單為準。 | 雙方不得向第三方揭露交易內容。 | |||||
採購合約 | 廈門永裕與主要供應商等 | 一年一簽 | x公司與主要供應廠商等簽訂有進貨合約，每家訂定之內容均為一致，實際供貨明細與供貨時間仍以具體的採購訂單為基準，其餘條款則僅向對方提示質量標準需符合本公司、貨物運送至本公司時具有驗收與清點之義務以及雙方之違約責任等制式性規範。 | 無 | |||||
抵押合約 | 廈門永裕與中國農業銀行同安支行 | 108 年1 月11 日至109 年 1 月 10 日 | 廈門永裕以同安區工業集中區思明園5-6 號的工業房地產約定各類業務所形成的債權提供擔保，擔保的債權最高餘額為人民幣 3,583.53 萬元。 | 無 | |||||
租賃合約 | x新制動與兆豐銀行嘉興分行 | 107 年 5 月 1 日至 110 年 4 月 30 日 | 為永新制動台灣分公司辦公處所之租賃。 | 無 | |||||
租賃合約 | GDM 與KBSΠ EMERALD VIEW,LLC | 108 年 4 月 1 日至 109 年 3 月 31 日 | 為 GDM 辦公處所之租賃。 | 無 | |||||
借款合約 | 兆豐商業銀行(股)公司 | 107 年 9 月 3 日至 108 年 9 月 2 日 | 營運週轉金:美金 200 萬元 | 每筆借款期限最長不超過 365 天 | |||||
借款合約 | 永豐商業銀行(股)公司 | 107 年 7 月 1 日至 108 年 6 月 30 日 | 營運週轉金:美金 350 萬元 | 半年內匯入款 需 超 過 350 萬美元 | |||||
借款合約 | 國泰世華銀行(股)公司 | 107 年 9 月 4 日至 108 年 9 月 3 日 | 營運週轉金:美金 500 萬元 | 無 | |||||
借款合約 | 中國信託商業銀行(股)公司 | 107 年9 月13 日至108 年 9 月 12 日 | 營運週轉金:美金 300 萬元 | 每筆借款期限最長不超過 120 天 | |||||
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項：
本公司最近三年度集團內未有進行併購或受讓他公司股份發行新股等情事，亦無發行公司債，而本公司於104年10月辦理的現金增資案，雖尚非受中華民國證券交易法規範之公開發行公司，惟計畫已執行完畢，尚無執行進度未達預計目標之情形。茲說明前次現金增資計畫內容、資金運用情形及效益說明如下：
(一)計畫內容
1.計畫所需資金總額：新台幣302,250仟元。
2.資金來源：現金增資發行普通股3,875仟股，每股面額新台幣10元，每股發行價格新台幣78元，募集總金額為新台幣302,250仟元。
3.計畫項目及資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預計完成期限 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
104年第四季 | |||
充實營運資金 | 104年第四季 | 302,250 | 302,250 |
(二)執行情形
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 執行狀況 | 進度超前或落後之原因及改進計畫 | ||
充實營運資金 | 支用金額 | 預定 | 302,250 | 本公司已依原計劃於104年第四季執行完畢。 |
實際 | 302,250 | |||
執行進度(%) | 預定 | 100.00 | ||
實際 | 100.00 | |||
(三)執行效益評估
單位：新台幣仟元
期間 項目 | 104年第三季(籌資前) | 104年度(籌資後) | |
基本財務資料 | 流動資產 | 876,242 | 1,183,173 |
流動負債 | 429,404 | 390,117 | |
負債總額 | 459,886 | 413,627 | |
利息支出 | 1,128 | 3,386 | |
營業收入 | 1,096,787 | 1,414,553 | |
每股盈餘(元) | 4.74 | 5.86 | |
期間 項目 | 104年第三季(籌資前) | 104年度(籌資後) | |
財 務 結 構 | 負債占資產比率(%) | 30.28 | 23.08 |
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 189.17 | 263.07 | |
償 債 能 力 | 流動比率(%) | 204.06 | 303.29 |
速動比率(%) | 168.44 | 260.6 | |
資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告。
近年來營收及獲利穩定成長，故該次現金增資所募集款項用於充實營運資金，有助於支應營運所需之資金及強化財務結構，對整體營運發展應有正面之助益。本公司於104年第四季辦理現金增資充實營運資金後，流動
資產由增資前876,242仟元增加至增資後1,183,173仟元，流動負債則由現金
增資前429,404仟元減少至現金增資後390,117仟元。而財務結購方面，負債比率從30.28%下降至23.08%， 長期資金占不動產、廠房及設備比率從 189.17%上升至263.07%。有關償債能力部份，於現金增資後之流動比率及速動比率均較104年第三季現金增資前提高，增資後財務狀況係優於增資前水準，顯示該次辦理現金增資用於充實營運資金已達強化財務結構及提昇
資金調度彈性之效益。綜上所述，此次增資效益應已顯現。
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項
(一) 資金來源
1.計劃所需資金總額：本次計畫所需資金總額為新台幣 413,690 仟元，其中新台幣 291,200 仟元擬以現金增資發行普通股取得款項，並 100%兌換美金匯出；另新台幣 122,490 仟元，擬以自有資金或銀行借款支應。
2.中央銀行核准日期及文號：108 年 5 月 24 日台央外伍字第 1080019067 號
3.資金來源：
(1)現金增資發行普通股 5,200 仟股，每股面額新台幣 10 元，發行價格為每
股新台幣 56 元溢價發行，預計現增募集金額為新台幣 291,200 仟元，擬
100%兌換美金匯出。
(2)另新台幣 122,490 仟元，擬以銀行借款或自有資金支應。
(3)本次現金增資發行普通股如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，將以自有資金或銀行借款支應之；惟若募集資金增加時，則將增加之金額繼續用以支應本次計畫或充實營運資金。
4.計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | |||||||||
108 年 | 109 年 | 110 年 | ||||||||||
第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | ||||
興建廠房- 廈門 7、8 號廠 | 110 年 第二季 | x次募資 | 180,380 | - | 1,004 | 6,716 | 48,130 | 73,234 | 51,296 | - | - | - |
自有資金或銀行借款 | 114,620 | 1,004 | 2,008 | - | - | - | 1,732 | 53,049 | - | 56,827 | ||
購置機器設備-廈門5 號廠 | 109 年 第一季 | x次募資 | 34,570 | - | 23,225 | 11,345 | - | - | - | - | - | |
自有資金或銀行借款 | 7,870 | - | 7,870 | - | - | - | - | - | - | - | ||
償還銀行借款-開曼 | 108 年 第三季 | 本次募資 | 76,250 | - | 76,250 | - | - | - | - | - | - | - |
合計 | 413,690 | 1,004 | 87,132 | 29,941 | 59,475 | 73,234 | 53,028 | 53,049 | - | 56,827 | ||
5.預計可能產生效益
x公司本次增資運用計畫主要係於廈門永裕公司二廠區興建 7、8 號廠，另於二廠區既有之 5 號廠中增添機器設備此外，本公司用於償還銀行借款，茲就預計可能產生之效益分敘如下：
(1)興建廠房
x公司本次計劃以新台幣 295,000 仟元用於興建廈門永裕公司二廠區新廠（7、8 號廠），未來新廠啟用後將一併重新配置整合現有一廠區及二廠區的功能，藉由一廠區及二廠區的重新整合規劃，不僅可優化廠
辦環境，有助於提升員工工作滿意度及向心力，另外可留有公司長期業務發展所需之實驗室、產線及辦公空間，以利未來業務之推動，最後本公司預計每年可因此減少管理費、運費、搬運與生管人員薪資等支出約新台幣 3,247 仟元。
(2)購置機器設備
x公司本次計劃以新台幣42,440 仟元投入增添生產卡鉗及支架產品
之機器設備，預計先於 108 年 9 月底安裝生產卡鉗設備，後於 108 年 12月底安裝生產支架設備完成，量產後每月可增加卡鉗及支架分別約為 6,400 個及 10,400 個，藉此估計 108 年至 112 年總計可產生營業收入、
營業毛利及營業淨利分別為新台幣 288,702 仟元、93,063 仟元及 43,645
仟元。
單位：新台幣仟元
年度 | 產品項目 | 年生產量(個) | 銷售量(個) | 銷售值 | 毛利 | 營業利益 |
108(註 1) | 卡鉗及支架 (註 2) | 19,200 | 19,200 | 16,982 | 4,755 | 2,208 |
109 | 76,800 | 76,800 | 67,930 | 20,379 | 9,510 | |
110 | 76,800 | 76,800 | 67,930 | 21,737 | 10,189 | |
111 | 76,800 | 76,800 | 67,930 | 23,096 | 10,869 | |
112 | 76,800 | 76,800 | 67,930 | 23,096 | 10,869 | |
合計 | 326,400 | 326,400 | 288,702 | 93,063 | 43,645 | |
註 1：預計 108 年第四季開始投產，故產量僅計算 3 個月。
註 2：卡鉗為主要產品，支架係用於固定卡鉗，故計算產銷量僅以卡鉗數量為主。
(3)償還銀行借款
x公司本次計劃以新台幣76,250 仟元用於償還銀行借款，並預計於
108 年第三季末收足現金增資款項後立即還款，另以本次擬償還之銀行借款年利率 3.05％設算，估計 108 年度可減少利息支出約為新台幣 775仟元，109 年度以後每年可減少利息支出約新台幣 2,326 仟元。
(二) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法:本公司本次係現金增資發行新股，故不適用。
(三) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。
(六) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
(八) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：
1.本次計畫之可行性
(1)本次募集與發行有價證券於法定程序上之可行性評估：
本公司本次辦理現金增資發行普通股股案件，業經 108 年 3 月 8 日董事會決議通過在案，資金用途係用於興建廠房、購置機器設備及償還銀行借款等項目。本次增資發行普通股之發行價格、發行額度、發行條件、資金運用計畫、預計進度、預計可能產生效益及其他相關事項，如遇法令變更、依主管機關之指示或基於營運評估或資本市場狀況改變而有修正之必要時，已授權董事長或其指定之代理人全權處理。另依據智鼎國際法律事務所陳祐良律師針對本次募資計畫適法性所出具之法律意見書，顯示本次增資發行普通股未有違反法令致影響有價證券募集與發
行之情事，故於法定程序上係屬適法可行。
(2)資本市場募得資金之可行性評估：
本公司本次現金增資發行普通股以不超過 5,200 仟股為上限，每股
面額新台幣 10 元，以每股新台幣 56 元溢價發行，募集金額為新台幣
291,200 仟元。本次現增計畫係依「外國發行人募集與發行有價證券處理
準則」第 13 條規定提撥本次增資發行普通股之 10％計 520 仟股，採公
開申購對外辦理承銷，並由承銷團採餘額包銷方式；另依公司章程第 2.3條規定保留本次發行總數之 10％計 520 仟股由本公司員工認購，其餘本次發行總數之 80％計 4,160 仟股則由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比率認購，認購不足 1 股之畸零股，自停止過戶日起 5 日內由原
股東自行拼湊，原股東及本公司員工放棄認購之股份或拼湊不足 1 股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。綜上應可確保本次資金募集之完成，故本次現金增資募集資金應屬可行。
(3)資金運用計畫之可行性評估：
○1 興建廠房
x公司本次現增計畫用於興建廠房係於既有基地（廈門市同安區同安xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）xxxxxx，x就其可行性分別說明如下：
A.用地取得可行性
x公司以廈門永裕公司為主要生產據點，主要生產汽車用剎車總、分泵及其他零組件，廈門永裕公司於 2010 年 3 月 17 日向廈門市國土資源與房產管理局取得同安區 2009TY05 地塊土地使用權限 50 年（自 2010 年 4 月至 2060 年 4 月）。而本次興建廠房之用地即係該工業地塊之一部分（大社路與同宏路交叉口東北角一隅），故
計畫用地取得已具可行性。
B.興建廠房之可行性
廈門永裕公司於同安工業集中區取得土地使用權 50 年後，採分期分區逐步開發，已先後完成一廠區及二廠區 1～6 號廠開發並進行量產。為整合一廠區及二廠區空間規劃，本次興建二xxxx（0、 0 xx）主係做為辦公室、組裝線、倉儲及物流之用，以下就二廠新廠之預計建廠時xxx如下：
建廠預計時程表
施工項目 | 預計天數 | 累計天數 | 預計時程 | ||
起 | 迄 | ||||
向規劃局申請建築工程規劃許可證 | 45 天 | 45 天 | 108/5/22 | 108/7/15 | |
完成施工圖設計 | 45 天 | 90 天 | 108/7/16 | 108/9/5 | |
施工圖纸和勘察圖纸審查 | 21 天 | 111 天 | 108/9/6 | 108/10/8 | |
施工單位發包 | 45 天 | 156 天 | 108/10/9 | 108/11/30 | |
向建設局辦理建築工程施工許可證 | 15 天 | 171 天 | 108/12/3 | 108/12/19 | |
土 建 工 程 | 基礎工程 | 45 天 | 216 天 | 108/12/20 | 109/2/2 |
主體工程 | 70 天 | 286 天 | 109/2/3 | 109/4/13 | |
裝 修 工 程 | 外牆工程、內部裝修工程 | 180 天 | 466 天 | 109/4/14 | 109/10/10 |
室外工程 | 60 天 | 526 天 | 109/10/11 | 109/12/9 | |
廠房竣工驗收及落成啟用 | 70 天 | 596 天 | 109/12/10 | 110/3/17 | |
本公司預計於 108 年 5 月下旬開始先向廈門市規劃局申請建築
工程規劃許可證，之後又於108 年12 月中下旬向廈門市建設局辦理
取得建築工程施工許可證後，二廠區新廠隨即動工興建，預計於 109
年 12 月中下旬新廠竣工完成，待通過驗收並取得執照後，預計 110年第一季新廠即可落成啟用。整體而言，新廠興建時程預估尚屬合理，依作業進度依序執行，其建廠時程應屬可行。
廠房面積規劃及工程預算
區域劃分 | 建築面積/m2 | 土建工程金額 | 裝修工程金額 | 其他項目金額 |
工廠 | 17,889 | 新台幣 240,000 仟元 | 新台幣 48,188 仟元 | 新台幣 6,812 仟元 |
辦公室 | 9,600 | |||
地下室 | 511 | |||
合計 | 28,000 | 新台幣 295,000 仟元 | ||
x公司本次於同安工業集中區興建二廠新廠（7、8 號廠），依據該建設用地使用權用途為工業用地，另二廠區新廠所規劃之廠房樓層配置圖，依此規劃該廠區容積足以做為辦公室、組裝線、倉儲及物流等使用目的，故廠區面積及工程預算應屬可行。
本次興建二廠區新廠之工程預算與一般廠商營造成本尚無重大
差異，故本次資金募集用於興建廠房應具可行性。
○2 購置機器設備
為因應本公司之產能規劃，本次計畫於廈門永裕公司xxx 0 x
廠增添機器設備計新台幣 42,440 仟元，其主要用來生產卡鉗及支架等產品，茲就機器設備取得與設置、生產技術來源及產品市場銷售可行性分別說明如下：
A.機器設備取得與設置之可行性
x公司本次計畫購置機器設備，主要係用於生產卡鉗及支架等產品，預計購置設備價款總計新台幣 42,440 仟元，其中於 108 年 7
月先以自有資金預付設備款計新台幣 7,870 仟元，其餘款項另於 108
年 10 月及 109 年 1 月試產驗收後全數支付。依據本公司過去相關設
備採購、交運、安裝及驗收時程，本公司預計於 108 年 7 月起向供應商進行機器設備之採購作業，並依資金運用進度陸續支付設備款項，故本公司機器設備購置及付款時程規劃係屬可行。
本公司本次預計採購設備之對象與公司長期往來合作並維持良好關係，而本次所採購之型號與目前所使用之設備相同，本公司對於本次機器設備之採購已有相當足夠之經驗，價格與過去所採購之同款設備相較亦無重大差異，故本公司本次取得設備應屬可行。另就本次機器設備所放置之場所，係置放於廈門永裕公司二廠區 5 號廠房，所採購之設備係和現有設備進行串聯組合，以增加卡鉗及支架之產量並提升產品精密度，本公司以現有之廠房空間安裝設置機器設備亦屬可行。
綜上所述，本公司憑藉著過去的採購經驗及與設備供應商良好的合作關係，對於本次機器設備之取得與設置規劃應具可行性。
B.生產技術來源之可行性
x公司自成立以來即專注於剎車總泵及剎車分泵之生產及研發，已具有 25 年以上的汽車零組件製造經驗，業務範圍遍及北美洲、中南美洲、中國大陸、東南亞及歐洲等區域市場，最終客戶多為當地知名大型連鎖零售商，其顯示出本公司以成熟穩定的製造技術及優越的產品開發能力在汽車售後市場（After Market；AM）建立良好的信譽及口碑。本次預計添購之機器設備型號及功能，與廠區內先前所購置的同型號設備並無重大差異，且所生產之卡鉗及支架已具有量產之能力，本公司已著手規劃產線布置及人員技術安排，故本次計畫購置機器設備所需之生產技術應具可行性。
C.產品市場銷售之可行性
x公司本次計畫購置之機器設備係用於生產卡鉗及支架產品，而卡鉗係做為碟剎系統裡面的「分泵」，主要接受剎車總泵通過剎車油管傳遞的液壓力，然後將液壓力施加到卡鉗內部的活塞上，活塞再通過推動剎車片，使剎車片與剎車盤結合，通過相互間產生摩擦力使得車輛得以減速。由於卡鉗會經常受到剎車總泵傳遞的液壓力以及剎車片的反作用力，另剎車片因摩擦產生的高溫也同時會反覆地對卡鉗造成不良影響，而卡鉗一般為鑄造鋁合金材質，由於金屬疲勞強度會產生一定程度的變形，而變形的卡鉗會導致剎車性能下降，容易出現制動不xx等情況。
卡鉗是汽車剎車系統市場中的重要一環，根據 Technavio 的分析師預測，從 2017 年到 2021 年期間，全球汽車卡鉗市場將以 3.12％的年複合成長率成長。此外，由於政府對卡鉗的新規以及全球車輛需求的增加，卡鉗市場將會大幅增長，根據 Million Insights 公司的報告，對車輛及乘客安全的嚴格規定促使製造廠商強制使用 LCV
（小型商旅車）、PCV（小客車）、HCV（大型商用車）和兩輪車的剎車卡鉗，而全球汽車產量的增加，主要來自中南美洲、中國大陸及東南亞等新興經濟體，預計未來將會增加產品需求，從而推動制動卡鉗市場的發展。目前全球汽車卡鉗的售後市場仍以翻修品為主，在政府政策及消費者的行車安全意識抬頭下，本公司卡鉗及支架之市場銷售應具可行性。
○3 償還銀行借款
x公司本次募資計畫擬用於償還銀行借款 76,250 仟元，而本次預計償還之借款並無不得提前還款或其他限制條款，故於本次現金增資款項募集完成後，即能依照資金運用進度償還銀行借款，其償還銀行借款應具可行性。
綜上所述，本公司本次現金增資發行普通股計畫，就其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，整體而言，本次募資計畫應屬合理可行。
2.本次計畫之必要性 (1).興建廠房
a.重新集中分散的產銷流程，降低管理成本
廈門永裕公司為該集團之重要生產據點，生產項目有剎車總泵、分
泵及卡鉗等汽車零組件，產品型態為少量多樣以因應廣大售後市場的需求。廈門永裕公司位於廈門市同安工業集中區內，設有一廠區及二廠區，其中一廠區總建築面積約為 23,200 平方米且已全數開發完畢，二廠
區總建築面積最大為 61,800 平方米，目前已開發 23,400 平方米。一廠區
因建物面積較小，除做為辦公室外，其餘區域僅能做為剎車總泵、剎車分泵及卡鉗等產品的組裝、包裝及物流；另二廠區目前有 1～6 號廠，其中 1～5 號廠分別為注塑、剎車分泵、剎車總泵、剎車片及卡鉗等產品之生產製造，6 號廠則是產品倉庫。
本次計畫興建二廠區 7、8 號廠之目的係將現有一廠區之功能遷移至新廠，茲將新廠樓層用途整理如下：
二廠區 7、8 廠樓層用途
新廠樓層 | 7、8 廠樓層用途 | 對應現有廠區位置 |
八樓 | 休閒及大型培訓演藝廳 | 無 |
七樓 | 包材倉庫 員工休息室 | 一廠區 5 樓 一廠區 5 樓 |
六樓 | 零件倉庫 員工康樂室 | 一廠區 2 樓 無 |
五樓 | 研發實驗室(1,650 平方米) 食堂 | 一廠區2 樓(350 平方米) 無 |
四樓 | 卡鉗組裝(1,650 平方米) 董事長、總經理、總監、財務部辦公室 | 一廠區4 樓(800 平方米) 一廠區 2 樓 |
三樓 | 分泵組裝 副總、採購部、業務部辦公室 | 一廠區 3、4 樓一廠區 1、2 樓 |
二樓 | 總泵組裝 資訊部、生產部、生技部、品保部辦公室 | 一廠區 3、4 樓 一廠及二廠區 |
一樓 | 成品倉庫 物流裝櫃平台管理部辦公室 | 一廠區 4 樓 一廠區 1 樓 一廠區 2 樓 |
由於一廠區及二廠區分屬同安工業集中區不同地塊，因此使得剎車總泵、剎車分泵及卡鉗等產品在二廠區生產完後，必須另外再運送到一廠區進行組裝、包裝及物流；此外，辦公室及研發實驗室亦散落在一廠及二廠區，上述情況造成產品運輸及管理成本增加。本次計畫興建 7 號
及 8 號廠目的係將一廠區之現有功能整合至二廠區內，藉此可與現有產
線配合，降低產品從生產、組裝、包裝到出貨的人員及時間成本。
b.因應售後維修零件需求增加，預留產能配置空間
新車銷售市場在歷經近 10 年的成長後，全球主要汽車市場的新車銷售正進入金融海嘯以來首見的持續減緩，美國、中國及歐洲等三大車市都出現需求疲弱跡象，原因除了貿易戰延燒導致美中互徵關稅外，歐洲廢氣排放法令趨嚴、歐盟可能禁售柴油車以及英國脫歐前夕，都使得消費信心減弱，根據不同市場研究機構針對 2018 年全球汽車銷售量的預
估，2018 年全球汽車銷售量約在 9,117～9,700 萬輛間，和 2017 年相比，
成長率低於 1.8%以下，明顯比 2010 年以來動輒超過 5%的年均成長率大幅減緩。另外，根據研調機構對於剎車系統市場的預估，剎車系統市場從 2016 年的 228 億美元，以 6.94 %的年複合成長率增加，預計 2021 年
可達到 319 億美元的規模產值。
本公司主要產品為剎車總、分泵及卡鉗等汽車剎車系統，且專注在全球汽車售後市場，因此新車銷售市場的趨緩不會是影響公司未來業務能否成長的主因，反而是全球三大汽車市場都陷入經濟成長停滯的泥沼，按過往經驗分析，預期不景氣的心理將使得消費者延長車輛保有年限及延後換購新車，對汽車售後的維修零件需求因而大幅增加，可望為本公司帶來成長商機。
本公司現有一廠區及二廠區皆已做為生產線、倉庫及辦公室等使用，因此既有廠房建物空間已呈現飽和，而本公司為因應未來剎車總分泵、卡鉗及剎車片等業務成長所需，勢必得興建廠房並重新配置以求整體產能配置最佳化。在二xxxx（0、0 xx）啟用並收納一廠區組裝線及辦公室後，便可進一步規劃未來擴充剎車總泵、分泵及卡鉗等產線之預留空間，對於本公司未來不論是在售後市場或是原廠市場之拓展均有助益，如此確保了公司面對業務成長能有足夠廠房空間來擴充設備產能。
c.改善工作環境，提升員工向心力
x公司最近三年度之剎車分泵收入佔整體營收均在 35％以上，有鑑於新車市場係以碟式剎車為主流，因此在可預期的將來，現有xx（xxxx）xxxxxxxx並陸續淘汰既有的舊車（前碟後鼓）下，本公司確實有必要加快建置卡鉗產線，以因應售後市場的變化。
綜上所述，本公司本次計畫興建二廠區 7、8 號廠係整合集中原分散在一廠區及二廠區之產銷流程，以提升剎車總泵、分泵及卡鉗等各式產品之產銷效能，使生產、組裝與銷售流程更緊密，並且預留擴充產能的空間；此外，新廠優化了員工工作及活動空間亦有助於提升員工向心力，
故本次興建新廠確實有其必要性。
(2).購置機器設備
a.卡鉗將成為剎車系統主流，及早因應產品變化
汽車剎車系統依型態又可區分為鼓式剎車及碟式剎車。現今鼓式剎車的主流是內張式，係靠剎車蹄片向外張開摩擦鼓盤內側以達到剎車目的，屬於早期設計的剎車系統。鼓式剎車在剎車過程中會聚集大量的熱量，而高溫會使得剎車蹄片和鼓盤容易發生複雜的變形，因而產生剎車衰退和振抖現象，進而導致剎車效率下降，因此鼓式剎車在使用一段時間後，要定期調校剎車蹄片的空隙，甚至要把整個剎車鼓拆出清理累積在內的剎車粉。當然鼓式剎車的優點是造價便宜，而且符合傳統設計，所以目前一般都應用在一些價格較低的經濟型車輛上。
而碟式剎車係目前最主流的剎車系統，由卡鉗上的兩個剎車蹄片分別裝在剎車盤的兩側，受到油管輸送來的液壓作用，推動剎車蹄片壓向剎車盤發生摩擦制動，其動作起來就像用鉗子鉗住旋轉中的盤子。碟式剎車具有散熱快、重量輕、構造簡單及調整方便等優點，特別是在高負載時耐高溫性能好，剎車效果穩定，而且在冬季和惡劣路況下行車，碟式比鼓式剎車更容易在較短的時間內讓車輛停止。
鼓式及碟式剎車均會採用本公司之剎車總泵，然其差異在於鼓式剎車搭配分泵，而碟式剎車是搭配卡鉗。早期出廠的車輛係以「後鼓前碟」做為搭配，但因碟式剎車在剎車性能上明顯優於鼓式剎車，因此全球汽車市場新車採用前後碟剎日益普遍，尤其又以北美及歐洲汽車市場更為明顯。根據研究報告「汽車用碟式剎車的全球市場 :2017 年～2021 年」
的分析，全球汽車用碟式剎車市場預測在 2017 年～2021 年間，將以年
複合成長率 4.27％的速度成長。
本公司最近三年度之剎車分泵收入占整體營收均在 35％以上，有鑑於新車市場係以碟式剎車為主流，因此在可預期的將來，現有xx（xxxx）xxxxxxxx並陸續淘汰既有的舊車（前碟後鼓）下，本公司確實有必要加快建置卡鉗產線，以因應售後市場的變化。本公司卡鉗模具量和出貨量也在大幅成長中，截至 107 年底本公司卡鉗模具完成
開發 428 個，並有 85 個品項正在開模中，預計 108 年還要再新增 192 個，
總計 108 年底模具量將達到 705 個，隨著模具日趨齊備，可以接單的卡鉗車款大增，將有望成為營收動能最強的業務之一。
b.在既有售後市場基礎上，跨入新車原廠（Original Equipment ；OE）市場在汽車零組件的市場中，多數供應商以直接供應原廠市場為主要目
標，因為一旦進入了原廠市場等於是和全球車市產生連結，不論在訂單的數量與穩定度上都會大幅的提升；但也因為直接與原廠產生關聯，所以不論是對於產品的品質或各項檢測的要求標準，也都會相對的高出許多，故造成原廠市場的切入難度大幅的高於售後市場。然而汽車原廠除了考量零組件的產品品質及開發能力外，供應商是否具備足夠的產能及產量亦是重要關鍵，否則即便是零組件品質無虞但產能不足，也很難獲得原廠的青睞。
本公司以往業務係以北美洲汽車售後市場為主，緊接著為亞洲及中南美洲等市場，而做為重要生產據點的廈門永裕公司身處於全球第一大汽車市場中，因此中國汽車市場可做為本公司跨入新車原廠市場的重要基石。本公司耕耘剎車系統售後市場已有 25 年以上的經驗，在產品品質及開發能力上皆具備相當的實力，本公司本次購置機器設備以擴大卡鉗產能，藉此逐步跨入中國新車原廠市場，成為未來營收及獲利的成長動能。
綜上所述，本公司預估未來剎車零組件市場對於卡鉗產品的需求增加，購置用於生產卡鉗及支架之設備以增加產能，可使公司及早準備應對市場需求改變的機會與風險，故本公司本次購置機器設備確實有其必要性。
(3).償還銀行借款
a.降低利息費用對獲利之侵蝕
單位：新台幣仟元
項目 | 105 年度 | 106 年度 | 107 年度 | 108 年第一季 |
營業收入總額 | 1,424,198 | 1,361,401 | 1,566,620 | 376,321 |
營業利益 | 275,373 | 222,485 | 196,720 | 51,592 |
利息費用 | 308 | 420 | 1,134 | 699 |
利息費用佔營業利益比例 | 0.11％ | 0.19％ | 0.58％ | 1.35％ |
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告
由上表觀之，本公司最近三年度及 108 年第一季之利息費用分別為 308仟元、420 仟元、1,134 仟元及 699 仟元，而利息費用佔營業利益比例又分別為 0.11％、0.19％、0.58％及 1.35％，金額及比例雖不重大但卻呈現逐年上升趨勢。本公司向銀行取得融資係貸與 100％持股之 Yusin Samoa 做為營運週轉之用，而本公司過往向銀行借款期間皆不超過一年，故產生之利息費用較低；然隨著廈門永裕公司因應市場需求及發展原廠市場而持續投入資本支出，本公司為支應集團公司間資金調度，其向銀行借款期間應會逐
漸延長，加上所借款項原幣為美元使得利率較高（本次償付借款之年利率
為 3.05％），因此本次用於償還銀行借款以降低公司未來之利息支出實有助益且有其必要性。
b.強化償債能力，並保留資金運用空間
單位：新台幣仟元
項目 | 108 年 3 月底 | 償還銀行借款後估算 |
流動資產(A) | 1,176,258 | 1,176,258 |
速動資產(B) | 900,978 | 900,978 |
流動負債(C) | 510,301 | 433,251 |
流動比率(A∕C) | 230.50％ | 271.50％ |
速動比率(B∕C) | 176.56％ | 207.96％ |
資料來源：經會計師核閱之財務報告；兆豐證券整理。
註：假設募集資金完成後立即全數用於計畫，不增加流動資產金額。
由上表可知，本公司本次募集資金用於償還銀行借款後，流動比率及速動比率分別從 230.50％及 176.56％上升至 271.50％及 207.96％，公司之償債能力獲得進一步提升。此外，本公司本次計畫所需資金總額為 413,690
仟元，而本次辦理現金增資募集 291,200 仟元，故計畫所需資金仍有 122,490
仟元仰賴自有資金或銀行借款來支應，在預期公司業務將持續成長下，未來對於營運週轉金的需求也會增加，而本公司在償還銀行借款後仍會與銀行協議保留融資額度，實際上係預留了未來資金運用的調度空間。綜上所述，本公司本次募集資金部分用於償還銀行借款，對於提升償債能力及預留未來資金的調度空間確有其必要性。
3.本次計畫之合理性
(1)資金運用進度之合理性
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | |||||||||
108 年 | 109 年 | 110 年 | ||||||||||
第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | ||||
興建廠房- 廈門 7、8 號廠 | 110 年 第二季 | x次募資 | 180,380 | - | 1,004 | 6,716 | 48,130 | 73,234 | 51,296 | - | - | - |
自有資金或 銀行借款 | 114,620 | 1,004 | 2,008 | - | - | - | 1,732 | 53,049 | - | 56,827 | ||
購置機器設備-廈門5 號廠 | 109 年 第一季 | x次募資 | 34,570 | - | 23,225 | 11,345 | - | - | - | - | - | |
自有資金或銀行借款 | 7,870 | - | 7,870 | - | - | - | - | - | - | - | ||
償還銀行 借款-開曼 | 108 年 第三季 | 本次募資 | 76,250 | - | 76,250 | - | - | - | - | - | - | - |
合計 | 413,690 | 1,004 | 87,132 | 29,941 | 59,475 | 73,234 | 53,028 | 53,049 | - | 56,827 | ||
本公司本次辦理現金增資發行普通股於 108 年 5 月底向金融監督管理委
員會證券期貨局提出申報，於申報生效後配合後續承銷時程規劃，預計於 108
年第三季（108 年 8 月下旬）即可募集資金完成，並按預定資金運用進度逐步動用所募集資金，擬就各項目資金運用計畫及預定進度之合理性說明如下：
a.興建廠房
x公司本次計畫興建廠房所需資金共計約新台幣 295,000 仟元，其中以
自有資金或銀行借款支應 114,620 仟元，其餘 180,380 仟元則由本次現增所
募得資金支應。本公司於 108 年 5 月下旬開始向廈門市規劃局申請建築工程
規劃許可證之前置作業，預估 108 年 12 月中下旬可取得施工許可證，此段
前置作業時間前後預估需 7 個月左右，並於期間內陸續支付設計費、審查費
及廠房電梯款仟項計新台幣 7,036 仟元（人民幣 1,560 仟元）。在取得施工許可證後立即動工興建，依序完成基礎工程、主體工程及室內外裝修工程，並依施工進度陸續支付監造費用、土建工程費用及裝修工程費用等計 231,137 仟元（人民幣 51,250 仟元），預估於 109 年第四季末廠房完工落成，
最後於廠房竣工後半年支付工程尾款 56,827 仟元。綜上所述，由於興建廠房
係按工程進度陸續支付工程價款，而本次工程價款係參考過去建廠成本，並由建築師依據廈門人工及建材成本進行預估，故本公司本次興建廠房之之資金運用計畫及預定進度尚屬合理。
b.購置機器設備
x公司本次計畫購置機器設備的型號與現有廠區內所採用設備之功能及生產流程相同，故採購單位可憑藉過去的經驗進行採購。在考量市場對於卡鉗之需求預估，並配合設備訂購及交運等前置作業時間，本次採購的設備預定分別於 108 年 9 月底及 12 月底可安裝完畢，因新購置設備與現有設備在操作上尚無重大差異，故試產驗收階段不需再花費冗長時間進行調校，公司隨即於 108 年 10 月及 109 年 1 月動用資金支付剩餘設備款項，經評估本公司本次購置機器設備之資金運用計畫及預定進度尚屬合理。
c.償還銀行借款
x公司本次計畫償還銀行借款的借款合約未記載有關限制還款之條件或規定，故本次資金募集完成後，於 108 年第三季（108 年 9 月上旬）即可償還銀行借款，故本次償還銀行借款之金運用計畫及預定進度尚屬合理。
綜上所述，本公司本次資金運用計畫及預定進度應具有合理性。
(2)預計可能產生效益之合理性 a.興建廠房
x公司本次計劃興建廈門新廠（7、8 號廠）係座落於廈門永裕公司既有工業集中區的二廠區，爾後建物落成後將重新配置現有一廠區及二廠區的
功能，7、8 號廠係集中辦公室、組裝線、倉儲及物流等使用目的，透過兩個廠區的整合初步可減少人力上的浪費並降低管理成本，更進一步而言本次興建廠房亦係為將來業務預留剎車總泵、分泵、卡鉗及剎車片的生產與組裝空間，以及預留實驗室空間的準備，以下擬就新廠使用功能所產生效益之合理性分析如下：
○1 節省搬運人員及生管人力成本
藉由將目前一廠區的總泵、分泵及卡鉗等產品組裝線，分別遷移至二廠區 7、8 號廠的 2～4 樓後，可免除目前必須將二廠區所生產的產品以車輛運送至一廠區組裝的繁瑣過程，不僅可減少產品在搬運往返中發生遺失及損壞的風險，亦能直接減少 1 位貨車司機與 1 位搬運人員的人
事支出，初步預估一年可減少搬運的人事支出約為新台幣 541 仟元。此
外，在整合前若送至一廠區組裝的產品發生了不良品，則又必須要從二廠區補送良品，這其中就會影響到組裝的換線、人員等待及運送人員往返的時間成本，這部分的無形損失是難以用實際數據加以計算衡量的。
而在新廠生產動線及管理資源整合後，零件倉和成品倉合併在同棟大樓裡做统一管理可提高管理的安全性並可降低倉庫管理人員和搬運人員，另生管人員可统一由產銷中心掌控各車間的生產進度，毋須在二廠區的各車間設置生管人員，以上約可降低相關人員共计 10 人，預估一年
可減少倉管及生管人事支出約為新台幣 2,706 仟元。
綜上所述，藉由興建 7、8 號廠可改善產銷流程中運行不順的部分，並可增強管理上的無形效益及減少每年相關人事成本約新台幣 3,247 仟元，其效益尚屬合理。
○2 預留剎車總、分泵、卡鉗及剎車片產線空間
x公司為使生產剎車片達到一定經濟規模且能充分供應市場上不同規格的剎車片，其必須逐步擴大現有設備產線，才能在生產過程中不必頻繁更換產品線，進而使單一型號產品生產效益達最大化。綜上，本公司規劃在二廠區新廠完成後，因剎車片製造過程不需組裝，故可將剎車片產線遷往一廠區，相較目前所在的二廠區 4 號廠更具空間進行產線擴充，使本公司除了現有剎車總、分泵以及欲拉抬的卡鉗外，另一深具開發潛力的產品，故其潛在效益尚屬合理。
○3 預留卡鉗組裝線空間
x公司自 105 年正式投入卡鉗之生產銷售，惟當時因開發的卡鉗種
類不夠多，故 105 年度卡鉗的銷售金額為 39,571 仟元，106 年度銷售金
額成長 86,234 仟元，107 年度則大致維持與 106 年度相當之銷售額。然
而隨著碟式剎車逐漸成為市場主流，北美售後市場對卡鉗的需求也在 108
年開始放大，截至 108 年第一季為止，卡鉗的銷售金額已達到 41,595 仟
元，公司預估 108 年卡鉗銷量會每季成長，因此 108 年底卡鉗單月銷量將達到現有卡鉗月組裝量的 78％，若卡鉗銷量成長速度未因政經局勢轉變而大幅放緩，則現有卡鉗組裝能量可能會在 109 年下半年度開始出現瓶頸。
本公司目前一廠區空間配置多為剎車總及分泵的組裝線，而目前卡鉗組裝線已無足夠空間可另行擴充（一廠區卡鉗組裝線面積約 800 平方米）對於公司目前極力發展卡鉗業務是一重大限制，即便前端投入再多生產設備也無法獲得最終產出。本次計畫興建二廠區新廠，其中4 樓1,650平方米規劃單獨做為卡鉗組裝線之用，若配合持續開拓卡鉗市場並擴充卡鉗設備，對公司營收及獲利的提升實有明顯助益，故本公司興建新廠為預留未來 2～3 年的擴充卡鉗組裝產能做準備，其效益評估尚屬合理。
○4 預留實驗室空間
剎車系統是行車安全中相當重要的環節，其不僅關係著車輛內乘客的安全，也攸關著車輛外行車與行人的安全，因此世界各國對於車輛測試訂有嚴格的法規規範。本公司做為研發製造剎車系統的佼佼者，自然會嚴格看待所生產的產品符合規定且能夠有效保障人車安全，因此提升實驗室檢測能力是公司在產業中持續精進不可錯過的一環。
在新廠完成後，將原屬一廠區的實驗室（350 平方米）遷往二廠區 7、8 號廠 5 樓（1,650 平方米），有了足夠的檢測空間便能随著開發新產品項目增加，逐步添購更完整實驗檢測設備，使公司在現有常溫耐久
測試、高低溫耐久測試以及性能機測試的能力得以進一步提升，可滿足新產品驗證、年度產品測試及出樣產品測試等需求，增加測試樣本數並提升產品質量。
綜上所述，本公司本次計畫興建廠房係著眼於未來業務發展方向而進行之硬體布局，初步目標係將目前一廠區及二廠區生產、組裝與銷售不連貫的流程先予以調整，藉此減少人力重複的浪費，進而達到節省管理成本的目的。之後就公司長短期業務計畫調整剎車總、分泵、卡鉗及剎車片產線與組裝配置，並投入新增實驗設備，這部分需要搭配預計業務開發進度以適時投入相關設備運作，故興建廠房係本公司實現剎車總、分泵、卡鉗及剎車片長短期業務計畫的開端，整體來看對公司未來的營收及獲利提升確實將有所貢獻，故興建廠房的效益應具有合理性。
b.購置機器設備
x公司本次計劃購置用於生產卡鉗及支架產品之機器設備，因客戶對於此類產品之需求逐漸放大，其預期生產量、銷售量、營業收入、毛利、營業利益及預估資金回收年限等合理性分析如下：
單位：新台幣仟元
年度 | 產品項目 | 年生產量(個) | 銷售量(個) | 銷售值 | 毛利 | 營業利益 |
108(註 1) | 卡鉗及支架 (註 2) | 19,200 | 19,200 | 16,982 | 4,755 | 2,208 |
109 | 76,800 | 76,800 | 67,930 | 20,379 | 9,510 | |
110 | 76,800 | 76,800 | 67,930 | 21,737 | 10,189 | |
111 | 76,800 | 76,800 | 67,930 | 23,096 | 10,869 | |
112 | 76,800 | 76,800 | 67,930 | 23,096 | 10,869 | |
合計 | 326,400 | 326,400 | 288,702 | 93,063 | 43,645 | |
註 1：預計 108 年第四季開始投產，故產量僅計算 3 個月
註 2：卡鉗為主要產品，支架係做為固定卡鉗之用，故計算產銷量僅以卡鉗數量為主。
○1 生產量及銷售量合理性
x公司現有生產卡鉗及支架之設備如下表所示，現有生產卡鉗及支架設備總計 23 台，每月可生產卡鉗（含定鉗）數量為 16,905 個及支架
10,429 個。另本公司 108 年 1～4 月卡鉗之平均月銷售量為 16,189 個，銷
售量相對月產能已接近滿載之情況，故為應付未來卡鉗銷售量之持續增長，本次募資計畫中擬增添機器設備以滿足卡鉗市場需求。
設備名稱 | 现有設備数量(台) | 加工產品 | 月產能(個) |
臥式加工中心機 | 15 | 卡钳及定钳 | 16,905 |
立式加工中心機 | |||
車床 | |||
數控專機 | |||
立式加工中心機(註) | 8 | 支架 | 10,429 |
數控專機(註) |
註：其中 2 台設備係 108 年初購入，必須與本次預計購入設備搭配後才能產生明顯產能。
而本公司本次預計採購之設備項目如下表所示，本次預計採購設備之月產能係以現有設備之產能為估計基礎，又因所採購之設備與現有設備型號並無重大差異，因此憑藉著過往之生產經驗可順利銜接在新設備之生產程序上，根據本公司過去之生產經驗預估新設備每月可生產卡鉗
（含定鉗）為 6,354 個及支架 10,429 個。
設備名稱 | 新增设备数量(台) | 加工產品 | 月產能(個) |
卧式加工中心機 | 7 | 卡钳及定钳 | 6,354 |
立式加工中心 | |||
車床 | |||
數控專機 | |||
立式加工中心 | 4 | 支架 | 10,429 |
數控專機 |
x公司本次所採購之機器設備將安裝於二廠區 5 號廠，其係用於擴充現有卡鉗產品之產能，由於過去已有採購及安裝同型號設備之經驗，公司計畫於 108 年 7 月及 108 年 10 月分批進行設備採購作業，並於 108 年 9
月底及 12 月底完成設備之安裝及驗收，另卡鉗產品係於 108 年 10 月初開
始放量投產。此次採購設備之產量係參酌本公司目前現有相同型號設備之正常產能、生產經驗及產能利用率等相關因素推估計算而得，其預計增加之產量尚屬合理。
在銷售量方面，本公司目前卡鉗產品鎖定的市場先以北美的汽車售後市場及中國汽車原廠市場為主。就單以美國汽車售後市場而言，美國目前汽車保有輛推估為 2.5 億輛；另外，就中國大陸新車市場來看，108 年度整體中國車市預估銷售量大約在 2,800 萬輛左右，因此不論就美國目前汽車保有量或是中國新車銷售量來看，售後市場及原廠市場原本對於卡鉗產
品就存有龐大的需求。然而本公司過去是以剎車總泵及分泵（鼓式剎車）為主要產品，雖然過去亦有銷售卡鉗產品但比重相對不高，隨著終端客戶對於卡鉗產品的需求增加，加上本公司致力切入中國原廠市場，在卡鉗模具的開發上亦逐漸齊備，預估在 108 年底卡鉗模具量可達到 708 個，因此可接單的卡鉗車款亦將大增，故本次銷售量之預估尚屬合理。
整體而言，本公司本次預估增加之產銷量係依據過去之生產經驗、同類型設備之生產效能並參考目前卡鉗市場之需求而得，其推估產量及銷量應屬合理。
○2 營業收入、毛利及營業利益合理性
在營業收入方面，本次新增設備係用於增加卡鉗產品之產能，本公司係以目前所生產銷售各類型卡鉗產品之平均單價為估算基礎，另根據公司過去銷售實績，公司產品在未遇有重大市場變化下，其單價亦不會有明顯之漲跌變動，而本次新增產量係配合客戶需求量，綜上所述，營業收入係根據公司多年的產銷經驗估計，其估計收入尚屬合理。
在營業毛利方面，本次係以本公司最近三年度及 108 年第一季之平均毛利率分別為 37.64％、34.29％、30.06％及 31.84％（平均約為 34％），另考量新產品開發效益、未來原料成本、量產初期穩定性及學習曲線等相關因素，本公司預估 108 年毛利率略低為 28％，之後因生產技術穩定而使得良率得以微幅提升，故毛利率每年以 2％增加，至 111 年度以後則穩定維持在 34％，與現有其他主要產品的毛利率大致相符，其毛利之估計尚屬合理。
在營業利益方面，本次係以最近三年度及 108 年第一季之營業利益率
19.34％、16.34％、12.56％及 13.71％為估計基礎（平均約為 16％），主係以過去年度的營業費用水準約控制在 17％～18％，並對應本次所增加的銷售額、預估產能及相關費用分攤等因素估算，108 年度因毛利率較低故估算營業利益率僅為 13％，之後隨著毛利率逐年提升，營業利益率亦逐漸增加至 16％，在本公司營業形態並未發生重大改變下，其營業利益之推估尚屬合理。
整體而言，本公司本次預估營業收入、毛利及營業利益均係以參酌過去實際的銷售數據及公司營運情形而得，故其相關估計應屬合理。
○3 資金回收年限之合理性
預計資金回收年限表
單位：新台幣仟元
年度 | 營業利益(A) | 折舊費用(B) | 現金流量(A+B) | 累計現金流量 |
108 | 2,208 | 1,029 | 3,237 | 3,237 |
109 | 9,510 | 4,116 | 13,626 | 16,863 |
110 | 10,189 | 4,116 | 14,305 | 31,168 |
111 | 10,869 | 4,116 | 14,985 | 46,153 |
本公司本次計畫購置機器設備共計 42,440 仟元，依據上述預估營業
利益加上本次購置機器設備所提列之折舊費用所計算之現金流量，自 108年第四季開始量產並且不考慮時間價值，至 111 年底累計現金流量為 46,153 仟元，而本次計畫購置機器設備之資金回收年限約為 3 年。
整體而言，本公司係根據目前汽車卡鉗市場、以往機器設備實際投產情況、產品銷售價格及毛利率與營業費用率等基礎進行評估，故本次計畫所預估之資金回收年限應屬合理。
c.償還銀行借款
貸款銀行 | 借款期間 | 利率 | 原借款用途 | 借款金額 | 108 年可節省利息估算 | 以後年度可節省利息估算 |
國泰世華 | 107/9/4〜 108/9/3 | 3.05％ | 營運週轉 | 新台幣 76,250 仟元 （美金 2,500 仟元） | 新台幣 775 仟元 | 新台幣 2,326 仟元 |
註 1：以美元計價之銀行借款及利息費用係以新台幣 30.5 元兌 1 美元計算。
本公司本次擬償還銀行借款之原用途為支應營運週轉所需資金，依據合約得於有效期間及約定額度內循環動用。本公司本次辦理現增預計於 108
年 8 月底前可完成資金募集，並於 108 年 9 月初立即償還銀行借款，若以
預計償還金額及借款利率估算，預計 108 年可節省利息費用約新台幣 775
仟元，以後年度每年可節省利息費用約新台幣 2,326 仟元，其因減少利息費用所產生之效益應屬合理。
4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
(一)分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響
項 目 | 有利因素 | 不利因素 | |
債 權 | 銀行借款或發行銀行承兌匯票 | 資金挹注能暫時支應公司資金需 求。 若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高之利潤。 資金籌措不需經主管機關審核，程序簡便，籌資時間相對較短。 資金額度運用之彈性較大。 | 利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 負債增加易造成財務結構惡化，增加營運風 險，除降低同業競爭能力外，相對亦增加公 司舉債困難度及資金成本。 融通期限一般較短，且需提供擔保品。 限制條款較多且嚴格。 長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借 款支應。 |
普通公司債 | 每股盈餘未有被稀釋之虞。 公司債之債權人對公司無管理 權，對公司經營權掌握不致造成重 大影響。 可取得中、長期穩定資金。 | 利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 財務結構惡化，降低同業競爭能力。 公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資金贖回壓力。 | |
可轉換公司債 | 因其附有「轉換權」，票面利率較 長期性借款為低，故其資金募集成 本較低。 債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。 轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之 影響較小。 轉換公司債經債權人請求轉換後， 即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為 高，相當於以較高價格溢價發行股票。 | 轉換公司債未全數轉換前，公司仍需支付利 息或提列利息補償金，對財務結構之改善仍 屬有限。 依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否 之主權屬債權人，發行人較難以掌握其資金調度計畫。 債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公司將面臨較大資金壓力。 | |
海外可轉換公司債(ECB) | 因其附有「轉換權」，票面利率較 長期性借款為低，故其資金募集成 本較低。 轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。 轉換公司債經債權人請求轉換後， 即由負債轉變成資本，除可節省利 息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為 高，相當於以較高價格溢價發行股票。 籍由海外可轉換公司債之發行，可 提升國際化形象與知名度。 | 轉換公司債未全數轉換前，公司仍需支付利 息或提列利息補償金，對財務結構之改善仍 屬有限。 依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否之主權屬債權人，發行人較難以掌握其資金調度計畫。 債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公司 將面臨較大資金壓力。 須幫海外投資人繳中華民國利息所得稅 (20 )，將增加資金成本。 海外募集資金之固定發行成本高，故其籌資額度之經濟規模需達 3,000 萬美元以上。 | |
股權 | 現金增資發行普通股 | 提高自有資本比率，改善財務結 構，減少利息支出，降低財務風 險，提昇競爭力。 目前最普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 員工依法得優先認購 10～15 ，成 為公司股東，提升員工對公司之認 同度及向心力。 | 獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，公司 經營階層承受壓力高。 對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 原股東有認股資金需求之壓力。 承銷價與市場價格若無合理差價，較不易籌集成功。 |
海外存託憑證 （GDR） | 藉海外市場募集資金動作，拓展公 司海外知名度。 發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 募資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利 影響。 提高自有資本比率，改善財務結 構。 | 公司海外知名度高低及其產業成長性將影響 資金募集計畫成功與否。 目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉換為普通股，惟手續較繁雜，買賣易受限，致流通性不高，募集計畫將受影響。 固定發行成本較高，為符合規模經濟效益， 募集資金不宜過低。 因股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。 | |
從上表得知，目前一般發行公司所使用之籌資工具，大致可分為現金增資、銀行借款、發行普通公司債、發行轉換公司債、發行海外存託憑證（GDR）及國外轉換公司債（ECB）等籌資工具。其中發行海外存託憑證（GDR）及國外轉換公司債（ECB）因涉及國外發行市場作業，相關作業程序與作業時間分別較為繁複與冗長，且其固定發行成本較高，以該公司目前現況及發行規模擬暫不予考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同（兩者均就市場利率水準定期支付固定利息支出，且均不會使股本膨脹），由於本次計畫之一為償還銀行借款，故亦不建議採取銀行借款或普通公司債之籌資方式，因此僅就轉換公司債及現金增資等籌資工具，就其對該公司 108 年度（籌資後）每股盈餘之影響列表說明如下：
對 108 年度每股盈餘之影響
單位：新台幣仟元；仟股
項 目 | 現金增資 | 轉換公司債 | |
全數轉換 | 全數未轉換 | ||
籌資總金額 | 291,200 | 291,200 | |
籌資工具資金成本(註 1) | - | - | 2,912 |
108 年期初股數 | 34,608 | 34,608 | |
籌資新增之股數(註 2) | 5,200 | 3,640 | - |
108 年度期末加權平均股本(註 3) | 36,341 | 35,518 | 34,608 |
資金成本對每股盈餘之影響(註 4) | - | - | 0.084 |
每股盈餘之稀釋度 | 4.77% | 2.56% | - |
股權最大稀釋度 | 2.61% | 9.52% | - |
註 1：籌資工具之成本中，現金增資為 0%，轉換公司債未轉換者以其折價利息攤銷加利息補償金計 2%計算，108 年利息成本計算期間為 6 個月。
註 2：籌資新增之股數以募集金額除以轉換價格或發行價格。轉換價格為 80 元；現增發行價格為 56 元。
註 3：計算加權平均股本時，現金增資股本流通期 4 個月及轉換公司債轉換股本流通期 3個月，並不考慮其他股數增加之稀釋效果，僅分析因本次現金增資或轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。
註 4：計算資金成本對每股盈餘之影響，係以籌資工具資金成本 ÷ 期末加權平均股本。 註 5：在未考慮資金成本之節省下，現金增資以流通在外 4 個月計算，每股盈餘稀釋程度為
{1-(34,608/(34,608+5,2004/12))}=4.77％；轉換公司債加計 3 個月之凍結期，則流通在 外 期 間 以 3 個 月 計 算 全 數 轉 換 每 股 盈 餘 稀 釋 程 度 為
{1-(34,608/(34,608+3,640×3/12))}=2.56％。
註 6：現金增資採公開申購方式承銷，扣除員工認股 10%及公開承銷 10%外，原股東依持股比例認購其餘 80%，最大稀釋程度為{1-[（34,608+5,200×80%）/（34,608+5200）]
＝2.61％；轉換公司債最大稀釋程度為{1-(34,608/(34,608+3,640))}＝9.52％。計算原股東股權稀釋度，請參考下列 3.股權可能稀釋說明。
1.對每股盈餘稀釋之影響
經上述設算結果，在資金成本對每股盈餘之影響方面，發行轉換公司債
（108 年底全數未轉換）將使每股盈餘減少 0.084 元，而現金增資發行普通股及發行轉換公司債（108 年底全數轉換）則無利息負擔，故並不因資金成
本而使每股盈餘減少；另以股本稀釋角度觀之，發行轉換公司債（108 年底全數未轉換）時，並無股本稀釋連帶使盈餘稀釋之問題，而現金增資發行普通股及發行轉換公司債（108 年底全數轉換）之盈餘稀釋比率分別為 4.77％及 2.56％，其稀釋效果尚屬有限，且現金增資發行普通股之股權最大稀釋程度僅 2.61％，遠低於發行轉換公司債（全數轉換）之 9.582％。
整體而言，該公司現階段辦理現金增資發行普通股募集資金，雖會造成每股盈餘 4.77％稀釋效果，惟該公司目前在剎車總分泵及卡鉗之營收及獲利尚有很大成長空間，獲利增加可彌補每股盈餘之稀釋；此外，除了能掌握長期資金來源以節省利息成本，亦可藉由現金增資提撥員工認購增強員工對公司之認同感及向心力，更可提高自有資金比率，改善財務結構及償債能力，有利於提升競爭力及財務調度彈性，故該公司選擇辦理現金增資發行普通股資金募集方式，確有其必要性及合理性。
2.對發行人財務負擔之影響
現金增資為國人普遍熟悉且易於接受之籌資方式，雖對每股盈餘有所稀釋，惟因係屬自有資金，既無公司債之發行成本及利息壓力，且無需面對到期時之償債壓力，對於資金之運用最為穩定、風險最低，並可提升公司在景氣不佳時的承受能力，反之，若以發行債權相關之商品籌集資金，則須依發行條件及借款利率定期還本付息，此將對該公司財務造成負擔。雖採發行可轉換公司債方式募集資金無實際之利息支出或贖回殖利率之利息支出較小，但若債權人未轉換，該公司仍須面對債權人賣回或到期贖回之資金壓力，且若債權人全數轉換，其股權最大稀釋程度又較現金增資發行普通股嚴重。經比較各種資金調度來源對公司未來年度每股盈餘之影響性後，並基於股本膨脹及資金成本之考量，該公司本次以現金增資發行新股應屬對該公司財務負擔最低之籌資方式。
綜上，該公司經評估考量目前股本規模、獲利能力、財務結構及營運風險等因素，計畫辦理現金增資以支應本次資金需求，預期將可適度提高其自有資本率，增加因應景氣變化衝擊之能力，同時減緩利息費用增加造成對於獲利能力之侵蝕，有助於健全財務結構及降低經營風險，有利於該公司未來發展。
3.股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響 (1)股權之可能稀釋情形
該公司本次預計現金增資發行普通股 5,200 仟股，除依「外國發行人
募集與發行有價證券處理準則」第 13 條規定提撥本次增資發行普通股之
10％計 520 仟股，採公開申購對外辦理承銷，並由承銷團採餘額包銷方
式；另依公司章程第 2.3 條規定保留本次發行總數之 10％計 520 仟股由該公司員工認購，其餘本次發行總數之 80％計 4,160 仟股則由原股東按認股
基準日之股東名簿所載持股比率認購，於計算股權稀釋效果時，分析對該公司原股東之股權將造成之最大稀釋比率計算如下：
已發行並流通在外普通股股數+原股東依股權比例認購新股
＝1－
＝1－
＝1－97.39%
＝2.61％
普通股已發行並流通在外股數＋現金增資發行普通股數
34,608 仟股+4,160 仟股
34,608 仟股＋5,200 仟股
假設本次計畫總額 291,200 仟元係全數採轉換公司債募集，且所有轉
換公司債債權人於 108 年 9 月底轉換凍結期滿時全數以轉換價格 80 元轉換為該公司普通股，因原股東未參加詢價圈購方式取得本次發行之轉換公司債，其原股東持股比率最大稀釋情形計算如下：
＝ 1 －
＝ 1 －
已發行並流通在外之普通股股數＋本次原股東得認購股數 已發行並流通在外之普通股股數＋本次募集與發行新增股數
34,608 仟股+ 0 仟股
34,608 仟股+3,640 仟股
＝1－90.48%
＝9.52%
由上述計算結果顯示，該公司本次辦理現金增資發行普通股對原股東股權之最大可能稀釋效果為 2.61％，其稀釋效果相較全數發行可轉債為低，故本次計畫對原股東股權可能之稀釋影響，尚屬合理。
(2)對股東權益之影響
以該公司 108 年 3 月 31 日經會計師核閱財務報表揭露之股東權益金
額 1,301,896 仟元與普通股股本 34,608 仟股為基礎，計算其每股淨值為
37.62 元。本次現金增資發行普通股 5,200 仟股，現增發行價格 56 元，其對於每股淨值之影響如下：
1,301,896 仟元＋291,200 仟元
34,608 仟股＋5,200 仟股
＝40.02 元／股
經由上述之計算結果可知，本次現金增資發行普通股後，其每股淨值可自 37.62 元提高至 40.02 元，故應無稀釋之效果。
綜上評估，考量對發行人每股盈餘稀釋、財務負擔、股權可能稀釋之影響，該公司本次辦理現金增資發行普通股之計畫，對股東權益之影響應尚屬有限。
5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
(九) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂立方式： 請參閱本公開說明書之附件一之現金增資股票承銷價格說明書。
(十) 資金運用概算及可能產生之效益：
1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利
能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：請參閱本公開說明書「參、二、(八)、3、(2)、a」及「參、二、(八)、3、(2)、b」之說明。
2.如為轉投資其他公司，應列明之事項：不適用
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
償還計畫及預計財務負擔減輕情形：請參閱本公開說明書「參、二、(八)、2、
(3)」之說明。
目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形: 請參閱本公開說明書
「參、二、(八)、3、(1)」之說明。
申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：
民國108年度現金收支預測表
單位：新臺幣仟元
1 月份 | 2 月份 | 3 月份 | 4 月份 | 5 月份 | 6 月份 | 7 月份 | 8 月份 | 9 月份 | 10 月份 | 11 月份 | 12 月份 | 合計 | |
期初現金餘額(A) | 236,585 | 234,695 | 240,710 | 272,428 | 295,210 | 312,276 | 275,905 | 92,419 | 403,275 | 322,329 | 324,347 | 348,823 | 236,585 |
加:非融資性收入 | |||||||||||||
應收票據及帳款收現 | 138,489 | 134,415 | 149,747 | 127,456 | 196,057 | 82,747 | 135,361 | 140,126 | 150,757 | 149,142 | 149,952 | 151,202 | 1,705,452 |
合計(B) | 138,489 | 134,415 | 149,747 | 127,456 | 196,057 | 82,747 | 135,361 | 140,126 | 150,757 | 149,142 | 149,952 | 151,202 | 1,705,452 |
減:非融資性支出 | |||||||||||||
應付帳款及票據付現 | 79,977 | 77,735 | 87,731 | 91,064 | 86,957 | 45,533 | 74,486 | 77,108 | 82,958 | 82,069 | 82,515 | 83,202 | 951,337 |
各項費用付現 | 60,402 | 31,584 | 30,298 | 38,870 | 42,233 | 41,781 | 42,008 | 42,358 | 42,492 | 40,826 | 41,957 | 41,109 | 495,917 |
取得不動產、廠房及設備 | 19,081 | 1,004 | 8,874 | 1,004 | 1,004 | 24,229 | 1,004 | 4,708 | 60,908 | ||||
取得長期股權投資 | 36,340 | 18,040 | 54,380 | ||||||||||
發放現金股利 | 173,040 | 173,040 | |||||||||||
支付員工紅利及董監事酬勞 | 2,400 | 10,000 | 12,400 | ||||||||||
支付所得稅 | 19,000 | 19,000 | 38,000 | ||||||||||
合計(C) | 140,379 | 128,400 | 118,029 | 166,274 | 148,190 | 88,318 | 318,848 | 120,470 | 155,454 | 147,124 | 125,476 | 129,019 | 1,785,982 |
要求最低現金餘額(E) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
所需資金總額(C+E) | 240,379 | 228,400 | 218,029 | 266,274 | 248,190 | 188,318 | 418,848 | 220,470 | 255,454 | 247,124 | 225,476 | 229,019 | 1,885,982 |
融資前可供支用現金餘(A+B-C-E) | 134,695 | 140,710 | 172,428 | 133,610 | 243,076 | 206,705 | (7,581) | 12,075 | 298,579 | 224,347 | 248,823 | 271,005 | 56,055 |
發行新股(現增) | 291,200 | 291,200 | |||||||||||
銀行借款新增(償還) | 61,600 | (30,800) | (30,800) | (76,250) | (76,250) | ||||||||
合計(D) | 0 | 0 | 0 | 61,600 | (30,800) | (30,800) | 0 | 291,200 | (76,250) | 0 | 0 | 0 | 214,950 |
期末現金餘額(A+B-C+D) | 234,695 | 240,710 | 272,428 | 295,210 | 312,276 | 275,905 | 92,419 | 403,275 | 322,329 | 324,347 | 348,823 | 371,005 | 371,005 |
民國 109 年度現金收支預測表
單位：新臺幣仟元
1 月份 | 2 月份 | 3 月份 | 4 月份 | 5 月份 | 6 月份 | 7 月份 | 8 月份 | 9 月份 | 10 月份 | 11 月份 | 12 月份 | 合計 | |
期初現金餘額(A) | 371,005 | 373,897 | 388,453 | 391,980 | 375,327 | 370,328 | 348,587 | 211,185 | 217,195 | 198,317 | 210,472 | 221,783 | 371,005 |
加:非融資性收入 | |||||||||||||
應收票據及帳款收現 | 151,680 | 145,735 | 149,773 | 146,744 | 179,485 | 96,678 | 154,555 | 159,796 | 171,490 | 169,714 | 170,605 | 171,979 | 1,868,232 |
合計(B) | 151,680 | 145,735 | 149,773 | 146,744 | 179,485 | 96,678 | 154,555 | 159,796 | 171,490 | 169,714 | 170,605 | 171,979 | 1,868,232 |
減:非融資性支出 | |||||||||||||
應付帳款及票據付現 | 83,466 | 80,194 | 82,416 | 80,749 | 98,766 | 53,200 | 85,048 | 87,932 | 94,367 | 93,389 | 93,879 | 94,636 | 1,028,042 |
各項費用付現 | 50,281 | 27,084 | 43,297 | 44,765 | 48,041 | 47,544 | 47,793 | 48,178 | 48,326 | 46,493 | 47,738 | 46,807 | 546,347 |
取得不動產、廠房及設備 | 15,041 | 23,901 | 20,533 | 37,882 | 17,676 | 17,676 | 17,676 | 17,676 | 17,676 | 17,676 | 17,676 | 17,697 | 238,786 |
發放現金股利 | 199,040 | 199,040 | |||||||||||
支付員工紅利及董監事酬勞 | 2,400 | 10,000 | 12,400 | ||||||||||
支付所得稅 | 20,000 | 20,000 | 40,000 | ||||||||||
合計(C) | 148,788 | 131,179 | 146,246 | 163,397 | 184,483 | 118,419 | 351,957 | 153,786 | 190,368 | 157,559 | 159,293 | 159,140 | 2,064,614 |
要求最低現金餘額(E) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
所需資金總額(C+E) | 248,788 | 231,179 | 246,246 | 263,397 | 284,483 | 218,419 | 451,957 | 253,786 | 290,368 | 257,559 | 259,293 | 259,140 | 2,164,614 |
融資前可供支用現金餘(A+B-C-E) | 273,897 | 288,453 | 291,980 | 275,327 | 270,328 | 248,587 | 51,185 | 117,195 | 98,317 | 110,472 | 121,783 | 134,622 | 74,622 |
銀行借款新增(償還) | 60,000 | 60,000 | |||||||||||
合計(D) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 60,000 |
期末現金餘額(A+B-C+D) | 373,897 | 388,453 | 391,980 | 375,327 | 370,328 | 348,587 | 211,185 | 217,195 | 198,317 | 210,472 | 221,783 | 234,622 | 234,622 |
(2)申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率，說明償債或充實營運資金之原因。
應收帳款收款與應付帳款付款政策
x公司應收帳款收款政策主要依個別客戶之信用狀況、市場供需情形及競爭對手情形等因素訂定，主要收款條件平均為出貨後90~120天，預估108、109年之應收帳款政策與107年並無顯著差異。
本公司應付帳款政策，平均付款期間為月結65~95天，預估108、
109年之應付帳款政策與107年並無顯著差異。
資本支出計畫
x公司資本支出係配合業務發展及經營策略予以擬定，預估108及109年度不動產、廠房及設備支出分別為60,908仟元及238,786仟元，其中108年1~3月係公司實際支付金額，主係用於子公司廈門永裕公司購置機器設備，其資金來源係以自有資金支應。而本公司預計自108年4~12月暨109年度之資本支出分別約為41,827仟元及238,786仟元，亦係廈門永裕公司興建二廠區新廠及購置機器設備之所需，其中由本次現金增資發行新股支應214,950仟元，差額則以自有資金或銀行借款支應，另廈門永裕公司本次資本支出之資金來源、用途及預計效益請參
閱本公開說明書「參、二」之說明。
財務槓桿及負債比率
年度 項目 | 105年度 | 106年度 | 107年度 | 108年第一季 |
財務槓桿度 | 1.00 | 1.00 | 1.01 | 1.03 |
負債比率(%) | 24.32% | 25.5% | 29.87% | 28.49% |
本公司隨營業收入持續成長，財務槓桿度尚維持在1.00~1.03之水準，顯示公司目前主要以其營業產生之資金支用營運資金所需，財務風險控管尚屬穩健。此次現金增資募集資金後，負債比率可相對降低，而流動資產增加可提高流動比率，對公司整體財務結構及營運發展有正面之助益。
綜上所述，本次現金增資對公司整體營運發展、健全財務結構均有正面助益。
(3)增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形: 請參閱本公開說明書「參、二、(八)、3、(2)、c」之說明。
(4)現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益:
本公司本次募資計畫係用於興建廠房、購置機器設備及償還銀行借款，經檢視其編製之 108 及 109 年度現金收支預測表，自 108 年 6 月至
109 年 12 月該公司資本支出合計為 280,613 仟元，已超過本次募資總金
額 291,200 仟元之百分之六十。前述資本資出係配合公司經營策略及產能配置所規劃，預計在廈門永裕公司興建二廠廠區 7、8 號廠已及在 5號廠添置機器設備，計畫完成後預計可改善公司產銷流程並增加卡鉗產量，有關資本支出之資金來源、用途及預計效益之評估，請詳本公開說
明書「參、二」之說明。
另本公司於 108 年 7 月支出 18,040 仟元係用於取得蕪湖三焱機械有限公司股權之尾款，其金額並未達本次募資金額百分之六十，故不適用本項說明。。
4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
(一)xx資產負債表及綜合損益表：
1.xx資產負債表－國際財務報導準則
單位：新台幣仟元
年度 | 最 近 | 五 年 度 財 務 | 資 料 | 當年度截至 | ||||||||
項目 | 103 年 | 104 年 | 105 年 | 106 年 | 107 年 | 108 年 3 月 31 日財務資料 | ||||||
流 | 動 | 資 | 產 | 817,504 | 1,183,173 | 1,143,865 | 1,069,610 | 1,156,972 | 1,176,258 | |||
不 | 動 | 產 、 廠 | 房 及 | 設 | 備 | 541,390 | 532,807 | 502,696 | 534,221 | 570,893 | 582,147 | |
無 | 形 | 資 | 產 | 6,723 | 7,715 | 5,135 | 19,484 | 32,714 | 29,971 | |||
其 | 他 | 資 | 產 | 66,049 | 68,091 | 55,331 | 69,356 | 49,595 | 62,490 | |||
資 | 產 | 總 | 額 | 1,431,666 | 1,791,786 | 1,707,027 | 1,692,671 | 1,810,174 | 1,850,866 | |||
流動負債 | 分 | 配 | 前 | 496,660 | 390,117 | 390,926 | 416,748 | 526,765 | 510,301 | |||
分 | 配 | 後 | 527,660 | 581,318 | 563,054 | 589,788 | 699,805 | 尚未分配 | ||||
非 | 流 動 | 負 | 債 | 25,498 | 23,510 | 24,183 | 14,843 | 13,943 | 16,890 | |||
負債總額 | 分 | 配 | 前 | 522,158 | 413,627 | 415,109 | 431,591 | 540,708 | 527,191 | |||
分 | 配 | 後 | 553,158 | 604,828 | 587,237 | 604,631 | 713,748 | 尚未分配 | ||||
歸屬於母公司業主之權益 | 899,875 | 1,367,618 | 1,283,590 | 1,247,556 | 1,246,884 | 1,301,896 | ||||||
股 | 本 | 310,000 | 348,750 | 342,430 | 344,255 | 346,080 | 346,080 | |||||
資 | 本 | 公 | 積 | 176,607 | 438,115 | 430,409 | 432,571 | 436,292 | 436,292 | |||
保留盈餘 | 分 | 配 | 前 | 371,775 | 527,825 | 532,441 | 541,368 | 547,715 | 577,314 | |||
分 | 配 | 後 | 340,775 | 336,624 | 360,313 | 368,328 | 374,675 | 尚未分配 | ||||
其 | 他 | 權 | 益 | 41,493 | 52,928 | (21,690) | (70,638) | (83,203) | (57,790) | |||
庫 | 藏 | 股 | 票 | - | - | - | - | - | - | |||
非 | 控 制 | 權 | 益 | 9,633 | 10,541 | 8,328 | 13,524 | 22,582 | 21,779 | |||
權益總額 | 分 | 配 | 前 | 909,508 | 1,378,159 | 1,291,918 | 1,261,080 | 1,269,466 | 1,323,675 | |||
分 | 配 | 後 | 878,508 | 1,186,958 | 1,119,790 | 1,088,040 | 1,096,426 | 尚未分配 | ||||
資料來源︰103~107年度及108年第一季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表。
2.xx綜合損益表－國際財務報導準則
單位：新台幣仟元；每股盈餘為新台幣元
年 度 項 目 | 最 | 近 | 五 | 年 | 度 | 財 | 務 | 資 | 料 | 當年度截至 108 年3 月31 日財務資料 |
103 年 | 104 年 | 105 年 | 106 年 | 107 年 | ||||||
營 業 收 入 | 1,299,069 | 1,414,553 | 1,424,198 | 1,361,401 | 1,566,620 | 376,321 | ||||
營 業 毛 利 | 428,193 | 488,959 | 536,037 | 466,828 | 470,904 | 119,831 | ||||
營 業 損 益 | 218,411 | 246,225 | 275,373 | 222,485 | 196,720 | 51,592 | ||||
營業外收入及支出 | 28,981 | 17,679 | 26,752 | (4,456) | 24,146 | (12,753) | ||||
稅 前 淨 利 | 247,392 | 263,904 | 302,125 | 218,029 | 220,866 | 38,839 | ||||
繼 續 營 業 單 位本 期 淨 利 | 184,242 | 194,009 | 245,583 | 188,589 | 181,185 | 29,862 | ||||
停 業 單 位 損 失 | - | - | - | - | - | - | ||||
本 期 淨 利 ( 損 ) | 184,242 | 194,009 | 245,583 | 188,589 | 181,185 | 29,862 | ||||
本期其他綜合損益 （ 稅 後 淨 額 ） | 21,262 | 11,760 | (74,854) | (46,525) | (11,857) | 25,737 | ||||
本期綜合損益總額 | 205,504 | 205,769 | 170,729 | 142,064 | 169,328 | 55,599 | ||||
淨 利 歸 屬 於母 公 司 業 主 | 175,970 | 187,050 | 245,669 | 181,055 | 179,387 | 29,599 | ||||
淨利歸屬於非控制權 益 | 8,272 | 6,959 | (86) | 7,534 | 1,798 | 263 | ||||
綜合損益總額歸屬於 母 公 司 業 主 | 196,557 | 198,485 | 171,051 | 132,107 | 166,822 | 55,012 | ||||
綜合損益總額歸屬於 非 控 制 權 益 | 8,947 | 7,284 | (322) | 9,957 | 2,506 | 587 | ||||
每 股 盈 餘 | 5.68 | 5.86 | 7.14 | 5.26 | 5.19 | 0.86 | ||||
資料來源︰103~107年度及108年第一季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表。
(二)影響上述xx財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：
1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見：
年度 | 會計師事務所名稱 | 簽證會計師 | 查核意見 |
103 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
104 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
105 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
106 | 資誠聯合會計師事務所 | 陳憲正、xxx | xx留意見 |
107 | 資誠聯合會計師事務所 | 陳憲正、xxx | xx留意見 |
註：本公司係外國發行公司，故僅列示最近三年度簽證會計師之姓名及其查核意見。
2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：為維持會計師之獨立性，並落實會計師事務所會計師內部輪調機制之需要，配合資誠會計師事務所組織調整變更簽證會計師，自 106
年第一季起簽證會計師由xxx會計師變更為xxx會計師；自 106 年第
三季起簽證會計師由xxxxxxx更為陳憲正會計師。
(四)財務分析：
年 度（註 2） 分析項目（註 3） | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | 當年度截至 108 年3 月31 日財務分析 | |||||
103 年 | 104 年 | 105 年 | 106 年 | 107 年 | |||
財務結構 （％） | 負債占資產比率 | 36.47 | 23.08 | 24.32 | 25.50 | 29.87 | 28.48 |
長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 172.70 | 263.07 | 261.81 | 238.84 | 224.81 | 230.28 | |
償債能力 ％ | 流動比率 | 164.60 | 303.29 | 292.60 | 256.66 | 219.64 | 230.50 |
速動比率 | 137.06 | 260.60 | 251.45 | 203.39 | 174.48 | 176.56 | |
利息保障倍數 | 32.43 | 78.94 | 384.41 | 243.25 | 151.35 | 23.87 | |
經營能力 | 應收款項週轉率（次） | 3.08 | 3.56 | 3.26 | 2.85 | 2.82 | 2.36 |
平均收現日數 | 118 | 103 | 112 | 128 | 130 | 154 | |
存貨週轉率（次） | 6.21 | 5.59 | 5.05 | 4.35 | 4.40 | 3.68 | |
應付款項週轉率（次） | 3.29 | 3.57 | 3.48 | 3.33 | 3.73 | 3.44 | |
平均銷貨日數 | 59 | 65 | 72 | 84 | 83 | 99 | |
不動產、廠房及設備週轉率（次） | 2.43 | 2.63 | 2.75 | 2.63 | 2.84 | 2.61 | |
總資產週轉率（次） | 0.92 | 0.88 | 0.81 | 0.80 | 0.89 | 0.82 | |
獲利能力 | 資產報酬率（％） | 13.44 | 12.21 | 14.08 | 11.14 | 10.43 | 6.90 |
權益報酬率（％） | 22.68 | 16.96 | 18.40 | 14.77 | 14.32 | 9.21 | |
稅前純益占實收資本比率（％） | 79.80 | 75.67 | 88.23 | 63.33 | 63.82 | 44.89 | |
純益率（％） | 14.18 | 13.72 | 17.24 | 13.85 | 11.57 | 7.94 | |
每股盈餘（元） | 5.68 | 5.86 | 7.14 | 5.26 | 5.19 | 0.86 | |
現金流量 | 現金流量比率（％） | 52.81 | 55.04 | 49.56 | 59.16 | 14.01 | 10.65 |
現金流量允當比率（％） | 註 2 | 註 2 | 註 2 | 131.13 | 92.84 | 73.69 | |
現金再投資比率（％） | 23.03 | 11.13 | 12.13 | 4.71 | 註 3 | 3.18 | |
槓桿度 | 營運槓桿度 | 1.21 | 1.23 | 1.25 | 1.26 | 1.38 | 1.41 |
財務槓桿度 | 1.04 | 1.01 | 1.00 | 1.00 | 1.01 | 1.03 | |
請說明最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達 20%者可免分析）： (1) 利息保障倍數由 243.25 降至 151.35%，主要係利息支出增加所致。 (2) 現金流量比率由 59.16%降至 14.01%，主要係因應收帳款隨營業收入大幅增加所致。 (3) 現金流量允當比率由 131.13%降至 92.84%，主係受到原料成本及人工成本上漲，加上匯率波動影響，獲利遭到侵蝕，致營運活動淨現金流量逐年下滑。 | |||||||
註 1：103~107 年度及 108 年第一季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報表。註 2：無最近五年度營業活動淨現金流量資料可供計算，故不予計算。
註 3：該年度(營業活動淨現金流量-現金股利)金額為負，故不擬計算此比率。註 4：財務比率計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。
(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益
(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。
(五)會計項目重大變動說明：
比較最近兩年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下：
單位：新台幣仟元
年度 會計項目 | 106年度 | 107年度 | 增減變動 | 說 明 | |||
金額 | % （註1） | 金額 | % （註1） | 金額 | % （註2 | ||
現金及約當現金 | 368,820 | 22 | 236,585 | 13 | (132,235) | (36) | 主係本期應收帳款淨額增加，使得營業活動之淨現金流入減少，故107年底現金及約當現金 較去年同期減少。 |
應收帳款淨額 | 450,312 | 27 | 656,143 | 36 | 205,831 | 46 | 主係107年下半年度營收較上半 年度成長，尤其第4季又明顯優於第3季，故使得年底應收帳款淨額較去年同期增加。 |
其他非流動資產 | 59,517 | 3 | 40,244 | 2 | (19,273) | (32) | 主係107年預付設備款轉至固定資產所致。 |
短期借款 | - | - | 76,787 | 4 | 76,787 | 100 | 主係因有營運xx需求，故增加銀行借款。 |
法定盈餘公積 | 60,869 | 4 | 78,974 | 4 | 18,105 | 30 | 係依公司章程提列106年度淨利之10％作為法定盈餘公積所致。 |
特別盈餘公積 | 21,690 | 1 | 70,638 | 4 | 48,948 | 226 | 係因產生國外營運機構財務報表換算之兌換差額，故提列同額之特別盈餘公積。 |
未分配盈餘 | 458,809 | 27 | 398,103 | 22 | (60,706) | (13) | 主係提列法定盈餘公積、特別盈餘公積及發放現金股利，故107年底未分配盈餘較去年同期減少。 |
營業收入 | 1,361,401 | 100 | 1,566,620 | 100 | 205,219 | 15 | 主要受惠於亞洲及中南美洲之業務明顯成長219,540仟元，故107年度營收較去年同期增加。 |
營業成本 | 894,573 | 66 | 1,095,716 | 70 | 201,143 | 22 | 主係受到銷量增加及原物料價格上揚之影響，故107年度營業成本較去年同期增加。 |
其他利益及損失 | (21,167) | (1) | 16,725 | 1 | 37,892 | 179 | 主係107年台幣兌美金及人民 幣兌美金均呈現貶值，故在轉換為新台幣計價時，從原本106 年的淨外幣兌換損失19,631仟 元轉變成107年的淨外幣兌換利益19,730仟元所致。 |
其他綜合損益- 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (46,525) | (4) | (11,857) | (1) | 34,668 | 75 | 與去年同期相較，主係受到美金兌人民幣匯率從6.5342元升值到6.8632元，故使國外營運機構財務報表之兌換損失減少。 |
註 1：係指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2：係指以前一年為 100%所計算出之變動比率
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：
1.106 年度合併財務報告及會計師查核報告：請參閱附件二。
2.107 年度合併財務報告及會計師查核報告：請參閱附件三。
3.108 年第一季合併財務報告及會計師核閱報告：請參閱附件四。
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括要會計項目明細表：本公司係外國發行人，編製合併財務報告，故不適用。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項：無。
(三)期後事項：無。 (四)其他：無。
(一)財務狀況：
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 106 年度 | 107 年度 | 差異 | |
金額 | % | |||
流動資產 | 1,069,610 | 1,156,972 | 87,362 | 8 |
不動產、廠房及設備 | 534,221 | 570,893 | 36,672 | 7 |
無形資產 | 19,484 | 32,714 | 13,230 | 68 |
遞延所得稅資產 | 9,839 | 9,351 | (488) | (5) |
其他非流動資產 | 59,517 | 40,244 | (19,273) | (32) |
資產總計 | 1,692,671 | 1,810,174 | 117,503 | 7 |
流動負債 | 416,748 | 526,765 | 110,017 | 26 |
遞延所得稅負債 | 4,795 | 5,844 | 1,049 | 22 |
其他非流動負債 | 10,048 | 8,099 | (1,949) | (19) |
負債總計 | 431,591 | 540,708 | 109,117 | 25 |
普通股股本 | 344,255 | 346,080 | 1,825 | 1 |
資本公積 | 432,571 | 436,292 | 3,721 | 1 |
保留盈餘 | 541,368 | 547,715 | 6,347 | 1 |
其他權益 | (70,638) | (83,203) | (12,565) | 18 |
年度 項目 | 106 年度 | 107 年度 | 差異 | |
金額 | % | |||
非控制權益 | 13,524 | 22,582 | 9,058 | 67 |
權益總計 | 1,261,080 | 1,269,466 | 8,386 | 1 |
公司最近兩年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計畫說明如下： (1)無形資產增加 13,320 仟元，主要係本期購買軟體費用。 (2)其他非流動資產減少 19,273 仟元，主要係由於預付設備款轉至無形資產所致。 (3)流動負債增加 110,017 仟元，主要係本期新增短期借款所致。 | ||||
(二)財務績效：
1. 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 106 年度 | 107 年度 | 差異 金 額 % | |
營業收入 | 1,361,401 | 1,566,620 | 205,219 | 15 |
營業成本 | 894,573 | 1,095,716 | 201,143 | 22 |
營業毛利 | 466,828 | 470,904 | 4,076 | 1 |
營業費用 | 244,343 | 274,184 | 29,841 | 12 |
營業淨利 | 222,485 | 196,720 | (25,765) | (12) |
營業外收入及支出 | (4,456) | 24,146 | 28,602 | 642 |
稅前淨利 | 218,029 | 220,866 | 2,837 | 1 |
所得稅費用 | 29,440 | 39,681 | 10,241 | 35 |
本年度淨利 | 188,589 | 181,185 | (7,404) | (4) |
針對前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者，分析如下： (1)營業成本增加 201,143 仟元，主係受到銷量增加及原物料價格上揚之影響，故 107 年度營業成本較去年同期增加。 (2)營業外收入及支出增加 28,602 仟元，主係 107 年台幣兌美金及人民幣兌美金均 呈現貶值，故在轉換為新台幣計價時，從原本 106 年的淨外幣兌換損失 19,631 仟元轉變成 107 年的淨外幣兌換利益 19,730 仟元所致。 (3)所得稅費用增加 10,241 仟元，係由於大陸子公司 107 年獲利增加所致。 | ||||
2.預期銷售數量及其依據：本公司之預期銷售數量係參考主要客戶之市場預測、過去產品之銷售狀況、產品預期成長率、新客戶的開發及既有客戶之業務增長，訂定出貨目標。
3.對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：本公司所處行業仍屬成長階段，同時，本公司將隨時注意市場需求變動情勢，擴大市場佔有率、開發新客戶、提升公司獲利，持續維持穩健良好之財務狀況。
(三)現金流量：
1.現金流量變動之分析：
單位：新台幣仟元；%
項目 | 現金流入(流出) | 增(減)變動 | ||
106 年度 | 107 年度 | 金額 | % | |
營業活動 | 246,559 | 73,783 | (172,776) | (70.07) |
投資活動 | (122,981) | (128,651) | (5,670) | 4.61 |
籌資活動 | (173,604) | (84,208) | 89,396 | (51.49) |
針對前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者，分析如下： (1)營業活動淨現金流入減少主係本公司 107 年底應收帳款增加所致 (2)籌資活動淨現金流出減少主係 107 年新增借款 76,787 仟元，106 年因無此情事，致使現金流出較少。 | ||||
2.未來一年(2019)現金流動性分析及流動性不足之改善計畫：
本集團營運現金流量仍呈正數，且營運獲利持續成長，故尚無流動性不足之情形。
(1)未來一年度現金流量變動情形分析
A.營業活動：主要來自於本公司 2019 年度獲利持續增加，未來營業活動將產生淨現金流入。
B.投資活動：主要來自於本公司之子公司資本支出增加及長期股權投資增加，未來投資活動將產生淨現金流出。
C.籌資活動：主要來自於本公司預計募資發行現增產生籌資活動淨現金流入。
(2)預計現金不足額之補救措施:本公司未來一年預估之現金流出主要係因應未來營運需求，除以營運活動現金流入支應外，於現金餘額不足時將以銀行借款等方式因應。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：
本公司最近年度重大資本支出主要係用於購買機器設備等生產投入之用，其所需資金均以自有資金即可足夠支應，依本公司獲利情形，對本公司財務上不致造成重大影響。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
1.公司轉投資政策：
本公司專注於本業，轉投資政策係以公司營運為主要目標，由相關執行部門遵循內部控制制度執行。
2.獲利或虧損之主要原因：
單位：新台幣仟元
轉投資事業 | 直(間)接持股比例 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計劃 | |
107 年度認列之投資(損)益 | 說明 | |||
廈門永裕機械工業有限 公司 | 100.00% | 139,697 | 營運狀況良好，獲利穩定 | - |
G.D.M Xxxxxx.Xxx. | 55.00% | 5,330 | 營運狀況良好，獲利穩定 | - |
Yusin Brake Corp. | 100.00% | 53,770 | 營運狀況良好，獲利穩定 | - |
Glorious Moon Limited | 100.00% | (18,214) | 主係認列 Awesome Time Limited 及 YCS Automative Parts Sdn Bhd 投資損失 | 隨 著 YCS Automative Parts Sdn Bhd 及廈門永煌興剎車蹄片製造有限公司產品持續量產出貨，投 資損失將可望收 斂 |
YCS Automative Parts Sdn Bhd | 70.00% | - | 主係產品尚處量產初期，未達營運規模 | 積極開發東南亞 市場，拓展客戶， 以改善獲利情形 |
Awesome Time Limited | 90.00% | - | 主係認列廈門永煌興剎車蹄片製造有限公司投資損失 | 隨著廈門永煌興剎車蹄片製造有限公司產品持續量產出貨，投資損 失將可望收斂 |
廈門永煌興剎車蹄片製 造有限公司 | 90.00% | (10,405) | 主係產品尚處量產初期，未達營運規模 | 積極拓展業務以改善獲利情形 |
3.未來一年投資計畫：
(1)垂直整合，間接轉投資鐵製毛坯公司
毛坯為本公司產品之主要原料之一，隨著本公司營運規模持續成長、產能持續擴充，本公司為提升主要原料自製比率，於 108 年 3 月 8
日董事會通過於人民幣 1,445 萬元額度內，間接轉投資蕪湖三炎機械有
限公司並取得 85%以內之股權，截至公開說明書刊印日止已匯出 790
萬人民幣(約合新台幣 36,340 仟元)之股款，並預計以自有資金於 108
年 8 月匯出股款 400 萬人民幣(約合新台幣 18,040 仟元)。
(2)興建廠房及購置機器設備
廈門永裕為本公司主要生產基地，為優化生產流程，本公司擬投入 295,000 仟元興建廠房，重新規劃生產線之配置，以提升生產效能，
另為順應產業趨勢，本公司擬投入 42,440 仟元購置機器設備，擴充卡
鉗及其支架產品之產能，擬購置機器設備，相關之計畫及預計效益，請參閱本公開說明書「參、二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項」之說明。
(六)其他重要事項：無。伍、特別記載事項
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
1. 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：
年度 | 會計師建議意見摘錄 | 目前改善情形 |
105 | 無建議事項 | - |
106 | 無建議事項 | - |
107 | 無建議事項 | - |
2. 內部稽核發現重大缺失之改善情形：本公司之稽核人員於執行查核作業過程中，除發現一般作業缺失並對相關單位提出改善建議，並要求人員改善外，尚無發現重大缺失之情形。
(二)內部控制聲明書：請參閱第 101 頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、 委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、 證券承銷商評估總結意見：請參閱第102頁。四、 律師法律意見書：請參閱第103頁。
五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：本公司已依初次上市聲明書及承諾事項執行完畢。
九、 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、 證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：請參閱第104頁至第121頁。
十二、 發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：不適用。
十三、 發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展
，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。十四、 其他必要補充說明事項：
本公司已依證交所2018年11月30日公告之「外國發行人註冊地國股東權益保
護事項檢查表」內所列之股東權益保護重要事項修改公司章程，惟部分股東權益保護重要事項因在開曼群島法律規定下並不適用，故並未規定於公司章程中，請詳見下表之說明：
股東權益保護重要事項 | 章程規定與差異原因 | |
1. | 1. 股東會應於中華民國境內召開之。若於中華民國境外召開股東會，應於董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證券交易所同意。 2. 股東繼續一年以上，持有 已發行股份總數百分之三以上者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自 行召集。 | 1. 就股東於中華民國境外自行召開股東會部分，由於開曼公司法對於由股東召開股東會事項無特別規定，故公司章程第 19.6 條並未規範股東於自行召集股東臨時會前，須報經主管機關許可。 2. 此外，如股東於中華民國境外自行召開股東會，由於股東自行召集股東臨時會無須經開曼當地主管機關之許可，故公司章程第 19.6 條僅規定應事先申報臺灣證券交易所核准，而非如股東權益保護檢查表所要求之「於股東取得主管機關召集許可後二日內申報證券交易所同意」。就此部分對中華民國股東權益應無實質影響。 |
2. | 1. 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；但公司符合中華民國證券主管機關頒布之「公司應採電子投票之適用範圍」者，應將電子方式列為 表決權行使管道之一。 | 就股東以書面或電子方式行使表決權部分，開曼公司法未提及以書面或電子方式行使表決權之股東可否被視為親自出席股東會，且開曼律師亦未發現有相關之案例。為另作安排，公司章程第 25.4 條係規定為「股東依前開規定以書面投票或電子方式行使其於股東會之表決權時，視為委託會議主席為其代理人，於股東 會上依其書面或電子文件指示之方式行使表決權。會 |
股東權益保護重要事項 | 章程規定與差異原因 | |
2. 公司於中華民國境外召開股東會者，應提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。 3. 公司以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議 案之修正，視為棄權。 | 議主席基於代理人之地位，就書面或電子文件中未提及或未載明之事項、及／或該股東會上所提出對原議案之修正，皆無權行使該股東之表決權。為釐清疑義， 該股東以該等方式行使表決權，即應視為其就該次股東會中所提之臨時動議及／或原議案之修正，業已放棄表決權之行使。」，並於公司章程第 26.3 條規定股東會主席因此代理之表決權不受不得超過已發行股份總數表決權之 3%的限制。由於上述差異係因開曼公司法未有相同之規定而生，就此部分對中華民國股東權益之影響應屬有限。 | |
3. | 下列涉及股東重大權益之議 案，應有代表己發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之： 1. 公司締結、變更或終止關於 出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約、讓與全部或主要部分之營業或財產、受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者 2. 變更章程 3. 章程之變更如有損害特別股股東之權利者，另需經特別股股東會之決議 4. 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部 5. 解散、合併或分割之決議 | 1. 關於股東會決議方法，除我國法下之普通決議及重度決議外，公司章程第 1.1 條中尚設有開曼公司法下定義之「特別決議」（Special Resolution），即在不違反法律情形下，指於公司股東會中，經有權參與表決之股東親自出席、或經由委託書表決、或經法人股東或非自然人股東合法授權之代表出席表 決，經計算每位股東有權表決權數後，以出席股東表決權至少三分之二同意通過之決議。 2. 依開曼公司法之規定，下列事項應以特別決議方式 為之： (1)變更章程 依開曼法律，變更章程應以開曼公司法規定之特別決議(special resolution)為之，故公司章程第 12.1 條就變更章程之決議門檻，並未依股東權益 保護檢查表之要求改為我國法下之重度決議事 項。此外，依公司章程第 13 條，如章程之任何修改或變更將損及任一種類股份的優先權，則相關之修改或變更應經特別決議通過，並應經該類受損股份股東另行召開之股東會特別決議通過。 (2)解散 依開曼法律規定，如公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願清算並解散者，其解散應以股東會決議為之；惟，如公司係因上述以外之原因自願清算並解散者，其解散應以開曼公司法規定之特別決議為之，故公司章程第 12.4 條就公司決議清算並解散之決議門檻，並未依股東權益保護檢查表之要求改為我國法下之重度決議事項。 (3)合併 因開曼公司法對於進行「開曼法所定義之合併」之表決方式有強制性規定，公司章程第 12.3 條第(b)款乃訂定「合併（除符合開曼公司法所定義之 『吸收合併及／或新設合併』僅須特別決議即可）」應以重度決議通過。 上述事項與股東權益保護檢查表之差異在於股東權益保護重要事項中應以重度決議之事項，在公司章程中係分別以重度決議事項及特別決議事項予以規範。由於此等差異係因開曼法律規定而生，且公司章程既已 將股東權益保護重要事項所定之重度決議事項分別列 |
股東權益保護重要事項 | 章程規定與差異原因 | |
明於公司章程內之重度決議事項及特別決議事項，公 司章程就此部分對於股東權益之影響應屬有限。 | ||
4. | 1. 公司設置監察人者，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 2. 監察人任期不得逾三年。但得連選連任。 3. 監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。 4. 監察人應監督公司業務之 執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 5. 監察人對於董事會編造提 出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。 6. 監察人辦理查核事務，得代 表公司委任會計師、律師審核之。 7. 監察人得列席董事會xx 意見。董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。 8. 監察人各得單獨行使監察 權。 9. 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。 | 開曼法律並無與監察人同等之概念，且發行公司設有審計委員會，故公司章程中無監察人之相關規定。 |
5. | 1. 繼續一年以上持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。 2. 股東提出請求後三十日 內，監察人不提起訴訟時， 股東得為公司提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。 | 因開曼法律並無與監察人同等之概念，且公司設有審計委員會，故公司章程中無監察人之相關規定。惟參照中華民國公司法第 214 條有關少數股東請求對董事 提起訴訟之規定，公司章程第 48.3 條規定「在開曼群 島法允許之範圍內，繼續一年以上持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東得：(a)以書面請求董事會授權審計委員會之獨立董事為公司對董事提起訴訟， 並得中華民國以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法 院；或(b)以書面請求審計委員會之獨立董事為公司對董事提起訴訟，並得以中華民國臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院；於依上述第(a)款或第(b)款提出請求後 30 日內，如(i)受請求之董事會未依第(a)款授權審計委員會之獨立董事或經董事會授權之審計委員會之獨立董事未依第(a)款提起訴訟；或(ii)受請求之審計委員會之獨立董事未依第(b)款提起訴訟時，在開曼群島法允許之範圍內，股東得為公司對董事提起訴訟，並得以中華民國臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。」 惟開曼律師對於上開條文，依開曼法令，提醒如下： |
股東權益保護重要事項 | 章程規定與差異原因 | |
開曼公司法無允許少數股東於開曼法院對董事提起衍生訴訟程序之特定規範。 另外，公司章程並非股東與董事間之契約，而係股東與公司間之協議，是以，縱使於章程中允許少數股東對董事提起衍生訴訟，開曼律師認為該內容將無法拘束董事。然而在普通法下，所有股東（包括少數股東） 不論其持股比例或持股期間為何，均有權提出衍生訴訟（包括對董事提起訴訟）。一旦股東起訴後，將由開曼法院全權決定股東得否繼續進行訴訟。申言之，公司章程縱使規定少數股東（或由具有所需持股比例或持股期間之股東）得代表公司對董事提起訴訟，但該訴訟能否繼續進行，最終仍取決於開曼法院之決定。根據開曼大法院作出的相關判決，開曼法院在審酌是否批准繼續進行衍生訴訟時，適用的準則是開曼法院是否相信及接受原告代公司提出之請求在表面上有實質性、其所主張之不法行為是由可控制公司者所為， 且該等控制者能夠使公司不對其提起訴訟。開曼法院將依個案事實判定（雖然法院可能會參考公司章程之規定，但此並非決定性的因素）。 依開曼法，董事會應以其整體（而非個別董事）代表公司為意思決定。是以，董事應依章程規定經董事會決議授權任一董事代表公司對其他董事提起訴訟。 開曼公司法並未賦予股東請求董事召開董事會以決議特定事項之明文規範。惟，開曼公司法並未禁止公司於章程訂定與董事會議事程序相關之規定（包括董事 會召集之規定）。 | ||
6. | 1. 公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。該行為若係為自己或他人所為時，股東會得以決議， 將該行為之所得視為公司之所得。 2. 公司之董事對於公司業務 之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。 3. 公司之經理人、監察人在執 行職務範圍內，應負與公司董事相同之損害賠償責任。 | 公司章程第 48.4 條雖已規定「於不影響公司之董事依開曼群島法律對本公司所負義務之情形下，董事於執行本公司之業務經營時，應對公司負忠實義務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致本公司受有損害 者，應負損害賠償責任。該等違反上開規定之行為若係為自己或他人所為時，股東會得以普通決議，將董事因該行為之所得視為本公司之所得，並要求董事支付該所得予本公司。本公司之董事及經理人，於其執行業務經營時，如有違反適用法律及/或命令致他人受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。」 惟開曼律師對於上開條文，依開曼法令，提醒如下： 有關將董事利益視為公司所得之規定，開曼律師認為此種規定存在不確定性，故對其是否可執行有疑慮。例如，董事之違反義務是否交由法院為最終認定以及如何界定利益。開曼律師並認為本條款並未限制董事之責任，董事依開曼法律仍應負有各種法定責任、普通法之責任及忠實義務。董事於開曼法律下對公司之責任可概分為普通法下之責任（即專業能力、注意及勤勉之責任）以及忠實義務。但董事尚依各項法律之規定負有法定義務，且在特定情況下，亦對第三人（如債權人）負有義務。倘公司無力清償或有無力清償之虞，董事履行其責任時應考量債權人之利益。 由於公司章程係股東與公司間之協議，董事並非公司 章程之當事人，是以，所有對董事主張其違反應盡義 |
股東權益保護重要事項 | 章程規定與差異原因 | |
務之損害賠償權利，均應規範於服務合約中。 在開曼法律下，一般而言，經理人或監察人並不會對公司或股東負有與公司董事相同之責任。但倘經理人或監察人經授權代表高層主管行為，則將負有與公司董事相同之義務。為免疑義，開曼公司一般均於其與經理人或監察人之服務合約中規範其對公司及股東應負之責任與義務。 同樣的，由於公司章程係股東與公司間之協議，經理人或監察人並非公司章程之當事人，是以，所有對經理人或監察人主張其違反應盡義務之損害賠償權利， 均應規範於服務合約中。 就開曼法律言，由於公司章程係股東與發行公司間之協議，董事（就其擔任發行公司之董事身份者）並非公司章程之當事人，是以，開曼律師認為本條款並未對董事產生拘束力。如發行公司欲使相關條款對董事產生契約效力者，開曼律師認為應將相關權利內容規 範於與個別董事之契約內，例如服務合約。 |
(一)董事會運作情形：
最近年度(民國 107 年)及民國 108 年截至本公開說明書刊印日
止，董事會開會 7 次（A），董事監察人出列席情形如下：
職稱 | 姓名 | 實際出（列） 席次數 B | 委託出席次數 | 實際出（列）席率(%)【B/A】 | 備註 |
董事長 | Dynamic Holding Inc. 代表人：紀經得 | 7 | - | 100% | 105/5/27 連任 |
董 事 | Full Glory Group Ltd. 代表人：xxx | 7 | - | 100% | 105/5/27 連任 |
董 事 | Fame Hin Investments Limited 代表人：xxx | 7 | - | 100% | 105/5/27 連任 |
董 事 | Further Gain Investments Ltd 代表人：xxx | 6 | 1 | 86% | 105/5/27 連任 |
董 事 | xxx(註 1) | 4 | - | 100% | 107/6/8 初 任 董事，應出席數 4 次 |
董 事 | xxx(註 1) | 4 | - | 100% | 107/6/8 初 任 董事，應出席數 4 次 |
獨立董事 | xxx | 7 | - | 100% | 105/5/27 初任 |
獨立董事 | xxx | 7 | - | 100% | 105/5/27 初任 |
獨立董事 | xxx | 7 | - | 100% | 106/6/8 初任 |
其他應記載事項： 一、 董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： | |||||
職稱 | 姓名 | 實際出（列） 席次數 B | 委託出席 次數 | 實際出（列）席 率(%)【B/A】 | 備註 |
(一)證券交易法第 14 條之 3 所列事項：無此情形。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項： 無此情形。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司於 103 年 5 月 26 日成立審計委員會；且為提昇資訊透明度，於本公司網站設有投資人專區，並指派專人負責定期與不定期於公開資訊觀測站揭露營運資訊，以維護股東權益。 註 1:107 年 6 月 8 日補選董事。 | |||||
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
本公司自 103 年 5 月 26 日由獨立董事組成審計委員會，最近年
度(民國 107 年) 及民國 108 年截至本公開說明書刊印日止，審計委
員會開會 7 次（A），獨立董事出席情形如下：
職稱 | 姓名 | 實際出（列） 席次數 B | 委託出席次數 | 實際出（列）席率(%)【B/A】 | 備註 | |
獨立董事 | xxx | 7 | - | 100 % | 105/5/27 初任 | |
獨立董事 | xxx | 7 | - | 100 % | 105/5/27 初任 | |
獨立董事 | xxx | 7 | - | 100 % | 106/6/8 初任 | |
其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。 本公司獨立董事及內部稽核主管(直接隸屬於董事會之稽核室)皆列席董事會議，且 內部稽核報告定期呈送獨立董事，董事會如有必要亦邀請會計師列席參加討論並表示意見，與獨立董事溝通管道通暢。(註 1) 註 1:獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形如下： 一、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式 1.獨立董事與會計師每年定期會議(審計委員會會議)，會計師就查核本公司財務狀況及內控執行情形與獨立董事溝通，包括會計處理原則及影響損益較重大之內容說明。 2.獨立董事委請會計師審核本公司財務報表，並出具查核意見書供獨立董事參考。 3.內部稽核主管與獨立董事定期會議(審計委員會會議)，就本公司內部稽核執行狀況與內控運作情形提出說明。 二、獨立董事與會計師之溝通情形摘要 | ||||||
日期 | 溝通重點 | |||||
107/3/14 | 1. 會計師就財務報表查核意見須增加揭露關鍵查核事項進行報告，並針對關鍵查核事項提出討論。 2. 會計師就與會人員所提問題進行溝通。 | |||||
107/5/8 | 1. 會計師就 107 年度轉投資公司損益認列進行報告。 2. 會計師就與會人員所提問題進行溝通。 | |||||
107/8/10 | 1. 會計師就 107 年上半年度查核規劃事項進行報告。 2. 會計師就與會人員所提問題進行溝通。 | ||
107/11/09 | 1. 會計師就 107 年度轉投資公司損益認列進行報告。 2. 會計師就與會人員所提問題進行溝通。 | ||
三、獨立董事與內部稽核主管之溝通情形摘要 | |||
日期 | 溝通重點 |
107/3/14 | 1. 106 年度稽核業務執行重點報告。 2. 稽核主管就與會人員所提問題進行溝通。 |
107/5/8 | 1. 107 年度第一季稽核業務執行重點報告。 2. 稽核主管就與會人員所提問題進行溝通。 |
107/8/10 | 1. 107 年度第二季稽核業務執行重點報告。 2. 稽核主管就與會人員所提問題進行溝通。 |
107/11/09 | 1. 107 年度第二季稽核業務執行重點報告。 2. 108 年度稽核計畫。 3. 稽核主管就與會人員所提問題進行溝通。 |
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
是 | 否 | 摘要說明 | ||
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理 | V | 本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守 | 符合「上市上櫃公司治 | |
實務守則」訂定並揭露公司治理實 | 則」訂定並揭露公司治理實務守則。 | 理實務守則」之規定； | ||
務守則？ | 未來亦將依相關法令修 | |||
正條文配合辦理。 | ||||
二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | V | (一) 已委由專責股務代理機構處理股務事宜，並由發言人負責處理股東之建議或糾紛等問題，並協調公司相關單位執行。 (二) 透過股務代理機構可提供實際資訊， 隨時掌握董事、經理人及持股百分之十以上之大股東之持股情形。 (三) 本公司已訂定『關係人交易管理辦 法』，各關係企業間之資產、財務管理權責各自獨立，且依該辦法辦理及規範，確實執行風險控管及防火牆機制。 (四) 本公司已訂定『重大資訊處理作業程 序』，規範公司內部人不得利用公司內部未公開資訊買賣有價證券。 | 符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定； 未來亦將依相關法令修正條文配合辦理。 | |
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ （三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | V V | |||
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊 買賣有價證券？ | V | |||
三、董事會之組成及職責 （一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？ | V | (一) 本公司目前董事九席，其中含有獨立董事三席，並擬訂多元化方針及落實執行。 (二) 本公司已依法設置薪資報酬委員會及 審計委員會，其他功能性委員會則視需求由董事會執掌、決議，故應能符合治理公司實務守則精神，強化公司治理。 (三) 本公司訂有『董事及功能性委員酬金 給付辦法』，每年將定期進行績效評估 | 符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定； 未來亦將依相關法令修 正條文配合辦理。 | |
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | V | |||
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進 | V | |||