证券代码:600602、900901 证券简称:云赛智联、云赛 B 股 上市地点：上交所

证券代码:600602、900901 证券简称:云赛智联、云赛 B 股 上市地点：上交所

云赛智联股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要

发行股份及支付现金购买资产交易对方	发行股份及支付现金购买资产交易对方
xx	xxx
xxx	南翔
xxx	xxxx天弘投资中心(有限合伙)
xxx	上海佳育投资管理有限公司

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇一七年五月

目录

释义 2

一、一般释义 2

二、专业释义 4

声明 6

一、董事会声明 6

二、交易对方声明 6

三、相关证券服务机构及人员声明 7

重大事项提示 8

一、本次交易方案的主要内容 8

二、本次交易发行股份的价格和数量 9

三、期间损益的分配 13

四、盈利承诺与补偿 13

五、本次交易不构成关联交易 14

六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 15

七、本次交易对上市公司的影响 15

八、本次交易履行的相关程序 17

九、本次交易相关方作出的重要承诺 18

十、保护投资者合法权益的相关安排 21

十一、其他重要事项 24

重大风险提示 26

x、与本次交易相关的风险 26

二、标的资产经营风险 28

第一章 x次交易概况 33

一、本次交易的背景和目的 33

二、本次交易方案的主要内容 36

三、本次交易的决策过程 41

四、本次交易不构成关联交易 42

五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 42

六、本次交易对上市公司的影响 43

1

xx

x、一般释义

x报告/本报告书	指	云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告 书（草案）（修订稿）
云赛智联/本公司/上 市公司	指	云赛智联股份有限公司（股票代码：600602、900901），原 名“上海仪电电子股份有限公司”
公司股票	指	云赛智联、云赛B 股，代码分别为 000000.XX、000000.XX
仪电集团	指	上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团	指	上海仪电电子（集团）有限公司
信诺时代	指	北京信诺时代科技股份有限公司
信诺有限	指	北京信诺时代科技发展有限公司，系信诺时代前身
信诺软件	指	信诺时代（北京）软件有限公司，信诺时代的子公司
仪电鑫森	指	上海仪电鑫森科技发展有限公司
鑫森电子	指	上海鑫森电子科技发展有限公司，仪电xx曾用名
和盈信息	指	上海和盈信息技术有限公司，仪电鑫森的子公司
xxxx	指	北京xx天弘投资中心（有限合伙）
云赛信息	指	云赛信息（集团）有限公司
宁波奇科威	指	宁波奇科威数字教学设备有限公司（现更名为宁波奇科威数 字信息技术有限公司）
本次交易/本次收购	指	x次云赛智联发行股份及支付现金购买信诺时代 100%股权 以及仪电鑫森 49%股权之行为
拟购买资产/拟注入 资产/标的资产	指	信诺时代 100%股权以及仪电鑫森 49%股权
交易对方	指	上海佳育投资管理有限公司、xx、xxx、xxx、xx x、xxx盈天弘投资中心(有限合伙)、xxx、南翔
信诺时代 100.00%股 权之交易对方/信诺时代全体股东	指	xx、xxx、xxx、xxx、xxxx天弘投资中心(有限合伙)、xxx、南翔
仪电xx 49.00%股权之交易对方/上海 佳育	指	上海佳育投资管理有限公司
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的发行股份及支 付现金购买资产协议
《业绩补偿协议》/ 《盈利补偿协议》	指	云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权涉及业绩承诺的 《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿 协议》
交易协议	指	x次交易各方于 2017 年 4 月 20 日签订的协议组，包括《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》
上市公司 2016 年年	指	《云赛智联股份有限公司 2016 年年度报告》

报
《信诺时代审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《北京信诺时代科技股份有限公司审计报告及模拟财务报表》 （信会师报字[2017]第 ZA12871 号）
《仪电鑫森审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《上海仪电鑫森科技发展有限公司审计报告及模拟财务报表》 （信会师报字[2017]第 ZA12825 号）
《上市公司备考财 务报告》/《备考审阅报告》	指	《云赛智联股份有限公司备考审阅报告（2016 年度）》（信会师报字[2017]第 ZA12873 号）
《仪电鑫森盈利预测报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《上 海仪电鑫森科技发展有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA12823 号）
《信诺时代盈利预测报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《北京信诺时代科技股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师 报字[2017]第 ZA12872 号）
《信诺时代评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股份有限公司拟发行股份购买北京信诺时代科技股份有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（东 洲评报字[2017]第 0187 号）
《仪电鑫森评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股份有限公司拟发行股份购买上海仪电鑫森科技发展有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（东 洲评报字[2017]第 0186 号）
《拟购买资产评估 报告》	指	《信诺时代评估报告》以及《仪电鑫森评估报告》
“投资协议”	指	云赛智联与xxx、xxx、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别签订的《投 资协议书》、《投资协议书之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/ 《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》/ 《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》/ 《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所

股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
发行股份及支付现 金购买资产交易对方、补偿义务人	指	信诺时代全体股东、上海佳育
审计、评估基准日	指	2016 年 12 月 31 日
报告期/最近两年	指	2015 年、2016 年
报告期各期末	指	2015 年末、2016 年末
定价基准日	指	上市公司审议本次交易的十届一次董事会
交割日	指	初步约定为本次交易获得中国证监会核准当月的最末日，最 终由交易双方协商确定
过渡期	指	自审计、评估基准日至交割日的期间
期间损益	指	标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
国泰君安、独立财务 顾问	指	国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
通商、律师	指	北京市通商律师事务所
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易上市公司 以及标的资产的审计机构
东洲	指	上海东洲资产评估有限公司，系本次交易标的资产的评估机 构
企业信用系统	指	全国企业信用信息公示系统
A股	指	人民币普通股股票
B股	指	人民币特种股股票
股票	指	人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

云计算	指	基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及 通过互联网来提供动态易扩展且常为虚拟化的资源。
大数据	指	无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理 和处理的数据集合
负载均衡	指	建立在现有网络结构之上，它提供了一种廉价有效透明的方法扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数 据处理能力、提高网络的灵活性和可用性
分布式计算	指	在两个或多个软件互相共享信息，这些软件既可以在同一台计算机上运行，也可以在通过网络连接起来的多台计算机上 运行。
并行计算	指	一种一次可执行多个指令的算法，目的是提高计算速度，及 通过扩大问题求解规模，解决大型而复杂的计算问题。
效用计算	指	一种提供服务的模型，在这个模型里服务提供商提供客户需 要的计算资源和基础设施管理，并根据应用所占用的资源情况进行计费，而不是仅仅按照速率进行收费。

ETS服务 (Enterprise Technical Support）	指	是指公司为客户提供整合一站式IT外包服务业务，以服务清单的形式呈现。
CRM 系统 (Customer Relation Management)	指	客户关系管理系统将散落在企业各个系统中的客户信息收集 整合建立数据模型，将客户的需求和企业业务战略相结合并透过大数据分析进行有效管理
TAM(Technical Account Manager）	指	专属的技术经理，是客户在公司的内部代表，负责规划及安 排所有服务的规划、实施、管理并与客户密切合作。
PMO (Project Management Office)	指	项目管理办公室，是公司专门设置的项目核心机构，对项目的整个流程进行质量控制。
POC (Proof of Concept)	指	测试工作
ISO9001	指	质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订
IDS(Intrusion Detection Systems)	指	入侵检测系统, 依照一定的安全策略，对网络、系统的运行状况进行监视，发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果， 以保证网络系统资源的机密性、完整性和可用性。
IPS(Intrusion Prevention System)	指	入侵防御系统, 能够监视网络或网络设备的网络资料传输行为的计算机网络安全设备，能够即时的中断、调整或隔离一 些不正常或是具有伤害性的网络资料传输行为
EMM(Enterprise Mobile Management)	指	企业移动化管理, 指通过移动信息化管理手段，针对企业移动信息化建设过程中涉及到的企业移动设备、应用、信息等 内容提供信息化管理的解决方案与服务。
ITIL(Information Technology Infrastructure Library)	指	信息技术基础架构库, 为企业的IT服务管理实践提供了一个客观、严谨、可量化的标准和规范。
ERP 系统 (Enterprise Resource Planning)	指	集成化管理信息系统，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业 员工及决策层提供决策手段的管理平台。
PDM(ProductData Management)	指	产品数据管理, 基于分布式网络、主从结构、图形化用户接口和数据库件管理技术发展起来的一种软件框架（或数据平台）,对并行工程中的人员工具、设备资源、产品数据以及数 据生成过程进行全面管理。

本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

声明

一、董事会声明

x公司董事会及全体董事保证本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成 尚待取得有权国有资产监督管理部门、中国证监会等相关政府部门的同意或核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易相关事项所作出的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：云赛智联股份有限公司。

二、交易对方声明

x次交易的交易对方均已承诺，保证本次交易过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

x次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并 对上述文件内容的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易方案概述

云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）xx等 6 位自

然人及xx天弘持有的信诺时代 100%股权；（2）上海佳育持有的仪电鑫森 49%

股权。本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。

上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。

根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确定，交易对方xx等 6 位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权作价为 21,800.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易

对价，其中，发行股份 20,761,902 股、支付现金 4,360.00 万元；交易对方上海佳育持有的仪电鑫森 49%股权作价为 24,010.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,833,333 股、支付现

金 7,350.00 万元；

上市公司将向交易对方合计发行股份 40,595,235 股及支付现金 11,710.00 万元，上市公司具体支付交易对价如下表所示：

序号	交易对方	出资比例 （%）	交易总价格 （万元）	现金支付		发行股份
				金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	对应股份数 （股）
一、收购信诺时代 100%股权
1	xx	41.14	8,968.86	1,793.77	8.23	7,175.08	32.91	8,541,767
2	朱志斌	17.62	3,841.50	768.30	3.52	3,073.20	14.10	3,658,567
3	xxx	13.85	3,018.46	603.69	2.77	2,414.77	11.08	2,874,725
4	朱恒新	10.19	2,221.59	444.32	2.04	1,777.27	8.15	2,115,797
5	xxxx	7.69	1,676.92	335.38	1.54	1,341.54	6.15	1,597,069
6	张明宇	5.54	1,207.38	241.48	1.11	965.91	4.43	1,149,890
7	南翔	3.97	865.29	173.06	0.79	692.23	3.18	824,087
小计		100.00	21,800.00	4,360.00	20.00	17,440.00	80.00	20,761,902
二、收购仪电鑫森 49%股权

8	上海佳育	49.00	24,010.00	7,350.00	30.61	16,660.00	69.39	19,833,333
小计		49.00	24,010.00	7,350.00	30.61	16,660.00	69.39	19,833,333
合计		-	45,810.00	11,710.00	25.56	34,100.00	74.44	40,595,235

（二）本次交易的定价原则和标的资产的估值及作价情况

x次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各方协商确定。

1、评估基准日

本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

2、拟购买资产的估值情况

根据东洲评估出具的《拟购买资产评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，本次评估采用市场法和收益法两种方法，对信诺时代、仪电鑫森的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，具体结果如下：

单位：万元

拟购买资产	股权评估值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率
信诺时代 100%股权	21,800.00	5,597.58	16,202.42	289.45%
仪电鑫森 49%股权	24,010.00	2,423.00	21,587.00	890.92%

经交易双方协商确认，信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的交易价格分别为 21,800.00 万元、24,010.00 万元。

综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为 45,810.00 万

元。

二、本次交易发行股份的价格和数量

（一）发行股票类型

x次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值

1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：

拟购买资产	对应发行对象
信诺时代 100%股权	xx、xxx、xxx、xxx、xxxx、xxx、 南翔
仪电鑫森 49%股权	上海佳育

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

证券代码	证券简称	市盈率（PE,TTM1）	市净率（PB2）
000000.XX	宝信软件	44.23	3.39
000000.XX	博彦科技	37.97	3.75
000000.XX	东华软件	32.03	4.29
000000.XX	东软载波	40.60	4.66
000000.XX	二三四五	52.44	3.37
000000.XX	飞天诚信	57.63	7.04
000000.XX	国电南瑞	31.09	4.94
000000.XX	汉得信息	47.54	4.78
000000.XX	华星创业	43.45	5.51
000000.XX	xx软件	53.89	6.56
000000.XX	捷成股份	49.57	2.84
000000.XX	千方科技	52.02	4.87
000000.XX	润和软件	56.24	3.39
000000.XX	神州泰岳	51.58	3.65
000000.XX	世纪鼎利	57.16	3.10
000000.XX	世纪瑞尔	47.32	3.74
000000.XX	数字认证	51.73	5.60
000000.XX	网宿科技	51.16	6.13
000000.XX	新大陆	54.28	7.92
000000.XX	运达科技	50.24	5.25
中值		50.70	4.72

本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2016 年 12 月 31 日的估值的比较，具体情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（PE,TTM1）	市净率（PB2）
均值		48.11	4.74
云赛智联定价基准日前120 日A 股交易均价的 90%=9.84 元/股		54.97	3.72
云赛智联定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=9.00 元/股		50.28	3.40
云赛智联定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=8.40 元/股		46.93	3.17

注 1：TTM 指Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。

与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，即 8.40 元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

x公司合计向发行对象发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=拟购买资产的股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的发行价格。

本次交易全部拟购买资产的评估值为 45,810.00 万元，其中 34100 万元拟用

发行股份进行支付，按照 8.40 元/股的发行价格计算，发行股份数为 40,595,235股，占本次交易完成后上市公司总股本的 2.97%，其中，上市公司将向信诺时代全体股东合计发行 20,761,902 股，向上海佳育发行 19,833,333 股。本次发行股份购买资产涉及的发行数量已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。

（五）上市地点

x次非公开发行股票拟在上交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的 36 个月届满 之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让）；上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满 之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份 亦应遵守前述股份锁定期的规定。除前述锁定期约定外，交易对方将按照有关法 律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相 应的股份锁定义务。

（七）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况

云赛智联支付交易对价的具体方式如下：

序号	交易对方	出资比例 （%）	交易总价格 （万元）	现金支付		发行股份
				金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	对应股份数 （股）
一、收购信诺时代 100%股权
1	xx	41.14	8,968.86	1,793.77	8.23	7,175.08	32.91	8,541,767
2	朱志斌	17.62	3,841.50	768.30	3.52	3,073.20	14.10	3,658,567
3	xxx	13.85	3,018.46	603.69	2.77	2,414.77	11.08	2,874,725
4	朱恒新	10.19	2,221.59	444.32	2.04	1,777.27	8.15	2,115,797
5	xxxx	7.69	1,676.92	335.38	1.54	1,341.54	6.15	1,597,069
6	张明宇	5.54	1,207.38	241.48	1.11	965.91	4.43	1,149,890
7	南翔	3.97	865.29	173.06	0.79	692.23	3.18	824,087
小计		100.00	21,800.00	4,360.00	20.00	17,440.00	80.00	20,761,902
二、收购仪电鑫森 49%股权
8	上海佳育	49.00	24,010.00	7,350.00	30.61	16,660.00	69.39	19,833,333
小计		49.00	24,010.00	7,350.00	30.61	16,660.00	69.39	19,833,333
合计		-	45,810.00	11,710.00	25.56	34,100.00	74.44	40,595,235

三、期间损益的分配

过渡期内，拟购买资产产生的收益与亏损由相应的资产出售方依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。

四、盈利承诺与补偿

上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定：

1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。

信诺时代 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元。仪电鑫森 2017 年度、2018 年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。

若本次拟购买资产交割实施未能在 2017 年 12 月 31 日前完成，则前述补偿期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。

若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，xx等 6 名自然人及xxxx/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。

2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。

3、在需要补偿的年度xx等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿 股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补 偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10 个工作日内 将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股 份发行价格－已补偿现金金额。

5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计

算并确定xx等 6 名自然人及xxxx/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下

简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事

宜召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币 1.00元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

7、承担补偿责任的比例：各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：各补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例。

五、本次交易不构成关联交易

x次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上

海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

x次交易中，云赛智联拟购买信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权，交易价格合计为 45,810.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围

资产总额、营业收入、资产净额等指标与上述拟购买资产 2016 年经审计数据对比如下：

单位：万元

项目	云赛智联	拟购买资产合计	选取指标	拟购买资产 占比
资产总额及成交金额 孰高	516,836.58	29,520.84	45,810.00	8.86%
营业收入	409,383.72	54,949.89	54,949.89	13.42%
资产净额及交易金额 孰高	351,214.06	8,091.28	45,810.00	13.04%

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到重大资产重组的标准，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

上市公司本次交易收购的为软件信息技术服务相关资产，不属于“金融、创业投资等特定行业”。本次交易前 60 个月内，上市公司未发生过控制权变更，本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此上市公司亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

因本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前云赛智联的总股本为 1,326,835,136 股；交易完成后，云赛智联

股东名称	x次交易前		本次交易发行股份数 （股）	发行股份购买资产后
	股份数量（股）	占比 （%）		股份数量（股）	占比 （%）
仪电电子集团	383,337,947	28.89	-	383,337,947	28.03
云赛信息	88,948,065	6.70	-	88,948,065	6.50
xx	-	-	8,541,767	8,541,767	0.62
xxx	-	-	3,658,567	3,658,567	0.27
xxx	-	-	2,874,725	2,874,725	0.21
xxx	-	-	2,115,797	2,115,797	0.15
xxxx	-	-	1,597,069	1,597,069	0.12
xxx	-	-	1,149,890	1,149,890	0.08
南翔	-	-	824,087	824,087	0.06
上海佳育	-	-	19,833,333	19,833,333	1.45
其他股东	854,549,124	64.41	-	854,549,124	62.49
合计	1,326,835,136	100.00	40,595,235	1,367,430,371	100.00

将增加 40,595,235 股，总股本将增加至 1,367,430,371 股。本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司 35.59%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市公司 34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司的控制权未发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2016 年年度报告及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易前

后，云赛智联 2016 年主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

财务指标	x次交易前	x次交易后（备考）
	2016 年 12 月 31 日
总资产	516,836.58	548,023.45
总负债	129,387.19	152,378.44
归属于母公司所有者权益	351,214.06	364,206.42
资产负债率	25.03%	27.81%
财务指标	2016 年度
营业收入	409,383.72	440,867.09
归属于母公司股东的净利润	23,772.06	26,711.14

基本每股收益（元/股） 0.18 0.20

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，云赛智联总资产、净资产、营业收入及归属于母公司股东净利润规模均有一定程度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

八、本次交易履行的相关程序

（一）已履行的程序

1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；

2、xxxx作出合伙人会议决议，同意向云赛智联转让其持有的信诺时代

7.69%股权；

3、上海佳育作出股东会决议，同意向云赛智联转让其持有的仪电鑫森 49%

股权；

4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项。

（二）尚需履行的程序

x次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的拟购买资产评估结果获得上海市国资委备案；

2、本次交易获得上海市国资委的批准；

3、信诺时代股东大会审议通过信诺时代 100%股权转让、信诺时代公司附条件改制及附条件终止挂牌等相关事项；

4、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过；

5、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森 49%股权转让事项；

6、中国证监会核准上市公司本次交易事项。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

x次交易相关方的重要承诺如下：

相关方	出具承诺的名称	承诺内容
上市公司 全体董事、监事、高级管理人员	云赛智联股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于信息披露真实、准确、完整的承诺函	1、根据本次云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（“本次交易”）的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 2、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在云赛智联拥有 权益的股份（如有）。
上市公司	关于信息披露真实、准确、完整的承诺函	x公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
信诺时代 全体股东、上海佳育	关于股份锁定的承诺函	1、本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的 36 个月届满之日和本公司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）； 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业/本人由于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份，亦应遵守上述承诺； 3、除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应 的股份锁定义务。
信诺时代 全体股东、上海佳育	关于避免同业竞争的承诺函	1、信诺时代/仪电鑫森的主营业务同本公司/本企业/本人以及本公司/本企业/本人控制的其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形； 2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成 同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。
信诺时代 全体股东、上海佳育	关于避免或减少 关联交易的承诺函	1、 本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的 其他企业将采取有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

相关方	出具承诺的名称	承诺内容
		2、 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保 证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股东利益的关联交易。
信诺时代 全体股东、上海佳育	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本公司/本企业/本人承诺，将及时向云赛智联提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给云赛智联或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在 云赛智联拥有权益的股份。
上海佳育	关于仪电鑫森49%股权权属清晰的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本公司持有的涉及本次交易的仪电鑫森股权 （“标的资产”）所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。 2、除以下情形外，本公司持有的涉及本次交易的仪电鑫森股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形: 根据仪电鑫森股东云赛智联与xxx、xxx、本公司及仪电鑫森、上海和盈信息技术有限公司于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别签署的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》（以下合称“投资协议”），xxx、xxxx本公司向上市公司作出了考核期的利润承诺指标，若未完成考核期内的利润承诺指标，本公司或其指定第三方应以现金方式向仪电鑫森进行补偿，xxx对本公司的补偿义务承担连带支付责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，本公司将所持有的仪电鑫森 49%股权质押给云赛智联。此外，考核期内各年度，如仪电鑫森的年度审计净利润超过当年度承诺净利润的，超出当年承诺净利润部分的 45%可优先向本公司进行现金分红，再由本公司奖励给仪电鑫森及上海和盈的核心管理团队，剩余 55%的超额净利润部分连同承诺净利润部分，由所有股东按股权比例分享。为满足《上市公司重大资产重组管理办法》对于标的资产权属清晰的要求，云赛智联、xxxx其他方于 2017 年 4 月 20 日签署了《投资协议书之补充协议二》（“补充协议二”），约定 上述投资协议关于对赌安排的内容自补充协议二生效之日（即本公司和云赛智联因本次交易签署的利润补偿协议生效之日）起终止，且在取得中国证监会核准本次交易批复文件后，本公司和云赛智联应签署股权质押解除合同和相关文件，并共同至相关工商行政管理机关办理标的股权质押的注销登记手续。 3、除已公开披露的诉讼以外，不存在以标的资产作为争议对象或标的之其他诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 4、仪电鑫森及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵， 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；仪电鑫森及其子公司资产完整，权属状况清晰，过户或转移不存在法律障碍。
信诺时代 全体股东	关 于 信 诺 时 代 100% 股权权属清	1、截至本承诺函出具日，本企业/本人持有的涉及本次交易的信诺时代 股权所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃

相关方	出具承诺的名称	承诺内容
	晰的承诺函	出资的情形。 2、本企业/本人持有的涉及本次交易的信诺时代股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。 3、除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限制转让的情形。 4、除已公开披露的诉讼以外，不存在以标的资产作为争议对象或标的之其他诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 5、信诺时代及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵， 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；信诺时代及其子公司资产完整，权属状况清晰，过户或转移不存在法律障碍。
信诺时代 全体股东、上海佳育	最近五年内受处罚与诚信情况确认函	1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及全体合伙人/本人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及全体合伙人/本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。
信诺时代 全体股东、上海佳育	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给云赛智联造成 的一切损失。
xx	关于所持合伙企业份额不存在代持的承诺函	本人所持有的北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）（“xxxx”）的合伙份额均为本人实际出资，未委托任何人/单位以直接或者间接之方式持有xxxx的合伙份额，也未以委托持有合伙份额或信托持有合伙份额等形式代他人/单位间接持有xxxx的合伙份额。同时本人与任何人或单 位不存在因x盈天弘合伙份额而产生争议纠纷和潜在的争议纠纷。
xx	关于住房公积金相关事宜的承诺函	如信诺时代及其子公司被相关行政主管部门要求为员工补缴本次交易前未足额缴纳的住房公积金，或因住房公积金缴纳事宜受到有关政府部门的行政处罚，本人承诺将无偿代公司补缴员工以前年度的住房公积金并 承担由此给信诺时代带来的损失，保证信诺时代不会因此遭受任何损失。
信诺时代、仪电鑫森	关于信息披露真实、准确、完整的承诺函	x公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
信诺时代 全体自然 人股东、xx天弘全 体合伙人	信诺时代高级管理人员/ 核心员工关于竞业禁止的承诺函	1、 本次交易前，除信诺时代外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与信诺时代或上市公司相同或相似业务的情形。 2、 在本次交易完成前，本人应与信诺时代签订不短于三年期限的聘用合同，在本次交易完成后三年内，非经云赛智联同意，本人不主动从信诺时代离职。 3、 本次交易后，本人自信诺时代任职期间及离职后两年内，未经云赛智联同意，不会在云赛智联与信诺时代以外，从事与云赛智联及信诺时代相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与云赛智联及信诺时代有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益缴予云赛智联，前述赔偿仍不能弥 补云赛智联因此遭受的损失的，本人将赔偿云赛智联遭受的全部损失。

相关方	出具承诺的名称	承诺内容
上海佳育 全体股东、仪电鑫森 核心员工	仪电鑫森高级管理人员/ 核心员工关于竞业禁止的承诺函	1、本次交易前，除仪电鑫森外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与仪电鑫森或上市公司相同或相似业务的情形。 2、在本次交易完成前，本人应与仪电鑫森签订不短于三年期限的聘用合同，在本次交易完成后三年内，非经云赛智联同意，本人不主动从仪电鑫森离职。 3、本人自仪电鑫森任职期间及离职后两年内，未经云赛智联同意，不会在云赛智联与仪电鑫森以外，从事与云赛智联及仪电鑫森相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与云赛智联及仪电鑫森有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益缴予云赛智联，前述赔偿仍不能弥补云赛智联因 此遭受的损失的，本人将赔偿云赛智联遭受的全部损失。

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x次交易涉及上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和信息披露。2017 年 4 月 20 日，上市公司召开董事会十届一次会议及监事会十届一

次会议，审议通过本次交易的相关议案；上市公司已经于 2017 年 4 月 20 日发出

召开 2017 年第一次临时股东大会的通知，将于 2017 年 5 月 10 日审议本次交易相关议案。

此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）网络投票安排

x公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行表决。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

x次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案确认的评估结果确定。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。

（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

x次交易前云赛智联 2016 年度基本每股收益为 0.18 元/股，根据立信出具的

《备考审阅报告》，本次交易后云赛智联 2016 年度备考基本每股收益为 0.20 元/股，本次交易将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，不存在本次交易摊薄当期每股收益的情况。

（六）保护上市公司中小股东的安排

1、本次交易未安排减值补偿的原因

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）第八条，上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末

减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

本次交易中发行股份购买资产的交易对方不是上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方，且本次交易不构成重组上市，不属于《监管问答》第八条明确规定应当以股份和现金进行业绩补偿的对象，也无需按照《监管问答》第八条的要求实施股份补偿及进行减值测试。

2、本次交易安排了业绩补偿且交易对方获得的股份锁定 36 个月，保护了中小投资者利益

（1）业绩补偿约定

根据《重组办法》第三十五条第一款规定，上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次交易系以收益法对拟购买资产进行评估作为定价参考依据。虽然本次交易并非上市公司与上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之间的关联交易，为了充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，经过充分沟通与协商，上市公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就拟购买资产未来盈利预测承诺及补偿进行了约定：

若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，xx等 6 名自然人及xxxx/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。在需要补偿的年度xx等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补

偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份发行价格－已补偿现金金额。

（2）股份锁定期约定

x次交易的交易对方信诺时代全体股东及上海佳育就股份锁定作出承诺如

下：

“本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的 36 个月届满之日和本公司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；

上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业/本人由于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份，亦应遵守上述承诺；

除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。”

本次交易中的补偿模式、补偿对象、补偿股份数与金额计算方式符合《重组办法》第三十五条关于上市公司重大资产重组关联交易关于业绩补偿的规定，且本次交易中交易对方取得的上市公司股份锁定期为 36 个月，保护了上市公司中小投资者的利益。

十一、其他重要事项

（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

x次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致云赛智联不符合股票上市条件的情形。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

（三）标的资产的估值风险

x次交易评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，截至评估基准日，信诺时代 100%

股份母公司所有者权益账面价值为 5,597.58 万元，采用收益法评估的评估值为 21,800.00 万元，评估增值率为 289.45%；仪电鑫森 49%股权母公司所有者权益账面价值为 2,423.00 万元，采用收益法评估的评估值为 24,010.00 万元，评估增值率为 890.92%。本次交易拟购买资产的估值较其账面净资产增值率较高，主要

是由于本次交易标的分别属于软件技术服务与服务行业、智慧教育与智慧校园行业，具有广阔的行业前景，较强的盈利能力与较高的未来业绩增长率；此外，上述行业的企业具有轻资产的特征，因此账面净资产值较低。同时，根据目前市场上的可比交易案例，本次评估增值合理。但是，如果宏观经济波动、行业监管变化等情况发生，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟购买资产的上述估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意估值风险。

（四）本次交易完成后整合风险

x次交易完成后，信诺时代与仪电鑫森将成为上市公司云赛智联全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、业务地域、管理制度、经营模式及业务网络等 诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公司与 标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协 同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者 注意本次交易后的整合风险。

（五）实际业绩不达承诺的风险

上市公司与交易对方约定，信诺时代 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣

除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元；仪电鑫森 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损 益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和 标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利 润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的信诺时代形成非同一控制

下企业合并，将在标的资产纳入合并报表时，确认一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。

（七）摊薄公司即期回报的风险

x次发行股份购买资产实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定增长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2016

年的每股收益将由 0.18 元/股上升至 0.20 元/股。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）关于信诺时代未来终止股票挂牌未能取得股转公司同意的风险

根据本次交易方案，信诺时代将在中国证监会审核通过本次交易之日起 30日内向股转系统提交终止挂牌的申请并取得股转系统同意信诺时代终止挂牌的函。相关法律法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，却并未针对挂牌公司终止股票挂牌设定实质性条件或要求，信诺时代终止挂牌不存在实质性法律障碍。但因信诺时代终止股票挂牌需信诺时代的全体股东配合履行相关义务并需取得股转系统同意，在具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的可能，如信诺时代届时无法顺利完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交割产生不利影响。公司特提醒投资者关注信诺时代未来无法完成终止股票挂牌的风险。

二、标的资产经营风险

（一）信诺时代

1、行业政策风险

信诺时代属于软件技术服务、云服务行业，主要向企业客户销售云产品等信息化产品并提供云服务等信息化技术服务。信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量。软件产业是国家重点扶持的新型战略产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。国家陆续颁布了产业政策，从税收、投融资、产业技术等各方面对软件产业提供了政策扶持，有力推动了软件行业的发展。同时，国家对其发展施以较高的监管标准，包括从财税、投融资、知识产权保护、行业准入等制定一系列的扶持和监管政策。且在目前的软件国产化的大背景下，若国家的相关行业政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而对标的公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平，引起公司的业绩波动。

2、市场竞争风险

信诺时代在经营过程中积极开拓信息化产品销售、云服务、云产品的市场，积累和沉淀了大量的业务经验与优质客户资源。但随着客户群体对产品质量和服务需求的升级、新进入的市场竞争者不断增多，行业竞争将进一步加剧，行业附加值的可能有所下降。如果标的公司未来不能满足客户新的需求，在竞争加剧的市场环境下，标的公司的产品与服务将面临毛利率下降的风险。

3、技术革新风险

目前，信息化产品相关技术发展迅速，具有技术升级快，产品生命周期短，升级换代频繁等特点。随着业内其它优秀企业的崛起，领先企业技术将有可能被借鉴、复制。如果信诺时代不能及时推出新服务、新技术、新产品，或者推出的新服务、新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会存在技术老化落后或偏离主流的风险，对公司未来的发展产生不利影响。

4、供应商集中风险

x次交易标的公司信诺时代的主营业务包括销售国内外知名软件开发商开发的信息化产品，以及向企业客户提供云服务等信息化技术服务。2015 年与 2016

年，信诺时代对微软（中国）有限公司的采购金额占采购总额的比重分别为 38.68%

与 29.40%；信诺时代对其前五大供应商的采购金额占采购总额的比重分别为 70.21%与 56.16%。信诺时代存在对主要供应商有一定依赖的情况，这是由于目前软件市场中，部分软件供应商开发的产品拥有较高的市场份额，如微软的 Office 系列、Windows 系列产品，Adobe 的 Photoshop、Adobe Acrobat 产品，行业特性导致了行业内企业普遍存在对微软等信息化产品开发商的产品购销依赖的情况。因此上述主要软件产品的市场需求变化，以及其开发商对销售政策的变化将对信诺时代的信息化产品销售业务产生重大影响。

信诺时代拥有一批优质的核心供应商，并且与之形成了良好的合作关系，成为微软、Adobe、VMware、McAfee 等知名软件及安全厂商的核心代理商之一，并且获得该等供应商的认证资质。信诺时代在与主要供应商合作过程中，凭借其行业经验、专业水平等优势，已与微软等供应商之间形成了稳定的长期合作关系。此外，信诺时代正在逐渐增加其他信息化产品的购销比例，减少对单一供应商的依赖程度。综上所述，信诺时代被取代的可能性较低，但仍存在供应商相对集中的风险，提请投资者注意相关风险。

5、人才流失风险

软件相关技术行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司市场拓展及 IT服务能力的提升有重要作用，公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技术人员流失的情况，将会对公司业务能力产生重要影响。尽管公司与员工签订了一系列保密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密，但仍存在技术人员流失并导致一定程度技术外泄的风险。

6、未来客户流失风险

2015 年度、2016 年度，信诺时代向前五大客户销售合计分别为 5,696.76 万元、6,025.68 万元，占当期主营业务收入总额的比例为 21.66%，19.14%，且 2015年、2016 年第一大客户中国人民财产保险股份有限公司与联想（北京）有限公司销售额占当期主营业务收入总额的比例分别为 5.64%、6.50%，比重相对较小。尽管信诺时代不存在严重依赖少数客户的情况，且在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，但公司依然存在客户流失从而对公司未来业绩增长造成影响的风险，提请投资者注意。

（二）仪电鑫森

1、行业政策风险

x次交易标的公司仪电鑫森属于智慧校园、智慧教育行业，主要经营智慧校园系统集成及运维服务、智慧教育软件系统开发应用。为支持和鼓励教育产业的信息化发展，国务院、教育部等部委出台了《教育信息化“十三五”规划》、《2015年教育信息化工作要点》等政策文件，同时，上海市作为全国教育的标杆，大力发展教育信息化产业。在国家与地方政策的鼓励支持下，传统教育行业将不断向信息化发展，各类学校也将逐步利用信息技术转变教学模式、改进教学管理、实现校园智慧化，为仪电鑫森的智慧校园、智慧教育业务增添动力。但如未来上述政策变更或实施力度不达预期，则可能引起因行业政策调整导致行业发展速度低于预期的风险，对仪电鑫森开展业务造成不利影响，进而影响标的公司的盈利能力。

2、市场竞争风险

仪电鑫森立足于教育市场，专业为智慧校园提供综合解决方案。但随着教育服务需求的升级以及新进入的市场竞争者进入，将带来行业竞争的进一步加剧。如果标的公司未来不能满足客户新的需求，在竞争加剧的市场环境下，仪电鑫森可能需通过价格竞争等手段保持市场份额，带来毛利率下降的风险。

3、技术革新风险

随着教育信息化的不断深入，校园管理、家校沟通对智慧教育解决方案提出了越来越高的要求，仪电鑫森需要根据客户的需求及时提供优质解决方案。同时，随着其他竞争者进入行业，仪电鑫森将面临更大的竞争压力。虽然仪电鑫森通过每年的科研投入，推出新的教育信息软件推向教育领域，并陆续取得了多项知识产权，但未来如果仪电鑫森不能持续进行技术创新，不能适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新的软件产品，可能对未来发展与持续盈利能力产生不利影响。

4、人才流失风险

仪电鑫森所处的智慧教育行业属于技术密集型行业，核心技术人员对公司业

务开展有重要作用，公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技术人员流失的情况，将会对公司业务能力产生重要影响。虽然公司与员工签订了一系列保密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密，但仍存在技术人员流失并导致一定程度技术外泄的风险。

第一章 x次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、行业政策推动智慧城市建设加速发展

近年来，我国城市信息化建设发展迅速，智慧城市建设取得了积极进展。但总体而言，我国多数智慧城市建设还处在城市信息化的初级阶段。从 2010 年开始，打造智慧城市已经成为各地新一轮城市化建设的重点工程，规划总体投入预计达万亿市场规模。

2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面部署安排，把“推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空间”确定为八大发展任务之一，要求实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。该政策的发布将大力推动上海市智慧城市的建设从 1.0 向 2.0 跨越，促进上海市智慧城市行业的快速健康发展。

2、云计算成为我国智慧城市产业发展战略重点

云计算是智慧城市建设中信息技术应用和服务模式创新的集中体现，是智慧城市产业发展的重要方向，能够推动经济社会的创新发展，是世界各国积极布局、争相抢占的新一代信息技术战略制高点。

据 Gartner 研究报告显示，全球云计算市场从 2009 年的 586 亿美元增长至 2015 年的 1,800 亿美元，年均增长率达 18%。其中，2015 年美国占据全球云服务市场 50%以上的份额，中国占 5%。我国云计算市场空间从 2008 年的 73 亿元增长到 2015 年的 2,176 亿元，年均增长率超过 60%，预计 2016 年市场空间达到

3,540 亿元，未来的增长空间仍然巨大。

随着云计算产业在国民经济中的重要性不断提高，积极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现等因素都将有力拉动国内云服务的消费需求，为我国相关企业发展提供了良好的市场机遇，市场正迎来云计算、大数据、移动互联网、智慧城市的革新浪潮，这将为我国云服务产业带来新的发展机遇。云计算产业作为建设智慧城市最重要的实现手段，近年来发展加速态势明显，将逐渐成为新的智慧城市基础设施以及产业发展的战略重点。

（二）本次交易的目的

1、上市公司完善云服务领域全国战略布局

x次交易前，上市公司全资子公司南洋万邦是上市公司为企业客户提供软件解决方案、软件增值服务的主要平台，南洋万邦为华东、华南地区大量企业、政府客户提供软件服务。本次交易，上市公司拟收购信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权。

信诺时代主要利用自身长期打造和积累的技术优势和资源，为客户提供各类信息化产品和技术服务并为企业客户提供 IT 基础架构、云计算、安全等领域的技术增值服务；信诺时代业务主要集中在华北地区，为华北地区开拓并积累了政府、金融、能源、互联网等行业优质客户为主的客户群体，奠定了良好的市场竞争地位。本次交易后，上市公司将完成云服务板块业务在华北地区的布局，增加相关软件产品、软件服务的市场份额和市场占有率，有效推进公司的全国战略布局，未来通过整合标的公司以及上市公司的客户资源，结合仪电集团云计算大数据业务规划战略愿景，利用南洋万邦、信诺时代在全国高质量的云服务部署/交付渠道，将上市公司打造成为新一代覆盖中国大陆市场的云服务提供商，并覆盖云销售商，云服务部署/交付商，云服务运营商，云应用开发商(IP)全产业链业务结构。

同时，信诺时代具备较强的软件服务研发能力，积累了丰富的行业研发经验，是集公有云/私有云/混合云服务及解决方案、IT 基础架构及安全解决方案、企业高级技术服务的高科技企业。信诺时代在服务运营层面自成体系，成功打造信诺

“Xcloud 信可得”公有云&私有云（混合）云服务平台。基于以往在公有云上的经 验，信诺时代已经规划出 8 个大类，近 40 个子项目的云服务管理体系，覆盖了 评估/部署/迁移/检测/安全/成本控制等多种客户典型应用场景以及特定垂直行业，为客户提供快速一站式云服务。而这类云管理服务与仪电发展云计算大数据产业 方向高度契合。未来可考虑将信诺时代与南洋万邦的服务体系打通，从而形成“仪 电云服务运营全国体系”，未来可以集两家公司的厂家资源，利用两家公司在全 国高质量云服务部署/交付渠道，打造新一代覆盖中国大陆市场的“云销售商”。 未来，通过进一步整合上市公司与标的公司的技术和资源优势，云赛智联将不断 完善智慧城市解决方案层。

2、上市公司加速拓展智慧教育业务

仪电鑫森是一家专业立足于教育市场，专注于为教育行业提供专业信息化系统设备、系统集成解决方案、软件系统开发以及系统运维服务的xx技术企业和科技小巨人企业。目前的业务涉及上海 13 个区，承担了众多学校的信息化系统建设。公司结合教育领域信息化的需求和多年积累的云计算、大数据分析经验，自主研发了包含资源、管理、交互的智慧校园云平台，提供一门式智慧校园解决方案，形成了一批自主创新的知识产权，截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司共拥有 2 项专利权、47 项软件著作权。

仪电鑫森未来几年聚焦发展智慧教育，建设智慧学习平台，深化教育数据中心和资源中心建设，依托物联网、云计算、移动互联等新一代信息技术打造智能化、感知化、易用、可视化的教育信息生态系统，提升现有数字教育系统的智慧化水平，实现信息技术与教育主流业务的深度融合，加快开发优质网络教育资源，创新教育教学的内容、方式和手段。着力推进基于大数据的智慧教育决策平台、以教师定量化评价系统、学生综合素质评价为主线的智慧校园管理平台、基于已建成的“上海高中名校慕课平台”打造智慧教育资源平台、个性化定制的智慧教育课堂平台，形成智慧教育综合方案提供和服务能力，形成可持续、可复制、可推广的发展模式。

3、上市公司进一步打造智慧城市建设综合解决方案提供商

2015 年，上市公司通过重大资产重组，收购仪电集团智慧城市业务的核心资产，包括南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权，上市公司实现对智慧城市行业三大层次的全面覆盖，转型成为智慧城市建设综合解决方案的提供商。

通过前次重组，上市公司形成了“云计算、大数据事业群”、“智能产品事业群”的“云+端”业务模式共同支撑“解决方案事业群”的总体业务架构。在“云计算、大数据”业务板块中，科技网络主要提供 IDC、云服务，南洋万邦提供软件产品渠道及云平台等软件信息技术研发。上市公司通过研发投入和市场培育，积累了丰富的云服务产品和行业应用的开发和运作经验，拥有多项专利和软件著作权，同时在云服务领域积累了广泛而稳定的渠道资源，形成了强大的销售网络，搭建了高效的运营平台，为业务规模的扩张奠定了良好的基础。同时，南洋万邦和科技网络的主要业务集中在华东地区，限制了公司进一步提升行业影响力。因此，上市公司本次收购信诺时代，将有效增加上市公司优质客户数量和覆盖范围，是公司在前次重组基础上进一步拓展全国战略布局的重要一步，未来云赛智联将利用已有技术研发、行业经验和资源渠道优势，进一步拓展包括云计算、大数据等智慧城市各领域业务规模，通过兼并收购、研发投入、渠道开发等各种方式集聚全国范围内的优势技术、人力、客户资源，完成覆盖中国大陆市场的云服务服务商，并覆盖云销售商，云服务部署/交付商，云服务运营商，云应用开发商(IP)全产业链业务角色，助力上市公司成为一家全国性的智慧城市综合解决方案供应商。

二、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的方案概述

云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）xx等 6 位自然人及xx天弘持有的信诺时代合计 100%股份；（2）上海佳育持有的仪电鑫森 49%股权。本次交易完成后，xxxx将直接持有信诺时代 100%股权及仪电鑫森 100%股权。

上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。

根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确定，交易对方xx等 6 位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权作价为 21,800.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易

对价，其中，发行股份 20,761,902 股、支付现金 4,360.00 万元；交易对方上海佳育持有的仪电鑫森 49%股权作价为 24,010.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,833,333 股、支付现

金 7,350.00 万元；

上市公司将向交易对方合计发行股份 40,595,235 股及支付现金 11,710.00 万元，上市公司具体支付交易对价如下表所示：

序号	交易对方	出资比例 （%）	交易总价格 （万元）	现金支付		发行股份
				金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	对应股份数 （股）
一、收购信诺时代 100%股权
1	xx	41.14	8,968.86	1,793.77	8.23	7,175.08	32.91	8,541,767
2	朱志斌	17.62	3,841.50	768.30	3.52	3,073.20	14.10	3,658,567
3	xxx	13.85	3,018.46	603.69	2.77	2,414.77	11.08	2,874,725
4	朱恒新	10.19	2,221.59	444.32	2.04	1,777.27	8.15	2,115,797
5	xxxx	7.69	1,676.92	335.38	1.54	1,341.54	6.15	1,597,069
6	张明宇	5.54	1,207.38	241.48	1.11	965.91	4.43	1,149,890
7	南翔	3.97	865.29	173.06	0.79	692.23	3.18	824,087
小计		100.00	21,800.00	4,360.00	20.00	17,440.00	80.00	20,761,902
二、收购仪电鑫森 49%股权
8	上海佳育	49.00	24,010.00	7,350.00	30.61	16,660.00	69.39	19,833,333
小计		49.00	24,010.00	7,350.00	30.61	16,660.00	69.39	19,833,333
合计		-	45,810.00	11,710.00	25.56	34,100.00	74.44	40,595,235

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

（二）交易对方概述

x次交易涉及的交易对方如下：

1、信诺时代 100%股权股东

序号	股东名称或姓名	持股比例（%）
1	xx	41.14
2	朱志斌	17.62
3	吴健彪	13.85
4	朱恒新	10.19
5	张明宇	5.54
6	南翔	3.97
7	xx天弘	7.69
合计		100.00

2、仪电鑫森 49%股权股东

序号	股东名称或姓名	持股比例（%）
1	上海佳育	49.00

（三）标的资产的估值及作价

x次交易拟购买股权类资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产选取市场法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论，具体结果如下：

单位：万元

拟购买资产	股权评估值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率
信诺时代 100%股权	21,800.00	5,597.58	16,202.42	289.45%
仪电鑫森 49%股权	24,010.00	2,423.00	21,587.00	890.92%

经交易双方协商确认，信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的交易价格分别为 21,800.00 万元、24,010.00 万元。

综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为 45,810.00 万

元。

（四）交易对价支付方式

云赛智联以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，其中发行股份的具体情况详见报告书“第五章发行股份情况”之“二、发行股份购买资产资产情况”，对于各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足

1 股部分后取整。发行股份和支付现金的简要情况如下：

1、购买标的资产支付方式

信诺时代 100%股权以及仪电鑫森 49%股权本次交易作价为 45,810.00 万元，云赛智联以发行股份的方式支付 34,100.00 万元，以现金支付 11,710.00 万元。

序号	交易对方	出资比例 （%）	交易总价格 （万元）	现金支付		发行股份
				金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	对应股份数 （股）
一、收购信诺时代 100%股权
1	xx	41.14	8,968.86	1,793.77	8.23	7,175.08	32.91	8,541,767
2	朱志斌	17.62	3,841.50	768.30	3.52	3,073.20	14.10	3,658,567
3	xxx	13.85	3,018.46	603.69	2.77	2,414.77	11.08	2,874,725
4	朱恒新	10.19	2,221.59	444.32	2.04	1,777.27	8.15	2,115,797
5	xxxx	7.69	1,676.92	335.38	1.54	1,341.54	6.15	1,597,069
6	张明宇	5.54	1,207.38	241.48	1.11	965.91	4.43	1,149,890
7	南翔	3.97	865.29	173.06	0.79	692.23	3.18	824,087
小计		100.00	21,800.00	4,360.00	20.00	17,440.00	80.00	20,761,902
二、收购仪电鑫森 49%股权
8	上海佳育	49.00	24,010.00	7,350.00	30.61	16,660.00	69.39	19,833,333
小计		49.00	24,010.00	7,350.00	30.61	16,660.00	69.39	19,833,333
合计		-	45,810.00	11,710.00	25.56	34,100.00	74.44	40,595,235

2、发行股份购买资产每股发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

（000000.XX）交易均价的 90%，即 8.40 元/股。上市公司向交易对方合计发行股份数量为 40,595,235 股，向交易对方合计支付现金 11,710.00 万元。

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行数量作相应调整。

（五）股份锁定期

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的 36 个月届满 之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让）；基于本次交易所取得的上市公司定向发行的 股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁 定期的规定。

（六）业绩承诺及补偿

上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定：

1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。

信诺时代 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元。仪电鑫森 2017 年度、2018 年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。

若本次拟购买资产交割实施未能在 2017 年 12 月 31 日前完成，则前述补偿期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。

若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，xx等 6 名自然人及xxxx/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。

2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对

信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。

3、在需要补偿的年度xx等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿 股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补 偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10 个工作日内 将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股 份发行价格－已补偿现金金额。

5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计

算并确定xx等 6 名自然人及xxxx/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下

简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜

召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币 1.00 元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份

暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；

2、xxxx作出合伙人会议决议，同意向云赛智联转让其持有的信诺时代

7.69%股权；

3、上海佳育作出股东会决议，同意向云赛智联出售其持有的仪电鑫森 49%

股权；

4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项。

（二）尚需履行的程序

x次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的拟购买资产评估结果获得上海市国资委备案；

2、本次交易获得上海市国资委的批准；

3、信诺时代股东大会审议通过信诺时代 100%股权转让、信诺时代公司附条件改制及附条件终止挂牌等相关事项；

4、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过；

5、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森 49%股权转让事项；

6、中国证监会核准上市公司本次交易事项。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易不构成关联交易

x次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

x次交易中，云赛智联拟购买信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权，交易价格合计为 45,810.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围

资产总额、营业收入、资产净额等指标与上述拟购买资产 2016 年经审计数据对比如下：

单位：万元

项目	云赛智联	拟购买资产合计	选取指标	拟购买资产 占比
资产总额及成交金额孰高	516,836.58	29,520.84	45,810.00	8.86%
营业收入	409,383.72	54,949.89	54,949.89	13.42%
资产净额及交易金额孰高	351,214.06	8,091.28	45,810.00	13.04%

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到重大资产重组的标准，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易前 60 个月内，上市公司未发生过控制权变更，本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此上市公司亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

因本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前云赛智联的总股本为 1,326,835,136 股；交易完成后，云赛智联

股东名称	x次交易前		本次交易发行股份数 （股）	发行股份购买资产后
	股份数量（股）	占比 （%）		股份数量（股）	占比 （%）
仪电电子集团	383,337,947	28.89	-	383,337,947	28.03
云赛信息	88,948,065	6.70	-	88,948,065	6.50

将增加 40,595,235 股，总股本将增加至 1,367,430,371 股。本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	x次交易前		本次交易发行股份数 （股）	发行股份购买资产后
	股份数量（股）	占比 （%）		股份数量（股）	占比 （%）
xx	-	-	8,541,767	8,541,767	0.62
xxx	-	-	3,658,567	3,658,567	0.27
xxx	-	-	2,874,725	2,874,725	0.21
xxx	-	-	2,115,797	2,115,797	0.15
xxxx	-	-	1,597,069	1,597,069	0.12
xxx	-	-	1,149,890	1,149,890	0.08
南翔	-	-	824,087	824,087	0.06
上海佳育	-	-	19,833,333	19,833,333	1.45
其他股东	854,549,124	64.41	-	854,549,124	62.49
合计	1,326,835,136	100.00	40,595,235	1,367,430,371	100.00

本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司 35.59%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市公司 34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司的控制权未发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

x次交易前后，云赛智联 2016 年主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

财务指标	x次交易前	x次交易后（备考）
	2016 年 12 月 31 日
总资产	516,836.58	548,023.45
总负债	129,387.19	152,378.44
归属于母公司所有者权益	351,214.06	364,206.42
资产负债率	25.03%	27.81%
财务指标	2016 年度
营业收入	409,383.72	440,867.09
归属于母公司股东的净利润	23,772.06	26,711.14
基本每股收益（元/股）	0.18	0.20

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，云赛智联总资产、净资产、营业收入及归属于母公司股东净利润规模均有一定程度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。