标的资产的估值风险 样本条款

标的资产的估值风险. 本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。 若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规、行业政策变化、市场需求变化等，导致出现海四达电源评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。

标的资产的估值风险. 本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的估值机构出具的估值结果为基础，经交易双方协商确定。估值机构采用收益法和市场法对标的公司截至基准日 2024 年 7 月 31 日的全部股东权益进行了估值，并选用收益法估值结果作为最终估值 结论。根据中联评估字出具的《估值报告》（中联评估字[2024]第 4292 号），截至基 准日 2024 年 7 月 31 日，装备卢森堡全部股东权益价值估值为 4,863.00 万欧元，并按基准日汇率中间价（100 欧元= 774.39 元人民币）折算。交易双方以估值结论为基础，经友好协商，确定标的公司装备卢森堡全部股东权益作价为 4,863.00 万欧元，按照 2024 年 7 月 31 日欧元 7.7439 元的汇率折算。 虽然估值机构在估值过程中能够严格按照估值的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。

标的资产的估值风险. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为国显科技 75.58%股权。本 次交易标以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并口径净资产账面价值为 22,832.85 万元，国显科技 100%股权的评估值为 70,559.75 万元，评估增值 47,726.90 万元，增值率 209.03%。经交易双方协商，国显科技 100%股权交易作价为 70,000.00 万元。根据上市公司与欧木兰等 15 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次收购国显科技 75.58%股权所对应的交易价格为 52,905.06 万元。 本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于国显科技具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。 由于评估过程的各种假设存在不确定性，仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得国显科技未来盈利水平达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

标的资产的估值风险. 本次交易的标的公司的评估价值为 54,018.32 万元，增值率为 384.36%，标的公司的评估增值率较高。经交易各方协商确定，标的资产作价 49,049 万元。 标的公司主营业务为软件的开发、实施及服务，属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

标的资产的估值风险. 本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，杭州悠可 100%股权的评估值为 108,000.00 万元；2016 年 5 月 31 日，杭州悠可的净资产账面价值为 19,236.17 万元，评估增值率为 461.44%。 若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。

标的资产的估值风险. 本次交易评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，截至评估基准日，信诺时代 100% 股份母公司所有者权益账面价值为 5,597.58 万元，采用收益法评估的评估值为 21,800.00 万元，评估增值率为 289.45%；仪电鑫森 49%股权母公司所有者权益账面价值为 2,423.00 万元，采用收益法评估的评估值为 24,010.00 万元，评估增值率为 890.92%。本次交易拟购买资产的估值较其账面净资产增值率较高，主要 是由于本次交易标的分别属于软件技术服务与服务行业、智慧教育与智慧校园行业，具有广阔的行业前景，较强的盈利能力与较高的未来业绩增长率；此外，上述行业的企业具有轻资产的特征，因此账面净资产值较低。同时，根据目前市场上的可比交易案例，本次评估增值合理。但是，如果宏观经济波动、行业监管变化等情况发生，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟购买资产的上述估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意估值风险。

标的资产的估值风险. 根据《估值报告》，截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森的股东全 部权益价值的估值结果为 46,471.75 万元人民币（剔除上海博森实收资本调减金额的影响）。该估值结果系主要基于 Interchim 公司良好的历史业绩表现和未来发展前景、较高的业绩增长预期而得出的结果。 虽然估值机构在估值过程中勤勉尽责，并严格执行了估值的相关程序，但仍 可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境变化等情况，而导致标的资产未来盈利不及预期、估值与实际情况不符的情形。 同时，本次估值选用的估值方法为上市公司比较法，属于相对估值理念的一种实践运用。相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值锚定。对于市场参与者而言，在每一个相对具体的时间，相对估值都是其交易决策相对有效的参考。但是由于时间的不同，市场供求关系会发生变化，导致相对估值出现变动。因此，市场参与者也需要综合考虑供求关系随时间而可能发生的变化，合理利用相对估值作为其决策参考。 此外，2020 年新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在全球范围内爆发，截至本报告书出具日，此次疫情事件仍在延续且对全球经济的潜在影响存在一定的不确定性。如果未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的经营带来不利影响。 提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。

标的资产的估值风险. 本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

标的资产的估值风险. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为网润杰科 100%股权。本次交易采用资产基础法和收益法对网润杰科 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，网润杰科全部权益的评 估值为 40,019.83 万元，评估增值 38,149.44 万元，评估增值率 2,039.65%。 本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

标的资产的估值风险. 本次交易中，标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》相关要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。