标的资产的估值风险. 本次交易评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，截至评估基准日，信诺时代 100% 股份母公司所有者权益账面价值为 5,597.58 万元，采用收益法评估的评估值为 21,800.00 万元，评估增值率为 289.45%；仪电鑫森 49%股权母公司所有者权益账面价值为 2,423.00 万元，采用收益法评估的评估值为 24,010.00 万元，评估增值率为 890.92%。本次交易拟购买资产的估值较其账面净资产增值率较高，主要 是由于本次交易标的分别属于软件技术服务与服务行业、智慧教育与智慧校园行业，具有广阔的行业前景，较强的盈利能力与较高的未来业绩增长率；此外，上述行业的企业具有轻资产的特征，因此账面净资产值较低。同时，根据目前市场上的可比交易案例，本次评估增值合理。但是，如果宏观经济波动、行业监管变化等情况发生，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟购买资产的上述估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意估值风险。 本次交易完成后，信诺时代与仪电鑫森将成为上市公司云赛智联全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、业务地域、管理制度、经营模式及业务网络等 诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公司与 标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协 同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者 注意本次交易后的整合风险。 上市公司与交易对方约定，信诺时代 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣 除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元；仪电鑫森 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损 益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和 标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利 润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的信诺时代形成非同一控制 下企业合并，将在标的资产纳入合并报表时，确认一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。 本次发行股份购买资产实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定增长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2016 年的每股收益将由 0.18 元/股上升至 0.20 元/股。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 根据本次交易方案，信诺时代将在中国证监会审核通过本次交易之日起 30日内向股转系统提交终止挂牌的申请并取得股转系统同意信诺时代终止挂牌的函。相关法律法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，却并未针对挂牌公司终止股票挂牌设定实质性条件或要求，信诺时代终止挂牌不存在实质性法律障碍。但因信诺时代终止股票挂牌需信诺时代的全体股东配合履行相关义务并需取得股转系统同意，在具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的可能，如信诺时代届时无法顺利完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交割产生不利影响。公司特提醒投资者关注信诺时代未来无法完成终止股票挂牌的风险。
标的资产的估值风险. 根据《估值报告》，截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森的股东全 部权益价值的估值结果为 46,471.75 万元人民币（剔除上海博森实收资本调减金额的影响）。该估值结果系主要基于 Interchim 公司良好的历史业绩表现和未来发展前景、较高的业绩增长预期而得出的结果。 虽然估值机构在估值过程中勤勉尽责，并严格执行了估值的相关程序，但仍 可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境变化等情况，而导致标的资产未来盈利不及预期、估值与实际情况不符的情形。 同时，本次估值选用的估值方法为上市公司比较法，属于相对估值理念的一种实践运用。相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值锚定。对于市场参与者而言，在每一个相对具体的时间，相对估值都是其交易决策相对有效的参考。但是由于时间的不同，市场供求关系会发生变化，导致相对估值出现变动。因此，市场参与者也需要综合考虑供求关系随时间而可能发生的变化，合理利用相对估值作为其决策参考。 此外，2020 年新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在全球范围内爆发，截至本报告书出具日，此次疫情事件仍在延续且对全球经济的潜在影响存在一定的不确定性。如果未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的经营带来不利影响。 提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
标的资产的估值风险. 本次交易标的为华苏科技 96.03%股权，评估机构采用收益法和市场法对华苏科技 100%股权进行评估，并最终采用收益法作为最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，华苏科技全部权益的评估值为 120,300.00 万元，评估增值 97,022.61 万元，评估增值率 416.81%。 本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
标的资产的估值风险. 本次交易标的采用成本法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，德赛系统 100%股 权的账面净资产值为 13,006.74 万元，评估值为 75,415.26 万元，评估值增值率为 479.82%；德赛产品100%股权的账面净资产值为1,864.70 万元，评估值为6,105.12 万元，评估值增值率为 227.40%。 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于德赛系统和德赛产品近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，标的公司的产品预期较高的发展潜力、品牌影响力、较强的体外诊断产品的研发实力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时 的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 假设标的公司未来产品毛利率变化率在本次评估选取毛的毛利率的-10%至 10%范围波动，则对标的资产的整体估值敏感性分析如下： 10% 89,265.90 0.18 7,238.52 0.19 5% 82,340.58 0.09 6,671.82 0.09 0% 75,415.26 0.00 6,105.12 0.00 -5% 68,489.94 -0.09 5,538.42 -0.09 -10% 61,564.62 -0.18 4,971.73 -0.19 本次交易中，为保护上市公司股东的利益，德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014 年~2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516万元、6,342 万元、6,977 万元和 7,674 万元。 截至目前，德国德赛与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，德国德赛届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当德国德赛需要现金补偿但无支付能力的风险。若德国德赛未根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的违约责任条款向德国德赛进行追偿。 截至 2014 年 8 月 31 日，德赛系统实现的净利润为 3,726.16 万元，德赛产品 实现的净利润为 150.46 万元，由于标的公司下半年收入较高，且不必再向德国德赛支付无形资产使用费用，预计全年实际净利润达到承诺盈利数的可能性较大。考虑到体外诊断试剂行业的高景气度，以及德赛系统、德赛产品的持续研发 投入，未来几年标的公司的经营前景较好，但仍不排除出现极端情况，导致经营业绩存在一定的不确定性，进而触发业绩补偿条款。
标的资产的估值风险. 本次交易中龙门教育 100%股权评估价值为 1,762,500,000 元，扣除龙门教育 2018 年度利润分配 138,729,780 元后为 1,628,601,220 元，对应 50.17%股权价值约为 817,070,000 元。经交易双方协商确定后龙门教育 50.17%股权交易价格为人民币 812,899,266 元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率为 438.88%，敬请投资者注意相关风险。
标的资产的估值风险. 本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。 根据上市公司财务数据以及大华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前，上市公司 2021 年的每股收益为-0.28 元，交易完成后为-0.29 元，上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
标的资产的估值风险. 本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估，杭州悠可 100%股权的评估值为 108,000.00 万元；2016 年 5 月 31 日，杭州悠可的净资产账面价值为 19,236.17 万元，评估增值率为 461.44%。 若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。
标的资产的估值风险. 截至本次预估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的资产的预估结果如下：
标的资产的估值风险. 本次交易标的资产为天信仪表 100%股权，根据坤元评估出具的《资产评估报告》以及中汇会计师出具的《审计报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31
标的资产的估值风险. 经预估，KSS全部权益预估值为92,093万美元。截至2015年12月31日，KSS公司未经审计的合并报表净资产账面价值6,188万美元，增值约为85,905万美元，增值率约为1,388%。 TS道恩的汽车信息板块业务全部资产权益预估值为18,311万欧元。截至2015年12月31日，TS道恩的汽车信息板块业务的未经审计的模拟汇总净资产账面价值9,455万欧元，增值约为8,856万欧元，增值率约为94%。