标的资产的估值风险. 本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。 若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规、行业政策变化、市场需求变化等，导致出现海四达电源评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
标的资产的估值风险. 本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据协商确定，本次评估以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日。上海摩山商业保理有限公司合并净资产账 面价值为 41,851.85 万元，评估值 126,510.14 万元，评估值与账面价值比较增值 84,658.29 万元，增值率 202.28%。 本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，与资产基础法下的评估结果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。因此，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。 本次交易标的摩山保理最近三年存在股权转让，由于标的公司历史上的股权 转让与本次重组交易背景不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致交易作价差异较大。提请投资者注意上述估值差异风险。
标的资产的估值风险. 本次交易标的采用成本法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，德赛系统 100%股 权的账面净资产值为 13,006.74 万元，评估值为 75,415.26 万元，评估值增值率为 479.82%；德赛产品100%股权的账面净资产值为1,864.70 万元，评估值为6,105.12 万元，评估值增值率为 227.40%。 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于德赛系统和德赛产品近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景； 同时，标的公司的产品预期较高的发展潜力、品牌影响力、较强的体外诊断产品的研发实力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 假设标的公司未来产品毛利率在本次评估选取的毛利率的-10%至 10%范围内波动，则对标的公司的整体估值敏感性分析如下： 10% 89,265.90 0.18 7,238.52 0.19 5% 82,340.58 0.09 6,671.82 0.09 0% 75,415.26 0.00 6,105.12 0.00 -5% 68,489.94 -0.09 5,538.42 -0.09 -10% 61,564.62 -0.18 4,971.73 -0.19
标的资产的估值风险. 本次交易的标的公司的评估价值为 54,018.32 万元，增值率为 384.36%，标的公司的评估增值率较高。经交易各方协商确定，标的资产作价 49,049 万元。 标的公司主营业务为软件的开发、实施及服务，属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
标的资产的估值风险. 本次交易评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，截至评估基准日，信诺时代 100% 股份母公司所有者权益账面价值为 5,597.58 万元，采用收益法评估的评估值为 21,800.00 万元，评估增值率为 289.45%；仪电鑫森 49%股权母公司所有者权益账面价值为 2,423.00 万元，采用收益法评估的评估值为 24,010.00 万元，评估增值率为 890.92%。本次交易拟购买资产的估值较其账面净资产增值率较高，主要 是由于本次交易标的分别属于软件技术服务与服务行业、智慧教育与智慧校园行业，具有广阔的行业前景，较强的盈利能力与较高的未来业绩增长率；此外，上述行业的企业具有轻资产的特征，因此账面净资产值较低。同时，根据目前市场上的可比交易案例，本次评估增值合理。但是，如果宏观经济波动、行业监管变化等情况发生，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟购买资产的上述估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意估值风险。
标的资产的估值风险. 根据《估值报告》，截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森的股东全 部权益价值的估值结果为 46,471.75 万元人民币（剔除上海博森实收资本调减金额的影响）。该估值结果系主要基于 Interchim 公司良好的历史业绩表现和未来发展前景、较高的业绩增长预期而得出的结果。 虽然估值机构在估值过程中勤勉尽责，并严格执行了估值的相关程序，但仍 可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境变化等情况，而导致标的资产未来盈利不及预期、估值与实际情况不符的情形。 同时，本次估值选用的估值方法为上市公司比较法，属于相对估值理念的一种实践运用。相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值锚定。对于市场参与者而言，在每一个相对具体的时间，相对估值都是其交易决策相对有效的参考。但是由于时间的不同，市场供求关系会发生变化，导致相对估值出现变动。因此，市场参与者也需要综合考虑供求关系随时间而可能发生的变化，合理利用相对估值作为其决策参考。 此外，2020 年新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在全球范围内爆发，截至本报告书出具日，此次疫情事件仍在延续且对全球经济的潜在影响存在一定的不确定性。如果未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的经营带来不利影响。 提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
标的资产的估值风险. 本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
标的资产的估值风险. 本次交易中，标的资产的最终交易价格将在符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告后，由交易各方协商确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。
标的资产的估值风险. 本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，华 新机电 100%股权的评估值为 57,200.41 万元，较其净资产 28,865.16 万元增值 28,335.25 万元，增值率 98.16%。 本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
标的资产的估值风险. 本次交易中龙门教育 100%股权评估价值为 1,762,500,000 元，扣除龙门教育 2018 年度利润分配 138,729,780 元后为 1,628,601,220 元，对应 50.17%股权价值约为 817,070,000 元。经交易双方协商确定后龙门教育 50.17%股权交易价格为人民币 812,899,266 元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率为 438.88%，敬请投资者注意相关风险。