本人謹此證明TACK HSIN HOLDINGS LIMITED經決議案及獲公司註冊處處長批准後，已根據一九八一年公司法第10條更改其名稱，並於二零一二年一月九日註冊為 China Nuclear Industry 23 International Corporation Limited。

本組織章程大綱及公司細則為未經中國核工業二三國際有限公司股東於股東大會上正式採納之綜合版。

綜合組織章程大綱及公司細則之中英文版如有任何歧義，概以英文版為準。

中國核工業二三國際有限公司

（前稱「德興集團有限公司」）

之

組織章程大綱

百慕達

更改名稱註冊證書

本人謹此證明TACK HSIN HOLDINGS LIMITED經決議案及獲公司註冊處處長批准後，已根據一九八一年公司法第10條更改其名稱，並於二零一二年一月九日註冊為 China Nuclear Industry 23 International Corporation Limited。

由本人親筆簽署及公司註冊處處長蓋章

二零一二年一月十六日

（已簽署）

公司註冊處處長

百慕達

第二名稱證書

本人謹根據一九八一年公司法第10條發出此第二名稱證明書，並證明

China Nuclear Industry 23 International Corporation Limited

於二零一二年一月九日由本人根據一九八一年公司法第14條條文於本人存置的登記冊以第二名稱中國核工業二三國際有限公司註冊。

由本人親筆簽署及公司註冊處處長蓋章

二零一二年一月十六日

（已簽署）

公司註冊處處長

百慕達

註冊成立證書

本人謹根據一九八一年公司法第14條條文發出此註冊成立證書，並證明

TACK HSIN HOLDINGS LIMITED

於一九九二年六月十六日由本人根據上述條文於本人存置的登記冊註冊，上述公司的地位為獲豁免公司。

由本人親筆簽署

一九九二年六月十六日

（已簽署）

公司註冊處處長

一九八一年公司法

股份有限公司之

公司組織章程大綱

（第7(1)及(2)條）

中國核工業二三國際有限公司

（前稱「德興集團有限公司」）

（「本公司」）之

公司組織章程大綱

1. 本公司股東的責任以其當時各自持有股份之未繳股款金額（如有）為限。

2. 吾等，即下述簽署人，

姓名	地址	百慕達居民	國籍	認購股份數目
		（是╱ 否）
Xxxxxx X. Xxxxxxx	Xxxxxxxxx House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda	否	英國	一股股份
Xxxx X.X. Collis	–同上–	是	英國	一股股份
Xxxxxxx X. Trollope	–同上–	是	英國	一股股份

謹此分別同意接納本公司臨時董事可能分別配發予吾等之本公司股份，股份數目不超過吾等分別認購的股份數目，並將滿足本公司董事、臨時董事或發起人可能就吾等獲配發之股份提出之催繳。

3. 本公司將成為獲豁免╱ 本地*公司（定義見一九八一年公司法）。

4. 本公司有權持有位於百慕達的土地，土地總量不超過以下地塊之總和－無。

5. 本公司~~擬於╱~~ 並不擬於百慕達開展業務。

6. 本公司的法定股本為100,000.00港元，分為每股面值0.10港元之股份。本公司的最低認購股本為100,000.00港元（附註）。

7. 本公司組建及註冊成立之目的如下：根據隨附之附件

附註：藉本公司全體股東於一九九三年一月十五日通過的書面決議案，本公司的法定股本藉額外增設

1,000,000股每股面值0.10港元的股份，自100,000.00港元增至200,000.00港元。

藉本公司股東於一九九三年一月十八日通過的書面決議案，本公司的法定股本藉額外增設

498,000,000股每股面值0.10港元的股份，自200,000.00港元增至50,000,000.00港元。

藉本公司股東於二零零五年九月十二日通過的普通決議案，本公司的法定股本藉額外增設

4,500,000,000股每股面值0.10港元的股份，自50,000,000.00港元增至500,000,000.00港元。

（僅供參考，且並非實際組織章程大綱的一部分）

* 刪除不適用者

一九八一年公司法股份有限公司

之

公司組織章程大綱

（第7(1)及(2)條）

中國核工業二三國際有限公司

（前稱「德興集團有限公司」）

表二附件

x公司之目的╱ 權力

7）本公司之目的

1）執行及履行一家控股公司在其所有分支中的全部職能，對於在任何地方註冊成立或經營業務的任何一間或多間附屬公司、或本公司或任何附屬公司作為其成員、或由本公司以任何方式直接或間接控制的任何一組公司，協調其政策及管理；

2）作為一間投資公司行事，並就此以本公司或任何代名人的名義，按任何條款透過初始認購、投標、購買、交換、包銷、參與銀團或以任何其他方式

（不論是否繳足），收購及持有由在任何地方註冊成立或經營業務的任何公司，或由任何政府、主權國、管治者、委託人、或最高級、市級、地方級或其他公共機構或機關發行或提供擔保的任何股份、股票、債權證、債權股、年金、票據、按揭、債券、債務及抵押、外匯、外幣存款及商品，並於催繳時或於催繳前付款或按其他方式付款，以及按有條件或絕對基準認購上述項目，持作投資目的；但有權變更任何投資；行使及執行擁有上述項目而獲賦予或附帶的一切權利和權力；並按不時釐定的方式，投資及處理本公司無需立即用於該等證券之款項；

3）根據一九八一年公司法第二附件內第(b)段至第(n)段以及第(p)段至第(t)段內容所述；

中國核工業二三國際有限公司

（前稱「德興集團有限公司」）

表二附件

x公司之目的╱ 權力

4）訂立任何擔保、彌償合約或保證，支持或保障（不論有無代價或利益）任何一名或多名人士履行任何責任，為擔任或即將擔任信託或誠信職務的個人之忠實度提供擔保。

8) 公司權力

1）根據一九八一年公司法第42條，本公司有權發行可由持有人選擇贖回的優先股；

2）根據一九八一年公司法第42A條，本公司有權購買其自身股份；

3）本公司有權將退休金、年金或其他津貼，包括死亡津貼，批予本公司或在任何時間是或曾是本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司的另一附屬公司或在其他方面與本公司有聯繫的任何公司或任何該等公司的業務的前身的任何現任或前任董事、高級人員或僱員，以及任何該等人士的親人、親屬或受養人，並批予提供一項或多項直接或間接惠及本公司的服務的其他人士或本公司認為對本公司有任何道義上的申索的其他人士或其親人、親屬或受養人；設立或支援或協助設立或支援任何組織、機構、會社、學校、建築及房屋計畫、基金及信託；就保險或其他可能惠及任何該等人士或在其他方面促進本公司或本公司股東利益的其他安排作出付款；為任何可能直接或間接推進本公司或本公司股東利益的目的而認捐、擔保或支付款項；或為任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公眾、大眾或有用的宗旨而認捐、擔保或支付款項；

4）本公司不得擁有一九八一年公司法第一附件第1段及第8段所載之權力。

由各認購人簽署，並由至少一名見證人見證 –

（已簽署）（已簽署）

（認購人）（見證人）

已於一九九二年六月九日認購印花（將予蓋上）

一九八一年公司法第一附表

在法律或其章程大綱的任何條文的規限下，股份有限公司可行

使以下全部或任何權力：

1. 經營對其而言可便利地從事相關其業務或可能令其任何財產或權利增值或獲利的任何其他業務；

2. 收購或承擔從事公司獲授權經營的任何業務的任何人士的全部或任何部分業務、財產及負債；

3. 申請註冊、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、授權許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、許可、發明、程序、甄別標誌及類似權利；

4. 與經營或從事或即將經營或從事公司獲授權經營或從事的任何業務或交易，或進行以令公司受惠的任何業務或交易的人士，訂立合夥關係或訂立任何有關利潤共享、利益統一、合作、聯營、合營、互惠特許權或其他安排；

5. 接納或以其他方式獲取以及持有任何其他法團的證券，而該法團的宗旨與公司的宗旨完全或部分相似或經營任何能夠進行以惠及公司的業務；

6. 在第96條的規限下，向任何僱員或與公司有交易往來的任何人士或公司擬建立交易往來的任何人士或公司持有其股份的任何其他法團借出款項；

7. 申請、保證或藉授予、立法性的成文法規、指讓、移轉、購買或以其他方式獲取、以及行使、執行及享有任何政府或主管當局或任何法團或其他公共團體獲賦權批給的任何特許、許可、權力、權限、專營權、特許權、權利或特權；為實施該等特許狀、特許、權力、權限、專營權、特許權、權利或特權而支付款項、提供協助或作出貢獻，並承擔由此產生的任何債務或責任；

8. 為本公司或其前身的僱員或前僱員，或該等僱員或前僱員的受養人或親屬之利益設立及維持或促致設立及維持任何協會、機構、基金或信託，並授出退休金及津貼，並就保險或本段所載者相若的任何目的支付款項，並為慈善、仁愛、教育或宗教目的或任何公眾或大眾、一般或有用的目的而認捐款項或擔保支付款項；

9. 發起任何公司，以收購或接管公司的任何財產及債務，或為達到其他可能惠及公司的任何其他目的；

10. 購買、承租、交換、租用及以其他方式獲取公司認為對其業務乃屬必需或便利的任何個人財產及任何權利或特權；

11. 建造、維修、改造、翻新及拆毀任何對其宗旨屬必需或便利的建築物或工程；

12. 以為期不超過二十一年的租賃或出租協議於百慕達租用土地，有關土地為進行公司業務而「真誠」需要的土地，並經處長酌情批准於類似期間內以租賃或出租協議方式於百慕達租用土地，以為其行政人員及僱員提供住宿或休憩設施，以及於上述任何目的不再需要時終止或轉讓租賃或出租協議；

13. 除非其成立法案或章程大綱另有明確規定（如有）及在本法案的條文規限下，每間公司應有權透過按揭於百慕達或其他地方的各類不動產或個人財產的方式投資本公司之資金，以及出售、交換、變更或處置公司不時釐定的按揭；

14. 建造、改進、維護、經營、管理、執行或控制任何可能促進公司利益的道路、軌道、支線或側線、橋樑、水庫、水道、碼頭、工廠、倉庫、電氣工程、商店、貨倉及其他工程及便利設施；贊助、資助或以其他方式協助或參與建造、改進、維護、經營、管理、執行或控制該等項目；

15. 為任何人士籌措或協助籌措款項並輔以花紅、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式，以及為任何人士執行合約或履行責任而作出擔保，尤其是為任何有關人士償還債務的本金及利息提供擔保；

16. 以公司認為適當的方式借入款項或籌措款項或擔保付款；

17. 開立、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出匯票、承兌票據、提單、權證及其他可議付或可轉讓文據；

18. 以公司認為適當的代價，在獲正式授權時將公司的業務或其任何部分作為整體或實質上作為整體出售、出租、交換或以其他方式處置；

19. 於日常業務過程中出售、改進、管理、發展、交換、出租、處置、利用或以其他方式處理公司的財產；

20. 採用可能被視為合宜的方法宣傳公司的產品，尤其是以廣告、購買及展覽藝術品或興趣作品、出版書籍及期刊、以及授予獎項及獎勵及作出捐贈的方式進行；

21. 促使公司在任何外國司法權區獲得註冊及承認，並根據該外國司法權區的法律指派人員前往該司法權區或作為公司代表及代表公司接收任何法律程序或訴訟的傳票；

22. 配發及發行公司全數繳足股款的股份，以支付或部分支付公司所購買或以其他方式獲取的任何財產，或支付或部分支付公司過往所獲提供的服務；

23. 將公司的任何財產以現金、實物或其他可能決議的形式，透過股息、花紅或視為適宜的任何其他方式分發予公司股東，但除有關分發是為促使公司解散或（除本段外）將屬合法的情況外，不得作出導致公司資本減少的任何分發；

24. 設立代理及分支機構；

25. 接納或持有按揭、抵押權、留置權及押記，以保證公司所出售的任何種類的任何部分財產的買價或買價中尚未支付的餘款獲得支付，或保證買方及其他人士欠付公司的款項獲得支付，以及出售或以其他方式處置任何該等按揭、抵押權、留置權及押記；

26. 支付公司註冊成立及組建所產生或相關的全部成本及開支；

27. 將無需立即用於公司宗旨的公司款項按可能釐定的方式進行投資及處理；

28. 以委託人、代理人、承包商、信託人身分或其他身分，單獨或連同他人作出本分節授權的任何事項及其章程大綱授權的所有事項；

29. 作出為達致或有助於達致公司宗旨及行使公司權力的所有其他事項。

每一間公司均可於百慕達境外行使其權力，惟尋求行使的權力須獲得當地現行法律允許。

一九八一年公司法第二附表

公司在其章程大綱中提述以下任何標的即指其相關業務：

(a) 各類的保險及再保險；

(b) 各類貨品的包裝；

(d) 設計及製造各類貨品；

(e) 開採、挖掘及勘探金屬、礦物；化石燃料及各類珍貴礦石以及準備出售或使用；

(f) 石油及碳氫化合物產品（包括石油及油製品）的勘探、鑽取、移動、運輸及提煉；

(g) 科學研究，包括有關流程、發明、專利及設計的改良、發現及發展，以及建造、維護及經營實驗室及研究中心；

(h) 海陸空業務，包括以陸運、海運及空運方式運載乘客、郵件及各類貨品；

(i) 船隻及飛機擁有者、管理商、經營商、代理、建造商及維修商；

(j) 購買、擁有、出售、包租、維修或處理船隻及飛機；

(k) 旅行代理、貨運承載商及運輸代理；

(l) 碼頭擁有者、碼頭管理商、倉庫管理員；

(m) 船用雜貨商，經售繩索、帆布及各類船用物品；

(n) 各類工程；

(o) 發展、運作任何其他企業或業務或為任何其他企業或業務給予意見或作為其技術顧問行事；

(p) 農民、禽畜飼養人、放牧人、屠夫、制革工人以及各類生死牲畜、毛織物、皮革、油脂、穀物、蔬菜及其他產品的加工商及交易商；

(q) 透過購買或其他方式獲取發明、專利、商標、商標名稱、商業秘密、設計等並持作投資；

(r) 購買、出售、租用、出租及處置任何類別的運輸工具；及

(s) 招募、提供、出借各類藝人、演員、表演者、作家、作曲家、製作人、工程師及專家或各類專業人士，並為該等人士擔任經紀人。

(t) 藉購買取得或以其他方式持有、出售、處置及買賣位於百慕達境外的不動產以及位於世界各地的各類私人財產。

中國核工業二三國際有限公司

（前稱「德興集團有限公司」）

細則

（於一九九三年一月十八日舉行之股東特別大會上採納）

	索引
主題		細則編號
詮釋		1-2
股本		3
更改股本		4-7
股份權利		8-9
修訂權利		10-11
股份		12-15
股票		16-21
留置權		22-24
催繳股份		25-33
沒收股份		34-42
股東名冊		43-44
記錄日期		45
股份轉讓		46-51
轉送股份		52-54
無法聯絡的股東		55
股東大會		56-58
股東大會通告		59-60
股東大會議事程序		61-65
表決		66-77
委任代表		78-83
由代表行事的公司		84
股東書面決議案		85
董事會		86
董事退任		87-88
喪失董事資格		89
執行董事		90-91
替任董事		92-95
董事袍金及開支		96-99
董事權益		100-103
董事的一般權力		104-109
借款權		110-113
董事會的議事程序		114-123
經理		124-126
高級人員		127-131
董事及高級人員登記冊		132
會議記錄		133
印章		134
文件認證		135
文件銷毀		136
股息及其他派付		137-146
儲備		147
撥充資本		148-149
認購權儲備		150
會計記錄		151-153
審核		154-159
通知		160-162
簽署		163
清盤		164-165
彌償保證		166
細則及組織章程大綱的更改		167
資料		168
適用法律的更改		169

詮釋

1. 於該等細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞匯具有各自對應的第二欄所載涵義。

詞匯		涵義
「公司法」	指	百慕達一九八一年公司法（經不時修訂）。
「聯繫人士」	指	具有指定證券交易所規則所賦予的涵義。
「核數師」	指	x公司不時的核數師，可能包括任何個人或合夥商行。
「細則」	指	現有形式的細則或不時經補充或修訂的細則。
「董事會」或「董事」	指	x公司董事會或本公司具法定人數出席的董事會會議上出席董事。
「股本」	指	x公司不時的股本。
「整日」	指	就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告之日及發出通告之日或生效之日。
「結算所」	指	x公司股份上市或報價的證券交易所所在司法權區的管轄法律所認可的結算所。
「本公司」	指	中國核工業二三國際有限公司（前稱「德興集團有限公司」）。
「具管轄權機構」	指	x公司股份上市或報價之證券交易所所在地區具管轄權的機構。
「債券」及「債券持有人」	分別指	債務證券及債務證券持有人。
「指定證券交易所」	指	就公司法屬指定證券交易所之證券交易所，本公司股份在該證券交易所上市或報價，且視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。

「港元」	指	香港法定貨幣港元。
「總辦事處」	指	董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事
		處。
「股東」	指	x公司股本中股份的不時正式登記持有人。
「月」	指	歷月。
「通告」	指	書面通告，除另有特別聲明及本細則別有界定者外。
「辦事處」	指	x公司當時的註冊辦事處。
「繳入」	指	繳入或入賬列作繳入。
「股東名冊」	指	x公司股東總冊及（倘適用）根據公司法條文置存之任何股東分冊。
「過戶登記處」	指	就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的股東名冊分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件辦理登記及將予登記的地點。
「印章」	指	在百慕達或百慕達以外任何地區使用的本公司法團印章或任何一個或多個相同印章（包括證券印章）。
「秘書」	指	董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任何人士、商行或公司，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。
「規程」	指	適用於或可影響本公司當時有效法例及百慕達立法機關任何其他法例、其組織章程大綱及╱或細則。
「年」	指	歷年。

2. 於細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：

(a) 詞匯的單數包含複數的含義，而複數包含單數的含義；

(b) 有性別的詞匯包含各性別及中性的含義；

(d) 詞匯：

(i) 「可」應解釋為許可；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；

(e) 書面的表述應（除非出現相反意向）詮釋為包括打印、印刷、攝影及其他視象形式反映的詞匯；

(f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；

(g) 除上述者外，規程中所界定詞匯及表述應具有於細則中的同一涵義（倘與內容的主題並非不相符）；

(h) 特別決議案須由有權表決的股東親自或（如股東為公司）由其各自的正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會上以不少於四分三的多數票通過的決議案。就此，須正式發出不少於二十一(21)個整日的通告，其中說明（在不影響細則所賦予修訂權力的情況下）將該決議案提呈為特別決議案的意向。惟（股東週年大會除外）倘有權出席任何該等大會並於會上表決的大多數（即共同持有不低於賦有該權利股份面值百分之九十五(95)）股東同意，及就股東週年大會而言，倘有權出席並於會上表決的全體股東同意，則可就作為特別決議案於會上提呈並通過的決議案發出少於二十一 (21)個整日的通告；

(i) 普通決議案為由有權表決的股東親自或（如股東為公司）由其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會（須正式發出不少於十四(14)個整日的通告）上以簡單大多數票通過的決議案；

(j) 就公司細則或規程任何條文明確規定普通決議案而言，特別決議案均屬有效。

股本

3. (1) 本公司股本分為每股面值0.10元之股份。

(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及（倘適用）任何指定證券交易所及╱或任何具管轄權機構的規則規限下，本公司購買或以其他方式購入其本身股份的權力，應由董事會按其認為適當的方式根據其認為適當的條款及條件行使。

(3) 本公司或其任何附屬公司摡不得直接或間接向購入或建議購入本公司股份之人士提供財務資助，而不論於收購前或同時或之後，惟本細則並無禁止公司法許可進行之交易。

更改股本

4. 本公司可不時依照公司法第45節通過普通決議案，以：

(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股份面值由決議案決定；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；

(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，倘本公司於股東大會並無作出有關決定，則董事可作出決定，惟倘本公司發行不附表決權的股份，則須要在有關股份的稱謂中加上

「無表決權」一詞；倘股本包括具不同表決權的股份，則須在各類別股份

（具最優先投票權的股份除外）的稱謂加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；

(d) 將其全部或部份股份拆細為面值較組織章程大綱規定的面值為少的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持間，一有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先權利或限制，而該等優先權利或限制為本公司可附加於未發行或新股者；

(e) 變更其股本之計值貨幣兌換；及

(f) 注銷於通過決議案之日尚未獲任何人士承購或同意承購的股份，並按注銷股份面值的數額削減其股本。

5. 董事會可以其認為合宜的方式解決有關上一條公司細則項下任何合併或分拆產生的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案，在法例規定之任何確認或同意下，按法律許可的任何方式削減法定或已發行股本或任何股份溢價賬或其他不可供分派儲備。

7. 除發行條件或公司細則另有規定者外，透過增設新股增加股本，應視為猶如構成本公司原有股本的一部份，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉送、沒收、留置權、注銷、交回、表決及其他方面的細則所載條文規限。

股份權利

8. 在不影響本公司任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本的一部份）持有人所獲賦予的特別權利的情況下，本公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或該項決定或迄今並無作出特別規定，則由董事會決定）發行附有特別權利或限制（無論關於派息、表決權、資本歸還或其他方面）的任何本公司股份。

9. 在公司法第42及43節，可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，本公司有責任於待定日期或由本公司或持有人（如組織章程大綱授權）選擇，按於是項發行或轉換前通過股東普通決議案釐定的條款或方式贖回。如本公司購買可贖回股票用於贖回，非通過市場或投標方式購買的股份（不論是一般購買或特定購買）的購買價格須限於本公司在股東大會上不時釐定的最高價格。如股份購買乃通過投標方式進行，所有股東同樣均可獲得同樣投標機會。

修訂權利

10. 在公司法規限下且無損公司細則第8條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利、可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行股份不少於四分三的股份持有人書面批准，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）更改、修訂或廢除。公司細則中關於股東大會的規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：

(a) 大會（續會除外）所需法定人數為最少持有或由受委代表持有該類已發行股份面值三分一的兩名人士，而任何續會上，兩名親自或委派代表出席之持有人（不論其所持股份數目若干）即可構成法定人數；

(b) 該類股份的每名持有人在按股數投票表決時，每持有一股該類股份可投一票；及

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定）因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在遵守公司法及該等細則，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件，其認為適當的任何人士，提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式處置該等股份，然而，任何股份概不得以折讓價發行。

(2) 董事會可按彼等不時決定的條款發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證。

13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以支付現金或配發全部或部份繳入股份或部份以現金而部份以配發全部或部份繳入股份方式支付。

14. 除法例規定者外，概無任何人士會因持有任何置於任何信託的股份而獲本公司確認，且本公司毋須或不須在任何方面對任何股份或股份任何零碎部份的任何衡平、或有、日後或部份權益或（僅除公司細則或法例另有規定者外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）作出確認（即使已發出通知）。

15. 在公司法及細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

股票

16. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳入的股款，以及按董事可能不時釐定的方式作出其他規定。發行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況），任何有關股票上任何簽名毋須為親筆簽名而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上，或該等證書毋須任何人士簽署。

17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即屬充份向所有該等持有人送交股票。

(2) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士視為接收通告的人士，並在細則規定下，就有關本公司全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每名人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以外每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 股票須於（在發行股份的情況下）配發後二十一(21)日內（或發行條款所規定的較長期間）或（在轉撥繳足或部份已繳股份而並非屬本公司當時有權拒絕登記及並無登記的情況下）向本公司送交轉撥後二十一(21)日內。

20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作注銷並即時作相應注銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於本細則(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部份由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文(1)段所指費用應為不高於2港元或指定證券交易所不時所釐定有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。

21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額）後，並須符合有關證據及彌償保證，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的彌償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票的條款（若有），本公司可向有關股東發出代表相同數目股份的新股票，惟倘已發出股息單，則不會發出新的股息單，以取代原已遺失者，除非本公司董事並無合理疑問地信納原有股份付款單已遭銷毀。

留置權

22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者）則本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於該股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司股東）的共同債務或責任），則本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣布任何股份全部或部份豁免遵守本細則的規定。

23. 在細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四個整日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個整日通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部份延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。董事可就股東將予支付的催繳金額及付款時之間的差額發行股份而作出任何安排。

27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。

28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會同意接納的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份有關利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據細則，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，及催繳通知已正式發給被起訴的股

東，即屬證明被起訴股東名稱已記入登記冊列作產生債務股份持有人或持有人之一的足夠證據；且毋須證明作出催繳的董事委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則細則規定的應用情況應為猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32. 董事會有權在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳交時限。

33. 董事會可在收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部份未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付此等預繳款項的利息（直到此等預繳款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一個月書面通知後，董事會可隨時償還股東所墊付款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。倘支付任何利息，股份的持有人無權參與其後就股份所宣派股息的權利。

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不少於十四(14)個整日通知：

(a) 要求支付未繳付款額連同一切應計利息及計至實際付款日期的利息；及

(b) 聲明倘該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。

(2) 如股東不依有關通知的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將沒收該通知所涉及股份，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及分紅。

35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通知。發出通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，及在該情況下，細則中有關沒收的提述包括交回。

37. 直至按照公司法規定注銷為止，遭沒收的任何股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，銷售、重新配發及出售前任何時候，該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。

38. 股份被沒收人士終止為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息二十釐(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟倘本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到來）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書宣布股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份權份，且該宣布須（倘有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（若有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出決議案通知，及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（若有）購回。

41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一份或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為已支付的股款；

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

(2) 在公司法規限下，本公司可存置一份海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。

44. 股東名冊及分冊（視情況而定）須於每個營業日上午十時正至中午十二時正，在辦事處或按照公司法存置名冊所在百慕達其他地點免費供股東查閱，或於最多支付五百慕達元後供任何其他人士查閱，或（倘適用）於最多支付十百慕達元後於註冊辦事處查閱。於指定報章及（倘適用）任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通知後，或以任何指定證券交易所接受的方式作出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）整體或就任何類別股份暫停登記期間，（由董事會決定）每年合共不得超過三十(30)日。

記錄日期

45. 即使細則有任何其他規定亦然，本公司或董事可釐定任何日期為：

(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期，而有關記錄日期可為宣派、派付或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期前後不超過30日的任何時間；

(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上表決股東的記錄日期。

股份轉讓

46. 在細則規限下，任何股東可以一般或通用格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件，轉讓其全部或任何股份。該等文件僅可以親筆簽署。

47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。在一般情況或在特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，議決接受機印方式簽署的轉讓文件。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。該等細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或暫定配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且xx給予任何理由拒絕登記將任何股份（屬未繳足股份）轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會並可（在不損及上述一般情況下）拒絕登記將任何股份（屬未繳足股份）轉讓予多於四(4)名的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。

(2) 股本概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。

(3) 在適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將總冊的股份轉至分冊，或將分冊的股份轉至總冊或其他分冊。倘作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將總冊的股份轉至分冊或將分冊的股份轉至總冊或任何其他分冊。與分冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件，須提交有關註冊辦事處登記；而與總冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件，則須提交辦事處或按照公司法存置總冊的百慕達其他地點登記。

49. 在不限制上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文件，除非：

(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付的數額或董事會不時規定的較低數額費用；

(b) 轉讓文件僅有關一類股份；

(d) 轉讓文件已正式蓋上釐印（如有需要）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 於指定報章及（倘適用）根據任何指定證券交易所規定的任何其他報章，以廣告方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期可由董事會決定，惟在任何年度內股東名冊的暫停登記期間合共不得超過三十(30)日。

轉送股份

52. 倘股東身故，則其一名或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其法定遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53. 根據公司法第52條，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。該等細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣

起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合細則第75(2)條規定，該人士可於會上投票。

無法聯絡的股東

55. (1) 在不影響本公司根據本細則第(2)段的權利情況下，倘有關支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後，即時停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 有關股份的股息相關的所有支票或股息單（合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按本公司細則許可的方式寄發）仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

就上文而言，「有關期間」指本細則(c)段所述刊登廣告之日前十二年起至該段所述屆滿期間止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而獲權利的人士簽立的轉讓文件，且買方毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位本公司前股東一筆相等

於該項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本細則的任何出售仍須為有效及具效力。

股東大會

56. 除本公司於該等時間註冊成1立之年度外，本公司的股東週年大會須每年（對上一屆股東週年大會舉行日期起計十五(15)個月內）舉行一次，除非較長期間並無違反任何指定證券交易所規則的規定（如有），時間和地點由董事會決定。

57. 股東週年大會以外的每個股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定的世界任何地方舉行。

58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何於遞呈要求日期持有不少於本公司繳入股本（附有於本公司股東大會表決權利）十分一之股東，於任何時候有權透過向董事會或公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行根據條例第74(3)條以同樣方式作出此舉。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會及其他為通過特別決議案而召開的股東特別大會，須發出最少二十一(21)個整日的書面通知，所有其他股東特別大會則可以最少十四(14)個整日的書面通知召開。惟在下列人士同意下，召開股東大會的通知期可能較上述所規定者為短：

(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及表決的本公司股東；及

(b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及於會上表決的股東（合共持有的股份以面值計，不少於具有該項權利的已發行股份百分之九十五(95%)）。

(2) 通告日期須不包括其發送或被視作發送當日及不包括將予舉行大會當日，而通告須註明會議時間及地點。如有特別事項，則須載述該事項的一般性質。召開股

東週年大會的通告亦須註明上述資料。各屆股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外。

60. 倘意外遺漏發給大會通告或（倘連同通告寄發委任代表文件）寄發委任代表文件，或並無收到該通告或委任代表文件，則有權收取該通告的任何人士亦不得令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。

股東大會議事程序

61. (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會處理的事項，均被視為特別事項，惟批准派息、審閱、考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件、選舉董事、委任核數師及其他主管人員以填補其退任空缺、釐定核數師酬金以及就董事酬金或額外酬金表決除外。

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項。兩(2)名有權表決並親自出席的股東或受委代表或（如股東為公司）其正式授權代表即組成處理任何事項的法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）出席人數不合法定出席人數，則（倘應股東要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能釐定的其他時間及地點舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內出席人數不合法定人數，則須予散會。

63. 本公司總裁或主席須出任主席，主持每次股東大會。倘於任何大會上，總裁或主席於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內未能出席或不願擔任主席，則須委任其中一名出席董事為主席主持大會，或倘只有一名董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席已退任，則出席且有權表決的股東須推舉其中一名出任出席。任何有關續會不得處理任何事項，惟進行延續的大會上原應處理的事項除外。

64. 在有法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可（及倘大會作出如此指示則須）按大會決定者不時休會或另定舉行地點，惟於任何續會上，概不得處理倘並無休會可於會上合法處理事務以外的事務。倘休會十四(14)日或以上，則須就續會發出至少

七(7)個整日通知，其中指明續會舉行時間及地點，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。

65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的純粹文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此表決。

表決

66. 在任何股份根據或依照細則的規定而於當時附有關於表決的特別權利或限制規限下，於任何股東大會上如以舉手方式表決，每名親自出席之股東或其受委代表（股東為公司）則其根據法例第78條可投一票，如按股數投票表決，每名親身出席股東或正式授權代表或其受委代表（或如股東為公司，則其正式授權代表），凡持有一股繳足股份或入賬列為繳足股份（惟催繳或分期付款前繳入或入賬列作繳入股款就上述目的而言將不被視為繳入股份）可投一票。任何提呈大會表決的決議案將以舉手方式表決，除非指定證券交易所規則規定以投票方式表決或在宣布以舉手方式表決所得結果之前或之時或於撤回任何其他按股數投票表決的要求時，下列人士要求按股數投票表決：

(a) 大會主席；或

(b) 不少於三名當時有權親自（或如股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表出席並於大會表決的股東；或

(d) 有權親身（或如股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表出席並持有附有權利於大會表決股份且已繳股款總額不少於全部附有該項權利股份已繳股款總額十分一的一名或以上股東。

由身為股東委任代表的人士（或如股東為公司，則其正式授權代表）提出的要求應視為與股東提出的要求相同。

67. 除非正式要求按股數投票表決而其後並無撤回該要求，否則主席宣布決議案獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並記錄於本公司會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而毋須提供所記錄有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。

68. 如正式要求以投票方式表決，表決的結果須被視為是該以投票方式表決的要求被提出的會議上的決議案。大會主席應按照指定證券交易所的規定宣佈表決的結果。

69. 有關推選主席或續會問題而提出的按股數投票表決須即時進行。有關任何其他事項的按股數投票表決要求須按主席指定的方式（包括採用抽簽或投票書或選票），即時進行或於主席指定的時間（不遲於該要求日期後三十(30)日）於主席指定的地點進行。除非主席另有指示，否則毋須就並無即時進行的按股數投票表決發出通告。

70. 按股數投票表決要求不應阻礙會議進程或除要求按股數投票表決事項外任何事項的處理，及在取得主席同意後，可於大會結束或進行按股數投票表決（以較早者為準）前任何時間撤回。

71. 進行按股數投票表決時，可親身或委派受委代表表決。

72. 進行按股數投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式投票。

73. 倘票數相等，則（無論舉手表決或按股數投票表決）除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。

74. 倘為任何股份的聯名持有人，倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則排名首位之人士（不論親身或委派代表）方有權表決，其他聯名持有人均不得表決，就此，排名先後按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

75. (1) 倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質的人士投票（無論舉手表決或按股數投票表決），而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表

於按股數投票表決時投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股東，惟須於大會或續會或按股數投票表決（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或股份過戶登記處（倘適用）提呈董事會可能要求的授權聲稱將投票人士的證據。

(2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會以與該等股份持有人相同的方式就該等股份表決，惟其須於擬表決的大會或續會

（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納彼於有關股份的權利，或董事會已事先批准其就有關股份表決的權利。

76. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上表決及計入大會法定人數。

(2) 如根據指定證券交易所規則，任何股東須就任何特定決議案放棄投票或被限制僅可就任何特定決議案投贊成票或反對票，則該股東或其代表違反該規定或限制的任何投票不得計算在內。

77. 倘：

(a) 對任何表決人的資格問題提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予否定的任何表決已點算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會上提出或指出，否則不會令大會或續會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須由大會主席處理，且倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席就該等事項作出的決定須為最終及具決定性。

委任代表

78. 任何有權出席本公司大會或本公司任何類別股份持有人大會並在會上投票的個人或公司股東均有權委任另外一名人士作為其受委代表代替其出席大會並投票。表決可親身或由受委代表作出。如一名股東為持有兩股或以上股份的持有人，則可委任一名以上受委代表出席大會並投票，惟如一名以上受委代表獲如此委任，委任應指明各獲委任代表所代表的股份數目和類別。受委代表毋需為股東。此外，代表個人股東或屬於公司的股東的一名或多名受委代表有權行使其所代表股東可行使的相同權力，包括以個人舉手方式投票的權利。

79. 代表委任文件須由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署或（倘委任人為公司）則須蓋上公司印章或由主管人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其主管人員聲稱代表公司簽署的代表委任文件視為（除非出現相反的情況）該主管人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而毋須提供進一步的事實證據。

80. 代表委任文件及（倘董事會要求）簽署代表委任文件的授權書或其他授權文件

（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會（該文件內列明的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，或就於大會或續會舉行日期後進行的按股數投票表決而言，則不遲於指定表決時間前二十四(24)小時，送達召開大會通告或其附註或隨附任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用），否則委任代表文件須視為無效。其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，委任代表文件即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或於該大會或續會上的投票表決要求則除外。交回委任代表文件後，股東仍可親自出席所召開的大會並於會上表決，在此情況，委任代表文件視為已撤銷。

81. 代表委任文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不排除使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的代表委任文件。代表委任文件須視為賦有授權，受委代表可酌情要求或共同要求進行按股數投票表決，並就於大會（就此發出代表委任文件）提呈有關決議案的任何修訂表決。代表委任文件須（除非出現與本文相反的情況）對與該文件有關大會任何續會同樣有效。

82. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷代表委任文件或撤銷代表委任文件下作出的授權，惟並無於代表委任文件適用的大會或續會或按股數投票表決開始前至少兩(2)小時前，書面告知本公司辦事處或過戶登記處（或獲送交召開大會通告內所載委任代表文件或隨附寄發的其他文件指明的有關其他地點）有關身故、精神失常或撤銷，則根據代表委任文件的條款作出投票屬有效。

83. 根據細則，股東可進行的任何事項均可同樣由其正式委任的委任代表進行，且細則有關委任代表及委任代表文件的規定（經必要修改後）須適用於有關任何該等授權人及據此委任授權人的文件。

由代表行事的公司

84. 身為本公司股東的任何公司可透過董事或其他監管團體的決議案，授權其認為合適的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表公司行使倘公司為本公司個別股東可行使的同等權力，且就本細則而言，倘獲授權人士親自出席任何有關大會，則須視為該公司親自出席。本細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權的代表。

84A. 在遵守公司法的情形下，如結算所（或其代名人）為本公司股東，則其可授權其認為適當的一名或多名人士，擔任本公司任何大會或任何類別股東大會代表，惟如一名以上人士獲如此授權，該授權應指明各有關人士獲如此授權所代表股份的數目和類別。根據此細則規定獲如此授權的一名人士有權代表其所代表的結算所（或其代名人）行使結算所（或其代名人）可行使的相同權力，猶如其為個人股東。

股東書面決議案

85. 就細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上表決的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含表示無條件批准），須視為於本公司股東大會獲正式通過的決議案及（倘適用）據此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。

董事會

86. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，董事的人數不可少於兩(2)名。董事人數並無最高限額。董事首次由法定股東大會及其後於每次本公司股東週年大會選出或委任，任期直至下一次委任董事或其繼任人獲選出或委任為止。在任何股東大會上可授權董事會填補於股東大會上尚未填補的董事空缺。

(2) 董事有權不時以及隨時委任任何人士出任董事以填補董事會臨時空缺或者待股東在股東大會作出的授權後，委任任何人士以增加現有的董事會名額，但如此獲委任的董事的人數不得超過股東在股東大會上不時釐定的任何最高名額。如此獲董事會委任的任何董事，僅可任職至本公司下屆股東週年大會，並屆時有資格在該大會上膺選連任。

(3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會，並於會上發言。

(4) 除本細則的任何相反條文另有規限外，股東可於根據細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議案隨時將未任滿董事撤職，即使細則有任何相反規定或本公司與該董事有任何協議（惟無損根據任何該等協議提出的任何損害索償）亦然，惟該等就罷免董事而召開的任何會議的通告，須載有該等意向的聲明，並於會議舉行十四(14)日前送交該董事，而該董事有權在該會議上就罷免動議發言。

(5) 根據上文第(4)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺，可由股東於董事撤職的大會上以推選或委任方式填補，任期直至下一次委任董事或其繼任人獲選出或委任為止，或如無作出上述選舉或委任，則股東可於有關股東大會授權董事會填補尚未填補的空缺。

(6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2)位。

董事退任

87. 本細則條文須規管董事的退任

(1) 全體現任董事須於各股東週年大會上退任，退任董事有資格膺選連任。

(2) 本公司可於任何董事按以上方式退任的任何股東大會上通過選舉相同數字的人士擔任董事填補空缺。

(3) 在公司法規限下，倘若股東週年大會或董事選舉並無於適當時間進行，則本公司繼續其業務及現有董事繼續現有職務屬合法。

88. 除在大會上退任的董事外，任何人士如未獲董事推薦參選，均無資格在任何股東大會上獲選出任董事，除非總辦事處或註冊辦事處已收到一份由妥為符合資格出席大會並於會上投票的股東（不包括擬獲提議推薦的人士）簽署的通知，其內表明彼擬提議推薦該人士參選董事之職，以及一份由該獲提議推薦人士所簽署表示候選意願的通知，惟作出有關通知的最短期間須至少為七(7)日，且提交有關通知的期間不得早於指定進行選舉的股東大會的通告寄發翌日，也不得遲於有關股東大會召開日期前七(7)日。

喪失董事資格

89. 在下列情況下董事須離職：

(1) 倘以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職，而董事會就此議決接納該等辭職；

(2) 倘神智失常或身故；

(3) 倘未經特別批准而在連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；

(4) 倘破產或獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協議；

(5) 倘法例禁止出任董事；或

(6) 倘因成文法任何條文須停止出任董事或根據細則遭撤職。

執行董事

90. 董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響撤回或終止中該董事向本公司提出或本公司提出以及本公司可能涉及的任何損害索償。根據本細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，倘其因任何原因終止出任董事，則應（受其與本公司所訂立任何合約條文規限）依照事實及即時終止出任其職位。

91. 即使有細則第96、97、98及99條，根據細則第90條獲委職務的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱ 或恩恤金及╱ 或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

替任董事

92. 在細則第169條規限下，本公司可於股東大會上選舉一名或多名人士擔任本公司任何一任或以上的董事的替任人，或可授權董事會委任該等替任董事。任何董事均可於任何時間藉向辦事處或總公司發出通知或在董事會議上委任任何人士（包括另一名董事）作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至下屆董事週年選舉或有關董事終止為董事之日（以較早者為準）。替任董事本身亦可以出任董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內，代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般在上述會議行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本章程將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累積除外。

93. 在細則第169條規限下，每名替任董事須（除就委任替任董事及薪酬的權力而言）在所有方面受限於有關董事的該等公司法及本細則條文，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不被視為作出委任董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益並從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變動）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟按其委任人可能向本公司發出通知不時指示原應付予委任人的該部份

（如有）酬金除外。

94. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則在其本身的表決權以外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。

95. 如替任董事的委任人因故終止為董事，其將因此事實終止為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟除細則第169條另有規限外，股東過往須於股東大會上給予董事委任替任董事的一般授權，且該等授權並無被取消。

董事袍金及開支

96. 董事一般酬金須不時由本公司於股東大會釐定，並須（除非就此表此的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如無協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

97. 每名董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理預期支出的費用。

98. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。

99. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有者）前，須在股東大會取得本公司批准。

董事權益

100. 董事可：

(a) 在公司法有關條文規限下，於在任董事期間兼任本公司之任何其他有酬勞職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定以外的酬金；

(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司發起的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員或股東，且毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、主管人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的酬金、利潤或其他利益。倘本細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的表決權，包括表決贊成任命董事或其中任何一名為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或主管人員之決議案，或表決贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或主管人員或本公司任何董事支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員及就此可能在以上述方式行使表決權時有利害關係，其仍可以上述方式行使表決權投贊成票。

101. 在公司法及細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；訂約或有此利益關係的董事xx因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照本細則第102條xx其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。

102. 董事倘在任何知情的情況下，在與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中xx其利益性質。就本細則而言，董事向董事會提交一般通知表明：

(a) 其為一特定公司或商號的股東或高級人員，並被視為於通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或

(b) 其被視為於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；

就任何上述合約或安排而言應視為本條文下的充分利益xx，惟除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則通知無效。

103. (1) 董事不得就董事會就批准其本身或其任何聯繫人士擁有重大權益之任何合約、安排或其他建議的任何決議案投票（或計入法定人數）；惟該限制不適用於任何下列事項：

(i) 就該董事或其聯繫人士應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司之利益所借出之款項或所產生或承擔之責任向該董事或其聯繫人士提供擔保或彌償保證之任何合約或安排；

(ii) 就董事或其聯繫人士本身個別或共同根據保證或彌償保證或作出擔保已承擔全部或部份責任之本公司或其任何附屬公司之債項或責任，向第三者發出擔保或彌償保證之任何合約或安排；

(iii) 建議發售本公司或任何本公司發起或擁有權益之其他公司之股份或債權證或其他證券以供認購或購買而該董事或其聯繫人士因作為上述發售之包銷或分包銷參與人而擁有或將會擁有權益之任何合約或安排；

(iv) 該董事或其聯繫人士僅因為擁有本公司股份或債權證或其他證券之權益而與其他本公司股份或債權證或其他證券之持有人以相同方式擁有權益之任何合約或安排；

(v) 有關該董事或其聯繫人士僅以主管或行政人員或股東身份直接或間接擁有權益之任何其他公司，或該董事或其聯繫人士實益擁有該公司股份之任何合約或安排，惟該董事或其聯繫人士並非實益擁有（或該董事或其聯繫人士透過其擁有權益之第三者公司擁有）該公司任何類別已發行股份或投票權百分之五(5%)或以上；或

(vi) 建議採納、修訂或實行與本公司或其任何附屬公司之董事、其聯繫人士及僱員有關之購股權計劃、退休金或退休福利、身故或傷殘福利計劃或其他安排，且並無為任何董事或其聯繫人士提供上述計劃或基金之相關人士一般無權享有之特權或優惠。

(2) 倘若及只要董事及╱ 或其聯繫人士（直接或間接）持有並實益擁有有關公司（或透過董事或其聯繫人士擁有權益之第三者公司）之任何類別股本或有關公司股東所享有之任何類別股份投票權百分之五(5%)或以上之權益，則該公司將被視為該董事及╱ 或其任何聯繫人士擁有該公司百分之五(5%)或以上權益。就本段而言，將不計及董事或其聯繫人士作為受託人或受託管人所持有而董事或其聯繫人士並無實益之任何股份、在若干其他人士有權取得有關收入之情況下董事及╱ 或其聯繫人士享有復歸權或剩餘權之信託所涉及之任何股份，以及董事及╱ 或其聯繫人士僅以單位持有人身份擁有權益之認可單位信託計劃所涉及之股份，以及於股東大會無投票權及股息及股權回報極受限制的任何股份。

(3) 倘董事及╱ 或其聯繫人士合共持有百分之五(5%)或以上權益之公司於交易中擁有重大利益，則該董事及╱ 或其聯繫人士亦將被視為在該交易中涉及重大利益。

(4) 倘在任何董事會會議上提出董事（大會主席除外）或其聯繫人士是否涉及重大利益或任何董事（該主席除外）是否有權投票之議案，而並無因該董事主動同意放棄投票而就有關議案作出決議，則該議案將交由大會主席裁決，而其對有關另一董事之裁決為最終及不可推翻，惟該另一董事並無向董事會公平披露其所知悉董事及╱ 或其聯繫人士所擁有權益之性質或程度之情況則除外。倘在董事會會議上提出涉及大會主席之上述議案，則須由董事會決議案決議（就此而言，該主席將不得就有關議案投票），而有關決議案為最終及不可推翻，惟該主席並無向董事會公平披露其所知悉該主席及╱ 或其聯繫人士所擁有權益之性質或程度之情況則除外。

董事的一般權力

104. (1)本公司業務須由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊招致的所有開支，並可行使根據規程或根據細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受規程及細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值或協定溢價配發任何股份。

(b) 給予任何董事、本公司高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或代替薪金或其他報酬。

105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地方的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金

（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本着誠信行事人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。

106. 董事會可就其認為合適的目的，藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商行或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。

107. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或屏除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本着誠信行事人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。

108. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行開設本公司的戶口。

109. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借款權

110. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司全部或任行部份業務、現時及日後之物業及資產以及未催繳股本按揭或抵押，並在該公司法規限下，發行債權證及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。

111. 債權證、債務證券、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間並無有任何衡平權益。

112. 任何債權證、債務證券、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

113. (1) 如以本公司任何未催繳股本抵押，接納其後以該等未催繳股本抵押的人士，應採納與前抵押相同的標的物，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行條文任何系列債權證，並須妥為符合公司法有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。

董事會的議事程序

114. 董事會可舉行會議以處理業務、休會及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。

115. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書在應總裁或主席

（視情況而定）或任何董事要求召開董事會會議時，可以書面或通過電話或按董事會不時決定的其他方式發出通知召開董事會會議。

116. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的電子式其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的唯一董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照該等細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照此等細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

118. 董事會可就會議選任一名主席及一名或以上副主席，並釐定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席及副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

119. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

120. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向該等委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。

121. 由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代。

122. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而除細則第93條另有規限者外，其委任人如上所述暫時未能行事）簽署的書面決議，將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議般具有同等效力及作用，惟有關人數須足以構成法定人數以及一份該決議須已發給或其內容須已知會當其時有權按細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事。該決議可載於一份文件或形式相同的多份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效，惟包括董事或替任董事原簽署的文件須於傳真日期起計十(10)日內存置於秘書。如主要股東或董事就董事會將予審議事項有利益衝突，且董事會認為屬重大，則該事項不得根據此細則以傳閱董事會決議案方式予以處理，但舉行的董事會會議應由其本身或其聯繫人士在交易中不持有任何重大利益的獨立非執行董事出席。

123. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理

124. 董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

125. 該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

126. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或以上經理有權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或以上助理經理或其他僱員。

高級人員

127. (1) 在細則第69條的規限下，本公司的高級人員包括董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員（包括主席），以上所有人士就該公司法及細則而言被視為高級人員。

(2) 在細則第69條的規限下，本公司董事須於每次委任或選舉董事後盡快選舉其中一名成員為總裁及其另一名成員為副總裁，其可選舉其中一名成員（其可為總裁）為主席及可委任其中一名成員為董事總經理；而倘就任何該等職位建議超過一名董事，則有關職位的選擇須按董事可能釐定的方式進行。

(3) 高級人員收取之酬金乃由董事不時釐定。

(4) 倘本公司並無居駐百慕達的居民董事法定人數，則本公司很根據公司法委任及維持居駐代表（屬居駐百慕達的人士），而該居駐代表須於百慕達擔任職位並遵守公司法的條文。

本公司須向該居駐代表提供彼可能需要的文件及資料，以遵守公司法之條

文。

該居駐代表有權收取任何董事會會議或本公司股東大會的通告、出席前述會議以及於該等會議發言。

128. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會並可不時按其認為合適的條款委任一名或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書並須履行公司法或此等細則指定或董事會指定的其他職責。

129. 總裁或主席（視情況而定）須於其出席的所有股東大會及董事會議上擔任主席。倘其有所缺席，與會者須委任或選舉主席。

130. 本公司高級人員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。

131. 公司法或此等細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及高級人員登記冊

132. (1) 本公司須促使在辦事處保存一份或多份董事及高級人員登記冊，並須於當中登錄各董事及高級人員以下各方面的詳細資料，即：

(a) 其姓氏、名字；及

(b) 地址

(2) 倘發生下列事件：

(a) 更換任何其董事及高級人員；或

(b) 載於董事及高級人員登記冊的詳細資料有任何改變；

董事會須於發生後十四(14)日內，在董事及高級人員登記冊內登錄有關改變的詳細資料及發生事件的日期。

(3) 董事及高級人員登記冊須於各營業日上午十時正至中午十二時正內，於辦事處供查閱。

(4) 在本細則中，「高級人員」一詞具有公司法第92A(7)條賦予之涵義。

會議記錄

133. 董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為登錄會議記錄：

(a) 高級人員所有選任及委任；

(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；

印章

134. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為本公司印章的復制本，另在其正面加上「證券印章」字樣。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在此等細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或以上人士親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本細則所規定形式簽立的文件應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章，委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在此等細則內凡對印章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他印章。

文件認證

135. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士，均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總公司以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要，屬妥為召開的會議上議事程序的真確記錄。

文件銷毀

136. 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被注銷的股票，可在注銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件，可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本，可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七年(7)後的任何時間銷毀；

及被視為本公司利益訂立一項不可推翻的推定，即股東名冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟(1)本細則的上述規定只適用於本着誠信及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本細則的內容不得詮釋為對本公司施加責任，使本公司須就早於上述時間銷毀文件或未能符合上述第(1)項但書的條件而負責；及(3)本細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。

股息及其他派付

137. 在公司法的規限下，本公司在股東大會可不時宣布以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不超過董事會建議宣派的數額。誠如公司法所確定者，本公司亦可在股東大會上從任何實繳盈餘中向股東作出分派。

138. 倘從實繳盈餘中派付股息或作出分派將導致本公司未能支付到期負債或令其資產可變現淨值低於其負債及其已發行股本與股份溢價賬的總和，則不得如此派付股息或作出分派。

139. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(a) 一切股息須按有關股份的繳入股款比例宣派及派付。就本細則而言，凡在催繳前就股份所繳入的股款將不會視為該股份的繳入股款；及

(b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間任何部份時間內的繳入股款按比例分配或派付。

140. 董事會可不時向股東派付其鑑於本公司利潤認為充份的中期股息，特別是（但在不損害前文所述一般情況下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會毋須負上任何責任。在董事會認為利潤足以就派付提供理據，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定額股息。

141. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中，扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。

142. 本公司xxxx本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。

143. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊就有關股份排名首位的持有人於股東名冊所示地址，或持有人或聯名持有人以書面指示的有關地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單應以祇付予抬頭人的方式付予持有人或如為聯名持有人，則寄往股東名冊就有關股份排名首位者，郵誤風險由彼等

承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

144. 在宣派後一(1)年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前，將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領之一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。

145. 董事會或本公司在股東大會議決派付或宣派股息時，董事會可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部份股息，特別是繳入股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或多種有關方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就碎股發行股票、不理會零碎股份權益或四舍五入計至完整數額，並可就特定資產或其任何部份的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該委任屬有效。如果在沒有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，此按董事會的意見將會或可能於任何特定一個或多個地區屬違法或不切實可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

146. (1) 倘董事會或本公司在股東大會議決就本公司的股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：

(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部份股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（作為部份股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的書面通知，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並須連同該通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利的該部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就未適當行使現金選項的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息

（或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向無使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向無行使選項股份的持有人按此基準配發及分派的股份的適當股數；或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部份股息。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(iii) 可就獲給予選擇權利的該部份股息的全面或局部行使選擇權利；及

(iv) 就被適當行使股份選項的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息

（或獲賦予選項權利的該部份股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人，以入賬列為繳足方式，配發股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向行使選項股份的持有人按此基準配發及分派的股份的適當股數。

(2) (a) 根據本細則第(1)段條文配發的股份與當其時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本細則第 (2)段(a)或(b)分段的規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本細則第(1)段條文將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會並有全部權力作出其認為合適的規定（該等規定包括據此匯集全部或部份零碎權益及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益四舍五入計至完整數額，或零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下透過特別決議案就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本細則第(1)段的規定），而毋須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

(4) 如果在沒有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下於任何地區提呈本細則第(1)段下選擇權利及股份配發將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋。

(5) 就任何類別股份宣派股息的決議，不論是本公司在股東大會決議或董事會決議，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可以是在通過決議之日前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息的權利。細則的規定在加以適當修訂後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。

儲備

147. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定，按可適當運用本公司利潤的用途應用，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此毋須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。

撥充資本

148. 經董事會建議，本公司可於任何時間及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或基金（包括損益賬）當時的進賬全部或任何部份款項撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳入該等股東各自持有的本公司股份當時未繳金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部份用於一種用途及部份用於另一用途，而董事會並須令該決議案生效，惟就本細則而言及受限於細則第 40(2A)條，股份溢價賬及任何儲備或屬於未實現利潤的基金，只可用於繳入該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。在結轉儲備及動用該款項時，董事會須遵守公司法條文。

149. 董事會可按其認為適當的方式，解決根據前一條細則作出分派時產生的任何困難，特別是可以就零碎股份發出股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確但並非確切的比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

150. 在沒有遭公司法例禁止及符合公司法情況下，以下條文具有效力：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的認股權證附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本細則的規定，設立及於此後（在本細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在該等額外股份全數配發時運用認購權儲備繳足該等股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於填補本公司的虧損；

(c) 在任何認股權證所代表所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份：

(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視屬何情況而定）時所須支付的上述現金金額；及

(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額；

而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及

(d) 如在任何認股權證代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳入及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時己發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式，以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，就此維持一份登記冊，以及辦理與此有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。

(2) 根據本細則規定配發的股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發的其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管本細則第(1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作填補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備任何其他事宜由本公司當時核數師編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

151. 董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。

152. 會計記錄必須存置於辦事處，或在公司法規限下存置於董事會決定的其他地點，並須隨時公開以供本公司董事查閱。除法律准許或由董事會或由本公司在股東大會授權者外，本公司董事以外的股東概不可查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。

153. 在公司法第88條及細則第153條規限下，一份董事會報告的印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告，須於股東大會日期前最少二十一(21)日，送交有權收取的每名人士，並根據公司法規定於股東大會上向本公司呈報，惟本細則不得要求把該等文件送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一名持有人。

審核

154. 在公司法第88條規限下，於每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上，股東須委任一名核數師對本公司的賬目進行審核，直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是股東，但不得為董事或本公司高級人員或僱員，該等人士在任職期間無資格擔任本公司核數師。

155. 在公司法第88條的規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。

156. 核數師酬金須由本公司於股東大會上或以股東決定的方式釐定。

157. 如由於核數師辭任或身故或由於核數師在有需要其服務時因病或其他無行為能力而未能履行職務，令核數師職位出現空缺，則董事可填補臨時核數師職位空缺及釐定所委任核數師的酬金。

158. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有簿冊以及所有相關賬目及會計證據，其並可請求董事或本公司高級人員提供該等人士所管有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

159. 細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司高級人員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的核數準則審核。核數師須按照一般採納的核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指一般採納的核數準則可包括百慕達以外的國家或司法權區所用者。倘若如此，財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。

通知

160. 任何通告或文件（包括符合指定證券交易所規則所賦予含義的任何「公司通訊」），無論其是否將由本公司根據此等細則向股東發出或出具，在適用法例、規則及法規許可的範圍內，均應屬書面形式或通過電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或通訊方式，而任何有關通告和文件由本公司向任何股東送達或交付時，可採用面交方式或以預付郵資方式郵寄，信封須註明該股東在股東名冊所示的登記地址或股東就此向本公司提供的任何其他地址，或（視情況而定）可按股東就向其發出通知而向本公司提供者或按傳輸通知的人士合理及真誠相信在有關時間傳輸即可使股東適當收到通知者，傳輸至任何該等地址或任何電傳或傳真號碼或電子號碼、地址或網站傳送通告或文件，或亦可通過在指定報章（定義見公司法）上，或按照指定證券交易所規定刊登廣告送達，或在適用法例、規則或法規允許的範圍內將其放置在本公司網站上或指定證券交易所網站上，並向股東發出列明該通告或其他文件可在該網站查閱的通告

（「該通告」）。該通告可按照上文所載的任何方式給予股東。如屬股份聯名持有人，所有通告應寄送至股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人，以該方式給予的通告應被視為將通告充分地送達或交付予所有聯名持有人。

161. 任何通告或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通告的信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通告或文件的信封或封套已註明適當的地址及已投郵，即為充份的證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通告或文件的信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為不可推翻的證據；

(b) 如以電子通訊方式發送，則從本公司或其代理人的伺服器上傳送當日應被視為已給予。刊登在本公司網站或指定證券交易所網站的通知在通知被視為送達股東後的翌日則被視為已由本公司給予該股東；

（視乎情況而定）在相關的寄發、傳輸或刊登時，被視為已送達或交付；在送達或交付時，由本公司秘書或其他高級人員或董事會指定的其他人士簽署的關於該送達、交付、寄發、傳輸或刊登的事實和時間的書面證明為其不可推翻證據；和

(d) 可以英文或中文給予股東，但須適當遵守所有適用成文法、規則和法規。

162. (1) 根據細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通告或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件的通知，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）的人士充份送達或交付該通告或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通告郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可把通告寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通告。

(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址登錄股東名冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利的人士的每份通告所約束。

簽署

163. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的電報、電傳或傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。

清盤

164. (1) 董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交把本公司清盤的呈請。

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案須為特別決議案。

165. 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據法例規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部份資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，而清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部份資產交予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤即時結束，本公司解散惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。

彌償保證

166. (1) 本公司當時的董事、秘書及其他高級人員及每名本公司核數師以及當其時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可從本公司的資產及利潤獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均毋須就

其他人士的行為、待遇、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何待遇或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與董事故意疏忽、故意過失、欺詐或不忠誠有關的事宜。

(2) 每名股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起的申索或起訴權利（不論個別或根據或憑借本公司的權利），惟該權利的放棄不延伸至任何與董事故意疏忽、故意過失、欺詐或不忠誠有關的事宜。

細則及組織章程大綱的更改

167. 撤銷、更改或修訂任何細則及新增任何細則，均須獲董事議決批准，並經股東通過特別決議案確認方可作實。公司組織章程大綱任何規定的更改或更改公司名稱須經特別決議案通過。

資料

168. 有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關及董事認為就本公司股東的權益而言不宜向公眾透露的屬於商業秘密或秘密工序性質的事宜的詳情，股東不得要求作出披露或提供任何資料。

適用法律更改

169. (1) 下列文或當中的任何條文在任何時候及不時均有效力，公司法中的任何條文不得限制下列條文或下列條文與公司法中的任何條文有衝突。

(2) 〔已刪除〕

(3) 細則第92條應加入下列作為其第一及第二句：

「任何董事可以於任何時間以書面遞交予辦事處或總辦事處或於董事會委任任何人士為其替代董事，並其可以自行決定免除其替代董事及如其替代董事並非其他董事，其委任除非以往已被董事會批准，將只有效於及取決於被批准。任何委任或免除替代董事將為委任人以書面簽署及遞交予辦事處或總辦事處或董事會會議為有限。」

(4) 細則第93條應加入下列作為其第一句：

「每一位替任董事當執行董事職務時將（除委任一位替代董事及薪酬之能力外）按所有有關法例或是項細則有關董事之規定及個別向公司對於彼行為及錯誤負責及將不會被視為委任其之董事及代理。」

(5) 細則第95條應加入下列作為其條文：

「惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據本章程作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。」

(6) 現有細則127(1)條全部廢除，用下列替代：

「本公司的高級人員包括董事長、董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及細則而言被視為高級人員。

(7) 現有細則127(2)條全部廢除，用下列替代：

「本公司董事須於每次委任或選舉董事後盡快選舉其中一人為主席及可委任其中另一人為董事總經理；而倘建議超過一(1)名董事擔任其中一項有關職位，有關職位的選舉須按董事可能釐定的方式進行。」

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本人謹此證明TACK HSIN HOLDINGS LIMITED經決議案及獲公司註冊處處長批准後，已根據一九八一年公司法第10條更改其名稱，並於二零一二年一月九日註冊為 China Nuclear Industry 23 International Corporation Limited。

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