一、本期债券评级为 AA+；本期债券上市前，本公司 2014 年末的净资产为 1,259,810.7 万元（截至 2014 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 81.40%（母公司口径资产负债率为 27.03%）；本公司 2015年 6 月末的净资产为 1,325,584.3 万元（截至 2015 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 85.39%（母公司口径资产负债率为...

渤海租赁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

股票简称：渤海租赁 股票代码：000415

渤海租赁股份有限公司

（住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号）

公开发行公司债券 募集说明书（第二期）

（面向合格投资者）

主承销商、簿记管理人

（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）

签署时间：2015 年 月 日

声 明‌

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管

理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示‌

一、本期债券评级为 AA+；本期债券上市前，本公司 2014 年末的净资产为 1,259,810.7 万元（截至 2014 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 81.40%（母公司口径资产负债率为 27.03%）；本公司 2015年 6 月末的净资产为 1,325,584.3 万元（截至 2015 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 85.39%（母公司口径资产负债率为 29.67%）。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为

114,222.6 万元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中的净利润平均值），预计

不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

二、本公司于 2015 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会“证监许可

[2015]2028 号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 15 亿元（含

15 亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中第二期债券发行规模为 5.00 亿元，自证监会核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24 个月内完成。

三、截至 2014 年末，公司合并口径共有金额为人民币 235,296.4 万元所有权

或使用权受到限制的货币资金，其中：所有权受到限制的为人民币 5 亿元的银行

定期存单，该存单用于取得银行借款质押，质押期限为 6 个月；使用权受到限制

的货币资金为人民币 185,296.4 万元，主要为存放境内证券业金融机构和存放中

央银行的准备金。截至 2014 年末，公司合并口径用于抵押固定资产的账面价值

为人民币 2,619,774.0 万元，取得银行借款余额为人民币 2,092,077.3 万元。截至

2014 年末， 公司合并口径用于质押借款之应收融资租赁款余额为人民币

1,668,417.7 万元，取得质押的借款余额为人民币 1,428,396.3 万元。

以上公司抵押、质押及其他权利限制资产合计 4,523,488.1 万元，占 2014 年末公司合并口径总资产的 66.80%。（详见第六节“七、资产权利限制情况分析”）虽然公司具有较强的独立偿债能力，稳定的业务经营收入和较好的盈利能力，上述受限资产对本期债券的正常还本付息影响不大，但在本期债券存续期内，如公

司的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，上述受限资产仍可能减损公司整体变现能力。

四、2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.84、0.55、0.66、0.60，速动比率分别为 0.84、0.55、0.66、0.60，流动比率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利水平、债务规模和债务结构的变动，使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会对公司未来偿债能力造成不利影响。

五、2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，公司投资活动现金流量净额分别为-1,169,848.9 万元、-1,493,801.5 万元、-1,259,838.5 万元和

-1,214,787.7 万元。由于公司在报告期内购置了较大金额的飞机和集装箱等固定资产，扩大租赁业务规模，导致公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，且金额较大。若公司不能有效控制飞机及集装箱采购和租赁业务开展的匹配性，或者租金不能及时回笼，将会给公司造成较大的资金压力。若公司不能产生持续稳定的现金流，可能会对公司的生产经营和本期债券偿付产生不利影响，因此公司提醒投资者关注公司相关风险。

六、近年来，公司进行了多次较大规模的并购。2012 年，公司收购了全球领先的飞机租赁公司 HKAC，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场； 2013 年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司 Seaco 100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域；2015 年 1 月，公司收购了全球第八大集装箱租赁公司 Cronos Ltd.80%股权。由于重大资产重组具有标的资产估值风险、收购整合风险、标的资产本身生产经营亦存在风险因素等，虽然公司以上重大资产重组已顺利完成，仍然可能因标的资产估值与实际情况不符、收购整合不成功、标的资产生产经营出现亏损等风险因素，对公司未来业绩及偿债能力带来一定的影响，因此公司提醒投资者关注公司相关风险。

七、截至 2015 年 6 月 30 日，控股股东海航资本集团有限公司持有发行人

1,572,743,222 股股份，占发行人总股本的 44.32%，为发行人的控股股东。截至

2015 年 6 月 30 日，海航资本持有的发行人股份中的 1,469,555,522 股已质押，占

发行人总股本的 41.41%。若海航资本未来不能按时、全额偿付债务本息，则发行人可能面临控制权转移的风险。

八、本次债券面向合格投资者发行，认购本次债券的投资者需要符合《债券管理办法》规定的合格投资者条件。本次债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率，

调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本

次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

同时，本次债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第 3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

九、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2014 年 12 月 31 日，公司抵、质押借款金额合计为 353.55 亿元。若公司经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

十一、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十二、经联合信用评级有限公司评定，本公司主体信用等级为 AA+，本次 债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能 力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次公司债券存续期内， 联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况 的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别 或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

十四、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评

级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定媒体予以公告。

十五、本期债券符合在深圳交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市，提醒投资者关注相关的流动性风险。

十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

目 录‌

声 明 2

重大事项提示 4

目 录 9

释 义 12

第一节 发行概况 17

一、发行人基本信息 17

二、本次发行的基本情况及发行条款 18

三、本期债券发行及上市安排 21

四、本期公司债券发行的有关机构 22

五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 25

六、认购人承诺 25

第二节 风险因素 27

一、与本期债券相关的投资风险 27

二、与发行人相关的风险 29

第三节 发行人及本期债券的资信状况 36

一、本期债券的信用评级情况 36

二、公司债券信用评级报告主要事项 36

三、发行人的资信情况 38

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 43

一、偿债计划 43

二、偿债资金来源 44

三、偿债保障措施 45

四、发行人违约责任 48

第五节 发行人基本情况 51

一、发行人基本信息 51

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 57

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 78

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 83

五、发行人主营业务概况、所在行业分析、主要竞争状况、经营方针及战略

............................................................................................................................... 89

六、发行人主营业务情况 112

七、发行人的法人治理结构及运行情况 130

八、发行人关联交易情况 133

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 148

十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 149

第六节 财务会计信息 151

一、最近三年及一期财务会计资料 151

二、最近三年合并报表范围的变化情况 171

三、最近三年及一期主要财务指标 175

四、管理层讨论与分析 177

五、有息负债分析 206

六、其他重要事项 210

七、资产权利限制情况分析 220

八、公司的未来业务发展目标 221

九、公司盈利能力的可持续性分析 221

第七节 募集资金运用 223

一、本次发行公司债券募集资金数额 223

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 223

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 225

四、专项账户管理安排 226

第八节 债券持有人会议 228

一、债券持有人行使权利的形式 228

二、债券持有人会议决议的适用性 228

三、债券持有人会议规则的主要条款 228

第九节 债券受托管理人 236

一、债券受托管理人 236

二、受托管理协议的主要事项 237

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 245

第十一节 备查文件 254

一、备查文件 254

二、查阅地点 255

释 义‌

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

发行人、公司、本公司、上市公司、渤海租赁	指	渤海租赁股份有限公司
公司债券、本次债券	指	公司本次拟公开发行的总金额不超过 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券
本期债券	指	公司第二期拟公开发行的总金额为5.00 亿元的公司债券
本次发行、本次公开发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	《渤海租赁股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书》
《债券受托管理协议》	指	《渤海租赁股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《渤海租赁股份有限公司公开发行 2015 年公司债券之债券持有人会议规则》
《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》	指	《渤海租赁股份有限公司面向合格投资者公开发行 2015 年公司债券之募集资金专项账户与偿债资金专项账户监管协议》
天津渤海	指	天津渤海租赁有限公司，渤海租赁之全资子公司，系发行人主要经营实体之一
皖江租赁、皖江金融	指	皖江金融租赁有限公司，天津渤海之控股子公司，系发行人主要经营实体之一
横琴租赁	指	横琴国际融资租赁有限公司，天津渤海之控股子公司，系发行人主要经营实体之一
香港航空租赁、HKAC	指	香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有限公司），天津渤海之控股子公司，系发行人主要经营实体之一

香港渤海	指	香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港设立的全资子公司
GSC	指	Global Sea Containers Ltd.，香港渤海在百慕大群岛设立的全资子公司
Seaco	指	Seaco SRL，GSC 之全资子公司，系发行人主要经营实体之一
Cronos	指	Cronos Ltd.，GSC 之控股子公司，系发行人主要经营实体之一
GSCII	指	Global Sea Containers Two Ltd.
海航资本、控股股东	指	海航资本集团有限公司，渤海租赁的控股股东
海航集团	指	海航集团有限公司
海航国际总部	指	海航集团国际总部（香港）有限公司
海航工会、实际控制人	指	海南航空股份有限公司工会委员会
慈航基金会	指	海南省慈航公益基金会
洋浦盛唐	指	盛唐发展（洋浦）有限公司
燕山基金	指	天津燕山股权投资基金有限公司
天信投资	指	天津天信嘉盛投资有限公司
天保投资	指	天津保税区投资有限公司
远景投资	指	天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）
通合投资	指	天津通合投资有限公司
天诚投资	指	天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
长江租赁	指	长江租赁有限公司
浦航租赁	指	浦航租赁有限公司，原大新华船舶租赁有限公司
扬子江租赁	指	扬子江国际租赁有限公司
香港国际租赁	指	香港国际航空租赁有限公司

海航思福	指	海航思福汽车租赁有限公司
海航信息	指	海南海航航空信息系统有限公司
海南金鹿	指	海南金鹿航空销售有限公司
贵州怀酒	指	贵州海航怀酒酒业有限公司
香港大洋	指	香港大洋集装箱有限公司
太平物业	指	北京海航太平物业管理有限公司
易建科技	指	海南易建科技股份有限公司
绿色农业	指	海南海岛绿色农业开发有限公司
百成信息	指	海南百成信息系统有限公司
易生商务	指	易生商务服务有限公司
科航投资	指	北京科航投资有限公司
天津航空	指	天津航空有限责任公司
香港快运	指	香港快运航空公司
海航天津发展	指	海航天津中心发展有限公司
浦发置业	指	上海浦发大厦置业有限公司
首都航空	指	北京首都航空有限公司
西部航空	指	西部航空有限责任公司
舟山金海	指	舟山金海船业有限公司
海航机场集团	指	海航机场集团有限公司
河北航空	指	河北航空有限公司
大新华轮船	指	大新华轮船（烟台）有限公司
天津海运	指	天津市海运股份有限公司
海南航空	指	海南航空股份有限公司
大通建设	指	天津市大通建设发展集团有限公司

中川机场	指	兰州中川机场管理有限公司
首航通用	指	北京首航直升机通用航空服务有限公司
凤凰机场	指	三亚凤凰国际机场有限公司
TEU	指	Twenty-foot Equivalent Unit，集装箱运量统计单位，以长 20 英尺的集装箱为标准，也称国际标准箱单位。
CEU	指	Cost Equivalent Unit，集装箱成本统计单位，以长 20 英尺的标准干货集装箱的成本为一个单位
租赁市场渗透率、租赁渗透率、渗透率	指	是衡量租赁业发展程度的统计指标，指的是年租赁交易量与年 GDP 的比率
投资人、持有人	指	就本期债券而言，通过认购、收让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证协	指	中国证券业协会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
登记机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、长城证 券	指	长城证券股份有限公司
发行人律师	指	北京大成律师事务所
审计机构	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议通过了第三次修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第三次会议修订，自 2013 年 6 月 29 日施行的《中华

		人民共和国证券法》，根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正， 自 2014 年 8 月 31 日起施行。
《债券管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程	指	渤海租赁股份有限公司章程
董事会	指	渤海租赁股份有限公司董事会
监事会	指	渤海租赁股份有限公司监事会
报告期、最近三年及一期	指	2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日）

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节 发行概况‌

本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、发行人基本信息‌

中文名称：	渤海租赁股份有限公司
公司英文名称：	Bohai Leasing Co.,Ltd.
股票简称：	渤海租赁
股票代码：	000415
营业执照注册号：	650000060000205
法定代表人：	汤亮
董事会秘书：	马伟华
注册资本：	人民币3,548,606,952元
成立日期：	1993年8月30日
注册地址/办公地址：	新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号
邮政编码：	830099
公司类型	其他股份有限公司（上市）
经营范围	市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施 和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、

矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行的基本情况及发行条款‌

（一）公司债券发行批准情况

1、2015 年 4 月 27 日，发行人第七届董事会第十五次会议审议通过了《关

于公司及下属子公司 2015 年贷款额度预计的议案》，并提交发行人 2014 年年度股东大会审议。该次会议决议发行人拟向相关金融机构申请人民币贷款不超过

30 亿元，融资方式包括但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币债券融资、定向债务融资工具融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等。公司董事会提请股东大会授权董事长和总经理就上述融资业务作出决定并就单笔低于发行人 2014 年经审计净资产 10%额度内的贷款签署相关文件，超过公司 2014 年经审计净资产 10%额度内的贷款，公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。

2、2015 年 5 月 19 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关

于公司及下属子公司 2015 年贷款额度预计的议案》。

3、2015 年 7 月 13 日，根据发行人 2014 年年度股东大会的授权，发行人第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、

《关于发行公司债券方案的议案》、《关于授权董事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案。根据决议，发行人董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（二）核准情况及核准规模

2015 年 8 月 31 日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可

[2015]2028 号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人

民币 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券。

本次债券采用分期发行方式，自证监会核准发行之日起 12 个月内完成；其

余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24 个月内完成。

（三）本期债券的基本条款

1、债券名称：渤海租赁股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币15.00 亿元（含15.00 亿元），

采用分期发行方式，第二期债券发行规模为 5.00 亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

4、债券期限：本次债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式

本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定，在本期债券存续期内前 3 年

固定不变，在本期债券存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，

未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加上调基点，并在债券

存续期后 2 年固定不变。

6、利率上调选择权

发行人有权决定在本次债券存续期的第3 年末上调本次债券后2 年的票面利

率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将

于本次债券 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、回售条款

发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者

有权选择在本次债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部

或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

公司发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、起息日：2015 年 9 月 22 日。

10、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每

年的 9 月 22 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日

为自 2016 年至 2018 年间每年的 9 月 22 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延

至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。

11、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 9 月 22 日；若投资者行使回

售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2018 年 9 月 22 日。如遇法定节

假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

12、计息期限：本期债券的计息期限为 2015 年 9 月 22 日至 2020 年 9 月 21

日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为 2015 年

9 月 22 日至 2018 年 9 月 21 日。

13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

14、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规

定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

16、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

17、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

18、担保情况：本次债券为无担保债券。

19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+。

20、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

21、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。

22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充营运资金。

23、拟上市地：深圳证券交易所。

24、质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排‌

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2015 年 9 月 18 日。

发行首日：2015 年 9 月 22 日。

网下发行期限：2015 年 9 月 22 日至 2015 年 9 月 23 日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期公司债券发行的有关机构‌

（一）发行人

名称：渤海租赁股份有限公司法定代表人：汤亮

住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号电话：010-57583682

传真：010-59782368

联系人：王佳魏

（二）主承销商、簿记管理人

名称：长城证券股份有限公司法定代表人：黄耀华

住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

联系人：李鹏、袁磊、冯悦

（三）分销商

1、名称：联讯证券股份有限公司法定代表人：徐刚

住所：广东省惠州市惠城区江北东江三路 55 号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层

联系人：朱建杰邮编：516003

电话：0752-2119391传真：0752-2119369

2、名称：信达证券股份有限公司法定代表人：张志刚

住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼联系人：刘洋、谭俊雄

邮编：100031

电话：010-63081062传真：010-63081197

（四）律师事务所

名称：北京大成律师事务所法定代表人：彭雪峰

住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层电话：010-58137799

传真：010-58137778

联系人：倪丽芬、李洋

（五）会计师事务所

1、名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：吴港平

住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层电话：010-58153000

传真：010-85188298

联系人：张明益

2、名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：郝树平

住所：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层

电话：010- 51716875

传真：010- 51716790

联系人：雷小玲

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司法定代表人：吴金善

住所：天津市和平区曲阜道 80 号电话：010-85172818

传真：010-85171273

联系人：张连娜、刘克东

（七）本期债券受托管理人

名称：长城证券股份有限公司法定代表人：黄耀华

住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

联系人：李鹏、袁磊、冯悦

（八）本期债券监管银行

名称：中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部负责人：白雪原

住所：新疆乌鲁木齐市光明路 121 号经办人：周学勇

电话：0991-2881752

传真：0991-2881752

（九）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍

住所：深圳市深南东路 5045 号电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：戴文华

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（十一）簿记管理人收款银行

银行账户：长城证券股份有限公司账号： 338010100100011816

开户行：兴业银行股份有限公司深圳分行营业部联系电话：0755-82989467

五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系‌

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺‌

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及

以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 风险因素‌

投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。

一、与本期债券相关的投资风险‌

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业

发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于偿债资金专户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策及法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

（六）信用评级变化的风险

发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，主体长期信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发

生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

二、与发行人相关的风险‌

（一）财务风险

1、长期偿债风险

租赁是资金密集型的特殊行业，特别是融资租赁和大型设备的经营租赁。租赁的特性决定了租赁企业难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此租赁行业必然是个高杠杆行业，租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的 10 倍。因此，理论上融资租赁企业的资产负债率可达 90%。发行人最近三年的期末资产负债率分别为 68.33%、85.32% 和 81.40%，处

于行业合理水平。未来随着业务规模的扩张，发行人的资产负债率将可能会进一步提高，从而增加发行人的长期偿债风险。

2、短期偿债风险

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年一季度末，公司流动比率分别为 0.84、0.55、0.66、0.65，速动比率分别为 0.84、0.55、0.66、0.65，流动比率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利水平、债务规模和债务结构的变动，使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会对公司未来偿债能力造成不利影响。

3、流动性风险

流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，公司在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的

期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。

4、融资利率风险

融资利率风险是由于利率变动的不确定性导致的发行人融资利率风险。发行人所处租赁行业是一个高杠杆的行业，开展租赁业务需要配备银行贷款等外部融资，融资规模较大。如果未来市场利率上升，对公司的收益将产生不利影响。

5、汇率风险

公司境外子公司的记账本位币以美元为主，而公司合并报表的记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动，不同种类的货币将可能给公司未来运营带来汇兑风险。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。

6、期限匹配风险

租赁行业的特性决定了租赁企业必须大量依靠外部融资运营，租赁行业必然是个高杠杆行业。这就意味着租赁企业，尤其是金融租赁公司必须高度注重资产负债的期限管理，避免租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致发行人遭受损失的风险。

发行人租赁项目融资期限和租赁期限的错配主要体现在皖江租赁方面。截止

2014 年 12 月 31 日，皖江租赁银行借款合计余额为 115.52 亿元，其中短期借款

为 75.97 亿元，长期借款为 39.56 亿元，用以上借款操作项目期以 3-5 年为主，

存在一定短期借款偿付风险。从发行人合并报表口径来看，截止 2014 年 12 月

31 日，发行人短期借款和长期借款余额为 378.56 亿元，其中短期借款为 91.51

亿元，占比 24.17%；长期借款 287.04 亿元，占比 75.83%。而截止 2014 年 12 月

31 日，发行人融资租赁项目的应收融资租赁款为 323.99 亿元，其中剩余租赁期为一年以上的约占 76.98%。

因此，虽然发行人在开展租赁业务时已尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时已充分考虑银行借款还款的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的风险，但仍需提请广大投资者关注发行人的期限匹配风险。

7、资产受限风险

截至 2014 年末，公司合并口径共有金额为人民币 235,296.4 万元所有权或使

用权受到限制的货币资金，其中：所有权受到限制的为人民币 5 亿元的银行定期

存单，该存单用于取得银行借款质押，质押期限为 6 个月；使用权受到限制的货

币资金为人民币 185,296.4 万元，主要为存放境内证券业金融机构和存放中央银

行的准备金。截至 2014 年末，公司合并口径用于抵押固定资产的账面价值为人

民币 2,619,774.0 万元，取得银行借款余额为人民币 2,092,077.3 万元。截至 2014

年末，公司合并口径用于质押借款之应收融资租赁款余额为人民币 1,668,417.7

万元，取得质押的借款余额为人民币 1,428,396.3 万元。

以上公司抵押、质押及其他权利限制资产合计 4,523,488.1 万元，占 2014 年末公司合并口径总资产的 66.80%。（详见第六节“七、资产权利限制情况分析”）虽然公司具有较强的独立偿债能力，稳定的业务经营收入和较好的盈利能力，上述受限资产对本期债券的正常还本付息影响不大，但在本期债券存续期内，如公司的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，上述受限资产仍可能减损公司整体变现能力。

8、投资活动现金流出风险

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度，公司投资活动现金流量净额分别为-1,169,848.9 万元、-1,493,801.5 万元、-1,259,838.5 万元和-703,464.2

万元。由于公司在报告期内购置了较大金额的飞机和集装箱等固定资产，扩大租赁业务规模，导致公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，且金额较大。若公司不能有效控制飞机及集装箱采购和租赁业务开展的匹配性，或者租金不能及时回笼，将会给公司造成较大的资金压力。若公司不能产生持续稳定的现金流，可能会对公司的生产经营和本期债券偿付产生不利影响，因此公司提醒投资者关注公司相关风险。

（二）经营风险

1、行业风险

租赁行业风险指国内外宏观经济环境变动所造成的租赁项目所在的行业景

气或不景气的波动风险。承租人所在行业容易受到行业周期波动的影响，从而影响其租金偿还能力，导致某一行业总体违约率升高，使得租赁业出现系统性风险。发行人较多的租赁资产承租人所处行业与宏观经济联系较为紧密，如果宏观经济持续不景气，则可能导致上述行业的承租人违约率上升，从而使得发行人面临行业风险。

2、业务风险

发行人目前主要从事的租赁业务涉及市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁、飞机租赁等行业，上述行业的发展及需求受国家宏观经济政策影响。因而，经营环境的变化使得发行人的租赁业务面临不确定性。如果发行人的承租人所在行业发展持续放缓，则未来发行人业务发展面临不确定性。

3、重组资产整合风险

近年来，公司进行了多次较大规模的并购。2012 年，公司收购了全球领先的飞机租赁公司 HKAC，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场；2013年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司 Seaco 100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域；2015 年 1 月，公司收购了全球第八大集装箱租赁公司 Cronos Ltd.80%股权。由于重大资产重组具有标的资产估值风险、收购整合风险、标的资产本身生产经营亦存在风险因素等，虽然公司以上重大资产重组已顺利完成，仍然可能因标的资产估值与实际情况不符、收购整合不成功、标的资产生产经营出现亏损等风险因素，对公司未来业绩及偿债能力带来一定的影响，因此公司提醒投资者关注公司相关风险。

4、境外经营风险

2012 年，公司收购了全球领先的飞机租赁公司 HKAC，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场；2013 年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司 Seaco 100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域；2015 年 1 月，公司收购了全球第八大集装箱租赁公司 Cronos Ltd.80%股权。通过多次收购，公司大部分资产位于境外，公司来源于境外业务的收入占总收入的比例将超过 70%。境

外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成不利影响，存在境外经营的风险。

5、宏观经济波动的风险

在相继收购了 HKAC、Seaco、Cronos 后，公司国际化程度进一步提高，业 务网络遍布全球，为世界多个国家和地区的客户提供全方位的租赁服务，经营业 绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏的态势，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。全球经济 的波动将会导致公司业务亦随之产生波动，存在宏观经济波动的风险。

6、信用风险

信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，公司开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。同时，公司制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。

7、分红风险

公司为控股型企业，公司利润主要来源于对下述子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，但若未来标的公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。

8、市场竞争风险

国内融资租赁公司尚处于发展初期，随着中国融资租赁业的发展，国内租赁行业的市场竞争将加剧，使得融资租赁企业的利润率下降，市场竞争风险加大。从当前市场竞争格局来看，金融租赁公司，特别是银行系金融租赁公司具有资金成本优势，因此在市场竞争方面具有相对优势。如果发行人不能持续获得稳定、低成本的资金，则存在利润率降低、竞争优势减弱的风险。

9、控制权转移风险

截至 2015 年 3 月 31 日，控股股东海航资本集团有限公司持有发行人

786,371,611 股股份，占发行人总股本的 44.32%，为发行人的控股股东。截至 2015

年 3 月 31 日，海航资本持有的发行人股份中的 782,777,761 股已质押，占发行人总股本的 44.12%。若海航资本未来不能按时、全额偿付债务本息，则发行人可能面临控制权转移的风险。

（三）管理风险

发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理能力及人才储备提出了更高的要求。发行人如不能进一步有效改善和优化管理结构，保持和引进专业人才，可能对未来的经营造成一定风险。

（四）政策风险

1、行业政策风险

目前我国境内融资租赁公司包括由银监会监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司。天津渤海是商务部批准成立的内资融资租赁试点企业之一，皖江租赁是银监会批准成立的金融租赁公司，海航香港是依据香港法律注册的从事租赁业务的公司。未来租赁行业监管格局和政策的变动可能会对整个行业和公司的发展带来重大影响。

此外，飞机租赁的客户航空公司所处的航空运输业是一个高度管制的行业，各国政府对航空运输业管制政策的变化，特别是对航空公司购买飞机等方面的政策变化将会影响飞机租赁业的发展，产生行业政策风险。

2、货币政策风险

融资租赁行业是连接金融产业与实体产业的中间产业，是资本与实体经济的桥梁。鉴于行业特性，融资租赁为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响，面临货币政策风险。当国家实行扩张性货币政策时，一方面，宽松的金融环境将使融资租赁行业更容易获得充足的低成本的资金，行业资金充裕，有利于行业的

发展；另一方面，也面临着其他金融业态的竞争。当国家实行紧缩性货币政策时，一方面，融资租赁行业的资金来源将受到影响，融资成本将进一步上涨；另一方面，对于承租人来说资金链紧张使得融资租赁业务需求大幅增长。

第三节 发行人及本期债券的资信状况‌

一、本期债券的信用评级情况‌

公司聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《渤海租赁股份有限公司 2015年公司债券信用评级分析报告》，经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项‌

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体信用等级和本次债券的信用等级均为 AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）公司是国内唯一一家同时拥有金融租赁牌照、内资融资租赁试点牌照和境外牌照的上市租赁公司；公司目前已成为全球第一大集装箱租赁服务商，业务网络覆盖全球六大洲，为全世界 80 多个国家提供全方位的租赁服务。

（2）公司建立了较为完善的风险管控架构及业务操作流程，风险控制措施比较到位，整体风险控制能力较强。

（3）公司控股股东海航资本的资本实力较雄厚，盈利能力较强，客户资源丰富，在业务发展、资金使用等方面给予了公司大力支持。

2、关注

（1）近年来，公司进行了多次较大规模的并购，公司境内外各平台间协同

能力及资产整合能力需进一步提升。

（2）公司从事的基础设施融资租赁业务周期较长，易受外部不确定因素影响。

（3）伴随着租赁业务规模的扩张，公司刚性债务规模增长较快；公司存在一定短期偿债压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年渤海租赁股份有限公司公告年报后 2 个月内对渤海租赁股份有限公

司 2015 年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

渤海租赁股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。渤海租赁股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注渤海租赁股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现渤海租赁股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如渤海租赁股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至渤海租赁股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.unitedratings.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并同时报送渤海租赁股份有限公司、监管部门、交易机构等。

（四）其他重要事项

截止目前，发行人已发行过一期公司债券，具体如下：

序号	债券名称	期限	发行日期	债券余额	主体评级
1	2013 年渤海租赁股份 有限公司公司债券	5	2013-8-13	35 亿	AA+
	合计			35 亿

截止目前，发行人历史主体信用评级情况如下：

序号	信用评级	发布日期	评级展望	变动方向	评级机构
1	AA+	2015 年 6 月 26 日	稳定	维持	联合评级
2	AA+	2014 年 6 月 25 日	稳定	维持	联合评级
3	AA+	2013 年 3 月 29 日	稳定	首次	联合评级

三、发行人的资信情况‌

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与商业银行及政策性银行均保持良好、稳定的授信关系，具有较强的间接融资能力。发行人在各金融机构的信誉良好，截至 2014 年

末，获得各银行授信总额度共计 5,956,287.06 万元，已使用额度为 2,504,127.68

万元。发行人授信情况如下：

单位：万元

授信银行	授信额度	已使用额度	授信余额
珠海农村商业银行	18,000.00	18,000.00	-
进出口银行	1,540,000.00	150,629.04	1,389,370.96
交通银行	230,000.00	200,000.00	30,000.00
中国银行	370,000.00	338,200.00	31,800.00
国家开发银行	65,000.00	15,270.00	49,730.00
农业银行	150,000.00	50,000.00	100,000.00
邮储银行	50,000.00	40,000.00	10,000.00
民生银行	20,000.00	20,000.00	-
南昌银行	160,000.00	-	160,000.00

授信银行	授信额度	已使用额度	授信余额
成都农商行	150,000.00	-	150,000.00
洛阳银行	100,000.00	106,650.00	-
重庆银行	80,000.00	30,000.00	50,000.00
顺德农商行	65,000.00	-	65,000.00
北京银行	135,500.00	105,500.00	30,000.00
天津滨海农商行	100,000.00	20,000.00	80,000.00
吉林银行	100,000.00	10,000.00	90,000.00
天津银行	40,000.00	40,000.00	-
晋商银行	40,000.00	-	40,000.00
苏州银行	30,000.00	30,000.00	-
中江县农联社	20,000.00	-	20,000.00
厦门银行	20,000.00	-	20,000.00
河北金租	100,000.00	-	100,000.00
长沙银行	50,000.00	-	50,000.00
南京银行	150,000.00	-	150,000.00
长安银行	100,000.00	-	100,000.00
榆树农商行	20,000.00	15,000.00	5,000.00
四川峨眉山农联社	10,000.00	10,000.00	-
乐山三江农商行	20,000.00	-	20,000.00
井研县农联社	13,000.00	-	13,000.00
长白山农商行	9,000.00	-	9,000.00
富顺农联社	20,000.00	-	20,000.00
大连银行	30,000.00	-	30,000.00
四川大竹农联社	10,000.00	-	10,000.00
安岳县农村信用合作联社	20,000.00	16,000.00	4,000.00
巩义农联社	20,000.00	20,000.00	-
山西尧都农商行	30,000.00	30,000.00	-
黄海农商行	40,000.00	30,000.00	10,000.00

授信银行	授信额度	已使用额度	授信余额
徽商银行	150,000.00	113,091.58	36,908.42
合肥科技农商行	150,000.00	120,000.00	30,000.00
芜湖扬子农商行	80,000.00	80,000.00	-
无为农村商业银行	40,000.00	40,000.00	-
舒城农合行	40,000.00	-	40,000.00
巢湖农商行	33,000.00	13,000.00	20,000.00
六安农合联社	30,000.00	-	30,000.00
淮南通商银行	30,000.00	20,000.00	10,000.00
庐江农商行	40,000.00	20,000.00	20,000.00
凤台农村信用合作联社	20,000.00	-	20,000.00
南陵农商行	10,000.00	-	10,000.00
蚌埠农商行	200,000.00	-	200,000.00
铜陵农商行	40,000.00	40,000.00	-
阜阳颍东农商行	10,000.00	10,000.00	-
中国光大银行	390,000.00	390,000.00	-
渤海银行	42,000.00	42,000.00	-
天津农商银行	96,600.00	96,600.00	-
天津农商银行	96,600.00	96,600.00	-
兴业银行	200,000.00	20,000.00	180,000.00
渣打银行	51,000.00	51,000.00	-
齐鲁银行	55,000.00	30,000.00	25,000.00
北京农商银行	26,587.06	26,587.06	-
合计	5,956,287.06	2,504,127.68	3,458,809.38

发行人与各家融资机构建立了良好的合作关系，获得的各类授信额度预期将继续增加，充足的银行授信能有效补充发行人经营过程中产生的现金缺口，从而使公司偿付到期债务的能力进一步增强。

（二）信用记录

根据中国人民银行征信中心于 2015 年 7 月 14 日出具的《企业信用报告》，公司不存在未结清的不良贷款和逾期未偿还贷款情况，信用记录良好。

（三）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现

象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

（四）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

2013 年 8 月 13 日，发行人发行了 35 亿元的 2013 年渤海租赁股份有限公司公司债券，发行人主体评级为 AA+。

截至本募集说明书签署之日，公司待偿还债务融资工具余额为 35 亿元，不存在任何延迟支付本息的情况。

（五）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币 50 亿元，占发行人 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例为 39.69%，不超过发行人最近一期末经审计净资产的 40.00%，符合相关法规规定。

（六）主要财务指标

主要财务指标	2015 年 3 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
流动比率	0.65	0.66	0.55	0.84
速动比率	0.65	0.66	0.55	0.84
资产负债率（合并）	84.81%	81.40%	85.32%	68.33%
资产负债率（母公司）	27.28%	27.03%	35.17%	0.71%
产权比率（合并）	558.19%	437.55%	581.23%	215.74%
产权比率（母公司）	37.51%	37.03%	54.26%	0.71%

主要财务指标	2015 年 3 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
利息保障倍数	/	2.34	2.54	2.17
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：上表数据根据 2012 年、2013 年、2014 年经审计财务报表以及 2015 年 1 季度未经审计财务报表的财务数据计算得出，各指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率＝总负债/资产总额；

产权比率=总负债/股东权益；

利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）；

贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施‌

本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。本期债券为无担保债券。

一、偿债计划‌

（一）利息的支付

1、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 9 月 22 日，若投

资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 9 月

22 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息）。

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的兑付

1、本期债券到期一次还本。债券本金的兑付日为 2020 年 9 月 22 日，若投

资者行使回售选择权，则回售部分债券本金的兑付日为 2018 年 9 月 22 日（前述 日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息）。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

二、偿债资金来源‌

1、发行人良好的盈利能力及充沛的现金流将为本期债券本息偿付提供根本保障

发行人合并报表最近三年盈利情况及经营活动产生的现金流量净额如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年度/末	2013 年度/末	2012 年度/末
利润总额	140,039.1	162,071.5	111,617.6
净利润	117,864.4	133,384.4	91,419.1
归属母公司股东的净利润	91,319.6	105,252.1	77,532.0
经营活动现金净流量	473,471.2	461,972.3	347,994.5

发行人的盈利能力情况及最近三年发行人归属于母公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额均保持较高水平。随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入和利润水平有望进一步提升，经营活动产生的现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供根本保障。

2、发行人子公司的还款、分红等渠道筹集的资金是本期债券本息偿付的直接来源

发行人是本期债券的偿债主体，在目前组织架构下，偿债资金的直接来源为发行人子公司的还款、分红等。

为保证本期债券的及时足额偿付，发行人对本期债券募集资金的使用进行了详细规划，同时积极筹划了子公司分红等多种资金来源提供补充，具体措施包括：

（1）本期债券募集资金将通过委托贷款、增资等方式用于补充子公司的营运资金。募集资金到账后，发行人将通过委托贷款、对子公司增资等形式将募集资金借予或给予子公司，子公司按时对发行人还本付息或分红；

（2）截至 2014 年 12 月 31 日，发行人合并报表未分配利润为 246,485.4 万元，且发行人能完全控制子公司的分红政策，发行人可通过行使股东权利使子公司分红以获取资金。

3、公司持有的优质可变现资产是本期债券偿付的重要支持

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过存量租赁资产变现来补充偿债资金。根据发行人披露的 2014 年度报告，截至

2014 年 12 月 31 日，发行人合并报表中与租赁业务有关的长期应收款合计

2,484,235.4 万元，其中不受抵押/质押限制、可以由发行人自由处置的长期应收

款约为 815,817.7 万元；截至 2014 年 12 月 31 日，发行人合并报表中货币资金为

472,567.4 万元，其中保证金等使用用途受限的货币资金为 235,296.4 万元，其他

不受限制的为 237,271.0 万元。上述未受限的资产总额约为 1,053,088.7 万元，可以覆盖本期债券发行额度，均可处置作为发行人偿债应急保障措施，该应急保障措施具备可操作性。

三、偿债保障措施‌

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和偿债资金专户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）设立募集资金专户和偿债资金专户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人拟设立募集资金专户和偿债资金专户。

1、开立募集资金专户专款专用

发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行监督募集资金的使用情况。

2、设立偿债资金专户

（1）资金来源

如本节“二、偿债资金来源”所述，主要来自发行人不断增长的经营性现金

净流入、子公司的还款、分红以及优质可变现资产。

（2）提取时间、频率及金额

①发行人应确保在不迟于每个付息日前十个工作日内，将应付利息全额存入偿债资金专户；

②发行人应确保在不迟于每个本金兑付日前十个工作日内，将当期应付债券本金额的 20%存入偿债资金专户；

③发行人应确保在不迟于每个本金兑付日前三个工作日内，偿债资金专户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。

（3）管理方式

①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（4）监督安排

①发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行签监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

②本期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查。

（5）信息披露

若本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入偿债资金专户，偿债资金专户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的 1 个工作日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司指定融资财务部负责协调本期债偿付工作，并通过公司其他相关部门在财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证本期债券投资人利益。公司将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作，保证本息偿付。

（四）引入债券受托管理人制度

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要 的措施。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市交易条件；

11、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

12、实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员的变动；

13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

14、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、本所认定的其他事项。

（六）发行人承诺

根据 2014 年度股东大会会议决议及发行人第八届董事会第二次会议决议，发行人董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、发行人违约责任‌

（一）本期债券违约的情形

1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、触发加速清偿或回购条款时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 工作日仍

未解除；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续 30 工作日仍未解除；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

2、如果上述违约事件持续 30 工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据

《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行

其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向受托管理人总部住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第五节 发行人基本情况‌

一、发行人基本信息‌

注册中文名称：	渤海租赁股份有限公司
公司英文名称：	Bohai Leasing Co.,Ltd.
股票简称：	渤海租赁
法定代表人：	汤亮
董事会秘书：	马伟华
设立日期：	1993 年 8 月 30 日
注册资本（ 实收资 本）：	人民币 3,548,606,952 元
注册地址：	新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号
办公地址：	北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦写字楼 20 层
邮政编码：	100026
信息披露负责人：	马伟华
联系电话：	0991-2327759
传真：	0991-2327709
所属行业	根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于租赁和 商业服务业-租赁业（分类代码为 L71）。
经营范围：	市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
组织机构代码：	22859736-8

（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况

1、发行人历史沿革

（1）公司设立情况

渤海租赁前身为汇通集团，汇通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体改[1993]089 号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 2,886.30 万股。

（2）公司设立以来的历次股本变动情况

1994 年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1994]48 号文件批

准，公司增资扩股 863.70 万股，总股本增至 3,750 万股。

1996 年经中国证监会证监发审字[1996]95 号和证监发审字[1996]96 号文件批准，公司向社会公开发行人民币 A 股 1,250 万股。本次发行完成后，公司总股本为5,000 万股。1996 年7 月16 日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码为000415。

1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1997]013 号文件

批准，公司以总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送股 8 股，送股完成

后，总股本增加至 9,000 万股。

1999 年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04 号文件

批准，公司以总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股并转增

1 股，转增及送股完成后，总股本增加至 11,700 万股。

1999 年 6 月，经中国证监会证监公司字[1999]28 号文批准，公司向全体股东

配售 1,088 万股，配售后总股本增加至 12,788 万股。

1999 年 8 月，经 1999 年第一次临时股东大会审议通过，公司向全体股东每

10 股派送红股 1.829840 股并转增 6.404442 股，转增及送股完成后，总股本增加

至 233,179,996 股。

2006 年 5 月，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股

东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以总股本 233,179,996 股为基数，

向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积每 10 股转增 2.88 股，同时非流通

股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价形式支付给流通股股东，使流通股

股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股。该股改方案实施后，公司总股本增加至

300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943 股，有限售条件的流通

股为 137,351,891 股。

2011 年 5 月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]697 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073 股股份、向

燕山基金发行 119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、向天保投

资发行 34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合投资发行

11,554,171 股股份、向天诚投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产。该次重大资

产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440 股，其中，海航资本及其一致行动人持有 606,687,579 股股份，持股比例为 62.14%。

2012 年 4 月，公司 2011 年年度股东大会审议并通过了《公司 2011 年度利润

分配及公积金转增股本的议案》，以总股本 976,348,440 股为基数，向全体股东每

10 股转增 3 股。该次转增完成后，公司总股本增加至 1,269,252,972 股。

2013 年 12 月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634 号），公司向海航资本定向发行 216,450,216 股股份募集现金，向 3 名投资者发行 288,600,288 股股份募集配套资金。该次重大资产重组及配套募集

资金完成后，公司的总股本增加至 1,774,303,476 股，其中，海航资本持有公司

786,371,611 股股份，占公司总股本的 44.32%，仍为公司控股股东。

2015 年 5 月，公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《公司 2014 年度利润

分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 1,774,303,476 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增

10 股。该次转增完成后，公司总股本增加至 3,548,606,952 股。截至目前，该次股本增加的工商变更手续已经完成。

（3）截至 2015 年 3 月 31 日的股权结构

截至 2015 年 3 月 31 日，公司股本总额为 1,774,303,476 股，股本结构如下：

类别	股本结构情况
	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	505,129,235	28.47
二、无限售条件股份	1,269,174,241	71.53
三、股份总数	1,774,303,476	100.00

2、最近三年内实际控制人的变化

发行人实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会，最近三年内实际控制人未发生变化。

（二）发行人的近三年重大资产重组情况

报告期内，发行人实施重大资产重组的具体情况如下：

1、2012 年收购 HKAC

（1）基本情况

根据中国证监会 2012 年 6 月 12 日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797 号），公司全资子公司天津渤海以支付现金 164,725.40 万元并承担海航集团和海航国际总部对 HKAC 78,274.60 万元负债为对价购买海航集团持有的 HKAC 100%股权。

2012 年 7 月 5 日，HKAC 100%股权的过户手续办理完成，HKAC 的股东由海航集团变更为天津渤海。

（2）收购资产评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津渤海租赁有限公司拟收购 HKAC 的股权事宜涉及的 HKAC 股东全部权益在 2011 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的海航集团（香港）有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2011]第 1322 号）。根据评估报告，截止评估基准日，海航集团（香

港）有限公司归属于母公司的所有者权益账面值人民币 182,652.23 万元，采用收

益法评估，评估值 243,318.53 万元，评估增值 60,666.30 万元，增值率 33.21%。

2、2013 年收购 Seaco

（1）基本情况

根据中国证监会 2013 年 12 月 27 日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634 号），公司通过下属全资子公司 GSC 以现金支付 72 亿元并承接 GSCII 对 Seaco 的债务约 9 亿元的对价，购买了海航集团控制的境外下属公司 GSCII 持有的 Seaco 100%股权。

2013 年 12 月 27 日，Seaco 100%股权的过户手续办理完成，Seaco 的股东由

GSCII 变更为GSC。2014 年 3 月，公司向海航资本和 3 名投资者共发行 505,050,504

股股份，公司的总股本增加至 1,774,303,476 股。

（2）收购资产评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津渤海租赁有限公司拟收购 Seaco SRL 的股权事宜涉及的 Seaco SRL 股东全部权益在 2013 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的 Seaco SRL 评估报告》（中企华评报字[2013]第 1191号）。根据评估报告，Seaco SRL 评估基准日（合并口径）总资产账面价值为人民币 1,597,171.3 万元；总负债账面价值为人民币 1,190,960.2 万元；净资产账面价值为人民币 406,211.1 万元。Seaco SRL 的股东全部权益的评估值为人民币 816,336.00 万元，增值额为 410,124.9 万元，增值率为 100.96%。

3、2015 年收购 Cronos

（1）基本情况

2014 年 12 月 12 日，公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过了公司下属全资子公司 GSC 购买 Cronos Holding Company Ltd.持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权的相关事项。

2015 年 1 月 20 日，Cronos 80%股权的过户手续办理完成，股东 GSC 已获得

Cronos 股东持股证书，载明 GSC 持有 Cronos 共 40,760,231 股普通股。

（2）收购资产评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对天津渤海租赁有限公司拟收购Cronos Ltd.的股权事宜涉及的Cronos Ltd.股东全部权益在 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的 Cronos Ltd.股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字 [2014]第 1306 号）。根据评估报告，Cronos Ltd.评估基准日（合并口径）总资产账面价值为人民币 1,504,439.0 万元；总负债账面价值为人民币 1,190,529.9 万元；所

有者权益账面价值为人民币 313,909.1 万元，其中归属母公司所有者权益账面价值

为人民币 309,936.0 万元。Cronos Ltd.的股东全部权益的评估值为人民币 451,900.0万元~504,900.0 万元， 增值额为 141,964.0 万元~194,964.0 万元， 增值率为 45.80%~62.90%。

（3）收购资产对发行人影响分析

项目	收购资产（Cronos） 2013 年度财务情况 （千元）	渤海租赁 2013 年度财务情况 （千元）	Cronos 占渤海租赁的比例 （%）
总资产	14,544,844	57,125,361	25.46
股东权益	2,860,928	8,385,603	34.12
归属于母公司股东权益	2,818,503	5,659,555	49.80
营业收入	2,586,417	6,376,492	40.56
净利润	405,084	1,333,844	30.37
归属于母公司净利润	400,800	1,052,521	38.08

本次现金收购标的资产 Cronos 的总资产、股东权益、营业收入、净利润指标占发行人重组前一年的比例均未超过 50%。本次重大资产重组不属于导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

（三）发行人前十大股东情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：

股东名称	期末持股总数（股）	持股比例（%）
海航资本	786,371,611	44.32
燕山基金	154,785,457	8.72
泰达宏利基金－工商银行－华融国际信托－华融·泰达宏利 11 号权益投资集合资 金信托计划	134,770,000	7.60
华安基金－工商银行－华融国际信托－华融·华安基金 5 号权益投资集合资金信 托计划	81,745,000	4.61
天弘基金－工商银行－天弘定增 14 号资 产管理计划	72,085,288	4.06
天津保税区投资有限公司	45,061,268	2.54
长江证券股份有限公司	28,692,166	1.62
长安基金－光大银行－长安祥瑞1 号分级 资产管理计划	21,740,791	1.23
柳志伟	7,686,062	0.43
孟宪慧	6,405,627	0.36

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况‌

（一）发行人控股子公司基本情况

1、发行人控股子公司概况

截至 2015 年 3 月 31 日，发行人直接或间接控股子公司情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
1	天津渤海	626,085 万 元人民币	天津空港经济区环河北路76 号空港商务园西区 7-1-301 室	渤海租赁持股 100%	企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物 与技术的进出口；国

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
					际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具 （包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业 务
1.1	皖江金融	300,000 万 元人民币	安徽省芜湖市镜湖区镜湖路 35 号	天津渤海持股 55%	融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务
1.2	横琴国际融资租赁有限公司	3,000 万美 元人民币	珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室 -685	天津渤海持股 62%	融资租赁；租赁交易咨询和担保等
1.3	天津航空金融服务有限公司	5,000 万元 人民币	天津东疆保税港区洛阳道601 号（海丰物流园七号仓库 3 单 元-18）	天津渤海持股 55%	航空资产管理服务；航空资产交易经纪服务；航空资产残值处置服务；航空业务咨询及管理服务；航空 资产价值评估服务；

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
					航空租赁服务
1.4	深圳前海渤海一号租赁有限公司	50 万元人民币	深圳市前海深港合作区临海大道 59号海运中心口岸房 309 房	天津渤海持股 100%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理和维修；租赁交易咨询
1.5	天津渤海一号租赁有限公司	10 万元人民币	天津东疆保税港区亚洲路6975 号金融贸易中心南区 1 栋 1 门 5014 室 -20	天津渤海持股 100%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
1.6	天津渤海二号租赁有限公司	10 万元人民币	天津东疆保税港区亚洲路6975 号金融贸易中心南区 1 栋 1 门 5014 室 -21	天津渤海持股 100%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
1.7	天津渤海三号租赁有限公司	10 万元人民币	天津东疆保税港区亚洲路6975 号金融贸易中心南区 1 栋 1 门 5014 室 -22	天津渤海持股 100%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
1.8	天津渤海四号租赁有限公司	10 万元人民币	天津东疆保税港区亚洲路6975 号金融贸易中心南区 1 栋 1 门 5014 室 -23	天津渤海持股 100%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
1.9	天津渤海五号租赁有限公司	10 万元人民币	天津东疆保税港区亚洲路6975 号金融贸易中心南区 1 栋 1 门 5014 室 -24	天津渤海持股 100%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
1.10	天津渤海六号租赁有限公司	10 万元人民币	天津东疆保税港区亚洲路6975 号金融贸易中心南区 1 栋 1 门 5014 室 -25	天津渤海持股 100%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
1.11	香港渤海	1,348,377,0 00.00 美元普通股	香港	天津渤海持有 100%普通股	信息咨询服务；投资
1.11.1	GSC	102 美元普 通股	百慕大	香港渤海持有 100%普通股	投资控股
1.11.1. 1	Seaco	11,323 万美 元普通股	巴巴多斯	GSC 持有 100% 普通股	集装箱租赁、集装箱 贸易及相关业务
1.11.1. 1.1	Seaco Finance SRL	149,428,84 5 美元普通股	巴巴多斯	Seaco 持有 100% 普通股	持有集装箱、融资
1.11.1. 1.2	Global Sea Containers Finance SRL	247,430,06 4 美元普通股	巴巴多斯	Seaco 持有 100% 普通股	持有集装箱、融资
1.11.1. 1.3	Global Sea Containers Finance II SRL	299,373,70 0 美元普通股	巴巴多斯	Seaco 持有 100% 普通股	持有集装箱、融资
1.11.1. 1.4	Seaco Global Ltd	4,260,844.4 5 美元普通股	英国	Seaco 持有 100% 普通股	集装箱租赁
1.11.1. 1.4.1	Global Sea Containers America LLC	4,260,000 美元普通股	美国	Seaco Global Ltd持有 100%普通股	投资控股
1.11.1. 1.4.1.1	Seaco America Inc	2,891,489 美元 A 类股	美国	Global Sea Containers America LLC 持 有 100%A 类股	销售分部
1.11.1. 1.4.1.2	Seaco America LLC	2,000,000 美元 A 类股	美国	Global Sea Containers America LLC 持 有 100%A 类股	销售分部
1.11.1. 1.5	Seaco Asia Pte. Ltd	7,166,986 美元普通	新加坡	Seaco 持有 100% 普通股	管理总部

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
		股
1.11.1. 1.5.1	海南祥龙货柜冷藏服务有限公司	531,451 港 币	海口市滨海大道华信路 4 号海油大 厦 809 室	Seaco Asia Pte. Ltd 持有 100%	农产品、水产品、食品、药品及电子产品的保鲜、冷藏和储运的技术服务；集装箱租赁服务及相关设备 的修理和养护
1.11.1. 1.5.2	胜科设备租赁（天津）有限公司	100 万美元	天津空港经济区保航路 1 号航空产业支持中心 645V43 房 间	Seaco Asia Pte. Ltd 持有 100%	生产设备、工程机械、交通运输工具、集装箱的租赁、采购咨询、残值处理业务；向国内外购买租赁财产； 商务咨询服务
1.11.1. 1.5.3	Seaco Korea Ltd	50,000,000 韩元普通股	韩国	Seaco Asia Pte. Ltd 持有 100%普 通股	市场开拓、客户管理、场堆管理等
1.11.1. 1.6	Seaco Brasil Logistica Ltda	2 巴西雷亚尔普通股	巴西	Seaco 持有 100% 普通股	销售分部
1.11.1. 1.7	Seaco British Isles Ltd	5,250,000 英镑普通股	英国	Seaco 持有 100% 普通股	投资控股
1.11.1. 1.7.1	Seaco France SARL	7,500 欧元 普通股	法国	Seaco British Isles Ltd 持有 100%普通股	销售分部
1.11.1. 1.7.2	Seaco Internationa l Leasing GmbH	25,565 欧元 普通股	德国	Seaco British Isles Ltd 持股 100%	销售分部
1.11.1. 1.8	Seaco China Ltd	2 美元普通股	香港	Seaco 持有 50%普通股；Seaco Asia Pte. Ltd 持 有 50%普通股	销售分部
1.11.1. 1.9	Seaco Italia SRL	1,379,093 欧元普通股	意大利	Seaco 持有 100% 普通股	市场开拓、客户管理、场堆管理等
1.11.1. 1.10	Seaco Operations India Pvt Ltd	900,000 印 度卢比普通股	印度	Seaco Global Limited 持有 99.99%普通股， Seaco British Isles Limited 持	市场开拓、客户管理、场堆管理等

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
				有 0.01%普通股
1.11.1. 1.11	Global SC Funding One Limited (Bermuda)	101 美元 A 类股	百慕大	Seaco 持有 100%A 类股	投资控股
1.11.1. 1.12	Global SC Funding Two Limited (Bermuda)	101 美元 A 类股	百慕大	Seaco 持有 100%A 类股	投资控股
1.11.1. 2	Cronos	509,502.88 美元普通股	百慕大群岛	GSC 持有 100% 普通股	集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务
1.11.1. 2.1	Cronos Capital Corp.	271 美元普通股	美国	Cronos 持有 100%普通股	管理总部
1.11.1. 2.1.1	Cronos Global Income Fund XVIII,L.P	10,000 美元	美国	Cronos Capital Corp.担任普通合伙人	投资管理
1.11.1. 2.1.2	Cronos Containers Partners I,L.P	3,243 美元	美国	Cronos Capital Corp.担任普通合伙人	投资管理
1.11.1. 2.2	Cronos Containers Limited	7,030,200 英镑普通股	英国	Cronos 持有 100%普通股	集装箱租赁
1.11.1. 2.3	Cronos Containers (Cayman) Ltd.	50,000 美元 普通股	开曼群岛	Cronos 持有 100%普通股	投资管理
1.11.1. 2.4	Cronos Equipment (Bermuda) Ltd.	12,000 美元 普通股	百慕大	Cronos 持有 100%普通股	投资控股
1.11.1. 2.4.1	CF Leasing Ltd.	24,000 美元 普通股	百慕大	Cronos Equipment (Bermuda) Ltd.持 有 100%普通股	持有集装箱、融资
1.11.1.	CRX	100 美元 A	百慕大	CF Leasing Ltd.	持有集装箱、融资

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
2.4.1.1	Intermodal Bermuda Ltd.	类股		持有100%A 类股
1.11.1. 2.4.1.1. 1	Cronos Containers Program 1 Ltd.	100 美元 A 类股	百慕大	CRX Intermodal Bermuda Ltd.持有 100%A 类股	持有集装箱、融资
1.11.1. 2.4.1.2	Cronos Equity Program 1 Singapore Pte. Ltd.	1 新加坡元普通股	新加坡	CF Leasing Ltd.持有 100%普通股	原销售分部，现无实际业务
1.11.1. 2.5	Cronos Containers Pte Ltd	25,000 美元 普通股	新加坡	Cronos 持有 100%普通股	销售分部
1.11.1. 2.6	Cronos Containers Pty Ltd	100 澳元普通股	澳洲	Cronos 持有 100%普通股	销售分部
1.11.1. 2.7	Cronos Manageme nt N.V.	30,000 美元 普通股	荷属安的列斯	Cronos 持有 100%普通股	投资控股
1.11.1. 2.7.1	Cronos Containers B.V.	90,800 欧元 普通股	荷兰	Cronos Management N.V.持有 100%普通 股	投资控股
1.11.1. 2.7.1.1	Cronos Containers Scandinavi a AB	500,000 瑞 典克朗	瑞典	Cronos Containers B.V.持有 100%普通 股	销售分部
1.11.1. 2.7.1.2	Cronos Containers S.r.l	10,200 欧元 普通股	意大利	Cronos Containers B.V.持有 100%普通 股	原销售分部，现无实际业务
1.11.2	BL Finance	1 美元普通股	英属维京群岛	香港渤海资管持有 100%的普通 股	为融资所设 SPV
1.12	HKAC	2,362,627,4 45 港币普通股	香港	天津渤海持有 68.78%的普通股	飞机租赁；管理、咨询和投资
1.12.1	HNA Group (Hong	1,000,000 港币普通股	香港	HKAC 持有 90% 普通股	投资控股

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
	Kong) Co., Limited
1.12.1. 1	HKAC Leasing 5492 Limited	250 美元普通股	开曼群岛	HNA Group (Hong Kong) Co., Limited 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.1. 2	HKAC Leasing 5281 Limited	250 美元普通股	开曼群岛	HNA Group (Hong Kong) Co., Limited 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.1. 3	HKAC Leasing 2808 Limited	250 美元普通股	开曼群岛	HNA Group (Hong Kong) Co., Limited 持有 100%普通股	交易结束，准备注销
1.12.1. 4	HKAC Leasing 2840 Limited	250 美元普通股	开曼群岛	HNA Group (Hong Kong) Co., Limited 持有 100%普通股	交易结束，准备注销
1.12.2	HKAC Leasing (Hong Kong) Limited	1 港元普通股	香港	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.3	HKAC Leasing 6381 (Hong Kong) Limited	1 港元普通股	香港	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.4	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	29,029,703 澳元普通股	澳大利亚	HKAC 持有 100%普通股	投资控股
1.12.4. 1	HKAC Manageme nt Australia Pty Limited	1 澳元普通股	澳大利亚	HKAC Holdings Australia Pty Ltd持有 100%普通 股	管理服务
1.12.4. 1.1	HKAC Asset Manageme nt Services (AAFL) Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HKAC Management Australia Pty Limited 持有 100%普通股	管理服务

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
1.12.4. 1.2	HKAC Asset Manageme nt Services (AML) Pty Limited	5 澳元普通股	澳大利亚	HKAC Management Australia Pty Limited 持有 100%普通股	管理服务
1.12.5	HKAC Leasing (Wizz No. 1) Limited	1 欧元普通股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.6	Chuzuren 39202 Limited	1 欧元普通股； 3,311,872 美元普通 股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.7	Chuzuren 39203 Limited	1 欧元普通股； 3,335,890 美元普通 股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.8	Chuzuren 39205 Limited	1 欧元普通股； 3,540,975 美元普通 股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.9	Hong Kong Aviation Capital (Europe) Limited	1 欧元普通股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	管理服务
1.12.10	HKAC Leasing 5885 (Ireland) Limited	1 欧元普通股； 1,320,275 美元普通 股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.11	Feiji Finance (Ireland) Limited	1 欧元普通股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	融资渠道
1.12.12	HKAC Leasing No. 1	696,797 美 元普通股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
	Limited
1.12.13	HKAC Leasing No. 2 Limited	1,333,166 美元普通股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.14	HKAC Leasing 6381 (Ireland) Limited	2 美元普通股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.15	HKAC Leasing MSN 1583 (Ireland) Limited	3,463,225 美元普通股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.16	Allco Aviation Leasing (Jersey) Limited	4 英镑普通股	泽西岛	HKAC 持有 100%普通股	投资控股
1.12.17	Hong Kong Aviation Capital (UK) Limited	100 英镑普通股	英国	HKAC 持有 100%普通股	管理服务
1.12.18	HKAC Leasing E195 No.1 Limited	1 欧元普通股; 2,881,720 美元普通 股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.19	RIL Aviation G-FBEJ Limited	2 美元普通股	开曼群岛	HKAC 持有 100%普通股	飞机残值所有人
1.12.20	HKAC Leasing 5885 (Hong Kong) Limited	1 港币普通股	香港	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.21	Feiji Finance (Luxembou	20,001 美元 普通股	卢森堡	HKAC 持有 100%普通股	融资渠道

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
	rg) S.à.r.l.
1.12.22	HKAC Rentals (UK) Company Limited	1 美元普通股	英国	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.23	HKAC (Luxembou rg) S.à.r.l.	70,000 美元 普通股	卢森堡	HKAC 持有 100%普通股	融资渠道
1.12.23 .1	HNA Irish Nominee Limited	2 欧元普通股	爱尔兰	HKAC (Luxembourg) S.à.r.l. 持有 100%普通股	投资控股
1.12.23 .1.1	RIL Aviation 9V-SLD Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	交易结束，准备注销
1.12.23 .1.2	Allco Leasing MSN 55062 Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.23 .1.3	Allco Leasing MSN 55063 Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.23 .1.4	RIL Aviation VQI Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	交易结束，准备注销
1.12.23 .1.5	RIL Aviation VQJ Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机残值所有人
1.12.23 .1.6	RIL Aviation VQX Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	交易结束，准备注销
1.12.23 .1.7	RIL Aviation VQY Pty	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited 持有 100%普通	飞机残值所有人

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
	Limited			股
1.12.23 .1.8	Allco MSN 396 Financing Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机融资
1.12.23 .1.9	Allco MSN 452 Financing Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机融资
1.12.23 .1.10	Allco EC-KLT Financing Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机融资
1.12.23 .1.11	RIL Aviation EC-KLT Limited	2 美元普通股	开曼群岛	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机残值所有人
1.12.23 .1.12	Allco EC-KMI Financing Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机融资
1.12.23 .1.13	RIL Aviation EC-KMI Limited	2 美元普通股	开曼群岛	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机残值所有人
1.12.23 .1.14	Allco G-FBEI Financing Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机融资
1.12.23 .1.15	RIL Aviation G-FBEI Limited	2 美元普通股	开曼群岛	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机残值所有人
1.12.23 .1.16	Allco G-FBEJ Financing Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机融资
1.12.23 .1.17	Allco G-FBEK Financing Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机融资
1.12.23	RIL	2 美元普通	开曼群岛	HNA Irish	飞机残值所有人

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
.1.18	Aviation G-FBEJ Limited	股		Nominee Limited 持有 100%普通股
1.12.23 .1.19	Allco VQH Financing Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机融资
1.12.23 .1.20	Allco VQI Financing Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	交易结束，准备注销
1.12.23 .1.21	Allco VQJ Financing Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机融资
1.12.23 .1.22	Allco VQX Financing Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	交易结束，准备注销
1.12.23 .1.23	Allco VQY Financing Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机融资
1.12.23 .1.24	HKAC Leasing (IGO No. 6) Limited	1 欧元普通股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机出租人
1.12.23 .1.25	HKAC Leasing Limited	2,322,353 欧元普通股； 5,020,000 美元普通 股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.23 .1.26	Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited	1 欧元普通股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通股	融资渠道
1.12.23 .1.26.1	Allco Leasing (IGO No.1) Limited	1 欧元普通股	爱尔兰	Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited 持有 100%普通	飞机出租人

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
				股
1.12.23 .1.26.2	Allco Leasing (IGO No.2) Limited	1 欧元普通股	爱尔兰	Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited持有 100%普通 股	飞机出租人
1.12.23 .1.27	HKAC Leasing (IGO No. 7) Limited	1,658,122 欧元普通股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机出租人
1.12.23 .1.28	HKAC Leasing (IGO No. 8) Limited	1 欧元普通； 2,185,115 美元普通 股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.23 .1.29	HKAC Leasing (IGO No. 9) Limited	1 欧元普通股； 2,194,061 美元普通 股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.23 .1.30	HKAC Leasing (Ireland) Limited	1 欧元普通股； 17,235,000 美元普通 股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.23 .1.31	Q Aircraft Leasing 2475 Limited	21,185,357 美元普通股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有 86.85%普通股；Feiji Finance (Luxembourg) S.à.r.l. 持有 13.15%普通股	飞机出租人
1.12.23 .1.32	RIL Aviation 9V-SLE Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机残值所有人
1.12.23 .1.33	Allco Financing MSN 55062 Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通股	飞机融资
1.12.23	Allco	2 澳元普通	澳大利亚	HNA Irish	飞机融资

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
.1.34	Financing MSN 55063 Pty Limited	股		Nominee Limited持有 100%普通股
1.12.23 .1.35	RIL Aviation VQH Pty Limited	2 澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机残值所有人
1.12.23 .1.36	RIL Aviation MSN 396 Limited	2 美元普通股	开曼群岛	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机残值所有人
1.12.23 .1.37	RIL Aviation MSN 452 Limited	2 美元普通股	开曼群岛	HNA Irish Nominee Limited持有 100%普通 股	飞机残值所有人
1.12.24	Hong Kong Aviation Capital (US) LLC	1 美元普通股	美国	HKAC 持有 100%普通股	管理服务
1.12.25	HKAC Leasing E195 No. 2 Limited	1,246,001 美元普通股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.26	HKAC Leasing E195 No. 3 Limited	1,249,501 美元普通股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.27	HKAC Leasing E195 No. 4 Limited	1,790,000 美元普通股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.28	HKAC Leasing E195 No. 5 Limited	1,790,000 美元普通股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.29	HKAC Leasing A330 2015 (Ireland) Limited	1,756,018 美元普通股	爱尔兰	HKAC 持有 100%普通股	飞机出租人
1.12.30	RIL	250 美元普	开曼群岛	INTERTRUST	飞机残值所有人

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	发行人持股情况	主营业务/ 主要用途
	Aviation G-FBEK Limited	通股		SPV (CAYMAN) LIMITED 持有 100%普通股 （HKAC 实际控制）
1.12.31	Allaviation Funding (Ireland) Limited	1 欧元普通股	爱尔兰	Capita Trustee Service Limited持有 100%普通股（HKAC 实际 控制）	飞机融资
1.12.31 .1	Allaviation Leasing (IGO No. 3) Limited	1 欧元普通股	爱尔兰	Allaviation Funding (Ireland) Limited 持有 100%普通股 （HKAC 实际控 制）	飞机出租人
1.12.31 .2	Allaviation Leasing (IGO No. 4) Limited	1 欧元普通股	爱尔兰	Allaviation Funding (Ireland) Limited 持有 100%普通股 （HKAC 实际控 制）	飞机出租人
1.12.31 .3	Allaviation Leasing (IGO No. 5) Limited	1 欧元普通股	爱尔兰	Allaviation Funding (Ireland) Limited 持有 100%普通股 （HKAC 实际控 制）	飞机出租人

注：表中“注册资本”适用发行人境内子公司，“已发行股份”适用发行人境外子公司。

2、主要子公司情况

（1）天津渤海

①公司概况

公司名称：	天津渤海租赁有限公司
注册地址：	天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区7-1-301室
注册资本：	626,085.00万元
营业执照注册号：	120192000011461

法定代表人：	金川
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2007年12月4日
营业期限：	2007年12月4日至2057年12月3日
经营范围：	企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资； 货物与技术的进出口、国际贸易及简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的 其他业务。
财务情况：	截至2014年12月31日，天津渤海总资产为6,769,192.70万元，净资产为865,714.90万元。2014年度，实现营业收入685,195.40万元，净利润124,966.70万元。报告期内，天津渤海主要财务 数据不存在重大增减变动情况。

②股权控制关系

天津渤海的股权控制关系如下图所示：

（2）皖江租赁

①公司概况

公司名称：	皖江金融租赁有限公司
注册地址：	安徽省芜湖市镜湖区镜湖路35号
注册资本：	300,000万元人民币
营业执照注册号：	340200000137285

法定代表人：	李铁民
公司类型：	其他有限责任公司
成立日期：	2011年12月31日
营业期限：	2011年12月31日至2061年12月30日
经营范围：	融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务。
财务情况：	截至2014年12月31日，皖江租赁总资产为1,803,043.50万元，净资产为373,494.40万元。2014年度，实现营业收入121,239.70万元，净利润41,364.70万元。皖江租赁2014年末总资产较2013年末大幅增加714,546.20万元，2014年度营业收入较上年大幅增加46,552.92万元，主要原因为皖江租赁2014年度租赁业务规模扩大，融资租赁放款额增加，导致皖江租赁总资产和营业收 入均大幅增加。

②股权控制关系

皖江租赁的股权控制关系如下图所示：

（3）横琴租赁

①公司概况

公司名称：	横琴国际融资租赁有限公司
注册地址：	珠海市横琴新区宝中路3号4004室-685

注册资本：	3,000万美元
营业执照注册号：	440003490000384
法定代表人：	童志胜
公司类型：	有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期：	2013年10月25日
营业期限：	2013年10月25日至2043年10月25日
经营范围：	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产 的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
财务情况：	截至2014年12月31日，横琴租赁总资产为26,139.40万元，净资产为6,180.60万元。2014年度，实现营业收入1,857.20万元，净利润197.20万元。报告期内，横琴租赁主要财务数据不存在重 大增减变动情况。

②股权控制关系

横琴租赁的股权控制关系如下图所示：

（4）HKAC

①公司概况

中文名称：	香港航空租赁有限公司
英文名称：	Hong Kong Aviation Company Limited
公司类型：	有限公司
注册号：	1039805
注册地址：	香港中环皇后大道中 99 号中环中心 65 层 6511-13 室
注册资本：	23.63 亿港币

注册日期：	2006 年 4 月 22 日
主要办公地址：	香港中环皇后大道中 99 号中环中心 65 层 6511-13 室
主要经营业务：	飞机租赁
财务情况：	截至 2014 年 12 月 31 日，HKAC 总资产为 1,401,058.10 万元， 净资产为360,807.20 万元。2014 年度，实现营业收入130,750.50万元，净利润 24,854.40 万元。报告期内，HKAC 主要财务数据不存在重大增减变动情况。

②股权控制关系

HKAC 的股权控制关系如下图所示：

（5）Seaco

①公司概况

公司名称：	Seaco SRL
公司类型：	Societies With Restricted Liability
执照号码：	NO:52
注册资本：	11,323 万美元
注册日期：	1998年4月29日

注册地址：	Chancery House, High street, Bridgetown, Barbados.
主要办公地址：	80 Anson Road, #29-01, Fuji Xerox Towers, 079907, Singapore.
主要经营业务：	集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务
财务情况：	截至2014年12月31日，Seaco总资产为1,892,708.70万元，净资产为 520,813.10万元。2014年度，实现营业收入316,895.90万元，净利润65,370.60万元。报告期内，Seaco主要财务数据不存在重大增减 变动情况。

②股权控制关系

Seaco 的股权控制关系如下图所示：

（6）Cronos

①公司概况

公司名称：	Cronos Ltd.
公司类型：	Exempted Company
执照号码：	39651
注册资本：	509,502.88美元

注册日期：	2007年2月27日
注册地址：	Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda.
主要办公地址：	Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda.
主要经营业务：	集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务

②股权控制关系

Crnons 的股权控制关系如下图所示：

（二）发行人参股公司基本情况

截至 2015 年 3 月 31 日，发行人无参股公司。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况‌

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至 2015 年 3 月 31 日，海航资本直接持有公司 44.32%的股份，并与一致行动人燕山基金（燕山基金持有公司 8.72%股份）合计持有公司 53.04%的股份，海航资本为公司的控股股东；海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为公司的

最终实际控制人。

（二）控股股东海航资本的基本情况

公司名称：	海航资本集团有限公司
成立时间：	2007 年 5 月 16 日
注册资本：	1,040,435 万元
注册地址：	海南省海口市海秀路 29 号
法定代表人：	刘小勇
经营范围：	企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨 询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。

海航资本是一家综合性投资控股企业，自成立以来以资本运营为核心、实现资本价值最大化为目标，打造以租赁行业为支柱产业，兼营投资管理、投资咨询、保理等业务的多元化运营模式。海航资本经过发展，初步打造成了以渤海租赁、长江租赁、扬子江租赁、大新华船舶租赁为基础的租赁产业平台。租赁业务涉及

航空设备租赁、基础设施租赁、船舶租赁等多个业务领域，在租赁行业奠定了较强的市场地位。

根据海航资本经审计的合并口径财务报告显示，截至 2014 年 12 月 31 日，海

航资本资产总额为 14,795,373.07 万元，归属母公司的所有者权益为 1,440,782.65万元，资产负债率 79.49%。2014 年海航资本实现营业总收入 1,213,457.32 万元，利润总额 228,671.32 万元，经营活动产生的现金流量净额为 329,142.28 万元。

报告期内，发行人控股股东海航资本信用记录良好，不存在重大不良信用记录。

（三）实际控制人海航工会的基本情况

1、海航工会基本情况

海航工会 1993 年 2 月 10 日成立，法定代表人张若萍；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选

举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

报告期内，发行人实际控制人海航工会信用记录良好，不存在重大不良信用记录。

2、海航工会与慈航基金会的关系

2013 年 9 月 5 日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海

航工会将其所持洋浦盛唐 65%的股权捐赠给慈航基金会，并于 2013 年 10 月 28

日完成了股权捐赠的工商变更手续。

（1）海航工会在决策机构及决策程序等方面对慈航基金会具有重大影响，本次捐赠完成后，慈航基金会持有洋浦盛唐 65%股权。

根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）的相关规定，海航工会作为主要捐赠人通过如下事项实现对慈航基

金会的重大影响：

①决策机构及决策程序

《基金会章程》第 8 条规定，慈航基金会的决策机构为理事会，由 9 名理事组成。

《基金会章程》第 10 条规定，第一届理事会由业务主管单位、主要捐赠人分别提名并共同协商确定；理事会换届选举时，由业务主管单位、主要捐赠人分别提名新一届理事候选人，经现任理事会全体成员三分之二以上同意通过。新一届理事会中，主要捐赠人提名的理事不得少于理事会总人数的三分之二；在任期内，如理事会中理事人数少于 9 人，主要捐赠人可以提名增补理事。因此，海航工会作为慈航基金会的主要捐赠人可提名的理事至少为理事会人数的三分之二；如理事会人数不足《基金会章程》规定人数时，海航工会可以提名增补理事。

《基金会章程》第 12 条和第 14 条规定，理事会的职权包括：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；（四）年度收支预算及决算审定；（五）制定内部管理制度；（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；（七）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（八）决定基金会的分立、合并或终止；（九）审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；（十）决定其他重大事项。慈航基金会的理事会会议须由三分之二以上理事出席方能召开，理事会决议经出席理事会理事过半数通过方为有效。

根据《基金会章程》第 14 条的规定，慈航基金会的如下重要事项需经理事会全体理事三分之二以上表决通过方为有效：（一）章程的修改；（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）章程规定的重大募捐活动、重大投资活动计划及基金会重大资产处置；（四）基金会的分立、合并、终止；（五）对捐赠人提出的捐赠资产使用异议的处理或回复；（六）其他与慈航基金会有重大影响的决议。

②理事长、副理事长和秘书长

《基金会章程》第 8 条、第 22 条和第 27 条规定，理事长、副理事长需经名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过；秘书长的产生，需经理事长、名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过。名誉理事由主要捐赠人提名，经理事会全体成员

三分之二以上同意通过。

理事长的职权包括：（一）召集和主持理事会会议；（二）检查理事会决议的落实情况；（三）代表基金会签署重要文件；（四）理事会赋予的其他职权；（五）理事长可以根据需要，授予副理事长或秘书长行使有关理事长职权。

秘书长的职权包括：（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；（二）组织实施基金会年度公益活动计划；（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；（四）签署符合章程规定的 2000 万元（含）以下的募捐活动、投资活动；（五）拟定基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；（六）聘任或解聘副秘书长、财务负责人和各机构主要负责人；（七）决定慈航基金会其他工作人员的聘用和解聘；（八）章程和理事会赋予的其他职权。

《基金会章程》第 34 条规定，理事会设立专业的投资管理委员会，在理事会的直接领导下，负责制定基金会每年的重大投资活动计划和执行计划内的具体投资活动并承担相应管理责任，基金会秘书长担任投资管理委员会主任。

③推荐、罢免监事

根据《基金会章程》第 16 条、第 18 条和第 19 条的规定，慈航基金会监事会

由 4 名监事组成，分别由主要捐赠人和业务主管单位分别选派。监事的权利包括：监事依照章程规定的程序检查慈航基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并可向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。

（2）北京市金杜律师事务所关于上述股权捐赠的专项法律意见

北京市金杜律师事务所于 2013 年 10 月 15 日出具了《关于盛唐发展（洋浦）有限公司股权捐赠相关事项之法律意见书》，认为：

“根据《股权捐赠协议》的约定，本次捐赠完成后，慈航基金会将直接持有洋浦盛唐 65%股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益，解决了海航工会通过股权投资方式作为海航集团及其下属上市公司实际控制人的历史遗留问题。

此外，本次捐赠有利于优化海航集团的股东结构，避免海航工会直接持股与其身份、设立和活动宗旨不一致的问题。„„海航工会通过其对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会

对外投资管理等方面具有重大影响，仍为海航集团及其下属上市公司的实际控制人，有利于海航集团及其下属上市公司经营管理的稳定性。”

3、股权质押及其他情况说明

截至 2015 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人及其直接或间接持有的发行人股权被质押情况如下表：

单位：股

股东名称	持股比例	持股数量	持有有限售条件 的股份数量	质押或冻结情况
				股份状态	数量
海航资本集团有 限公司	44.32%	786,371,611	216,450,216	质押	782,777,761

截至 2015 年 3 月 31 日，除上述披露的质押情况外，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况‌

（一）董事、监事、高级管理人员简介

1、董事会成员

汤亮，董事长，男，1975 年出生，硕士学位。曾任海航集团项目开发与管理部副总经理，渤海国际信托有限公司副总裁，海航集团财务有限公司副董事长兼总经理，海航资本总裁助理、财务总监、副总裁、总裁等职务。现任海航资本副董事长兼首席执行官、首席风控官，聚宝互联科技（深圳）股份有限公司董事长，渤海租赁董事长。任期为：2015 年 5 月 22 日-2018 年 5 月 18 日。

金川，副董事长，男，1967 年出生，工商管理硕士。曾任职中国银行总行营业部、信贷二部、公司业务部，中国银行纽约分行信贷业务及发展部，美国华美银行总行国际业务部。现任 Seaco 副 CEO 兼 CFO，渤海租赁董事、经理（首席执行官）。任期为：2015 年 5 月 22 日-2018 年 5 月 18 日。

李铁民，副董事长，男，1970 年出生，本科学历，曾任中新集团副总经理、总经理职务。曾任海航集团财务有限公司副董事长兼总经理、渤海国际信托有限

公司总裁、天津渤海董事长等职务。现担任渤海租赁副董事长、皖江租赁董事长职务。任期为：2015 年 7 月 10 日-2018 年 5 月 18 日。

周鸿，董事，男，1970 年出生，工商管理硕士。曾任职于北亚航空公司，三亚凤凰机场，西南航空公司；曾任海航集团财务有限公司总经理、副董事长，国银金融租赁有限公司副总裁，民安财产保险有限公司副董事长。现任渤海租赁董事、副经理（首席投资官）。任期为：2015 年 5 月 19 日-2018 年 5 月 18 日。

吕广伟，董事，男，1971 年出生，本科学历。曾任海南恒泰芒果产业股份有限公司总裁秘书、证券事务代表、董事会办公室主任，海南航空证券事务代表、证券业务部总经理、董事会秘书。现任联讯证券股份有限公司副董事长，渤海租赁董事。任期为：2015 年 5 月 19 日-2018 年 5 月 18 日。

杨士彪，董事，男，1956 年出生，本科学历，高级政工师。1983 年 1 月加入中国共产党，先后担任共青团天津市北辰区委副书记、书记，天津市北辰区粮食局副局长，天津港保税区开发服务总公司副总经理，天津天保国际物流有限公司党委书记、总经理。现任天津天保控股有限公司副总经理，天保国际物流集团有限公司党委书记、董事长。任期为：2015 年 5 月 19 日-2018 年 5 月 18 日。

黎晓宽，独立董事，男，1948 年出生，硕士学历。曾任国家工商行政管理局经济合同司处长、经济合同仲裁委员会委员，公平交易局消费者权益保护处处长，商标局副局长，公平交易局副局长，市场规范管理司副司长。现任渤海租赁独立董事。任期为：2015 年 5 月 19 日-2018 年 5 月 18 日。

高世星，独立董事，男，1946 年出生，高级经济师，非执业注册会计师。曾任海洋石油税务管理局税政处处长，涉外税务管理司助理巡视员，天津市国家税务局副局长，地方税务司副司长、巡视员，国家税务总局地方税务司巡视员，中国国际税收研究会副秘书长。现任渤海租赁独立董事。任期为：2015 年 5 月 19

日-2018 年 5 月 18 日。

赵慧军，独立董事，女，1964 年出生，博士，教授，博士生导师。曾作为访问学者到香港科技大学商学院、俄罗斯圣彼得堡大学管理学院研修组织与人力资源管理。现任首都经济贸易大学专业硕士教育中心主任，兼国家自然科学基金委管理学科研究项目、教育部人文社会科学研究项目通讯评审专家，北京行为科学学会副会长、秘书长。现任渤海租赁独立董事。任期为：2015 年 5 月 19 日-2018

年 5 月 18 日。

2、监事会成员

任正茂，监事会主席，男，1977 年出生，本科学历。曾任海航资本人力资源部总经理。现任海航资本控股有限公司办公室主任，渤海租赁监事会主席。任期为：2015 年 5 月 22 日-2018 年 5 月 18 日。

陈皓，监事，女，1972 年出生，本科学历，高级会计师。曾在中国银行海南省分行工作，2000 年加入海航集团，曾任海航集团计划财务部财务管理室经理、海航集团财务有限公司财务管理部总经理、海南通汇保险代理有限公司财务总监、海航酒店集团暨酒店控股公司财务总监、河北省国际信托投资公司（现渤海信托）财务总监兼计财部总经理、海航集团财务有限公司副总经理等职务。现任新光海航人寿保险有限责任公司财务总监兼海航资本控股有限公司计划财务部总经理，渤海租赁监事。任期为：2015 年 5 月 19 日-2018 年 5 月 18 日。

王佳魏，职工监事，男，1986 年出生，本科学历。曾担任长江租赁有限公司综合管理部行政事务助理、海航租赁控股（北京）有限公司综合管理部薪酬福利主管、渤海租赁综合管理部副总经理。现任渤海租赁事会秘书办公室副主任，渤海租赁监事。任期为：2015 年 5 月 19 日-2018 年 5 月 18 日。

3、高级管理人员

金川，经理（首席执行官），简历同上。任期为：2015 年 5 月 22 日-2018 年

5 月 18 日。

任卫东，副经理（首席运营官），男，1968 年出生，本科学历。曾任职中国南方航空公司，海南航空。曾任海航集团采购管理部总经理，香港航空有限公司董事长，长江租赁董事长，扬子江租赁总经理。现任天津渤海副总裁、渤海租赁副经理（首席运营官）。任期为：2015 年 5 月 22 日-2018 年 5 月 18 日。

周鸿，副经理（首席投资官），简历同上。任期为：2015 年 5 月 22 日-2018

年 5 月 18 日。

童志胜，财务总监（首席财务官），男，1976 年出生，本科学历。曾任三亚东方大酒店总账和审计主管、亚太国际会议中心会计主管、大新华船舶租赁有限公司总经理、天津渤海总裁助理、渤海租赁副总经理。现任渤海租赁财务总监。

任期为：2015 年 5 月 22 日-2018 年 5 月 18 日。

陈黎黎，副经理（首席创新官），女，1977 年出生，本科学历。曾任职中国新华航空有限责任公司、海南航空。曾任扬子江租赁总经理、天津渤海总裁助理。现任渤海租赁副经理（首席创新官）。任期为：2015 年 5 月 22 日-2018 年 5 月 18日。

王文峰，副经理（首席风险官），男，1975 年出生，博士学历。曾任海航集团战略研究员、海航集团项目投资高级经理、海航资本合规管理部副经理、天津渤海融资担保有限公司监事长。现任联讯证券股份有限公司监事会主席、渤海租赁稽核风控部经理、渤海租赁副经理（首席风险官）。任期为：2015 年 5 月 22 日

-2018 年 5 月 18 日。

马伟华，董事会秘书，男，1980 年出生，本科学历，工程师。曾任新疆汇通

（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书、新疆汇通（集团）股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书、渤海租赁副总经理。现任渤海租赁董事会秘书。任期为：2015 年 5 月 22 日-2018 年 5 月 18 日。

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况及持有债券情况

1、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况

发行人董事、监事、高级管理人员近三年直接持有公司股权或股份的具体情况如下：

单位：股

姓名	2014 年度	2013 年度	2012 年度
王浩	19,500	19,500	19,500
陈黎黎	80,475	80,475	-
黄敏	5,000	5,000	-

注：王浩系公司前任董事长，黄敏系公司前任职工监事。

近三年除上述发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属没有直接持有公司股份的情况。

2、股份的质押或冻结情况

截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员持有公司的股份不存在质押或冻结的情况。

3、董事、监事、高级管理人员持有公司债券的情况

近三年，发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属没有直接持有公司发行的债券的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员控制的其他企业情况

截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未有控制的其他企业情况。

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员在除公司及控股子公司外的单位兼职的情况如下：

序 号	姓名	在公司 所任职务	兼职单位	在兼职单位 所任职务	兼职公司与公 司的关联关系
1	汤亮	董事长	海航资本	副董事长、董事、 首席执行官、首席风控官	控股股东
			聚宝互联科技（深 圳）股份有限公司	董事长	控股股东控制 的公司
			海航集团	监事	控股股东的控 股股东
2	金川	副董事长、经理 （首席执行官）	无	无
3	李铁民	副董事长	无	无
4	周鸿	董事、副经理 （首席投资官）	无	无

序 号	姓名	在公司 所任职务	兼职单位	在兼职单位 所任职务	兼职公司与公 司的关联关系
5	吕广伟	董事	联讯证券股份有限 公司	副董事长	参股公司
6	杨士彪	董事	天津天保控股有限 公司	副总经理	无
			天保国际物流集团 有限公司	董事长	无
7	高世星	独立董事	中国核工业建设股 份有限公司	独立董事	无
8	黎晓宽	独立董事	无	无
9	赵慧军	独立董事	首都经济贸易大学	专业硕士教育中心 主任	无
			北京行为科学学会	副会长、秘书长	无
10	任正茂	监事会主席	海航资本	办公室主任	控股股东
11	陈皓	监事	海航资本	计划财务部总经理	控股股东
			新光海航人寿保险 有限责任公司	财务总监	海航集团的参 股公司
12	王佳魏	职工监事	无	无
13	任卫东	副经理（首席运 营官）	长江租赁	董事长	控股股东控制 的公司
14	陈黎黎	副经理（首席创 新官）	无	无
15	王文峰	副经理（首席风 险官）	联讯证券股份有限 公司	监事会主席	参股公司
16	童志胜	财务总监（首席 财务官）	浦航租赁	董事长	控股股东控制 的公司
17	马伟华	董事会秘书	无	无

除上述人员存在兼职情况外，公司其他董事、监事及高级管理人员没有在其

他单位兼职。

五、发行人主营业务概况、所在行业分析、主要竞争状况、经营方针及战略‌

（一）发行人主营业务概况

1、发行人经营范围

根据发行人现行的《公司章程》，其经营范围为：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；租赁业务的咨询服务；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品（专项审批除外），金属材料（稀贵金属除外），五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品（专项审批除外）的批发、零售。

2、发行人的主营业务及其构成

发行人围绕基础设施、机械设备、飞机、集装箱等领域开展境内与境外租赁业务，逐步形成以天津渤海、皖江租赁、横琴租赁为核心的境内融资租赁项目操作平台，以 HKAC、Seaco、Cronos 为核心的境外经营租赁项目操作平台。

发行人为控股型公司，母公司不经营具体业务，公司业务主要通过全资子公司天津渤海及其间接控股子公司皖江租赁、横琴租赁及 HKAC、Seaco 和 Cronos经营。截至本募集说明书签署之日，发行人形成了融资租赁业务和经营租赁业务两大主营业务板块。

（1）融资租赁业务

天津渤海、皖江租赁和横琴租赁主要从事融资租赁业务，融资租赁业务主要为基础设施租赁业务、机械设备租赁业务，大部分采用售后回租的形式，少部分采用直接租赁的形式，主要在境内开展业务。

（2）经营租赁业务

HKAC、Seaco、Cronos 主要从事经营租赁业务，即飞机经营租赁业务、集装箱经营租赁业务，主要在境外开展业务。

（二）发行人所处行业基本情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于租赁和商业服务业-租赁业（分类代码为 L71）。

1、行业主管部门及监管体制

发行人经营租赁业务主要在境外开展，发行人的飞机经营租赁业务和集装箱经营租赁业务在境外属于较为成熟业务，且发行人主要在成熟市场上经营，各国对飞机经营租赁业务及集装箱经营租赁业务监管较少。

发行人融资租赁业务主要在境内开展，主要受以下部门和法规的监管：

（1）行业主管部门

目前我国融资租赁行业由商务部和银监会分头监管：商务部负责监管内资融资租赁试点企业以及外商投资租赁企业；银监会负责监管金融租赁公司审批以及运营相关事项。融资租赁的行业自律管理机构为中国融资租赁企业协会。

（2）主要法律法规

法规或政策	发布时间	发布主体
《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发 [2004]560号）	2004年10月22日	商务部、国 家税务总局
《外商投资租赁业管理办法》（商务部令 2005 年第 5 号）	2005 年 2 月 7 日	商务部
《关于加强和改善外商投资融资租赁公司审批与管理工 作的通知》	2013 年 7 月 11 日	商务部办公 厅
《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337 号）	2013 年 9 月 18 日	商务部
《金融租赁公司管理办法》（银监会令 2014 年第 3 号）	2013 年 12 月 16 日	银监会

2、行业基本情况

（1）融资租赁行业

1）概况

根据审批权的不同，我国融资租赁行业被分为内资租赁、外资租赁和金融租赁三种。近年来，融资租赁行业快速增长，融资租赁公司家数和融资租赁合同余额均持续增长。根据中国租赁联盟统计，截至 2014 年 6 月底，全国融资租赁企业

总数约为 1,350 家，比 2013 年底增长 31.6%；全国融资租赁合同余额约 2.6 万亿元，比 2013 年底增长 23.8%。

公司类别	2011年末		2012年末		2013年末		2014年6月末
	家数	合同余额 （亿元）	家数	合同余额 （亿元）	家数	合同余额 （亿元）	家数	合同余额 （亿元）
金融租赁	20	3,900	20	6,600	23	8,600	25	10,300
内资租赁	66	3,200	80	5,400	123	6,900	123	8,200
外资租赁	210	2,200	460	3,500	880	5,500	1,202	7,500
合计	296	9,300	560	15,500	1,026	21,000	1,350	26,000

2）金融租赁公司

2007 年 3 月，新修订的《金融租赁公司管理办法》开始实施，允许合格金融机构参股或设立金融租赁公司，银行获准涉足租赁市场，由此开启了银行系金融租赁公司发展的新时代。随后，中国工商银行、中国建设银行等国内大型商业银行相继设立融资租赁公司。随着商业银行的进入，我国金融租赁业进入高速发展阶段。

截至 2014 年 12 月 31 日，金融租赁公司数量达到 26 家，注册资本合计 965.02

亿元。总资产规模达到 12,768.65 亿元，较 2013 年同期增长 26.11%，其中融资租赁资产 10,892.19 亿元，占比 85.30%；经营租赁资产 1,062.73 亿元，占比 8.32%。

单位：亿元

主要财务指标	2014年末	2013年末	2012年末	2011年末
总资产	12,768.65	10,125.23	7,986.29	5,267.78
总负债	11,308.77	9,039.57	7,136.40	4,641.19
实收资本	965.02	739.48	631.23	504.89
租赁投放金额	5,485.87	4,422.59	4,147.94	2,907.82
直租项目投放金额	750.29	721.03	1,009.80	1,010.08

数据来源：中国银行业协会金融租赁专业委员会

2014 年度，金融租赁公司总计实现营业收入 840.10 亿元，较 2013 年度增长

21.50%；实现净利润 163.11 亿元，较 2013 年度增长 15.08%。

单位：亿元

主要财务指标	2014年度	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	840.10	691.46	535.90	330.47
营业净收入	322.33	311.37	226.89	152.88
利润总额	215.81	188.41	135.19	82.70
净利润	163.11	141.74	102.25	63.84

数据来源：中国银行业协会金融租赁专业委员会

3）内资租赁公司与外资租赁公司

根据商务部流通发展司发布的《中国融资租赁业发展报告（2013 年度）》，根据商务部对企业通过全国融资租赁企业管理信息系统所填报数据统计，截至 2013

年 12 月 31 日，我国登记在册的内资租赁公司和外资租赁公司合计 1,086 家，其

中内资租赁公司 123 家，外资租赁公司 963 家，从业人数总计 25,792 人。

2013 年度，内资租赁公司和外资租赁公司新增租赁投放量 3,863.54 亿元，其中东部地区租赁业务投放占绝大多数，达到全国总量的 91.72%，其次分别为西部地区 4.4%、中部地区 3.31%、东北地区 0.57%。

截至 2013 年 12 月 31 日，内资租赁公司和外资租赁公司的总资产达 8,725.43亿元，总负债 6,229.97 亿元，行业行业平均资产负债率约为 71.40%。资产总额前 20 位的公司资产总额合计占全行业的 37.16%

注册资本（亿元）	总计	内资租赁公司	外资租赁公司
0≤资产总额＜5	871	58	813
5≤资产总额＜20	145	35	110
20≤资产总额＜100	58	24	34
资产总额≥100	12	6	6

截至 2013 年底，内资租赁公司和外资租赁公司的注册资本合计达 2,884.26

亿元，注册资本前 20 位的公司注册资本合计占全行业的 18.86%。

注册资本（亿元）	总计	内资租赁公司	外资租赁公司
0＜注册资本＜1.7	533	10	523
1.7≤注册资本＜5	425	82	343

注册资本（亿元）	总计	内资租赁公司	外资租赁公司
5≤注册资本＜20	116	24	92
注册资本≥20	12	7	5

（2）飞机经营租赁行业

1）飞机租赁行业发展历史

飞机租赁源于欧洲，兴于美国，现在为世界大多数航空公司接受，并成为国际飞机融资的主要方式。

在飞机租赁产生以前，各国航空公司获得飞机的方式主要以自有资金、政府投资和银行贷款等为主。随着世界航空运输业的蓬勃发展，不断增长的国际客货运输量，加大了对空中运力的需求。同时各飞机制造商为适应市场需求，也不断开发出技术先进、性能优越的新型飞机。而传统融资方式无法满足航空公司更新和迅速扩张机队的需求。飞机租赁的产生为航空公司提供了解决扩张机队与资金短缺矛盾的有效途径，对飞机融资格局产生了重大影响。

随着飞机租赁在美国的兴起，飞机租赁市场迅速扩展。尽管飞机融资租赁解决了航空公司扩张机队的资金问题，但融资租赁无法满足航空公司改善报表的需求。随着飞机通用性的增强、专业租赁公司的出现和租赁市场竞争的加剧，中长期经营性租赁开始引进飞机租赁市场，并迅速发展。

2）飞机租赁行业发展现状

①全球 RPK 持续增长

RPK（Revenue Passenger Kilometres，收入客公里）是衡量航空运输业发展的重要指标，表明每一 RPK 表示一名付费客户飞行一公里。RPK 反映客运周转量， RPK 越高表明航空客运量越大，航空客运市场越景气。

根据航升报告的统计数据，由 2003 年至 2013 年，全球 RPK 以复合年增长率

5.3%持续增长，2013 年全球 RPK 达到了 5.378 万亿。

②全球 RPK 的增长带动全球服役商用飞机数量的持续增长

根据航升报告的统计数据，由 2003 年至 2013 年，全球服役商用飞机数目以复合年增长率 3.3%持续增长。2013 年底，全球共有 20,572 架服役商用飞机。

③全球服役商用飞机数量的增长带动飞机租赁数量的持续增长

根据航升报告的统计数据，截至 2013 年底，全球共有 20,572 架服役商用飞机，其中全球商用飞机中有 36.9%是由飞机租赁公司出租的。

根据航升报告的统计数据，截至 2013 年 12 月 31 日，全球共有 167 家飞机租

赁公司，其中共有 50 家以上飞机租赁公司管理 25 架或以上飞机。最大的两家飞机租赁公司GE Capital Aviation Services 和International Lease Finance Corporation，各拥有超过 1,000 架飞机的机队，占全球出租飞机总数的 31.5%，其他飞机租赁公司的机队规模相对较小，竞争也较为激烈，扩大机队规模是提升飞机租赁公司竞争力的有效手段。

3）飞机租赁行业需求特点

①飞机租赁需求与经济增长高度相关

国际航空运输业的需求主要由客运和货运的需求带动，根据航升报告的统计数据可见，全球航空客运周转率增长率以及全球航空货运量增长率与全球经济增长具有较强的相关性。

②飞机租赁需求动因

首先，飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式则可减轻航空运输公司的融资困难；

其次，增强机队结构的灵活性，航空运输公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；

再次，飞机租赁可以使航空运输公司免于承受剩余价值风险。

由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空运输公司采用租赁飞机的运营方式，使得飞机出租方未来将扮演更加重要的角色，飞机租赁行业得到快速发展。同时，飞机属标准化资产且使用寿命长，租约到期或退租后的飞机进入租赁市场

或变现都比较容易，而且由于民用运输飞机的生产几乎被波音公司和空中客车公司所垄断，飞机的价值较为稳定且易于评估，飞机租赁公司可凭借飞机较为稳定的担保价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务，越来越多的飞机租赁公司提供飞机租赁服务。

4）飞机租赁行业未来发展趋势

长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。目前，随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。

随着国际贸易的快速发展和居民收入的增加，国际商务往来和旅行频繁，致使航空公司现有的运力无法满足新增客流的需要，航空运输需求的大幅增加导致航空公司引进飞机的需求持续增长。同时，出于对安全、营运成本或者环保的考虑，航空公司采用技术更加先进的能够节省燃料的新型飞机替换服役时间较长的飞机。

根据航升报告的预测，2013 年至 2032 年，全球服役商用飞机总数将持续以复合增长率 3.7%的比例增长，到 2032 年底，全球将会超过 41,000 架服役商用飞

机。2013 年至 2032 年，全球将会交付超过 34,900 架商用飞机，按地区分配，预计亚太地区、北美地区和欧洲地区分别占新交付商用飞机总数的 40.5%、20.8%和 16.3%。

飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨

额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。截至 2013 年底，全球共有 20,572 架服役商用飞机，其中全球商用飞机中有 36.9%是由飞机租赁公司出租的。在经济向好的背景下，新增客运量和飞机替换的需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机，预计未来几年飞机租赁占比还会有一定程度的增长。

5）影响国际飞机租赁行业发展的因素

①有利因素

a.世界经济复苏、新兴市场经济持续增长、区域经济发展将有力的推动航空运输业的规模增长

航空运输业是富有弹性的行业，与宏观经济紧密相关，历史数据显示，航空运输业增长率不仅与 GDP 增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度显著高于 GDP 的增长。随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往及货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁行业会因全球经济复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。

b.经济全球化及国际贸易发展

经济全球化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和地区之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而为航空运输业发展创造了广阔的市场。飞机租赁行业会因经济全球化和国际贸易不断发展而受益。

c.航空公司低成本运营增加了对租赁的需求

昂贵的飞机购买成本、激烈的市场竞争以及季节性和周期性波动等对航空公司盈利构成极大威胁，因此，目前许多航空公司实行低成本运营战略，以增强航空公司的盈利能力和经营的灵活性。飞机租赁作为航空运输公司取得飞机的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。

d.放松管制，航权开放

航权开放和放松管制成为近年全球航空运输业发展重要特点，这意味着航空

巨头可以开辟更多的国际国内航线，提升自己的全球航空市场中的份额，中小型航空公司为了在激烈的竞争中求得生存和发展，也需要扩大机队规模，开辟更多航线，以迎接挑战。

②不利因素

a.宏观经济周期的波动

航空运输业是典型的周期性行业，受宏观经济波动影响较大。近年来，随着世界经济的不稳定性因素不断增加，尤其是 2008 年爆发的国际金融危机对世界实体经济产生很大影响，2010 年以来爆发的欧洲债务危机、2011 年日本发生强烈的地震等一系列的事件在一定程度上阻碍了世界经济的复苏，因此，宏观经济周期的波动将对飞机租赁行业产生间接影响。

b.其他运输方式替代

航空运输业与铁路、公路、水运等其他运输方式存在相互替代的情形。随着各国高速公路网络的逐步完善和高速铁路网络辐射范围的大幅增加，公路运输和铁路运输对航空中短途运输构成有力的竞争，中短途航空运输可能会因为公路和铁路运输而受到负面影响，从而间接影响到飞机租赁业务发展。

c.潜在的突发事件

战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少等。

d.税收

各国税法对飞机租赁业务的税收规定在一定程度上影响着飞机租赁行业的发展，例如目前国内经营飞机租赁业务的总体税负大大高于国际市场。

6）进入飞机租赁行业的主要障碍

①对资本规模要求较高

由于飞机租赁行业属于资本密集行业，对资本规模要求较高，因此，飞机租赁公司的股东一般为银行等金融机构或者是大型企业集团；另一方面，飞机租赁业务的开展要求较高的行业背景，因此，除金融租赁公司外，飞机租赁公司大多具有航空或飞机制造等产业背景；最后，在飞机租赁行业发展到一定阶段以后，在不同的产业领域会形成具有相对竞争优势的飞机租赁公司，其业务规模效应往往令新的进入者付出较高的进入成本。

②专业技术人才短缺

现代飞机租赁作为一种特殊的融资方式和交易方式，既是资本密集型的，更是智力密集型和知识密集型的，业务涉及金融、会计、国际贸易、保险、法律、航空等专业知识，因此从业人员必须具备高文化、高素质。而且随着金融形式不断创新，飞机租赁形式也将不断丰富。由于具备各方面素质的复合型人才比较短缺，从而限制了这个行业的发展与创新。

（3）集装箱经营租赁行业

1）集装箱租赁行业发展历史

①集装箱运输成为国际运输的主要方式

20 世纪 60 年代以来，集装箱运输在许多国家得到了迅速发展，现在已成为国际运输中重要的运输方式。集装箱是大型标准化的钢制箱，与传统运输方式相比，集装箱在原地装载货物，然后通过卡车、铁路和轮船运送至最终目的地，中间不需进行装卸，可明显降低损失、盗窃、以及安全风险，可以显著降低集装箱使用者的运输时间和成本。同时，由于集装箱的标准化制造，可在全世界范围内利用标准化装卸设备迅速而安全地装卸和运输标准尺寸的集装箱，具有较为明显的优势。

由于集装箱的安全便捷、装卸效率高等特性，集装箱所适用的货种覆盖面不断扩大，越来越多的传统非箱货物也开始采用集装箱运输，集装箱运输占国际货物贸易量的比重持续上升。

②集装箱租赁逐渐成为集装箱运输公司增加运力的主要途径

在集装箱租赁业务起步初期，租箱业务的规模很小，集装箱运输公司多使用自备集装箱。到了二十世纪六十年代，随着集装箱运输业务的扩大、集装箱制造业的迅猛发展以及集装箱国际标准化的制定，集装箱的需求逐步上升。各集装箱制造商为适应市场需求，不断开发出技术先进、功能不同的新型集装箱（如冷藏集装箱和罐式集装箱等）。传统的自备集装箱方式已无法满足集装箱运输公司更新和迅速扩张箱队的需求。集装箱租赁的产生为集装箱运输公司提供了解决运输能力扩张与资金短缺矛盾的有效途径，对集装箱运输格局产生了重大影响。

2）集装箱租赁行业发展现状

在全球的集装箱市场上，集装箱运输公司和集装箱租赁公司是集装箱最主要