本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
证券代码：600866 证券简称：星湖科技 上市地：上海证券交易所
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份
及支付现❹购买资产并募集配套资❹预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
xxx | xx |
xxx | xx |
xxx | xxx |
xxx | xxx |
xx | 高福元 |
唐劲 | 彭相x |
xx | xx |
募集配套资金认购方
不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容的真实、准确、完整，保证提供数据的真实性和合理性，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx，保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本预案“释义”中词语或简称具有相同含义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概况
星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药 100%的股权，交易作价预估为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 25,610.00 万元（占总对价 65%），支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00 万元（占总对价 35%）。
同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 16,790.00 万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
x次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
x次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx等 14 名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
市场参考价 | 交易均价 | 交易均价×90% |
定价基准日前 20 个交易日 | 4.58 | 4.12 |
定价基准日前 60 个交易日 | 4.77 | 4.29 |
定价基准日前 120 个交易日 | 5.24 | 4.72 |
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。
本次交易以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
x次交易标的初步作价 39,400.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格
4.61 元/股，其中发行股份购买资产的交易金额为 25,610.00 万元，支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00 万元。按照本次交易的初步定价及股票发行价格测
算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
序号 | 交易对方 | 发行股份对价 （万元） | 发行股份数量 （万股） | 占本次发行股 数比例（%） | 支付现金对价 （万元） |
1 | xxx | 11,256.68 | 2,441.80 | 43.95 | 6,061.29 |
2 | xx | 7,528.37 | 1,633.05 | 29.40 | 4,053.74 |
3 | xxx | 1,807.20 | 392.02 | 7.06 | 973.11 |
4 | xx | 837.84 | 181.74 | 3.27 | 451.14 |
5 | 贾云峰 | 702.70 | 152.43 | 2.74 | 378.38 |
6 | 方善伦 | 675.67 | 146.57 | 2.64 | 363.82 |
7 | xxx | 675.67 | 146.57 | 2.64 | 363.82 |
8 | xxx | 675.67 | 146.57 | 2.64 | 363.82 |
9 | xx | 594.59 | 128.98 | 2.32 | 320.16 |
10 | 高福元 | 283.78 | 61.56 | 1.11 | 152.81 |
11 | xx | 164.29 | 35.64 | 0.64 | 88.46 |
12 | 彭相程 | 164.29 | 35.64 | 0.64 | 88.46 |
13 | xx | 135.13 | 29.31 | 0.53 | 72.76 |
14 | xx | 108.11 | 23.45 | 0.42 | 58.21 |
合计 | 25,610.00 | 5,555.31 | 100.00 | 13,790.00 | |
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、锁定期安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药 100%股权，交易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的上市公司股份，以下简称“禁售期”）。
在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日； 若第一期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁 股份应于禁售期结束后方可转让； | 可申请解锁股份=本次认购股份*40%— 当年已补偿的股份（如有） |
第二期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 2019 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日； 若第二期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁 股份应于禁售期结束后方可转让； | 可申请解锁股份=本次认购股份*70%— 累计已补偿的股份（如有） |
第三期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 2020 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告及对商誉减值出具专项减值测试报告之次日； 2、按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义 务（如需）之次日； | 可申请解锁股份=本次认购股份*100%—累计已补偿的股份（如有） — 进行减值补偿的股份（如有） |
提前完成承诺业绩情况下的解锁安排 | 下列日期中为可申请解锁时间： 标的公司在利润补偿承诺期间届满前提前完成累计承诺净利润的，自提前完成承诺业绩当年度的专项审核报告出具之次日 x该次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股 份应于禁售期结束后方可转让； | 累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）； 剩余股份解锁期同“第 三期” |
（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
x次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
x次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
x次交易拟募集配套资金为不超过 16,790.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的 20%的，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的 20%，即两者孰低原则。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12
个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6、募集配套资金用途
上市公司拟募集配套资金为不超过 16,790.00 万元，具体用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 投入募集资金金额 |
1 | 支付本次交易的现金对价 | 13,790.00 | 13,790.00 |
2 | 支付本次交易相关的中介费用 | 1,500.00 | 1,500.00 |
3 | 重庆研发中心建设项目 | 2,156.77 | 1,500.00 |
合计 | 17,446.77 | 16,790.00 | |
二、本次交易不构成重大资产重组
根据星湖科技经审计的 2016 年度的财务数据、久凌制药未经审计的 2016年度的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 星湖科技 | 久凌制药 | 成交金额 | 孰高值 | 占比 |
资产总额 | 171,031.35 | 16,343.30 | 39,400.00 | 39,400.00 | 23.04% |
净资产额 | 107,240.98 | 11,976.05 | 39,400.00 | 39,400.00 | 36.74% |
营业收入 | 67,984.75 | 8,462.45 | - | - | 12.45% |
注：资产总额占比=久凌制药资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；
净资产额占比=久凌制药净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；营业收入占比=久凌制药营业收入/星湖科技营业收入。
由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
x次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的 14 名交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股比例超过 5%的股东均无关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 60 个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公司的实际控制人仍为广东省人民政府。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、交易标的预估情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，以下评估结果为预评估初步结果。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经广东省国资委备案确认的评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并拟采用收益法的评估结果作为最终结论。根据预评估结果，截至评估基准日 2017 年 9 月 30
日，标的资产未经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 13,208.84 万元，预
估值为 39,469.00 万元，预估增值 26,260.16 万元，预估增值率为 198.81%。
六、业绩承诺与补偿及奖励安排
x次交易的业绩补偿主体为交易对方xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx等 14 名自然人。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017 年不低于 3,020 万元、2018年不低于 3,200 万元、2019 年不低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350 万元。
在盈利补偿期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公
司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿；如果标的公司在业绩承诺补偿期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，超出部分将按照《业绩补偿协议》作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。具体补偿与奖励的方式如下：
1、当期应股份补偿股份数（如有）的计算方式为：
（1）当期实际完成净利润低于当期承诺净利润 80%（不含）时，触发即期补偿义务，补偿股份数为：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×交易价格 | 前期累计已补偿股份数 |
— | |
利润补偿承诺期间各期的承诺净利润数总和×本次发行价格 |
（2）当期实际完成净利润高于当期承诺净利润 80%，但不足当期承诺净利润的 100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待利润补偿承诺期满后一并执行。
2、当期现金补偿金额（如有）的计算方式为：
（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×交易标的对价－前期累计已补偿现金金额
3、利润补偿承诺期届满后，如久凌制药累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的 90%（不含），但高于累计承诺利润的 80%（含）时，触发全额补偿义务，补偿股份数为：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格 | 前期累计已补偿股份数 |
— | |
利润补偿承诺期间各期的承诺净利润数总和×本次发行价格 |
股份不足时，以现金方式补偿，现金补偿金额的计算方式为：
（累计应补偿股份数－累计已补偿股份数）×交易标的对价－前期累计已补偿现金金额
4、利润补偿承诺期届满后，如久凌制药累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的 100%（不含），但高于累计承诺利润的 90%（含）时，触发差额补偿义务，补偿股份数为：
截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数 | 前期累计已补偿股份数 |
— | |
本次发行价格 |
股份不足时，以现金方式补偿，现金补偿金额的计算方式为：
（累计应补偿股份数－累计已补偿股份数）×交易标的对价－前期累计已补偿现金金额
5、利润补偿承诺期届满后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项减值测试报告，如标的公司出现期末减值额>利润补偿承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份，应补偿股份数计算方式为：
期末减值额/本次发行价格－利润补偿承诺期间已累计补偿股份总数
股份不足的，承诺方应以现金形式进行补偿。
6、若久凌制药在业绩承诺补偿期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，超过部分的 50%将作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的 20%。上市公司应于业绩补偿承诺期间最后一年的专项审计报告披露之日起 30 个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权久凌制药以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由久凌制药总经理办公会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50%
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司的主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、脯氨酸、利巴xx、肌苷、果葡糖浆等。久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要产品包括艾滋病药物中间体、精神病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症药物中间体等。
本次交易完成后，xx制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司医药中间体产品种类将进一步丰富，上市公司化学原料药及医药中间体业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
x次交易前，上市公司的总股本为 645,393,465 股，广新集团为公司控股股东，广东省人民政府为公司实际控制人。根据标的资产初步确定的交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易上市公司拟xxx制药的全体股东发行 55,553,139 股股份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 700,946,604 股
（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易完成后（配套前） | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
1 | 广新集团 | 96,417,436 | 14.94% | 96,417,436 | 13.76% |
2 | 汇理资产 | 95,000,000 | 14.72% | 95,000,000 | 13.55% |
3 | xxx | - | - | 24,417,958 | 3.48% |
4 | 汇理六号 | 18,049,619 | 2.80% | 18,049,619 | 2.58% |
5 | xx | - | - | 16,330,528 | 2.33% |
6 | 广东金叶投资控股集团 有限公司 | 15,000,000 | 2.32% | 15,000,000 | 2.14% |
7 | 北京紫光通信科技集团 有限公司 | 7,606,900 | 1.18% | 7,606,900 | 1.09% |
8 | 湖南湘投金天科技集团 有限责任公司 | 6,783,000 | 1.05% | 6,783,000 | 0.97% |
9 | xxx | 6,731,674 | 1.04% | 6,731,674 | 0.96% |
10 | xx | 4,806,300 | 0.74% | 4,806,300 | 0.69% |
11 | xxx | - | - | 3,920,167 | 0.56% |
12 | xxx | 0,000,000 | 0.55% | 3,556,275 | 0.51% |
13 | 上海星河数码投资有限 公司 | 3,004,911 | 0.47% | 3,004,911 | 0.43% |
14 | xx | - | - | 1,817,432 | 0.26% |
15 | xxx | - | - | 1,524,298 | 0.22% |
16 | xxx | - | - | 1,465,669 | 0.21% |
17 | xxx | - | - | 1,465,662 | 0.21% |
18 | xxx | - | - | 1,465,662 | 0.21% |
19 | xx | - | - | 1,289,787 | 0.18% |
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易完成后（配套前） | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
20 | 高福元 | - | - | 615,578 | 0.09% |
21 | xx | - | - | 356,377 | 0.05% |
22 | xxx | - | - | 356,377 | 0.05% |
23 | xx | - | - | 293,133 | 0.04% |
24 | xx | - | - | 234,511 | 0.03% |
25 | 其他社会公众股东 | 388,437,350 | 60.19% | 388,437,350 | 55.42% |
合计 | 645,393,465 | 100.00% | 700,946,604 | 100.00% | |
公司主要股东中，汇理六号与汇理资产系同一控制下企业，其实际控制人均为xxx。2016 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 25 日，汇理六号通过二级市场购入
星湖科技股票 18,049,619 股，占公司总股本 2.80%。汇理六号已于 2016 年 1 月
25 日出具不可撤销承诺，自增持之日起（2016 年 1 月 21 日）至该部分股份减持完毕，将该次增持所持星湖科技 18,049,619 股股票的表决权全部委托给公司控股股东广新集团，因此其所持公司 2.80%股份的表决权由广新集团享有。
本次交易前，广新集团直接持有上市公司 96,417,436 股股份，占公司总股本比例为 14.94%，汇理六号已将所持上市公司 18,049,619 股股票（占公司总股本 2.80%）的表决权全部委托给广新集团，因此广新集团直接持有和享有投票权的公司股份占比合计为 17.74%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实际持有且享有投票权的上市公司股份比例为 14.72%，为公司第二大股东，且其为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东持股较为分散，持股比例均在 5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司社会公众股东持股比例为 55.42%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司股票仍具备上市条件。广新集团直接和间接控制上市公司 16.33%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，上市公司的营业收入分别为 72,976.15万元、67,984.75 万元和 48,104.30 万元，净利润分别为-42,236.44 万元、2,430.62万元和-4,437.09 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-43,652.76 万元、
-4,221.99 万元和-4,835.17 万元，上市公司主营业务持续亏损，整体盈利能力较弱。
久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要通过开展CMO 业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与生产服务。久凌制药拥有出色的工艺优化能力、生产转化能力、突出的成本管控能力和稳定的客户关系，产品质量稳定，产品收率较高，产品成本优势明显，已与博腾股份、福安药业、莱美药业等优质客户建立了长期稳定的合作关系。报告期各期，久凌制药未经审计的营业收入分别为 8,899.72 万元、8,462.45 万元和 8,027.43 万元，净利润分别为 2,895.65 万元、2,708.12 万元和 2,422.56 万元，具
有较强的盈利能力。截至 2017 年 9 月 30 日，久凌制药未经审计的合并财务报表
总资产为 16,531.28 万元，归属于母公司的所有者权益为 13,398.61 万元。此外，
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺久凌制药 2017
年至 2020 年期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,020
万元、3,200 万元、3,790 万元和 4,350 万元。
综上可见，本次交易标的公司的资产质量较好，报告期内持续盈利，且未来预期持续盈利能力较强。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步增加，盈利能力将得到增强，有助于提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有资料，在宏观经济环境基本保持不变、标的公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以对标的公司的审计结果、资产评估结果为准，公司将尽快完成对标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次重组已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次重组已履行的审批程序
1、2018 年 3 月 29 日，xx制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2018 年 3 月 29 日，本预案已经上市公司第九届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、广东省国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需取得广东省国资委的批准；
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 1、保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给星湖科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 5、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
久凌制药 | 1、保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给星湖科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
（二）关于本次重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及上市公司为本次重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证提供数据的真实性和合理性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（三）关于不存在被立案侦查、调查、行政处罚及其他不得参与本次重组情形的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或者刑事处罚的情况，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、截至本次重组的申请文件出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、（适用于上市公司）本承诺人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形； 4、（适用于董事、监事、高级管理人员）本承诺人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 5、本承诺人、本承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如适用）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组的内幕相关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的其他情形。 |
（四）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确 有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其其他股东的合法利益； 3、本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保； 4、本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。 | |
广新集团 | 1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易： （1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
价格或收费标准确定交易价格； （2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定； （3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准； 3、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益； 4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 |
（五）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括其子公司，以下同）或久凌制药（包括其子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司或久凌制药及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 2、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的企业保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、久凌制药及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动； 3、本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞 争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将立即通知上市公司，在征 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。 | |
广新集团 | 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括其子公司，以下同）、四川久凌制药科技有限公司（包括其子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、四川久凌制药科技有限公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 2、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动； 3、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予 上市公司。 |
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
广新集团 | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人关联方担任除董事、监事以外的职务； （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人关联方之间完全独立； （3）本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
权作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； （2）保证上市公司不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人关联方占用的情形； （3）保证上市公司的住所独立于本承诺人及本承诺人关联方。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人关联方共用银行账户； （3）保证上市公司的财务人员不在本承诺人关联方兼职； （4）保证上市公司依法独立纳税； （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人关联方不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； （3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； （4）保证尽量减少、避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上 市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函自签署日起对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承 担因违反本承诺函而给上市公司造成的任何损失或责任。 |
（七）关于认购股份锁定期的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | x承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份按照如下方式分批解禁： （1）自 2018 年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份*40%—已补偿的股份 （如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让； （2）自 2019 年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让； （3）如久凌制药 2020 年之前任一年度累计实现净利润达到或超过业绩承诺期间全部承诺净利润之和的，自该年度的专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）。若该次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让； （4）自 2020 年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如 有）。 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
上述股份锁定安排不影响本次交易承诺利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让于本次交易取得的上市公司的股份。 本次股份发行结束之日后，本承诺人因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本承诺人同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。 |
（八）关于不存在不得参与本次重组情形的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 1、本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或受到其他证券市场相关的行政处罚的情形，不存在与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本承诺人最近五年内诚信状况良好，未发生未按期偿还大额债务的情形，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 3、本承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。 |
（九）关于所持标的资产股权权属清晰的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 1、本承诺人具备参与本次重组并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实的意思表示； 2、本承诺人已经依法履行对久凌制药的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久凌制药合法存续的情况； 3、本承诺人所持久凌制药的股权不存在代他人持有的情况，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响久凌制药合法存续的情况； 4、本承诺人持有的久凌制药的股权为本承诺人实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本承诺人保证持有的久凌制药股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下； 5、本承诺人持有的久凌制药股权为权属清晰的资产，并承诺在本次 重组获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续； 6、在将所持久凌制药股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人保证久凌制药保持正常、有序、合法经营状态，保证久凌制药不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证久凌制药不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施； 7、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持久凌制药股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持久凌制药股权的限制性条款。久凌制药章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持久凌制药股权转让的限制性条款。本承诺人对久凌制药的股权进行转让不违反法律、法规及本承诺人与第三人的协议。 本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、 规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 |
（十）关于与上市公司无关联关系的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
交易对方、久凌制药 | x次重组完成前，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。 注：关联关系是指相关主体之间存在直接或间接相互持有股份或其他投资性权益的情况，或受同一主体直接或间接控制，以及《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规与 规范性文件规定的其他关联关系。 |
（十一）关于本次交易的盈利承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | x承诺人保证久凌制药 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,020 万元、3,200 万元、3,790 万元及 4,350 万元。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。 |
（十二）关于纳税事项的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 1、本人已督促久凌制药及其控股子公司及时、依法进行税务登记、税务申报及税款缴纳，并确保其税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合所适用法律法规的规定。 如果本次交易完成后久凌制药及/或其控股子公司因本次交易完成以前的未进行税务登记、税务申报、足额缴纳税款或其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），本人将在久凌制药及/或其控股子公司受到税务机关/财政部门的处罚之日起十五个工作日内无条件给予全额补偿和赔偿；如因上述纳税事项而给久凌制药及/或其控股子公司造成任何经济损失 （包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门其他处罚等），本人将无条件补偿久凌制药及/或其控股子公司因此遭受的一切经济损失，以确保不会对上市公司、久凌制药及其控股子公司的生产经营和财务状况产生任何实质不利影响； 2、就本人取得、持有及处置所持久凌制药股权所涉及的个人所得税缴纳事宜，本人已及时、依法进行税务申报及税款缴纳；如本人存在任何未缴纳税款或税务违法违规行为的，本人保证将及时、无条件按照税务部门的要求进行整改和补救，包括但不限于以现金方式 缴纳或补缴个人应缴纳的全部税款及/或由此产生的所有相关费用、 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
罚款（如有），具体以税务部门的要求为准；若日后税务部门要求久凌制药对本人应缴纳的任何税款代扣代缴的，本人将无条件配合公司履行代扣代缴义务；如因本人纳税行为而导致久凌制药遭受任何损失的，本人将在该等损失发生后十五个工作日内无条件给予全额补偿和赔偿，以确保不会对上市公司、久凌制药及其控股子公司的 生产经营和财务状况产生任何实质不利影响。 |
（十三）关于社保、公积金缴纳事项的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 1、本人已督促久凌制药及其控股子公司依法为员工办理社会保险，建立住房公积金制度； 2、如果本次交易完成后久凌制药或其控股子公司被其住所地有关社会保险管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的社会保险费（如有）及滞纳金（如有）等社会保险不合规事宜进行补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿xxx制药或其控股子公司进行缴纳；如果久凌制药或其控股子公司因其于本次交易完成以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他费用支出、经济损失或行政处罚，本人将无条件作出赔偿； 3、如果本次交易完成后久凌制药或其控股子公司被其住所地有关住房公积金管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的住房公积金（如有）及滞纳金（如有）等住房公积金不合规事宜进行补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿xxx制药或其控股子公司进行缴纳；如果久凌制药或其控股子公司因其于本次交易完成以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何 其他费用支出、经济损失或行政处罚，本人将无条件作出赔偿。 |
（十四）关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | x承诺人自身并没有参与或控制上市公司实际经营管理的意图。本 |
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
次交易完成后，本承诺人无向上市公司委派董事、监事或高级管理人员参与上市公司日常经营管理的计划，不会对上市公司治理层结 构产生重大影响。 |
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东广新集团已出具确认函：“本公司及本公司的一致行动人原则同意本次交易。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东广新集团承诺，截至本预案签署日，本公司及本公司的一致行动人无任何减持星湖科技股份的计划；本次交易中及自星湖科技复牌之日起至实施完毕期间，如本公司及本公司的一致行动人拟减持星湖科技股份的，本公司及本公司的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，截至本预案签署日，本人无任何减持星湖科技股份的计划；本次交易中及自星湖科技复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持星湖科技股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，上市公司将采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
x预案已经公司第九届董事会第七次会议表决通过。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，并且本次交易的正式方案需提交股东大会予以表决。
同时，公司已聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构，将
对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（三）业绩补偿承诺
x次交易各方签署的《业绩补偿协议》对业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确预定。该等安排可有效保护中小投资者的合法权益。
（四）股份锁定
x次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。
（五）资产定价的公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（六）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全
体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
十三、上市公司股票的停复牌安排
x公司股票自 2000 x 0 x 00 xxxxxx，0000 x 0 月 23 日起因筹划重
大事项连续停牌。2018 年 3 月 29 日，本公司第九届董事会第七次会议审议通过本次重组相关议案。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
x预案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
十五、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券系经证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临标的资产重新定价的风险。
本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致本次重组存在无法进行的风险，或存在即使继续进行将需要重新估值定价的风险。同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就方案调整达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺其持有的标的公司股权权属清晰、不存在任何权利限制及潜在纠纷等；上市公司承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割日各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
x次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需履行的决策及报批程序包括：
1、广东省国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通
过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需取得广东省国资委的批准；
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
x次交易中公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 16,790.00 万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中心建设项目等。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会审议、广东省国资委批准和中国证监会核准，存在一定的审批风险。
此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款等方式筹集所需资金，上市公司则需为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（四）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在重组报告书予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（五）标的资产预估值增值较大的风险
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，本次交易标的预估值为 39,469.00 万元，较其未经审计的账面净资产（母公司报表口径）13,208.84 万元增值 26,260.16 万元，预估增值率为 198.81%。本次标的资产的预估值较净资产的账面价值增值较
高，主要原因是基于久凌制药较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。以上预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料，对标的资产的价值
所做的预估。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较净资产的账面价值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较大的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
x次重组的交易对方承诺：久凌制药扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017 年不低于 3,020 万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不低于 3,790万元、2020 年不低于 4,350 万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断，若标的公司的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。因此，本次交易存在标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿实施的风险
上市公司已与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，协议中约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且交易对方以其在本次交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（八）本次交易后的收购整合风险
x次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司与久凌制药需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合，双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在
不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，提请投资者注意收购整合风险。
（九）商誉减值风险
x次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在管理、技术、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，从而尽可能降低商誉减值风险。
（十）本次交易完成后，上市公司股权分散的风险
x次交易完成后，上市公司的股权较为分散，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东及实际控制人广新集团持有上市公司股份的比例或将降至 13.76%。上市公司为了避免出现因控制权不稳定而导致的经营风险，已要求本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具《关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺函》。上市公司在本次募集配套资金的过程中亦将要求募集配套资金认购方出具相同内容的承诺。
尽管如此，仍不排除第三方通过二级市场增持上市公司股份或恶意收购等方式与现有股东争夺公司控制权的情形。若新老股东之间出现意见不合或其他争议，将可能导致公司因控制权不稳定而出现治理结构失效、管理层对公司无法实施有效管理等经营风险。
（十一）交易完成后上市公司的现金分红风险
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司的未分配利润为-55,133.30 万元（未经审计），未弥补亏损金额较大。本次交易完成后，预计上市公司合并报表口径未分配利润仍为负数，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管久凌制药目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红比例较低的风险。
二、久凌制药的经营风险
（一）市场竞争风险
医药 CMO 业务是久凌制药的核心业务，该行业的国际化分工合作特征十分明显。凭借着人工成本、原材料成本的优势和逐步完善的医药生产质量管理规范以及完整的研发体系，以中国、印度为代表的亚太地区医药 CMO 业务得到迅速发展，医药 CMO 产业正向以中国、印度为代表的新兴国家转移。随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和工艺领先的医药 CMO 企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此外，由于该行业整体毛利率较高，仍在不断吸引新的竞争者进入该领域。
随着医药 CMO 行业中竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，市场整体供给能力增强，市场供需结构可能会发生变化，久凌制药面临的市场竞争可能加剧，进而可能对久凌制药经营业绩产生不利影响。当前，久凌制药凭借优秀的产品和服务在客户中建立了良好的口碑和信誉，形成了较强的市场竞争力并在区域市场竞争格局中确立了一定优势，但仍然面临其他企业的有力竞争，其未来发展仍存在一定风险。
（二）安全生产风险
久凌制药生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒的危险化学品，对生产操作的要求较高。如果在生产、装卸、贮存、运输以及使用等环节操作不当或维护措施不到位，则可能引发爆炸、泄露或火灾等安全事故。
为了加强企业的安全生产管理工作，久凌制药制定了一系列安全生产管理制度，所有制度均从管理人员到生产一线各岗位操作工人逐级落实。通过安全生产管理制度的落实，久凌制药的安全生产活动得到有效保障，报告期内未发生过重大安全生产事故。但是，由于生产工艺流程繁复，对设备操作要求较高，久凌制药在生产过程中仍不能完全排除因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可抗力事件所导致的安全生产风险。
（三）环保风险
久凌制药的生产过程中会产生废气、废水、废渣或其他污染物，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。若未来久凌制药污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而对久凌制药的生产经营产生不利影响；同时，如未来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，新投建生产项目为了满足更为严格的环保标准，将在投建项目时就配备完善且高标准的环保设施，企业环保支出将进一步增加。
久凌制药高度重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，把可持续发展、循环经济作为战略目标，并制定了一系列环保制度。报告期内，久凌制药未受到过环保部门的处罚，其配备的环保设施均运行正常。尽管如此，久凌制药仍然存在因设施故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导致环保事故的风险。一旦发生重大环保事故，不仅客户可能中止与久凌制药的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而严重影响其生产经营。
（四）单一客户集中度较高的风险
报告期各期，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 99.77%、100.00%和 99.56%，客户集中度较高。久凌制药对博腾股份的销售收入占当期营业收入的比例分别为 88.24%、93.28%和 84.25%。
经过长期的业务合作，标的公司已与博腾股份形成了稳定密切、互惠共赢的长期战略合作模式。尽管双方的紧密合作有利于提高标的公司的管理水平、技术能力，并提升标的公司产品销售的毛利率和经营业绩稳定性，但是不排除未来可能会出现标的公司与博腾股份的合作关系不能持续，或者因博腾股份经营状况发生重大变化，从而对标的公司的经营业绩造成重大影响。
为了实现长远业务发展规划，且逐步降低对单一客户的依赖程度，标的公司一方面扩大产能以增强业务的承接能力；一方面也在不断的积极开拓新客户，目前久凌制药已与重庆莱美药业股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等知名医药行业上市公司建立了稳定的合作关系。但受到产能限制及市场开拓能力等因素的影响，久凌制药未来能否持续开拓新的资源和客户并持续获得增量业务需求和商业机会尚存在不确定性，因此久凌制药在未来期间仍将可能面临单一客
户占比较高的问题，提请投资者对相关风险予以关注。
（五）产能受限的风险
近年来，随着下游市场规模的扩大和客户需求的增长，久凌制药的产能日趋饱和，逐渐无法满足自身发展的需要，导致其业务发展受到了一定的制约。为了提升总体产能，久凌制药一方面对部分生产车间进行技术改造升级，进一步提升原有设备的产能上限；另一方面，久凌制药正在积极筹建新车间，扩大整体产能。
如果久凌制药未来的产能扩张不及预期，无法满足下游客户不断增长的需求，将可能导致其失去部分订单，影响与客户合作关系，进而造成未来经营业绩增速放缓、停滞，甚至可能导致经营业绩下滑。
（六）原材料价格上涨的风险
久凌制药的生产用原材料主要包括精细化工原料、常见的酸碱及无机盐、溶剂与催化剂等，其价格受国际形势、原油价格、宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响。如果未来发生重大自然灾害、全球经济滑坡等不可抗力，或是国内宏观经济环境重大变化等情况，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，并对久凌制药的业绩造成不良影响。
（七）产品价格波动的风险
久凌制药的产品价格在一定程度上受到原材料价格的影响，同时，久凌制药下游客户包括大型制药企业和上市制药公司在内的优质客户群体，具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致久凌制药产品售价出现波动。若未来久凌制药的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。
（八）经营业绩波动的风险
按照与客户合作方式的不同进行分类，久凌制药从事的业务主要分为定制化生产业务与多客户产品生产业务两类。两种业务模式在产品形态、生产技术等方面并无实质性差异。
定制化生产业务的需求主要由已建立合作关系的客户的定制需求决定，而客户的需求则由客户的研发进度、下游需求、生产计划等多方面因素决定。尤其是
客户的生产计划将直接影响久凌制药的销售情况，如果客户需求发生重大变化，久凌制药将面临业绩波动的风险。
多客户产品生产业务则面临着激烈的市场竞争。随着市场同行业公司的增加与竞争的加剧，久凌制药的销售情况也会受到一定的影响。如果久凌制药的已有客户发生流失，而又无法与新客户建立合作关系的话，其经营活动将会受到一定的冲击，业绩将产生较大波动。
（九）技术研发风险
相较于普通化工产品，久凌制药所生产的医药中间体产品对技术要求更高，更新换代更快。医药中间体生产企业的发展很大程度上取决于其是否能紧跟行业趋势对已有产品进行更新换代，并能够匹配不断变化的客户需求。因此，久凌制药必须准确把握新工艺、新技术的发展趋势，及时将更先进的工艺及技术应用于生产当中，才能在激烈的市场竞争中进一步发展。
目前久凌制药通过积极学习行业最新技术、持续关注客户技术需求、不断改进现有技术工艺等方式，保证了其技术方面的优势。但若久凌制药未来未能准确把握行业趋势或及时对现有工艺作出改进，将面临不能保持技术优势的风险。
（十）核心技术人员流失和不足的风险
久凌制药的发展得益于其拥有丰富市场、生产、管理经验并对技术工艺有深刻理解的管理团队。久凌制药通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股、内部培养核心技术人员、引入外部核心技术人员等方式，保证了核心技术人员的积极性和稳定性，并避免了核心技术人员的流失。尽管久凌制药已经制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但随着业务的扩张，对于各类技术人员和专业人才的需求也将不断扩大，如果标的公司的人力资源战略与人才的引进、培养无法跟上自身的发展速度，标的公司的经营将会面临人才流失或不足风险。
（十一）所得税政策变化的风险
久凌制药于2014 x00 xxxxxxxxxxx，0000 xx0016 年享受15%
企业所得税优惠政策。久凌制药自 2017 年度开始按西部大开发企业所得税优惠
税率 15%缴纳企业所得税。税收优惠政策期满后，将按照税法规定，自第二年开始适用 25%的税率，其税后利润将受到不利影响。此外，如果未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对久凌制药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，谨慎参与投资。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 2
交易对方声明 3
重大事项提示 4
一、本次交易方案概况 4
二、本次交易不构成重大资产重组 9
三、本次交易不构成关联交易 10
四、本次交易不构成重组上市 10
五、交易标的预估情况 11
六、业绩承诺与补偿及奖励安排 11
七、本次交易对上市公司的影响 13
八、本次重组已履行及尚需履行的审批程序 17
九、本次重组相关方作出的重要承诺 17
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 31
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 31
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 31
十三、上市公司股票的停复牌安排 33
十四、待补充披露的信息提示 33
十五、独立财务顾问的保荐资格 33
重大风险提示 34
一、与本次交易相关的风险 34
二、久凌制药的经营风险 38
三、其他风险 42
目 录 43
释 义 47
第一节 交易概述 51
一、本次交易的背景及目的 51
二、本次交易决策过程和批准情况 54
三、本次交易具体方案 55
四、本次交易不构成重大资产重组 63
五、本次交易不构成关联交易 63
六、本次交易不构成重组上市 63
七、本次交易完成后仍满足上市条件 67
第二节 交易各方基本情况 68
一、上市公司基本情况 68
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 79
三、其他事项说明 92
第三节 交易标的基本情况 94
一、基本信息 94
二、历史沿革 94
三、股权结构及控制情况 100
四、下属子公司、分支机构 100
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 107
六、主要财务数据与指标 110
七、主要业务发展情况 115
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 143
九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 145
十、其他重要事项 146
第四节 发行股份情况 148
一、发行股份情况概述 148
二、发行股份购买资产 148
三、发行股份募集配套资金 152
第五节 交易标的预估作价情况 161
一、预评估的基本情况 161
二、收益预测的基础和假设 162
三、评估方法说明 163
四、预估结果的差异分析及最终结果的选取 174
五、预估增值的原因 174
六、标的资产预估作价的公允性分析 175
第六节 x次交易主要合同 179
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 179
二、《业绩补偿协议》 184
第七节 x次交易对上市公司的影响 189
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 189
二、本次交易对上市公司股本结构的影响 189
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 191
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 192
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 193
六、本次交易产生的协同效应 195
第八节 风险因素 201
一、与本次交易相关的风险 201
二、久凌制药的经营风险 205
三、其他风险 209
第九节 其他重要事项 210
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 210
二、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 210
三、利润分配情况 210
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 212
五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 214
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 215
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 215
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 215
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 216
第十节 独立董事及中介机构意见 218
一、独立董事对本次交易的意见 218
二、独立财务顾问对本次交易的意见 218
第十一节 上市公司及全体董事声明 220
释 义
x预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义 | ||
x预案 | 指 | 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 |
公司、本公司、上 市公司、星湖科技 | 指 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 |
久凌制药、标的公 司、交易标的 | 指 | 四川久凌制药科技有限公司 |
重组报告书 | 指 | 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
标的资产 | 指 | 久凌制药 100%之股权 |
交易对方 | 指 | xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx |
发行股份及支付现 金购买资产、发行股份购买资产 | 指 | 星湖科技向xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx发行股份及支付现金购买其持有的久凌制药 100%之股权 |
发行股份募集配套资金、募集配套资 金、配套融资 | 指 | 星湖科技向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金 |
《发行股份及支付现金购买资产协 议》 | 指 | 2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿 协议》 |
本次交易、本次重 组 | 指 | 星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
一新医药 | 指 | 广安一新医药科技有限公司，系久凌制药之全资子公司 |
广新集团 | 指 | 广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东 |
汇理资产 | 指 | 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙） |
汇理六号 | 指 | 深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙） |
肇东公司 | 指 | 肇东星湖生物科技有限公司 |
星创投资 | 指 | 深圳市星创投资发展有限公司 |
科汇贸易 | 指 | 肇庆市科汇贸易有限公司 |
星科投资 | 指 | 广东星科投资管理有限公司 |
重庆超哲 | 指 | 重庆超哲贸易有限公司 |
报告期、最近两年 及一期 | 指 | 2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月 |
评估基准日、审计 基准日 | 指 | 2017 年 9 月 30 日 |
定价基准日 | 指 | 上市公司召开的关于讨论本次交易相关议案的董事会会议 决议公告日 |
交割日 | 指 | x次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日 |
交割审计基准日 | 指 | 指交割日的前月最后一日 |
中国证监会、证监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
全国人大 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
x监总局 | 指 | 国家安全生产监督管理总局 |
卫生部 | 指 | 中华人民共和国卫生部 |
环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
独立财务顾问、安 信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013 修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014 修正）》 |
《证券发行管理办 法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014 修订）》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 |
《问题与解答》 | 指 | 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定>的问题与解答》 |
元、万元、亿元、 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业词汇 | ||
医药中间体 | 指 | 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品 |
CMO | 指 | Contract Manufacture Organization，合同生产组织，是外包行业中的一种组织方式，主要为跨国制药公司和生物技术公 司提供药学研究、药品生产等定制研发生产服务 |
CDMO | 指 | Contract development and manufacturing organization 定制研发生产机构，主要为跨国制药企业及生物技术公司提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物工艺优化和规模化生 产服务的机构 |
xx | 指 | 美国xx公司，Johnson & Johnson |
吉利德 | 指 | 吉利德科学公司，是一家以研究为基础，从事药品的开发和 销售的生物制药公司 |
博腾股份 | 指 | 重庆博腾制药科技股份有限公司 |
福安药业 | 指 | 福安药业（集团）股份有限公司 |
x美药业 | 指 | 重庆莱美药业股份有限公司 |
GMP 医药中间体 | 指 | ICH Q7 定义的在 GMP 要求下生产的医药中间体，即原料药起始物料之后的、在原料药合成步骤中产生的、在成为原料 药前还会经历进一步的分子变化或者精制的一种物质 |
原料药、API | 指 | Active Pharmaceutical Ingredients，又称活性药物成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接使用的 制剂 |
制剂 | 指 | 制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、 治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种 |
医药原料 | 指 | 原料药起始物料之前的医药中间体 |
原料药起始物料 | 指 | 是指一种原料或中间体，用来生产一种原料药 |
ICH Q7 | 指 | Good Manufacturing Practice Guide for Active Pharmaceutical Ingredients，ICH 制定的原料药生产质量管理规范 |
ISO9001 | 指 | 国际标准化组织（ISO）发布的《质量管理体系要求》国际 标准 |
创新药 | 指 | Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研究、临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过新药申请 获得批准则可上市销售 |
专利药 | 指 | 专利权期限以内的创新药 |
仿制药 | 指 | Generic Drug，又称通用名药，即以其有效成份的化学名命 名的，模仿业已存在的创新药，在药学指标和治疗效果上与创新药是完全等价的药品 |
QA | 指 | Quality Assurance，质量保证 |
QC | 指 | Quality Control，质量控制 |
EHS | 指 | Environment, Health and Safety，环境、健康和安全 |
反应釜 | 指 | 有物理或化学反应的容器，通过对容器的结构设计与参数配 置，实现工艺要求的加热、蒸发、冷却及低高速的混配功能 |
SOP | 指 | Standard Operating Procedure，即标准作业程序，就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指 导和规范日常的工作 |
FDA | 指 | Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局 |
GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 |
Business Insights | 指 | 一家致力于数据挖掘和预测分析的国际咨询公司 |
注：本预案中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化
改革若干重大问题的决定》，2015 年 9 月 13 日，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》正式发布，本次并购重组是上市公司及其控股股东广新集团贯彻落实深化国有企业改革精神的重要举措之一，是落实中共中央、国务院、广东省国资委关于推进商业类国有企业改革的重要举措，以推动上市公司的持续发展和实现国有资产保值增值的目的。
2、政策支持上市公司实施产业并购
2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。强调要加强产业政策引导，发挥产业政策作用，鼓励优强企业兼并重组，加强企业兼并重组后的整合，深化国有企业改革。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），提出要“大力推进上市公司兼并重组”、“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。
2015 年 4 月，广东省人民政府办公厅发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的实施意见》（粤府办[2015]30 号）提出，积极推动国有企业通过引入非国有资本发展混合所有制经济，完善公司治理结构。推动国有企业资产重组，加大企业内部资源整合力度，鼓励开展跨地域、跨所有制的并购重组。
2017 年 5 月，上交所发布的《沪市上市公司 2016 年年报整体分析报告》中明确指出，积极支持上市公司利用并购重组实现结构调整和转型升级。
星湖科技作为国有控股上市公司，积极响应政策号召，抓住政策机遇，通过
并购重组实现产业结构调整和业务转型升级，提高未来发展的质量和效益。
3、上市公司食品及饲料添加剂业务持续亏损，而原料药及中间体业务发展良好
上市公司是一家主要从事食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售的企业。报告期各期，公司的营业收入分别为 72,976.15万元、67,984.75 万元和 48,104.30 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
-43,652.76 万元、-4,221.99 万元和-4,835.17 万元。其中，公司的食品及饲料添加剂业务销售收入分别为 34,477.07 万元、28,864.27 万元和 26,030.03 万元，毛利率分别为-17.85%、-0.70%和-3.28%。公司的原料药及中间体业务销售收入分别为37,923.86 万元、38,360.75 万元和21,797.62 万元，毛利率分别为26.86%、36.05%和 41.58%。
报告期内，由于受食品添加剂及饲料添加剂行业产能过剩、市场非理性竞争的不利影响，公司食品添加剂及饲料添加剂业务持续亏损，严重拖累公司的整体盈利能力。反之，公司原料药及中间体业务发展良好，业务规模逐渐扩大，毛利率较高，已成为公司主要利润来源。
上市公司为了尽快扭亏为盈，保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，一方面将继续坚持精细化管理，通过整合自身资源，加大技术研发等一系列措施来改善自身的盈利能力；一方面也积极尝试通过并购重组等方式整合外部优质资源，进行产业结构调整和产业升级，强化优势业务板块，寻求新的利润增长点。
4、医药 CMO 行业具有广阔的发展前景
随着全球药品市场竞争日益激烈、药品监督管理日益严格、药品研发成本不断上升以及众多重磅药物专利到期所引起的仿制药的市场冲击，国际制药企业面临着越来越大的经营压力。为了控制成本和提升效率，大型制药公司必须提高研发效率，降低成本和风险，将公司资源集中于核心业务，部分研发和生产则外包给医药 CMO 企业，医药 CMO 行业由此迎来了快速发展时期，在过去的二十年一直保持着两位数的高速增长。根据 Business Insights 的预测，2018 年至 2020 年，全球医药 CMO 市场将继续保持快速增长，年复合增长率维持在
11%左右，预计 2020 年的全球市场规模将达到 873 亿美元。
凭借着人工成本、原材料成本的优势和逐步完善的医药生产质量管理规范以及不断提升的工业研发体系，以中国、印度为代表的亚太地区近年来医药 CMO 业务得到迅速发展，全球医药 CMO 产业正向以中国、印度为代表的新兴国家转移。根据Business Insights 的预测，预计2020 年中国医药市场规模将达到 85 亿美元，约占全球市场规模的 10%左右。
（二）本次交易的目的
1、有利于增强上市公司的盈利能力，提升股东回报
久凌制药自 2003 年成立以来，一直深耕医药 CMO 行业，通过十余年的实践与发展，不断进行技术突破和工艺提升，积累了一系列在业内领先的生产工艺和技术，并形成了多元化的产品组合和产品储备，产品收率和产能利用率较高，成本优势明显，盈利能力较强。报告期各期，久凌制药的净利润分别为 2,895.65万元、2,708.12 万元和 2,422.56 万元。
在本次交易中，交易对方承诺久凌制药 2017 年至 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3,020 万元、3,200 万元、3,790 万元和 4,350 万元。本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、快速切入医药 CMO 行业，强化原料药及中间体业务布局
星湖科技是一家以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点xx技术企业、国家火炬计划优秀xx技术企业，经过多年的发展，已形成一整套完备的生产体系和综合的集成生产环节，并拥有了一系列以产业链形式开发的产品。虽然公司受其食品添加剂及饲料添加剂业务的影响，近几年整体盈利能力不佳，但其生化原料药业务发展良好，近年来持续盈利。2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，上市公司生化原料药业务的营业收入分别为 37,923.86 万元、38,360.75万元和 21,797.62 万元，毛利率分别为 26.86%、36.05%和 41.58%。
星湖科技作为广东省国资委旗下唯一一家医药行业的上市平台公司，希望以其生物发酵核心技术为基础，充分发挥其在资本市场的并购融资优势，整合有关生物制药、化学制药等产业资源，不断提高其化学原料药及医药中间体业务的规
模和盈利能力，逐步提升其市场竞争力，实现可持续发展。
近几年，国内医药 CMO 行业发展迅速，未来市场前景广阔。久凌制药是一家一直致力于医药CMO 行业十余年的优秀医药中间体企业。通过本次并购重组，上市公司不仅可以快速切入市场前景广阔的医药 CMO 行业，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点，同时还能够与其原有的原料药及中间体业务相辅相成，进一步促进原料药及中间体业务的发展。
3、增强核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
星湖科技是以生物发酵和生物化工为核心技术的制造企业，其产品主要为发酵类产品和生物化工类产品，其中包括医药中间体、化学原料药。久凌制药是以化学合成为核心技术的医药中间体生产企业。星湖科技与久凌制药在生产运营、市场营销、客户资源、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有良好的资源整合基础。
本次交易完成后，久凌制药成为上市公司全资子公司，有助于上市公司与标的公司现有业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵与化学合成技术的优势互补，有助于双方产品资源、营销资源、区域资源等互补，充分发挥经营、财务、管理协同的效应，进一步增强上市公司的核心竞争力，提高上市公司的盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、2018 年 3 月 29 日，xx制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2018 年 3 月 29 日，本预案已经上市公司第九届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、广东省国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
3、本次交易尚需取得广东省国资委的批准；
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药 100%的股权，交易作价预估为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 25,610.00 万元（占总对价 65%），支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00 万元（占总对价 35%）。
同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 16,790.00 万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的预估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，以下评估结果为预评估初步结果。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经广东省国资委备案确认的评估报告中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并拟采用收益法的评估结果作为最终结论。根据预评估结果，截至评估基准日 2017 年 9 月 30
日，标的资产未经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 13,208.84 万元，预
估值为 39,469.00 万元，预估增值 26,260.16 万元，预估增值率为 198.81%。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
x次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
x次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx等 14 名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下
单位：元/股
市场参考价 | 交易均价 | 交易均价×90% |
定价基准日前 20 个交易日 | 4.58 | 4.12 |
定价基准日前 60 个交易日 | 4.77 | 4.29 |
定价基准日前 120 个交易日 | 5.24 | 4.72 |
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。
本次交易以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，是在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
x次交易标的初步作价 39,400.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格
序号 | 交易对方 | 发行股份对价 （万元） | 发行股份数量 （万股） | 占本次发行股 数比例（%） | 支付现金对价 （万元） |
1 | xxx | 11,256.68 | 2,441.80 | 43.95 | 6,061.29 |
2 | xx | 7,528.37 | 1,633.05 | 29.40 | 4,053.74 |
3 | xxx | 1,807.20 | 392.02 | 7.06 | 973.11 |
4 | xx | 837.84 | 181.74 | 3.27 | 451.14 |
5 | 贾云峰 | 702.70 | 152.43 | 2.74 | 378.38 |
6 | 方善伦 | 675.67 | 146.57 | 2.64 | 363.82 |
7 | xxx | 675.67 | 146.57 | 2.64 | 363.82 |
8 | xxx | 675.67 | 146.57 | 2.64 | 363.82 |
9 | xx | 594.59 | 128.98 | 2.32 | 320.16 |
10 | 高福元 | 283.78 | 61.56 | 1.11 | 152.81 |
11 | xx | 164.29 | 35.64 | 0.64 | 88.46 |
12 | 彭相程 | 164.29 | 35.64 | 0.64 | 88.46 |
13 | xx | 135.13 | 29.31 | 0.53 | 72.76 |
14 | xx | 108.11 | 23.45 | 0.42 | 58.21 |
合计 | 25,610.00 | 5,555.31 | 100.00 | 13,790.00 | |
4.61 元/股，其中发行股份购买资产的交易金额为 25,610.00 万元，支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00 万元。按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、锁定期安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药 100%股权，交易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（包括锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的上市公司股份，以下简称“禁售期”）。
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
第一期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日； 若第一期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁 股份应于禁售期结束后方可转让； | 可申请解锁股份=本次认购股份*40%— 当年已补偿的股份（如有） |
第二期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 2019 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）之次日； 若第二期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁 股份应于禁售期结束后方可转让； | 可申请解锁股份=本次认购股份*70%— 累计已补偿的股份（如有） |
第三期 | 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 2020 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告及对商誉减值出具专项减值测试报告之次日； 2、按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义 务（如需）之次日； | 可申请解锁股份=本次认购股份*100%—累计已补偿的股份（如有） — 进行减值补偿的股份（如有） |
在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 | 可申请解锁时间 | 累计可申请解锁股份 |
提前完成承诺业绩情况下的解锁安排 | 下列日期中为可申请解锁时间： 标的公司在利润补偿承诺期间届满前提前完成累计承诺净利润的，自提前完成承诺业绩当年度的专项审核报告出具之次日 x该次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股 份应于禁售期结束后方可转让； | 累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）； 剩余股份解锁期同“第 三期” |
（四）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
x次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
x次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
x次交易拟募集配套资金为不超过 16,790.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的 20%的，公司本次非公开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的 20%，即两者孰低原则。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12
个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
6、募集配套资金用途
上市公司拟募集配套资金为不超过 16,790.00 万元，具体用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 投入募集资金金额 |
1 | 支付本次交易的现金对价 | 13,790.00 | 13,790.00 |
2 | 支付本次交易相关的中介费用 | 1,500.00 | 1,500.00 |
3 | 重庆研发中心建设项目 | 2,156.77 | 1,500.00 |
合计 | 17,446.77 | 16,790.00 | |
（五）业绩承诺与补偿及奖励安排
x次交易的业绩补偿主体为交易对方xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx等 14 名自然人。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017 年不低于 3,020 万元、2018年不低于 3,200 万元、2019 年不低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350 万元。
在盈利补偿期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿；如果标的公司在业绩承诺补偿期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，超出部分将按照《业绩补偿协议》作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。具体补偿与奖励的方式如下：
1、当期应股份补偿股份数（如有）的计算方式为：
（1）当期实际完成净利润低于当期承诺净利润 80%（不含）时，触发即期补偿义务，补偿股份数为：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×交易价格 | 前期累计已补偿股份数 |
— | |
利润补偿承诺期间各期的承诺净利润数总和×本次发行价格 |
（2）当期实际完成净利润高于当期承诺净利润 80%，但不足当期承诺净利润的 100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待利润补偿承诺期满后一并执行。
2、当期现金补偿金额（如有）的计算方式为：
（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×交易标的对价－前期累计已补偿现金金额
3、利润补偿承诺期届满后，如久凌制药累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的 90%（不含），但高于累计承诺利润的 80%（含）时，触发全额补偿义务，补偿股份数为：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格 | 前期累计已补偿股份数 |
— | |
利润补偿承诺期间各期的承诺净利润数总和×本次发行价格 |
股份不足时，以现金方式补偿，现金补偿金额的计算方式为：
（累计应补偿股份数－累计已补偿股份数）×交易标的对价－前期累计已补偿现金金额
4、利润补偿承诺期届满后，如久凌制药累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的 100%（不含），但高于累计承诺利润的 90%（含）时，触发差额补偿义务，补偿股份数为：
截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数 | 前期累计已补偿股份数 |
— | |
本次发行价格 |
股份不足时，以现金方式补偿，现金补偿金额的计算方式为：
（累计应补偿股份数－累计已补偿股份数）×交易标的对价－前期累计已补偿现金金额
5、利润补偿承诺期届满后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项减值测试报告，如标的公司出现期末减值额>利润补偿承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份，应补偿股份数计算方式为：
期末减值额/本次发行价格－利润补偿承诺期间已累计补偿股份总数
股份不足的，承诺方应以现金形式进行补偿。
6、若久凌制药在业绩承诺补偿期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总额，超过部分的 50%将作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的 20%。上市公司应于业绩补偿承诺期间最后一年的专项审计报告披露之日起 30 个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权久凌制药以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由久凌制药总经理办公会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50%
（六）过渡期标的资产的损益归属及滚存利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）止为交易过渡期，标的公司 100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由各交易对方按其持有对应交易标的的股权比例，在交割日后 30 个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据星湖科技经审计的 2016 年度的财务数据、久凌制药未经审计的 2016年度的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 星湖科技 | 久凌制药 | 成交金额 | 孰高值 | 占比 |
资产总额 | 171,031.35 | 16,343.30 | 39,400.00 | 39,400.00 | 23.04% |
净资产额 | 107,240.98 | 11,976.05 | 39,400.00 | 39,400.00 | 36.74% |
营业收入 | 67,984.75 | 8,462.45 | - | - | 12.45% |
注：资产总额占比=久凌制药资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；净资产额占比=久凌制药净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；营业收入占比=久凌制药营业收入/星湖科技营业收入。
由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
x次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的 14 名交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股比例超过 5%的股东均无关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变
化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 60 个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公司的实际控制人仍为广东省人民政府。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变化
1、报告期内上市公司实际控制人持有上市公司股份变动情况
报告期内，广新集团始终保持上市公司控股股东及实际控制人的地位，其持有上市公司股份数量和比例没有发生变动，持有上市公司股票 96,417,436 股，持股比例为 14.94%。
2、本次交易完成前后上市公司实际控制人及交易对方持股情况
假设：（1）上市公司向 10 名符合条件的特定投资者足额募集 16,790.00 万元
配套资金；（2）发行价格按照不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前二十个交易日上市公司股价的 90%，即 4.13 元/股确定。
上述假设条件仅为模拟估算考虑配套融资后公司的股权结构情况，不代表公司配套融资的实际情况，配套融资具体方案将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，敬请投资者注意。
基于上述假设条件，按照上市公司以 4.61 元/股发行股份购买资产进行测算，本次交易完成前后，实际控制人及交易对方持有上市公司的股份情况如下：
序号 | 股东名称 | 本次交易前 | x次交易完成后 （配套融资前） | 本次交易完成后 （配套融资后） | |||
持股数量 （股） | 持股比 例 | 持股数量 （股） | 持股比 例 | 持股数量 （股） | 持股比 例 | ||
1 | 广新集团 | 96,417,436 | 14.94% | 96,417,436 | 13.76% | 96,417,436 | 13.00% |
2 | 汇理资产 | 95,000,000 | 14.72% | 95,000,000 | 13.55% | 95,000,000 | 12.81% |
4 | xxx | - | - | 24,417,958 | 3.48% | 24,417,958 | 3.29% |
5 | 汇理六号 | 18,049,619 | 2.80% | 18,049,619 | 2.58% | 18,049,619 | 2.43% |
6 | xx | - | - | 16,330,528 | 2.33% | 16,330,528 | 2.20% |
7 | 广东金叶投资控股 集团有限公司 | 15,000,000 | 2.32% | 15,000,000 | 2.14% | 15,000,000 | 2.02% |
8 | 北京紫光通信科技 集团有限公司 | 7,606,900 | 1.18% | 7,606,900 | 1.09% | 7,606,900 | 1.03% |
9 | 湖南湘投金天科技 集团有限责任公司 | 6,783,000 | 1.05% | 6,783,000 | 0.97% | 6,783,000 | 0.91% |
10 | xxx | 6,731,674 | 1.04% | 6,731,674 | 0.96% | 6,731,674 | 0.91% |
11 | xx | 4,806,300 | 0.74% | 4,806,300 | 0.69% | 4,806,300 | 0.65% |
12 | 配套融资认购方 1 | - | - | - | - | 4,065,375 | 0.55% |
13 | 配套融资认购方 2 | - | - | - | - | 4,065,375 | 0.55% |
14 | 配套融资认购方 3 | - | - | - | - | 4,065,375 | 0.55% |
15 | 配套融资认购方 4 | - | - | - | - | 4,065,375 | 0.55% |
16 | 配套融资认购方 5 | - | - | - | - | 4,065,375 | 0.55% |
17 | 配套融资认购方 6 | - | - | - | - | 4,065,375 | 0.55% |
18 | 配套融资认购方 7 | - | - | - | - | 4,065,375 | 0.55% |
19 | 配套融资认购方 8 | - | - | - | - | 4,065,375 | 0.55% |
20 | 配套融资认购方 9 | - | - | - | - | 4,065,375 | 0.55% |
21 | 配套融资认购方 10 | - | - | - | - | 4,065,375 | 0.55% |
22 | xxx | - | - | 3,920,167 | 0.56% | 3,920,167 | 0.53% |
23 | xxx | 0,000,000 | 0.55% | 3,556,275 | 0.51% | 3,556,275 | 0.48% |
24 | 上海星河数码投资 有限公司 | 3,004,911 | 0.47% | 3,004,911 | 0.43% | 3,004,911 | 0.41% |
25 | xx | - | - | 1,817,432 | 0.26% | 1,817,432 | 0.25% |
26 | xxx | - | - | 1,524,298 | 0.22% | 1,524,298 | 0.21% |
27 | xxx | - | - | 1,465,669 | 0.21% | 1,465,669 | 0.20% |
28 | xxx | - | - | 1,465,662 | 0.21% | 1,465,662 | 0.20% |
29 | xxx | - | - | 1,465,662 | 0.21% | 1,465,662 | 0.20% |
30 | xx | - | - | 1,289,787 | 0.18% | 1,289,787 | 0.17% |
31 | 高福元 | - | - | 615,578 | 0.09% | 615,578 | 0.08% |
32 | xx | - | - | 356,377 | 0.05% | 356,377 | 0.05% |
33 | xxx | - | - | 356,377 | 0.05% | 356,377 | 0.05% |
34 | xx | - | - | 293,133 | 0.04% | 293,133 | 0.04% |
35 | xx | - | - | 234,511 | 0.03% | 234,511 | 0.03% |
36 | 其他社会公众股东 | 388,437,350 | 60.19% | 388,437,350 | 55.42% | 388,437,350 | 52.38% |
合计 | 645,393,465 | 100.00% | 700,946,604 | 100.00% | 741,600,354 | 100.00% |
*注：上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足 1 股的已舍去尾数取整，不足 1 股的余额由交易对方或募集配套资金认购方赠予上市公司。
本次交易前，广新集团直接持有上市公司 96,417,436 股股份，占公司总股本
比例为 14.94%，汇理六号已将所持上市公司 18,049,619 股股票（占公司总股本 2.80%）的表决权全部委托给广新集团，因此广新集团直接持有和享有投票权的公司股份占比合计为 17.74%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实际持有且享有投票权的上市公司股份比例为 14.72%，为公司第二大股东，且其为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东持股较为分散，持股比例均在 5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，交易对方合计持有上市公司 7.93%，比例较低。同时，交易对方均出具了《关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺函》，承诺：本承诺人自身并没有参与或控制上市公司实际经营管理的意图。本次交易完成后，本承诺人无向上市公司委派董事、监事或高级管理人员参与上市公司日常经营管理的计划，不会对上市公司治理层结构产生重大影响。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，广新集团直接和间接控制上
市公司 16.33%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，广新集团直接和间接控制上市公司 15.44%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
3、交易完成后上市公司董事会构成、提名及决议表决的具体安排
（1）本次交易完成后董事会构成情况
x次交易前，上市公司董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名。本次交易未对交易完成后上市公司董事会构成情况作出调整安排，上市公司的董事会构成不会因本次交易发生任何变化。
（2）本次交易对方对董事会提名和决议的相关安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易各方签署的本次交易相关文件，交易对方未对本次交易完成后上市公司董事会提名和决议事项作出安排。上市公司仍将按照现有公司章程及相关公司治理规则进行董事会提名和决议。
七、本次交易完成后仍满足上市条件
在不考虑募集配套资金发行股份的影响下， 本次交易发行股份预计为 55,553,139 股，本次交易完成后公司的股本将由645,393,465 股变更为700,946,604股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 | 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 |
英文名称 | Star Lake Bioscience Co., Inc. Zhaoqing Guangdong |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 645,393,465.00 元 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 星湖科技 |
股票代码 | 600866 |
设立日期 | 1992 年 4 月 18 日 |
上市日期 | 1994 年 8 月 18 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
邮政编码 | 526040 |
公司网址 | |
经营范围 | x企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）公司改制、设立及上市情况
1、公司改制、设立
1992 年 4 月 8 日，广东省经济体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审小组联合下发《关于同意设立肇庆星湖味精股份有限公司的批复》（粤体改 [1992]7 号），批准设立广东肇庆星湖味精股份有限公司。设立时公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股权性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
序号 | 股东名称 | 股权性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 肇庆市财政局 | 国家股 | 3,030.80 | 80.59 |
2 | 内部职工 | 职工股 | 730.00 | 19.41 |
合计 | 3,760.80 | 100.00 | ||
2、首次公开发行股票及上市
1993 年 12 月 6 日，广东省证券委员会下发《关于批准肇庆星湖味精股份有限公司公开发行股票的通知》（粤证委发字[1993]020 号），同意公司首次公开发行申报；1994 年 6 月 9 日，中国证券监督管理委员会下发《关于广东肇庆星湖味精股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]22 号），核准公司首次向社会公开发行人民币普通股 1,260 万股，每股面值一元。首次公开发行股票并上市完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股权性质/类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
1 | 肇庆市财政局 | 国家股 | 非流通股 | 3,030.80 | 60.36 |
2 | 内部职工 | 职工股 | 730.00 | 14.54 | |
3 | 社会公众 | 社会公众股 | 流通股 | 1,260.00 | 25.10 |
合计 | 5,020.80 | 100.00 | |||
3、公司上市以来历次股本及控股权变动情况
（1）1994 年 10 月，公司利润分配
1994 年 10 月，公司实施“以首次公开发行后公司总股本 5,020.80 万股为基
数，向个人股股东每 10 股送 2 股，国家股股东每 10 股派现金 2 元”的利润分配。
该次分配实施后，公司总股本为 5,418.80 万股，其中非流通国家股 3,030.80 万股，
内部职工股 876.00 万股，流通社会公众股 1,512.00 万股。
（2）1995 年 10 月，公司利润分配
1995 年 10 月，公司实施 1994 年度“以 1994 年底公司总股本 5,418.80 万股
为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派现金 1 元”的利润分配方案，该次
分配实施后，公司总股本为 6,502.56 万股。
（3）1996 年 4 月，公司配股
1996 年 4 月，经中国证监会证监配审字[1996]9 号批复，公司以截至 1995
年底公司总股本 6,502.56 万股为基数，按 10:2.5 的比例向全体股东配售新股。该
次配股完成后，公司总股本为 7,253.96 万股。
（4）1997 年 3 月，公司利润分配
1997 年 3 月，公司实施“以 1996 年底公司总股本 7,253.96 万股为基数，向
全体股东每 10 股送 4 股，并用公积金向全体股东每 10 股转增 2 股”的利润分配
方案，该次分配实施后，公司总股本为 11,606.34 万股。
（5）1997 年 7 月，公司配股
1997 年 7 月，经中国证监会证监上字[1997]21 号批复，公司以 1997 年 4 月
送红股后的公司总股本 11,606.34 万股为基数，按 10:1.875 的比例向全体股东配
售新股。方案实施后，公司总股本为 12,782.52 万股。
（6）1998 年 6 月，公司利润分配
1998 年 6 月，公司实施了 1997 年“以 1997 年底股本总额 12,782.52 万股为
基数，每 10 股送 3 股”的分配方案。方案实施后，公司的股本总额为 16,617.28
万股。
（7）1999 年 7 月，公司利润分配
1999 年 7 月，经中国证监会证监公司字[1999]43 号文批准，公司实施以 1998
年底公司总股本 16,617.28 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售新股。该
次配股完成后，公司总股本为 19,271.54 万股。
（8）2000 年 7 月，公司利润分配
2000 年 7 月，公司实施了 1999 年度“以 1999 年底总股本 19,271.54 万股为
基数，向全体股东每 10 股派 2 元转增 3 股”的利润分配方案。方案实施后，公
司总股本为 25,053.01 万股。
（9）2001 年 4 月，公司利润分配
2001 年 4 月，公司实施了 2000 年度“以 2000 年末总股本 25,053.01 万股为
基数，向全体股东每 10 股送 3 股派现金 1 元（含税）”的利润分配方案。方案
实施后，公司总股本为 32,568.91 万股。
（10）2004 年 5 月，公司利润分配
2004 年 5 月，公司实施了“以 2003 年底总股本 32,568.91 万股为基数，向
全体股东每 10 股送 1 股转增 5 股派现金 1.50 元（含税）”的利润分配方案。方
案实施后，公司总股本为 52,110.25 万股。
（11）2005 年 11 月，公司股权分置改革
2005 年 11 月，广东省国资委出具《广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]420 号），批准了公司股权分置改革方案。
2005 年 11 月，公司召开临时股东大会，审议并通过股权分置改革方案，非
流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每 10
股送 3.5 股。
（12）2009 年 4 月，股权转让暨第一次控股股东变动
2009 年 4 月 10 日，经广东省国资委（粤国资函[2009]50 号）和国务院国资委批准（国资产权[2009]184 号）批复，公司第一大股东肇庆市国资委将所持发行人 16.55%的股份，共计 86,240,749 股转让给广新集团，广新集团成为公司第一大股东。
（13）2011 年 3 月，公司非公开发行股份
2011 年 3 月 30 日，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]461 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 29,290,936 股，2011 年 4 月 22 日办理完成股份登记及股份限售手续。此次非公开发行股票后，公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股权性质/类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 广新集团 | 有限售条件流通股 | 5,858,188 | 1.06 |
无限售条件流通股 | 86,240,749 | 15.67 | ||
2 | 肇庆市国资委 | 无限售条件流通股 | 15,000,000 | 2.73 |
3 | 社会公众 | 有限售条件流通股 | 23,432,748 | 4.26 |
无限售条件流通股 | 419,861,780 | 76.28 | ||
合计 | 550,393,465 | 100.00 | ||
（14）2014 年 12 月，公司非公开发行股份
2014 年 12 月 9 日，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监会许可[2014]1285 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 95,000,000 股，2014 年 12 月 18 日办理完成股份登记及股份
限售手续。此次非公开发行股票后，公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股权类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 广新集团 | 无限售条件流通股 | 96,417,436 | 14.94 |
2 | 汇理资产 | 有限售条件流通股 | 95,000,000 | 14.72 |
3 | 肇庆市国资委 | 无限售条件流通股 | 15,000,000 | 2.32 |
4 | 社会公众 | 无限售条件流通股 | 438,976,029 | 68.02 |
合计 | 645,393,465 | 100.00 | ||
4、公司前十大股东
截至本预案签署日，公司前十名股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 广新集团 | 96,417,436 | 14.94 |
2 | 汇理资产 | 95,000,000 | 14.72 |
3 | 汇理六号 | 18,049,619 | 2.80 |
4 | 广东金叶投资控股集团有限公司 | 15,000,000 | 2.32 |
5 | 北京紫光通信科技集团有限公司 | 7,606,900 | 1.18 |
6 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 6,783,000 | 1.05 |
7 | xxx | 6,731,674 | 1.04 |
8 | xx | 4,806,300 | 0.74 |
9 | xxx | 0,000,000 | 0.55 |
10 | 上海星河数码投资有限公司 | 3,004,911 | 0.47 |
合计 | 256,956,115 | 39.81 | |
（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月控制权未发生过变动。
（四）最近三年的重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组情形。
（五）主营业务发展情况
公司是以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点xx技术企业、国家火炬计划优秀xx技术企业。公司经过多年的发展，已形成一整套完备的生产体系和综合的集成生产环节，并拥有了一系列以产业链形式开发的产品。公司主要从事食品添加剂、化学原料药、医药中间体、饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、医药制造、饲料加工等多个领域。公司自设立以来，坚持从事和发展生物发酵和医药化工行业，主营业务未发生过重大变化。公司的主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、脯氨酸、利巴xx、肌苷、果葡糖浆等。公司主要业务可以分为两大类，即食品及饲料添加剂业务、原料药及中间体业务。
1、食品及饲料添加剂
报告期各期，公司的食品及饲料添加剂业务销售收入分别为 34,477.07 万元、
28,864.27 万元和 26,030.03 万元，占当期营业收入比例分别为 47.24%、42.46%和 54.11%，毛利率分别为-17.85%、-0.70%和-3.28%。由于受食品及饲料添加剂行业产能过剩、市场非理性竞争的不利影响，公司食品及饲料添加剂业务持续亏损，严重拖累公司的盈利能力。2016 年以来，行业受供给侧改革和环保压力增大的影响，上市公司相关产品价格有所回升，亏损幅度有所减小，但仍未扭转单业务亏损局面。在食品及饲料添加剂业务方面，公司目前主要的竞争对手为xx
（聊城）生物科技有限公司、希杰（沈阳）生物科技有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司、味之素（中国）有限公司、大成生化科技集团有限公司、中粮生物化学（安徽）股份有限公司、阜丰集团有限公司、宁夏伊品生物科技股份有限公司等。
2、原料药及中间体业务
报告期各期，公司的原料药及中间体业务销售收入分别为 37,923.86 万元、
38,360.75 万元和 21,797.62 万元，占当期营业收入比例分别为 51.97%、56.43%和 45.31%，毛利率分别为 26.86%、36.05%和 41.58%。报告期内，上市公司原料药及中间体业务发展良好，业务规模逐渐扩大，毛利率持续提升，已成为公司主要利润来源。在原料药及中间体业务方面，公司的主要竞争对手为新乡拓新生化股份有限公司、新乡瑞诚科技发展有限公司、济南明鑫制药有限公司、梅花生物
科技集团股份有限公司、阜丰生物科技有限公司、洛阳德胜生物科技股份有限公司等。
（六）主要财务数据及指标
公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月的财务数据及相关财务指标如下，其中 2015 年度、2016 年度的财务数据经大华会计师事务所审计；2017 年 1-9 月的财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
金额：万元
项目 | 2017.9.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产合计 | 144,721.60 | 171,031.35 | 184,398.41 |
负债合计 | 41,917.71 | 63,790.37 | 79,588.06 |
股东权益合计 | 102,803.88 | 107,240.98 | 104,810.36 |
归属于母公司所有者权益 | 102,803.88 | 107,240.98 | 104,810.36 |
2、合并利润表的主要数据
金额：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 48,104.30 | 67,984.75 | 72,976.15 |
营业利润 | -3,419.00 | 321.69 | -43,202.65 |
利润总额 | -3,390.66 | 2,798.33 | -42,638.66 |
净利润 | -4,437.09 | 2,430.62 | -42,236.44 |
归属于母公司所有者净利润 | -4,437.09 | 2,430.62 | -42,235.44 |
3、合并现金流量表主要数据
金额：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 3,814.69 | 4,116.94 | 274.53 |
投资活动产生的现金流量净额 | 12,070.75 | 10,885.04 | -16,498.26 |
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -23,430.24 | -17,418.94 | -4,166.59 |
现金及现金等价物净增加额 | -7,544.81 | -2,416.96 | -20,390.32 |
4、主要财务指标
财务指标 | 2017.9.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
流动比率（倍） | 1.42 | 1.28 | 1.62 |
速动比率（倍） | 0.71 | 0.83 | 1.11 |
资产负债率（%） | 28.96 | 37.30 | 43.16 |
每股净资产（元/股） | 1.59 | 1.66 | 1.62 |
财务指标 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
应收账款xx率（次/期） | 4.42 | 6.93 | 7.16 |
存货xx率（次/期） | 1.56 | 2.23 | 2.84 |
利息保障倍数（倍） | -0.77 | 1.79 | -9.63 |
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） | 0.0591 | 0.0638 | 0.0043 |
净资产收益率（归属于普通股股 东的净利润，加权平均）（%） | -4.22 | 2.29 | -33.53 |
净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润，加权平均）（%） | -4.60 | -3.98 | -34.65 |
基本每股收益（元） | -0.07 | 0.04 | -0.65 |
稀释每股收益（元） | -0.07 | 0.04 | -0.65 |
注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产÷流动负债
2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4）每股净资产（元/股）＝归属于母公司股东权益÷期末普通股份总数
5）应收账款xx率＝营业收入÷应收账款平均余额
6）存货xx率＝营业成本÷存货平均余额
7）利息保障倍数＝息税前利润÷ 财务费用中的利息支出
8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
10）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》（2010 年修订）的有关规定计算
（七）控股股东及实际控制人概况
1、股权控制关系
截至本预案签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
广东省人民政府
100%
广东省广新控股集团有限公司
14.94%
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
注：广新集团直接持有上市公司 14.94%的股份，汇理六号投资持有上市公司 2.80%的股份，且其已放弃持有上市公司全部股份的表决权，并将相关权利委托给上市公司的控股股东广新集团行使，故广新集团实际拥有上市公司 17.74%的表决权。
2、控股股东基本情况
截至本预案签署日，广新集团持有上市公司股份直接持有上市公司 14.94%的股份，汇理六号投资持有上市公司 2.80%的股份，且其已放弃持有上市公司全部股份的表决权，并将相关权利委托给上市公司的控股股东广新集团行使，故广新集团实际拥有上市公司 17.74%的表决权，广新集团为上市公司第一大股东，且为控股股东，其基本情况如下：
企业名称 | 广东省广新控股集团有限公司 |
类型 | 有限责任公司（国有独资） |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 0000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 162,000.00 万元 |
成立日期 | 2000 年 9 月 6 日 |
统一社会信用代码 | 91440000725063471N |
经营范围 | 股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托 管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公 |
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息服务业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
3、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，公司的实际控制人为广东省人民政府。
（八）上市公司合法合规及诚信情况
截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司最近三年未受到刑事处罚。
最近三年，公司存在受到行政处罚的情况，具体如下：
1、行政处罚的具体情况
（1）2015 年 9 月，公司因排放废气超标被肇庆市环保局处以罚款处罚
2015 年 8 月 31 日，因公司的生物工程基地锅炉废气处理设施废气排放口氮氧化物排放浓度超标，对周围环境造成污染，肇庆市环境保护局出具了肇环罚字
〔2015〕54 号行政处罚决定书，责令其限制生产，减少污染物排放量，进行整改，并处以罚款 60,000 元的处罚。
2015 年 9 月 1 日至 2015 年 10 月期间，公司对生物工程基地实施了限制生产，
并投入资金 18 万元进行了整改。2015 年 11 月 16 日，公司在整改完成后向肇庆市环保局提交了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司生物工程基地限制生产整改完成报告》并提请肇庆市环保局对公司的整改情况进行报备。2017 年 3 月 7日，肇庆市环保局下属的肇庆市鼎湖区环境监测站出具了《监测报告》，星湖科技生物工程基地 45t/h 锅炉废气处理后排放口中颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均符合广东省地方标准。
（2）2016 年 12 月、2017 年 6 月及 2017 年 12 月，公司因渗管排污等事宜被肇庆市环保局处以罚款处罚
2016 年 12 月至 2017 年 12 月期间，星湖科技被肇庆市环保局处以三次行政罚款处罚，该等处罚均系因星湖科技生物工程基地环保排污设施老旧，部分管线渗漏一事所引发的。三次处罚的依据及处罚理由虽不相同，但存在关联，具体如下：
2016 年 12 月 12 日，肇庆市环保局对公司的生物工程生产基地进行现场检查
的过程中发现，该生产基地相关排污管道因渗漏出现废水超标排放的情况。肇庆市环保局于 2016 年 12 月 26 日因前述渗管排污一事对星湖科技出具肇环罚字
〔2016〕59 号《行政处罚决定书》，责令公司立即停产并采取整改措施，并以星湖科技未通过规定排污口排放，对星湖科技处以 10 万元的首次罚款。
2017 年 2 月，肇庆市环保局再次对星湖科技生物工程生产基地进行二次检查，检查过程中发现，该生产基地厂区因尚未整改完毕，仍存在废水排放超标情况，对周围水环境造成影响。因此，2017 年 6 月 13 日，肇庆市环保局出具肇环罚字〔2017〕44 号《行政处罚决定书》，对星湖科技处以 10.54 万元罚款。
2017 年 12 月，经肇庆市环保局慎重研究论证，认为星湖科技于 2016 年 12
月 12 日违规排污超标倍数较高，应按照“应缴纳排污费数额 5 倍罚款”的标准
进行处罚，因此于 2017 年 12 月 4 日再次向星湖科技出具了肇环罚字[2017]173
号《行政处罚决定书》，以星湖科技 2016 年 12 月当月应缴纳排污费 149.71 万元
为基数，对星湖科技处以 748.55 万元的罚款。该次处罚时间距星湖科技首次因管线渗漏造成废水超标排放而被处罚已近一年，间隔较久，主要原因系该次处罚的具体罚款金额需要聘请相关专家进行审慎论证，论证过程耗时较长所致。
2016 年 12 月 12 日至 2017 年 1 月期间，公司在接到肇庆市环保局整改要求
后，对鼎湖基地进行了整改，整改工程总计投入资金 1,010 万元。2017 年 1 月
25 日，公司在整改完成后向肇庆市环保局提交了《星湖科技生物工程基地环保
整改完成的报告》并提请肇庆市环保局对公司的整改情况进行报备。2017 年 3
月 7 日，肇庆市环保局下属的肇庆市环境保护监测站出具了《监测报告》，星湖科技生物工程基地废水总排放口中总氮、悬浮物、五日生化需氧量、色度、硫化物、挥发酚、化学需氧量、动植物油、氨氮、pH 值项目排放浓度均符合广东省地方标准。
2、行政处罚对本次交易的影响
公司在受到前述行政处罚后，已按照相关环保部门的要求全额缴纳了罚款并进行了整改，且整改情况取得了环保部门的认可，公司目前的生产经营活动正常开展，前述处罚事宜对公司经营造成的影响已经消除。
同时，经访谈肇庆市相关环保部门负责人员确认，公司 2015 年 8 月受到环保处罚系因氮氧化物排放浓度超标所致，违法情节较轻，不存在严重损害社会公
众利益的情形；公司 2016 年至 2017 年受到环保处罚主要系因 2016 年 12 月渗管排污所致，该次事故中公司废水排放超标，对xx环境造成了一定影响，但不构成严重损害社会公众利益的情形。
除前述已披露事项外，上市公司最近三年未受到其他行政处罚。
综上所述，上市公司在受到前述行政处罚后已全额缴纳相应罚款并积极进行了整改，且整改情况取得了环保部门的认可，公司目前的生产经营活动正常开展，前述处罚事宜对公司经营造成的影响已经消除。上市公司最近三年受到的行政处罚不存在严重损害社会公众利益的情形。因此，上市公司最近三年所受的行政处罚事项未对其造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员合法合规及诚信情况
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
二、发行股份及支付现❹购买资产交易对方的基本情况
x次发行股份及支付现金购买资产交易对方为xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx，共 14 名交易对方。
（一）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51022419750708**** |
住址 | 重庆市渝北区锦湖路**** |
通讯地址 | 重庆市渝北区锦湖路**** |
是否取得其他国家或地区的居 留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
1 | 久凌制药 | 董事长、总经理 | 2012 年 1 月至今 | 持股 43.95% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（二）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51022419700816**** |
住址 | 重庆市渝北区松石一巷**** |
通讯地址 | 重庆市渝北区东和春天**** |
是否取得其他国家或地区的居 留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
1 | 一新医药 | 监事 | 2016 年 1 月至今 | 否 |
2 | 久凌制药 | 董事 | 2016 年 11 月至今 | 持股 29.40% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xx除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（三）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51021219690810**** |
住址 | 重庆市江北区兴药村**** |
通讯地址 | 重庆市人和街道**** |
是否取得其他国家或地区的居 留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
1 | 一新医药 | 执行董事、总经理 | 2014 年 9 月至 2017 年 6 月 | 否 |
2 | 久凌制药 | 董事、副总经理 | 2017 年 7 月至今 | 持股 7.06% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（四）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | xxx |
xx | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51253119711025**** |
住址 | 四川省高县庆xxx华路**** |
通讯地址 | 四川省高县庆xxx华路**** |
是否取得其他国家或地区的居 留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
1 | 宜宾高县烨鑫商贸有 限公司 | 执行董事、总 经理 | 2014 年 2 月至今 | 持股 50.00% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xx除持有久凌制药的股权外，还持有宜宾高县烨鑫商贸有限公司 50%股权，具体情况如下：
企业名称 | 宜宾高县烨鑫商贸有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地址 | 高县庆符镇吉祥巷二幢一楼 4 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100.00 万元 |
成立日期 | 2014 年 2 月 19 日 |
统一社会信用代码 | 9151152509212160XT |
经营范围 | 建材、家电、百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
（五）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51253119700428**** |
住址 | 四川省高县四烈乡水塘村**** |
通讯地址 | 四川省高县四烈乡水塘村**** |
是否取得其他国家或地区的居 留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
1 | 久凌制药 | 车间主任 | 2003 年 5 月至今 | 持股 2.74% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（六）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51022919590705**** |
住址 | 重庆市永川区化工路**** |
通讯地址 | 重庆市渝北区人和大道**** |
是否取得其他国家或地区的居 留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
1 | 久凌制药 | 副总经理 | 2014 年 4 月至今 | 持股 2.64% |
2 | 重庆紫光富鑫化工有 限责任公司 | 监事 | 2013 年 1 月至今 | 否 |
3 | 福建厦达紫光催化剂 有限公司 | 监事 | 2011 年 10 月至今 | 否 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（七）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51250119701221**** |
住址 | 四川省宜宾市翠屏区翠柏大道**** |
通讯地址 | 四川省高县滨江御景**** |
是否取得其他国家或地区的居 留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
1 | 久凌制药 | 财务总监 | 2003 年 5 月至今 | 持股 2.64% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（八）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51021419790114**** |
住址 | 重庆市南岸区弹子石新街**** |
通讯地址 | 重庆市南坪帝景名苑**** |
是否取得其他国家或地区的居 留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
1 | 久凌制药 | 出纳 | 2003 年 5 月至 2014 年 10 月 | 持股 2.64% |
2 | 久凌制药 | 监事 | 2014 年 11 月至今 | 持股 2.64% |
3 | 重庆博吉特商贸 有限公司 | 监事 | 2002 年 8 月至今 | 持股 22.50% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx除持有久凌制药的股权外，还持有重庆博吉特商贸有限公司 22.5%股权，具体情况如下：
企业名称 | 重庆博吉特商贸有限公司 |
类型 | 有限责任公司 |
注册地址 | 重庆市南坪万寿路 2 号 1016 房 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 300.00 万元 |
成立日期 | 2002 年 8 月 14 日 |
统一社会信用代码 | 91500108739849758M |
经营范围 | 销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料（不含危险化学品）、普通机械及器材、服装、针纺织品、汽车零配件、摩托车及零配件；货物进出口、技术进出口。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许 可核定范围和期限的不得经营。） |
（九）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 11010519670920**** |
住址 | 北京市朝阳区大西洋新城**** |
通讯地址 | 北京市朝阳区豆各庄**** |
是否取得其他国家或地区的居 留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
该股东最近三年内未在任何单位任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xx除持有久凌制药的股权外，还持有共青城宁慧投资管理合伙企业（有限合伙）96.00%的出资权益并担任执行事务合伙人，持有共青城宁康投资管理合伙企业（有限合伙）96.00%的出资权益并担任执行事务合伙人，持有共青城xx投资管理合伙企业（有限合伙）82.52%的出资权益并担任执行事务合伙人，持有共青城宁峰投资管理合伙企业（有限合伙）9.09%的出资权益并担任执行事务合伙人，持有宁波宁峰股权投资合伙企业（有限合伙）2.91%的出资权益并担任执行事务合伙人，持有宁波宁峰一号股权投资合伙企业（有限合伙） 1.47%的出资权益并担任执行事务合伙人。上述各企业的具体情况如下：
（1）共青城宁慧投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 共青城宁慧投资管理合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000-000 |
执行事务合伙人 | xx |
注册资本 | 2,500.00 万元 |
成立日期 | 2016 年 12 月 7 日 |
统一社会信用代码 | 91360405MA35LX3350 |
经营范围 | 投资管理,项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
（2）共青城宁康投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 共青xxx投资管理合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 江西省九江市共青城市私募基金园区 410-184 |
执行事务合伙人 | xx |
注册资本 | 2,500.00 万元 |
成立日期 | 2016 年 12 月 7 日 |
统一社会信用代码 | 91360405MA35LX36XD |
经营范围 | 投资管理,项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) |
（3）共青城xx投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 共青xxx投资管理合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 江西省九江市共青城私募基金园区 405-195 |
执行事务合伙人 | xx |
注册资本 | 2,860.00 万元 |
成立日期 | 2015 年 11 月 26 日 |
统一社会信用代码 | 91360405MA35FLW69M |
经营范围 | 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（4）共青城宁峰投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 共青城宁峰投资管理合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 江西省九江市共青城私募基金园区 405-194 |
执行事务合伙人 | xx |
注册资本 | 1,100.00 万元 |
成立日期 | 2015 年 11 月 19 日 |
统一社会信用代码 | 91360405MA35FHG903 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（5）宁波宁峰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 宁波宁峰股权投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 312 室 |
执行事务合伙人 | xx |
注册资本 | 3,607.50 万元 |
成立日期 | 2015 年 1 月 28 日 |
统一社会信用代码 | 913302063169388393 |
经营范围 | 股权投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务） |
（6）宁波宁峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 宁波宁峰一号股权投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 501 室 |
执行事务合伙人 | xx |
注册资本 | 6,800.00 万元 |
成立日期 | 2015 年 7 月 13 日 |
统一社会信用代码 | 91330206340492355K |
经营范围 | 股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
（十）高福元
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51253119700604**** |
住址 | 四川省高县庆符镇骆家村**** |
通讯地址 | 四川省高县庆符镇和顺家园**** |
是否取得其他国家或地区的居 留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
1 | 久凌制药 | 车间主任 | 2003 年 5 月至今 | 持股 1.11% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，高福元除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（十一）xx
1、基本情况
姓名 | 唐劲 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51022819821006**** |
住址 | 重庆市渝北区银桦路**** |
通讯地址 | 重庆市渝北区银桦路**** |
是否取得其他国家或地区的居 留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
1 | 福安药业集团股份有 限公司 | 车间主任、总经理 助理 | 2004 年 8 月至 2016 年 2 月 | 否 |
2 | 一新医药 | 生产副总 | 2016 年 3 月至今 | 否 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xx除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（xx）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51152119831017**** |
住址 | 重庆市江北区华新村**** |
通讯地址 | 重庆市渝北区宝圣大道**** |
是否取得其他国家或地区的居 留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
1 | 博腾股份 | 工程技术中 心工艺经理 | 2007 年 7 月至 2016 年 4 月 | 否 |
2 | 一新医药 | 技术副总 | 2016 年 4 月至今 | 否 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xxx除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股
权。
4、关于xxx是否存在竞业禁止义务的说明
xxx先生于 2007 年 7 月至 2016 年 4 月在博腾股份任职，并于 2016 年 4月经个人主动申请自博腾股份离职。根据xxx先生与博腾股份签署的劳动合同及其解除协议等相关文件的约定，以及独立财务顾问等各方中介机构对博腾股份相关人员进行访谈的确认，xxx先生与博腾股份不存在竞业禁止安排，其目前亦不存在处于竞业禁止期的情形。
（十三）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51021419640727**** |
住址 | 重庆市南岸区南坪珊瑚村**** |
通讯地址 | 重庆市渝南大道**** |
是否取得其他国家或地区的居 留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
1 | 久凌制药 | 机修车间主任 | 2012 年 4 月至今 | 持股 0.53% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xx除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
（十四）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51253119810706**** |
住址 | 四川省高县文江镇解放街**** |
通讯地址 | 四川省高县庆xxx华路**** |
是否取得其他国家或地区的居 留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
1 | 四川省高县庆岭 乡中心小学校 | 教师 | 2012 年 9 月至今 | 否 |
2 | 宜宾梦航教育信息咨询服务有限 公司 | 监事 | 2015 年 5 月至今 | 否 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，xx除持有久凌制药的股权外，未持有其他企业的股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与公司的关联关系说明
截至本预案签署日，交易对方均独立于星湖科技及其主要股东和实际控制人，与星湖科技及其关联方不存在关联关系，交易对方均已出具相应声明。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过
5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
截至本预案签署日，交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持
股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方均已出具声明，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；也不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方均已出具声明，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
根据交易对方出具的声明和确认，并经查询信用中国网（xxxx://xxx.xxxxxxx xxxx.xxx.xx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（xxxx://xxxxxx.xxxxx. xxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxx stypub/），截至本预案签署日，交易对方均未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、失信被执行人名单。
（六）交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息
根据各交易对方出具的承诺，交易对方均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。
第三节 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 | 四川久凌制药科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91511525749620324L |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 四川省宜宾市高县四烈乡水塘村黄蜡窝 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 803.0303 万元 |
成立日期 | 2003 年 5 月 22 日 |
经营期限 | 2003 年 5 月 22 日至长期 |
经营范围 | 医药中间体、精细化学品的研发、生产、销售（不含危险化学品）；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；创新药品的技术开发，技术服务；自营货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）2003 年 5 月，久凌化学成立
2003 年 5 月 1 日，重庆超哲与xxx签署《宜宾久凌化学有限公司章程》，
约定共同以货币出资 50.00 万元设立久凌化学，其中重庆超哲出资 33.00 万元，
xxx出资 17.00 万元。久凌化学成立时的股东之一重庆超哲成立于 2003 年 3
月 24 日，彼时其全部股东均为自然人（其中自然人xx出资 35 万元，xxx出
资 30 万元，xx出资 30 万元，xxx出资 5 万元）。
2003 年 5 月 19 日，君瑞会计师事务所出具君瑞会验（2003）064 号《验资
报告》，验证截至 2003 年 5 月 19 日，久凌化学已收到其全体股东缴纳的注册资
本合计 50.00 万元。
2003 年 5 月 22 日，久凌化学取得四川省工商行政管理局核发的注册号为
515252800116 号的《营业执照》。
久凌化学成立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 重庆超哲 | 33.00 | 33.00 | 66.00 |
2 | 蒋学栋 | 17.00 | 17.00 | 34.00 |
合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | |
（二）2006 年 4 月，第一次股权转让
2006 年 4 月 15 日，重庆超哲分别与xxx、xx、xxx、xxx签署《股
权转让协议》，约定重庆超哲将其所持久凌化学 31%的股权（对应出资额 15.50万元）转让给xxx，将其所持久凌化学 25%的股权（对应出资额 12.50 万元）转让给xx，将其所持久凌化学 5%的股权（对应出资额 2.50 万元）转让给xxx，将其所持久凌化学 5%的股权（对应出资额 2.50 万元）转让给xxx。同日，久凌化学的原股东会通过决议，同意上述股权转让。
2006 年 4 月 15 日，由xxx、xxx、xx、xxx、xxx组成的久凌化学新股东会签署修改后的公司章程。
2006 年 4 月 25 日，久凌化学办理完毕本次股权变更的工商登记手续，并取得四川省工商行政管理局核发的注册号为 5100001816020（1-1）号的《营业执照》。
本次股权转让完成后，久凌化学的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | xxx | 17.00 | 17.00 | 34.00 |
2 | xxx | 15.50 | 15.50 | 31.00 |
3 | 张强 | 12.50 | 12.50 | 25.00 |
4 | 马宏钰 | 2.50 | 2.50 | 5.00 |
5 | 张国良 | 2.50 | 2.50 | 5.00 |
合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | |
（三）2014 年 10 月，第二次股权转让
2014 年 10 月 31 日，xxx、xxx、xx、xxx分别与xxx签署了
《股权转让合同》，约定xxx将其所持久凌化学 34%的股权（对应出资额 17.00
万元）转让给xxx，xxx将其所持久凌化学 31%的股权（对应出资额 15.50万元）转让给xxx，xx将其所持久凌化学 25%的股权（对应出资额 12.50 万元）转让给xxx，xxx将其所持久凌化学 5%的股权（对应出资额 2.50 万元）
转让给xxx。同日，久凌化学的原股东会通过决议，同意上述股权转让，并放弃股东优先购买权。
本次股权转让完成后，久凌化学的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 张国良 | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | |
（四）2014 年 11 月，第三次股权转让及第一次增资
2014 年 11 月 1 日，xxx分别与xxx、xxx、xxx、xx签署了《股权转让合同》，约定xxx将其所持久凌化学 5%的股权（对应出资额 2.50 万元）转让给xxx，将其所持久凌化学 5%的股权（对应出资额 2.50 万元）转让给xxx，将其所持久凌化学 5%的股权（对应出资额 2.50 万元人民币）转让给xxx，将其所持久凌化学 5%的股权（对应出资额 2.50 万元人民币）转让给xx。同日，由xxx、xxx、xxx、xxx、xx组成的久凌化学新股东会通过增资决议，将久凌化学注册资本由 50.00 万元变更为 500.00 万元，其中股东xx
x认缴 360 万元新增注册资本，对应出资额变更为 400.00 万元；股东xxx认
缴 22.5 万元新增注册资本，对应出资额变更为 25.00 万元；股东xxx认缴 22.5
万元新增注册资本，对应出资额变更为 25.00 万元；股东xxx认缴 22.5 万元新
增注册资本，对应出资额变更为 25.00 万元；股东xx认缴 22.5 万元新增注册资
本，对应出资额变更为 25.00 万元；上述新增注册资本均由该等股东以货币方式认购。
本次股权转让距前次股权转让时间较短，主要是由于xxx、xxx、xxx、xxx、xx等五名自然人事前已约定共同出资购买久凌制药 95%的股权。但出于方便股权转让等考虑，几人约定先由xxx个人与久凌化学其他原股东签署股权转让协议，并承接其他原股东持有的久凌化学 95%股权，再由xxxxx约定将其中 20%股权分别转让予xxx等四名股东。
2014 年 11 月 1 日，久凌化学全体股东签署修改后的公司章程。
2014 年 11 月 26 日，久凌化学就本次及前次股权转让及本次增资事宜办理完毕工商登记手续， 并取得宜宾市高县工商行政管理局核发的注册号为 510000000110510 号的《营业执照》。
2015 年 1 月 13 日，久凌化学股东会通过决议，同意将上述新增注册资本的
出资方式由货币出资方式变更为以截至 2014 年 12 月 31 日的部分未分配利润转增注册资本的方式，并已实施完毕。
本次股权转让和增资完成后，久凌化学的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | 张国良 | 400.00 | 400.00 | 80.00 |
2 | 方善伦 | 25.00 | 25.00 | 5.00 |
3 | xxx | 25.00 | 25.00 | 5.00 |
4 | 贾云峰 | 25.00 | 25.00 | 5.00 |
5 | xx | 25.00 | 25.00 | 5.00 |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
（五）2016 年 4 月，第四次股权转让
2016 年 4 月 1 日，xxx、xx、xxx、xxx、xxxxx出让方与xx、xxx、xx、xxx、xx作为受让方分别签署了《股权转让书》，约定xxx将其所持久凌化学 5.17%的股权（对应出资额 25.85 元人民币）转让给xx，xxxx其所持久凌化学 4.24%的股权（对应出资额 21.19 万元）转让给xxx，简勇将其所持久凌化学 3.73%的股权（对应出资额 18.64 万元）转让给xx，简勇将其所持久凌化学 0.34%的股权（对应出资额 1.70 万元）转让给xxx，xxx其所持久凌化学 0.08%的股权（对应出资额 0.42 万元）转让给xx，xxx将其所持久凌化学 0.68%的股权（对应出资额 3.38 万元）转让给xx，xxx将其所持久凌化学 0.08%的股权（对应出资额 0.42 万元）转让给xxx，xxx将其所持久凌化学 0.76%的股权（对应出资额 3.81 万元）转让给xxx，xxxx其所持久凌化学 0.59%的股权（对应出资额 2.97 万元）转让给高福元。同日，久凌化学原股东会通过决议，同意上述股权转让，并放弃股东优先购买权。
2016 年 4 月 1 日，由xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx组成的久凌化学新股东会签署修改后的《公司章程》。
2016 年 5 月 31 日，久凌化学办理完毕本次股权变更的工商登记手续，并取得宜宾市高县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91511525749620324L号的《营业执照》。
本次股权转让完成后，久凌化学的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | 张国良 | 352.97 | 352.97 | 70.59 |
2 | xx | 26.27 | 26.27 | 5.25 |
3 | 贾云峰 | 22.03 | 22.03 | 4.41 |
4 | xxx | 21.19 | 21.19 | 4.24 |
5 | 方善伦 | 21.19 | 21.19 | 4.24 |
6 | xxx | 21.19 | 21.19 | 4.24 |
7 | xx | 18.64 | 18.64 | 3.73 |
8 | 高福元 | 8.90 | 8.90 | 1.78 |
9 | xx | 4.24 | 4.24 | 0.85 |
10 | xx | 3.38 | 3.38 | 0.67 |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
（六）2016 年 11 月，第二次增资及变更公司名称
2016 年 11 月 8 日，由xxx等 10 名股东组成的久凌化学原股东会作出决
议，同意将久凌化学的注册资本由 500.00 万元增加至 803.03 万元，新增部分的
出资共计 4,000.00 万元，分别由xx、xxx、xx、xxx以其持有的一新医
药 100%股权作价 3,400.00 万元（其中xx认缴 2,516.00 万元，xxx认缴 748.00
万元，xx认缴 68.00 万元，xxx认缴 68.00 万元）及由xx以另外 600.00 万
元货币认缴。以上总计 4,000.00 万元出资，其中 303.03 万元计入久凌化学实收资本，3,696.97 万元计入资本公积；并同意将久凌化学的名称变更为“四川久凌制药科技有限公司”。2016 年 11 月，xxxxx制药支付了 600.00 万元现金，履行了上述其认缴出资额现金部分的缴付义务。
2016 年 11 月 8 日，xxx等 10 名久凌化学全体股东及本次增资参与方xx、xxx、xx、xxx签署《增资协议》，对前述增资事宜作出了相关约定。
本次增资中xx、xxx、xx、xxx作为出资的一新医药 100%股权价值已经中水致远资产评估有限公司评估并出具了中水致远评报字[2016]第 3033
号《资产评估报告》。根据该报告，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，一新医
药股东的全部权益价值为 3,452.19 万元。
2016 年 12 月 12 日，xx制药办理完毕本次增资的工商登记手续，并取得变更后的营业执照。
2016 年 12 月 26 日，xx制药与一新医药就本次收购完成对一新医药的资产交接，并签署《资产交接确认书》。
久凌制药通过增资的方式收购一新医药 100%股权，构成非同一控制下企业合并。综合上述因素及本次增资的具体时点，久凌制药最终确定以资产交割日 2016 年 12 月 26 日作为本次交易的购买日，并自 2016 年 12 月 31 日起将一新医药纳入财务报表合并范围。
经过此次变更，久凌制药的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | 张国良 | 352.97 | 352.97 | 43.95 |
2 | xx | 236.06 | 236.06 | 29.40 |
3 | 曾昌弟 | 56.67 | 56.67 | 7.06 |
4 | xx | 26.27 | 26.27 | 3.27 |
5 | 贾云峰 | 22.03 | 22.03 | 2.74 |
6 | xxx | 21.19 | 21.19 | 2.64 |
7 | 方善伦 | 21.19 | 21.19 | 2.64 |
8 | xxx | 21.19 | 21.19 | 2.64 |
9 | xx | 18.64 | 18.64 | 2.32 |
10 | 高福元 | 8.90 | 8.90 | 1.11 |
11 | xx | 5.15 | 5.15 | 0.64 |
12 | 彭相程 | 5.15 | 5.15 | 0.64 |
13 | xx | 4.24 | 4.24 | 0.53 |