名称 资产总额（元） 资产净额（元） 营业收入（元） 华新机电 100%股权（a） 954,112,310.61 572,004,100.00 708,178,585.64 天桥起重（b） 1,453,272,986.80 1,077,716,793.58 501,995,208.21 财务指标占比（c=a/b） 65.65% 53.08% 141.07%
证券代码：002523 证券简称：天桥起重 上市地点：深圳证券交易所
株洲天桥起重机股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 |
华电电力科学研究院 |
xxx、xxx、xxx等29名自然人 |
配套资金认购对象 |
株洲市国有资产投资控股集团有限公司 |
成固平、xxx、xxx、xxx、xxx |
xx财务顾问
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
7、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订提示
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司根据中国证监会审核的相关要求对本报告书进行了相应的修订、补充和更新。本报告书修订情况具体如下：
1、本次交易已经取得了中国证监会的核准，报告书删除了“重大事项提示”之“十二、本次交易尚需履行的程序”及“重大风险提示”之“审批风险”。
2、因公司实施 2014 年度权益分派，按规定对本次购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行了调整，具体详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案”、“六、本次发行股份的价格和数量”及“十一、本次交易对上市公司的财务指标与股权结构的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”，同时对报告书全文涉及发行股份价格和数量的相关内容进行了修订。
3、补充披露了株洲产业与金融研究所对本次交易前所持有的天桥起重股票的锁定期安排，具体详见“重大事项提示”之“七、股份锁定期”之“（三）株洲国投、成固平、xxx、xxx、株洲产业与金融研究所本次交易前所持有的全部天桥起重股票延长锁定期”。
4、本次交易已取得湖南省国资委的批准并经公司股东大会审议通过，且取得了中国证监会的核准，补充披露内容具体详见“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”之“（一）上市公司的决策过程”。
5、补充披露了天桥起重 2014 年度资本公积转增股本的相关事项，具体详见“第二节 上市公司基本情况”之“二、上市公司设立及股本变动情况”之“（二）首次公开发行并上市后的股本变更”。
6、补充披露了天桥起重 2015 年一季度的财务数据，具体详见“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司主营业务及财务数据”之“（二）最近三年及一期主要财务指标”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析”。
7、补充披露了配套资金认购对象株洲国投 2014 年的主要财务数据，具体详见“第三节 交易对方及配套资金认购对象基本情况”之“三、配套资金认购
对象的详细信息”之（一）株洲国投的详细信息”。
8、补充披露了标的公司子公司华舟重工的注销原因、进展及其对本次交易作价的影响，具体详见“第四节 交易标的的基本情况”之“一、交易标的的基本信息”之“（三）华新机电产权控制关系”之“3、下属企业情况”之“（4）华舟重工”。
9、标的公司子公司海重重工的房产已取得产权证书，补充披露信息具体详见“第四节 交易标的的基本情况”之“一、交易标的的基本信息”之“（四）华新机电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”之“（3）房屋及建筑物”。
10、标的公司为华电华源的担保已全部解除，补充披露了华新机电与华电华源是否存在关联关系、交易完成后上市公司是否新增关联担保以及上述担保对本次交易及交易完成后上市公司资产完整性和生产经营的影响，具体详见“第四节 交易标的的基本情况”之“一、交易标的的基本信息”之“（四）华新机电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保情况”。
11、补充披露了标的公司应收账款坏账准备计提的充分性，具体详见“第四节 交易标的的基本情况”之“一、交易标的的基本信息”之“（十一）华新机电应收账款坏账准备计提的充分性”。
12、补充披露了标的公司的供应商和外协厂商管理体系及其执行情况，具体详见“第四节 交易标的的基本情况”之“二、标的资产的主营业务具体情况”之“（四）华新机电的主要经营模式”。
13、补充披露了本次交易锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、以确定价格募集配套资金的必要性及其对上市公司和中小股东权益的影响，具体详见“第五节 x次发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体安排及合理性、必要性分析”之“（一）本次募集配套资金采取锁价方式发行”。
14、结合上市公司现有货币资金、应收款回收进度、同行业资产负债率水平、融资渠道、授信额度、未来资金使用计划等，进一步补充披露了本次交易募集配套资金的必要性，具体详见“第五节 x次发行股份情况”之“三、募集
配套资金的具体安排及合理性、必要性分析”之“（六）本次募集配套资金的必要性”。
15、补充披露了标的公司 2015 年营业收入和净利润的可实现性、2016 年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性，具体详见“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的资产评估情况”之“（六）华新机电 2015
年营业收入和净利润的可实现性”及“（七）华新机电 2016 年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性”。
16、补充披露了标的公司xx技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响，具体详见“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的资产评估情况”之“（八）华新机电xx技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响”。
17、补充披露了钢材价格变动对标的公司盈利能力的影响、钢材价格变动对标的公司评估值的敏感性分析，具体详见“第六节 交易标的的评估情况”之 “二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（四）报告期财务指标敏感性分析”。
18、补充披露了近期同类可比交易的市盈率，具体详见“第六节 交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（六）本次交易标的定价公允性分析”。
19、补充披露了标的公司主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势，具体详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”。
20、补充披露了标的公司收入增长的合理性分析，具体详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（五）华新机电收入增长的合理性分析”。
21、补充披露了本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况的影响，具体详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营、
财务状况和盈利能力影响的分析”之“（四）本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况的影响”。
22、补充披露了标的公司商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，具体详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营、财务状况和盈利能力影响的分析”之“（五）华新机电商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
x次交易中，本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电科院、xxx、xxx、xxx等 30 名交易对方合计持有的华新机电 100%股权，并向株洲国投、成固平、xxx、xxx、xxx、xxx非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 57,200.41 万元，其中本公
司以发行 97,220,911 股股份的方式支付交易价格的 82.09%，以 10,242.71 万元现金的方式支付交易价格的 17.91%。具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 持有华新机电股权比例（%） | 交易价格 （元） | 天桥起重支付方式 | |
现金（元） | 股份（股） | ||||
1 | 华电电科院 | 25.0000 | 143,001,025.00 | - | 29,606,837 |
2 | 张奇兴 | 5.2921 | 30,271,028.98 | 30,271,028.98 | - |
3 | xxx | 4.9133 | 28,104,277.45 | - | 5,818,691 |
4 | 徐学明 | 4.2275 | 24,181,473.33 | - | 5,006,516 |
5 | 林金栋 | 4.2275 | 24,181,473.33 | - | 5,006,516 |
6 | 严律明 | 3.8897 | 22,249,243.48 | - | 4,606,469 |
7 | 潘建荣 | 3.8897 | 22,249,243.48 | - | 4,606,469 |
8 | 葛月龙 | 3.8897 | 22,249,243.48 | - | 4,606,469 |
9 | 杜青秀 | 3.8897 | 22,249,243.48 | - | 4,606,469 |
10 | 郭戈南 | 3.8897 | 22,249,243.48 | 4,525,243.48 | 3,669,565 |
11 | xx | 2.4567 | 14,052,424.72 | 7,029,853.09 | 1,453,948 |
12 | 项沪光 | 2.4567 | 14,052,424.72 | - | 2,909,405 |
13 | xx | 2.4567 | 14,052,424.72 | - | 2,909,405 |
14 | xx | 2.4567 | 14,052,424.72 | - | 2,909,405 |
15 | 郑建民 | 2.4567 | 14,052,424.72 | - | 2,909,405 |
16 | 徐学耘 | 2.1189 | 12,120,194.87 | 12,120,194.87 | - |
17 | xxx | 2.1189 | 12,120,194.87 | 12,120,194.87 | - |
18 | xxx | 2.1189 | 12,120,194.87 | 12,120,194.87 | - |
19 | 毕苓 | 2.1189 | 12,120,194.87 | 12,120,194.87 | - |
20 | xxx | 2.1189 | 12,120,194.87 | 12,120,194.87 | - |
21 | xxx | 0.0000 | 10,129,620.61 | - | 2,097,230 |
22 | 张蜀平 | 1.7709 | 10,129,620.61 | - | 2,097,230 |
23 | xx | 1.7709 | 10,129,620.61 | - | 2,097,230 |
24 | 吴激扬 | 1.4330 | 8,196,818.75 | - | 1,697,064 |
25 | 张小刚 | 1.4330 | 8,196,818.75 | - | 1,697,064 |
26 | xxx | 1.4330 | 8,196,818.75 | - | 1,697,064 |
27 | 胡光跃 | 1.4330 | 8,196,818.75 | - | 1,697,064 |
28 | 王吉如 | 1.4330 | 8,196,818.75 | - | 1,697,064 |
29 | 叶小蓉 | 0.7677 | 4,391,275.48 | - | 909,166 |
30 | xx | 0.7677 | 4,391,275.48 | - | 909,166 |
合计 | 100.0000 | 572,004,100.00 | 102,427,099.92 | 97,220,911 | |
注：1、以股份方式支付的交易价格，均按照 4.83 元/股的发行价格折算成股数，折算结果非整数的依照四舍五入原则调整为整数；
2、上述 30 名交易对方中，xxx与xxx为夫妻关系，xxx、xxx与xxx分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
本次交易完成前，本公司未持有华新机电股权；本次交易完成后，本公司将持有华新机电 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向株洲国投、成固平、xxx、xxx、xxx、xxx发行股份 32,298,137 股，募集配套资金总额为 15,600.00 万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借款。
按照 4.83 元/股的发行价格，株洲国投、成固平、xxx、xxx、xxx、xxx分别认购股数及认购资金如下：
序号 | 名称 | 发行股数（股） | 资金金额（元） |
1 | 株洲国投 | 25,745,342 | 124,350,000 |
2 | 成固平 | 1,310,559 | 6,330,000 |
3 | xxx | 1,310,559 | 6,330,000 |
4 | xxx | 1,310,559 | 6,330,000 |
5 | xxx | 1,310,559 | 6,330,000 |
6 | xxx | 1,310,559 | 6,330,000 |
合计 | 32,298,137 | 156,000,000 | |
本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与募集配套资金之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
二、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平，董事、总经理xxx，董事、副总经理、董事会秘书xxx发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事xxx、xxx、xx
x、xxx、xxxx回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联方株洲国投、株洲产业与金融研究所、成固平、xxx、xxxx已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据华新机电 2014 年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
名称 | 资产总额（元） | 资产净额（元） | 营业收入（元） |
华新机电 100%股权（a） | 954,112,310.61 | 572,004,100.00 | 708,178,585.64 |
天桥起重（b） | 1,453,272,986.80 | 1,077,716,793.58 | 501,995,208.21 |
财务指标占比（c=a/b） | 65.65% | 53.08% | 141.07% |
注：天桥起重的资产总额、资产净额、营业收入取自其 2014 年度报告；华新机电的资产总额和资产净额
均根据《重组管理办法》的相关规定取值，营业收入取自华新机电 2014 年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产总额达到上市公司对应指标的 50%以上；标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的 50%以上，且超过 5,000 万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入达到上市公司对应指标的 50%以上。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
x次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所合计间接持有上市公司 22.36%股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委。
根据本次募集配套资金发行股份价格 4.83 元/股、募集资金总额 15,600.00
万元且株洲国投认购其中 25,745,342 股计算，本次交易完成后，株洲国资委通
过株洲国投与株洲产业与金融研究所合计间接持有公司 21.79%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易标的资产的评估及定价情况
x次交易的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，评估机构中企华采取收益法和资产基础法对标的资产华新机电 100%股权进行评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2014）3522 号），并以收益法评估结果作为评估结论。该
《资产评估报告》已经株洲国资委和华电集团备案。
经评估，华新机电 100%股权的评估值为 57,200.41 万元，经交易各方一致同意，华新机电 100%股权的交易价格确定为 57,200.41 万元。
标的资产的评估情况详见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”。
六、本次发行股份的价格和数量
x次交易涉及向华电电科院、xxx、xxx等 24 名交易对方发行股份购买资产，以及向株洲国投、成固平、xxx、xxx、xxx、xxx发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行价格
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行价格均为 4.83 元/股，定价基准日为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。
根据天桥起重 2014 年度利润分配方案（除权除息日：2015 年 4 月 20 日），
天桥起重以现有总股本 33,380 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民
币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。因此，本次
发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.83 元/股。
（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
x次交易标的资产的交易价格为 57,200.41 万元，其中 46,957.70 万元以股
份支付，按照向交易对方发行股份的发行价格 4.83 元/股计算，本次购买资产发
行股份的数量为 97,220,911 股。
向交易对方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
x次拟募集配套资金总额为 15,600.00 万元。按照发行价格 4.83 元/股计算，
本次募集配套资金对应发行股份的数量为 32,298,137 股。
向本次配套资金认购对象发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。
七、股份锁定期
（一）购买资产发行股份的锁定期
1、华电电科院持有的股份锁定期
华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的 40%；自股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的 70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。
2、xxx、xxx等 21 名自然人股东持有的股份锁定期
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、习昊皓、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx共 21 名自然人股东承诺如下：
本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。
本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限售。具体如下表：
华新机电业绩承诺 完成情况 | 累计解除限售股份比例 | ||||
2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 股票发行完成之日起十二个月至二十四个 月内 | 股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内 | 股票发行完成之日起三十六个月后 |
√ | √ | √ | 30% | 60% | 100% |
√ | √ | × | 30% | 60% | 扣除补偿股份后剩余 股份的 100% |
√ | × | √ | 30% | 0 | 扣除补偿股份后剩余 股份的 100% |
√ | × | × | 30% | 0 | 扣除补偿股份后剩余 股份的 100% |
× | √ | √ | 0 | 扣除补偿股份后剩余股份 的 30% | 扣除补偿股份后剩余 股份的 100% |
× | √ | × | 0 | 扣除补偿股份后剩余股份 的 30% | 扣除补偿股份后剩余 股份的 100% |
× | × | √ | 0 | 0 | 扣除补偿股份后剩余 股份的 100% |
× | × | × | 0 | 0 | 扣除补偿股份后剩余 股份的 100% |
注：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。
3、xxx、xx持有的股份锁定期
xxx、xxxx：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
株洲国投、成固平、xxx、xxx、xxx、xxxxx配套融资认购取得的本公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（三）株洲国投、成固平、xxx、xxx、株洲产业与金融研究所本次交易前所持有的全部天桥起重股票延长锁定期
株洲国投、成固平、xxx、xxx于 2015 年 3 月 23 日签署了关于所持天桥起重股份延长锁定期的承诺函，承诺如下：“对于截至本承诺函签署日，本公司/本人所持有的全部天桥起重股份（以下简称“标的股份”），本公司/本人自愿同意自承诺函签署日至本次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或者委托他人管理标的股份，也不由天桥起重回购该标的股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述追加承诺股份数量相应调整。在承诺期间若违反上述承诺减持标的股份，减持股份的全部所得将上缴天桥起重。”
株洲产业与金融研究所于 2015 年 5 月 18 日签署了关于所持天桥起重股份延长锁定期的承诺函，承诺如下：“对于截至本承诺函签署日，本公司所持有的全部天桥起重股份（以下简称“标的股份”），本公司自愿同意自承诺函签署日至本次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增股份发行结束之日起 12
个月内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或者委托他人管理标的股份，也不由天桥起重回购该标的股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述追加承诺股份数量相应调整。在承诺期间若违反上述承诺减持标的股份，减持股份的全部所得将上缴天桥起重。”
经核查，独立财务顾问认为：株洲市产业与金融研究所相关股份锁定，有利于保护上市公司投资者利益。
经核查，律师认为：株洲市产业与金融研究所对所持股份的相关锁定承诺，有利于保护上市公司投资者的利益。
八、业绩承诺及补偿安排
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、习昊皓、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx共 21 名自然人股东承诺：2015 年度、2016 年度、 2017 年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
6,500 万元、6,760 万元、7,120 万元。
如果华新机电承诺期内任一期实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于前述承诺，上述 21 名自然人股东应对本公司承担补偿义务。21 名自然人股东对上市公司进行的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。
同时，配套资金认购对象承诺：21 名自然人股东于本次交易中获得的全部上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担业绩补偿责任。
21 名自然人股东及配套资金认购对象关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容”。
九、业绩承诺及补偿履约能力及保障措施
（一）业绩承诺及补偿履约能力
1、现金履约能力
《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的 15%以内（含 15%），由 21 名自然人股东按净利润差额以现金方式向公司补偿。
根据上述承诺的业绩指标，2015 年度、2016 年度、2017 年度 21 名自然人股东最高现金补偿额为 975 万元、1,014 万元、1,068 万元，平均分摊到 21 名自然人股东的现金补偿额分别为 46.43 万元、48.29 万元、50.86 万元，上述平均最高现金补偿金额相对较小。21 名自然人股东目前的资金实力、财产状况及收入水平具备现金补偿的履约能力。
2、股份履约能力
《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》约定：在承诺期内，若华新机电截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额高于截至当期期末累积承诺净利润金额的 15%，高于 15%的部分由 21 名自然人股东以持有的本次交易获得的上市公司股份进行补偿。
本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx获得的上市公司股份自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；其他 14 名自然人股东获得的上市公司股份在股票发行完成之日起十二个月后，根据承诺期内业绩实现情况分批解锁，且 21 名自然人股东之间承担股份补偿连带责任，因此业绩承诺方股份补偿具备较高的可实现性。
（二）业绩承诺及补偿保障措施
1、21 名自然股东之间承担补偿连带责任
《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中约定：
21 名自然人股东之间承担连带补偿责任，即 21 名自然人股东中的单一/多个补偿义务人未补偿其所应承担的现金补偿金额/股份补偿数量时，上市公司可向 21 名自然人股东中的任一补偿义务人追偿全部现金补偿价款/全部股份补偿数量。
2、在 21 名自然人股东股份补偿不足的情况下，配套资金认购对象继续承担股份补偿责任
配套资金认购对象承诺：21 名自然人股东在本次交易中获得的全部上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义务。
十、本次交易中的业绩奖励
为激励交易对方在完成承诺业绩的基础上继续将华新机电做大、做强，本公司与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、习昊皓、xxx、xx、吴激扬、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx共 21 名自然人股东约定了奖励安排。
21 名自然人股东的奖励安排的具体内容详见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容”。
十一、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
x次交易完成后，上市公司将持有华新机电 100%股权，拓宽了公司产品种类，拓展了公司细分市场领域，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据立信会计师事务所对上市公司出具的信会师报字[2015]第 210192 号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务
数据的对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
资产总计 | 145,327.30 | 277,899.71 | 148,090.70 | 291,412.20 |
营业收入 | 50,199.52 | 121,017.38 | 46,061.64 | 110,956.16 |
营业利润 | 992.12 | 7,892.86 | 3,196.61 | 8,868.87 |
利润总额 | 1,306.17 | 8,280.26 | 3,454.22 | 9,300.92 |
净利润 | 1,299.88 | 7,377.42 | 3,029.20 | 8,062.79 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 1,370.08 | 7,457.16 | 2,761.49 | 7,814.31 |
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 220840 号《合并盈利预测审核报告》，2015 年度华新机电的净利润预计为 6,499.58 万元，同时交易对方承诺 2015 年度、2016 年度、2017 年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500 万元、6,760 万元、7,120 万元。
综上，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司总股本为 43,264 万股。本次交易上市公司将向华电电科
院等交易对方发行股份 97,220,911 股，并通过发行股份 32,298,137 股形式募集
配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 562,159,048 股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
股东名称 | 本次发行前 | 本次购买资产发行股份数量（股） | 本次发行后（未考虑募 集配套资金） | 本次发行后（考虑募集配 套资金） | |||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例 （%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
株洲国投 | 96,571,262 | 22.32 | - | 96,571,262 | 18.23 | 122,316,604 | 21.76 |
成固平 | 13,717,847 | 3.17 | - | 13,717,847 | 2.59 | 15,028,406 | 2.67 |
xxx | 7,772,562 | 1.80 | - | 7,772,562 | 1.47 | 9,083,121 | 1.62 |
xxx | 8,787,379 | 2.03 | - | 8,787,379 | 1.66 | 10,097,938 | 1.80 |
本次交易前 其他股东 | 305,790,950 | 70.68 | - | 305,790,950 | 57.71 | 305,790,950 | 54.40 |
华电电科院 | - | - | 29,606,837 | 29,606,837 | 5.59 | 29,606,837 | 5.27 |
xxx | - | - | 5,818,691 | 5,818,691 | 1.10 | 7,129,250 | 1.27 |
xxx | - | - | 5,006,516 | 5,006,516 | 0.94 | 6,317,075 | 1.12 |
华新机电其 他 21 名获得天桥起重股 票的股东 | - | - | 56,788,867 | 56,788,867 | 10.72 | 56,788,867 | 10.10 |
合计 | 432,640,000 | 100.00 | 97,220,911 | 529,860,911 | 100.00 | 562,159,048 | 100.00 |
十二、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于股份锁定期的承诺 | 华电电科院、xxx、xxx等 21 名自然人股东 | 具体参见“重大事项提示”之“七、股份锁定期”之“购买资产发行股份的锁 定期” |
xxx、xx | 具体参见“重大事项提示”之“七、股 份锁定期”之“购买资产发行股份的锁定期” | |
株洲国投、成固平、xxx、xxx、xxx、xxx | 具体参见“重大事项提示”之“七、股份锁定期”之“募集配套资金发行股份 的锁定期” | |
关于本次交易前所持股份延长锁定期的承诺 | 株洲国投、成固平、xxx、xxx、株洲产业与金融研究所 | 具体参见“重大事项提示”之“七、股份锁定期”之“株洲国投、成固平、xxx、xxx、株洲产业与金融研究所本次交易前所持有的全部天桥起重股票 延长锁定期” |
业绩承诺及补偿安排 | xxx、xxx等 21 名自 然人股东及6 名配套资金认购者 | 具体参见“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排” |
关于避免同业竞争的承诺函 | 华电电科院 | 具体参见本报告“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措 施” |
关于避免同业竞争的承诺函 | xxx、xxx、xxx等 29 名华新机电自然人股东 | 具体参见本报告“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措 施” |
关于规范关联交易的承诺函 | 华电电科院 | 具体参见本报告“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（四）未来规范关联交易 的措施” |
关于规范关联交易的承诺函 | xxx、xxx、xxx等 29 名华新机电自然人股东 | 具体参见本报告“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（四）未来规范关联交易 的措施” |
上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开 承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员及本次交易的交易对方 | 具体参见本报告“第五节 x次发行股份情况”之“六、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺” |
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
x公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益。
（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司编制的备考财务报表，本次交易前，公司 2013 年度和 2014
年度的基本每股收益为 0.08 元和 0.04 元，本次交易完成后，公司 2013 年度和
2014 年度备考财务报告的基本每股收益分别为 0.18 元和 0.17 元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十四、本次交易合同生效的条件
x次交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能终止的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、宏观经济波动风险
华新机电的下游客户主要集中于电力、港口、冶金、重工等行业，这些下游行业的发展与宏观经济的运行发展密切相关，易受社会固定资产投资规模等宏观经济的影响。近年来，我国全社会固定资产投资的增长直接促进了华新机电在电力、港口、冶金和重工等领域业务的发展。但全球经济复苏缺乏强劲动力，未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能，宏观经济波动可能影响华新机电下游行业的发展和景气状况，从而对华新机电经营业绩产生不利影响。
三、整合风险
x次交易完成后，华新机电将成为天桥起重的全资子公司。从整体的角度来看，上市公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，公司与华新机电需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但双方能否顺利实现整合具有不确定性。若公司未能及时制定与华新机电相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控制度、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对华新机电的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
四、标的资产的估值风险
x次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，华
新机电 100%股权的评估值为 57,200.41 万元，较其净资产 28,865.16 万元增值
28,335.25 万元，增值率 98.16%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
五、标的公司达不到盈利预测水平的风险
华新机电已编制 2015 年度的盈利预测报告，并经具有证券期货业务资格的
会计师事务所审核。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 220840
号《合并盈利预测审核报告》，华新机电 2015 年度的预测净利润为 6,499.58 万元。
该盈利预测报告主要依据华新机电的历史经营业绩、已签订的销售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场资料编制，尽管编制过程中遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测相关假设的不确定性以及由此而引致的华新机电经营业绩达不到盈利预测水平的风险。
六、部分交易对方未参与业绩补偿的风险
x次交易中，本公司与xxx、xxx等 21 名交易对方签署了《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》，约定上述交易对方在承诺期内须以现金补偿及股份补偿的形式承担业绩补偿责任，补偿责任以华新机电 100%股权在本次交易中的对价为限。
同时，本公司与配套资金认购对象在《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》
中约定，在参与业绩补偿的 21 名交易对方在本次交易中获得的全部上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的情况下，由配套资金认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义务。
本公司向参与业绩补偿的21 名交易对方发行股份的总价为30,182.94 万元，
占本次交易对价的 52.77%，向 6 名配套资金认购对象发行股份的总价为 15,600.00 万元，占本次交易对价的27.27%，两者共计占本次交易对价的80.04%。若业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异巨大，甚至出现巨额亏损时，可能在上述 21 名交易对方所获得的股份全部补偿完毕，6 名配套资金认购对象所获得的股份亦全部补偿完毕后，仍无法 100%覆盖应补偿金额。
尽管基于华新机电当前的业绩及业务发展情况，华新机电完成业绩承诺具备较高可实现性，未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，但仍可能出现补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公司股东权益。
七、标的公司经营风险
（一）原材料价格波动风险
华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材，报告期内钢材采购金额占原材料采购总金额比例分别为 20.78%和 24.31%，钢材价格的波动对华新机电产品成本具有一定影响。由于华新机电采用以销定产的生产模式，所采购的钢材和签订的销售合同存在对应关系，钢材价格上涨时产品的销售价格也相应提高，确保了公司合理的毛利率，很大程度上化解了钢材价格波动带来的风险。
尽管如此，从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨度，在此期间钢材价格出现的波动，将由华新机电内部消化承担。若钢材价格在此期间内出现大幅上升，华新机电在合同签订时又未能充分考虑钢材价格上涨的因素，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。
（二）配套件采购风险
物料搬运设备产品属于标准的机、电、液、气一体化的成套设备，需要上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，零部件繁多，一家企业不可能生产全部的零部件。除采购原材料、自制部分零部件外，整机制造商一般通过直接采购和委托加工等途径获得所需的各种零部件，然后进行机、电、液、气系统集成，并进行调试、试验、检测，最终生产出成品，以组装方式生产其自身品牌的产品，从而使得外购件、外协件占主营业务成本比重较高。报告期内，华新机电对外采购的配套件占采购总额的比例分别为 62.73%和 60.21%，通过外协方式生产的配套件占采购总额的比例分别为 16.49%和 15.48%。
配套件是否及时供应对华新机电正常经营有重要的影响，配套件质量也在很大程度上影响到华新机电产品的质量。如果配套件生产企业的供货数量、质量及交货期不能适应华新机电生产的需要，或供货价格发生变化，将对华新机电的生产经营造成不利影响。
（三）竞争风险
华新机电的主营业务为物料搬运设备的设计、制造和销售，竞争对手主要包括振华重工、大连重工、太原重工、华东重机、润邦股份等。随着竞争对手的发展，如果华新机电无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固其在行业中的优势竞争地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、盈利能力减弱的情况。
（四）产品质量风险
华新机电生产的产品属于大型特种设备，用户对设备的安全性和产品运行可靠性要求很高，若产品质量存在问题，可能会导致安全事故。华新机电建立了符合 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008 标准的质量管理体系，根据该体系要求制定了一整套质量控制程序文件并严格实施，从原材料、配套件的采购、生产的各道工序到最终出厂产品，对制造全过程实施严格的质量控制和管理，通
过技术优化、过程控制、风险识别、实时监控、及时纠正等多种有效措施，保证产品质量、技术标准均能满足客户的要求。
尽管如此，若未来华新机电产品出现质量事故，将会给华新机电声誉造成较大损害，从而影响华新机电的生产经营。
八、标的资产商誉减值的风险
x次收购华新机电 100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后本公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
九、标的公司应收账款较大的风险
报告期各期末，华新机电的应收账款净额分别为 31,274.75 万元和 31,831.67
万元，占当期期末资产总额的比重分别为 29.46%和 33.36%。
尽管华新机电应收账款金额较大是由其所属物料搬运设备制造业的行业特点及服务结算方式造成的，并且华新机电的客户主要为电力、港口、冶金和重工等行业的大中型企业，客户资信状况良好，但如果华新机电主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，华新机电应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对华新机电的经营产生重大不利影响。
除上述风险外，本公司在本报告书“第十三节 风险因素”披露了本次重大资产重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目 录
二、标的资产的主营业务具体情况 123
第五节 x次发行股份情况 145
一、本次交易方案概要 145
二、本次发行股份的具体方案 146
三、募集配套资金的具体安排及合理性、必要性分析 149
四、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 165
五、本次发行前后公司股权结构比较 166
六、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺 167
第六节 交易标的的评估情况 169
一、交易标的资产评估情况 169
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 218
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 231
第七节 x次交易合同的主要内容 232
一、《发行股份购买资产之协议书》的主要内容 232
二、《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的主要内容 238
三、《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》的主要内容 246
四、《认股协议》及《补充协议》的主要内容 252
第八节 x次交易的合规性分析 255
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 255
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 260
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 262
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 263
五、独立财务顾问、律师对本次交易合规性的意见 263
第九节 管理层讨论与分析 265
一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析 265
二、交易标的行业特点和经营情况分析 270
第十节 财务会计信息 319
一、标的公司最近两年的合并财务报表 319
二、上市公司备考合并财务报表 324
三、标的公司盈利预测 327
四、上市公司备考盈利预测 331
第十一节 同业竞争和关联交易 335
一、本次交易对同业竞争的影响 335
二、本次交易对关联交易的影响 337
第十二节 风险因素 340
一、本次交易可能终止的风险 340
二、宏观经济波动风险 340
三、整合风险 340
四、标的资产的估值风险 340
五、标的公司达不到盈利预测水平的风险 341
六、部分交易对方未参与业绩补偿的风险 341
七、标的公司经营风险 342
八、标的资产商誉减值的风险 344
九、标的公司应收账款较大的风险 344
十、配套融资实施及审批风险 344
十一、股票市场波动风险 345
第十三节 其他重要事项 346
一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 346
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 346
三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易 346
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 346
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 352
六、重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 352
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 353
八、现金分红政策 356
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 364
第十四节 独立董事、中介机构对本次交易的意见 365
一、独立董事对本次交易的独立意见 365
二、独立财务顾问的结论性意见 367
三、律师的结论性意见 368
第十五节 中介机构及有关经办人员 370
一、独立财务顾问 370
二、律师事务所 370
三、会计师事务所 370
四、资产评估机构 371
第十六节 董事及相关各方声明 372
上市公司全体董事声明 372
独立财务顾问声明 373
律师事务所声明 374
会计师事务所声明 375
资产评估机构声明 376
第十七节 备查文件及备查地点 377
一、备查文件 377
二、备查地点 377
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般词语 | ||
上市公司、公司、 本公司、天桥起重 | 指 | 株洲天桥起重机股份有限公司 |
天桥有限 | 指 | 株洲天桥起重机有限公司，本公司前身 |
华新机电 | 指 | 杭州华新机电工程有限公司 |
华新科技 | 指 | 杭州华新科技有限公司，华新机电子公司 |
无锡华新 | 指 | 无锡国电华新起重运输设备有限公司，华新机电子公司 |
x重重工 | 指 | 浙江海重重工有限公司，华新机电子公司 |
华舟重工 | 指 | 舟山群岛新区华舟重工有限公司，华新机电子公司，已经注销 |
华电电科院 | 指 | 华电电力科学研究院 |
华电工程 | 指 | 中国华电工程（集团）有限公司 |
华电集团 | 指 | 中国华电集团公司 |
华电华源 | 指 | 杭州华电华源环境工程有限公司 |
株洲国投 | 指 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司，上市公司控股股东 |
中铝国际 | 指 | 中铝国际工程股份有限公司 |
株洲产业与金融研 究所 | 指 | 株洲市产业与金融研究所有限公司 |
株洲国资委 | 指 | 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人 |
湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
国家质检总局 | 指 | 国家质量监督检验检疫总局 |
振华重工 | 指 | 上海振华重工（集团）股份有限公司（ZPMC） |
大连重工 | 指 | 大连xx重工集团股份有限公司 |
太原重工 | 指 | 太原重型机械集团有限公司 |
华东重机 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
三一重工 | 指 | 三一重工股份有限公司 |
中联重科 | 指 | 中联重科股份有限公司 |
徐工机械 | 指 | 徐工集团工程机械股份有限公司 |
x邦股份 | 指 | 江苏润邦重工股份有限公司 |
x次发行、本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买 资产 | 指 | 天桥起重拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买华电电科院、xxx、xxx、xxx等 30 名股东合计持有的华新机电 100%股权 |
x报告书 | 指 | 《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
交易对方 | 指 | 向天桥起重出售股权的标的公司股东：华电电科院、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、习昊皓、xxx、xx、xxx、xx x、xxx、xxx、xxx、xxx、xx |
配套资金认购对象 | 指 | 株洲国投、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
交易各方 | 指 | 天桥起重、华新机电、华新机电 30 名股东及株洲国投、成固平、 xxx、xxx、xxx、xxx 6 名配套资金认购者 |
交易标的、标的资 产 | 指 | 华新机电 100%股权 |
标的公司 | 指 | 华新机电及其子公司 |
29 名自然人股东 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、习昊皓、xxx、xx、xx x、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx |
21 名自然人股东、业绩承诺方 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、习昊皓、xxx、xx、xxx、 xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx |
《发行股份及支付现金购买资产之协 议书》 | 指 | 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》 |
《发行股份购买资 产协议书》 | 指 | 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》 |
《业绩承诺及补偿 与奖励之协议书》 | 指 | 《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》 |
《认股协议》 | 指 | 《附条件生效的股份认购之协议书》 |
《补充协议》 | 指 | 《附条件生效的股份认购之协议书》之补充协议 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日至标的资产交割日止的期间 |
评估基准日 | 指 | 2014 年 6 月 30 日 |
交割日 | 指 | 华新机电 100%的股权过户至天桥起重名下的工商登记变更之日 |
国海证券、独立财 务顾问 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
立信会计师事务 所、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
湖南启元、法律机 构 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《证券发行管理办 法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《财务顾问业务指 引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近两年、报告期 | 指 | 2013 年、2014 年 |
最近三年 | 指 | 2012 年、2013 年和 2014 年 |
最近三年及一期 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月 |
承诺期、业绩承诺期 | 指 | x本次交易在 2014 年度实施完毕，则业绩承诺期为 2014 年、2015 年和 2016 年；若本次交易在 2015 年度实施完毕，则业绩承诺期 为 2015 年、2016 年和 2017 年 |
二、专业术语 | ||
起重机、起重设备 | 指 | 以间歇、重复工作方式，通过起重吊钩或其他吊具使重物在空间 实现垂直升降和水平运移的机械设备 |
物料搬运设备 | 指 | 在工厂、仓库、码头、站台及其他场地，进行起重、装卸、搬运、 输送、堆码、存储等作业的机械设备以及车辆及其专门配套件 |
桥式起重机 | 指 | 取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架两端通过运行 装置直接支撑在高架轨道上的起重机 |
卸船机 | 指 | 抓斗小车沿桁架运行的散货卸船作业专用的起重机 |
装船机 | 指 | 用于散料码头装船时使用的大型散料机械 |
装卸船两用机 | 指 | 在码头轨道上可行走的将卸船机和装船机合二为一的装卸散货 起重机 |
集装箱岸桥 | 指 | 在集装箱码头前沿，可沿岸边移动，以对准船舶货位，进行装卸 作业的集装箱起重机 |
门座式起重机 | 指 | 具有沿地面轨道运行，下方可通过铁路车辆或其他地面车辆的门 形座架的可回转臂架型起重机 |
门式起重机 | 指 | 取物装置悬挂在可沿桥架运行的起重小车上，桥架通过两侧支腿 支撑在地面轨道或地基上的起重机 |
配套件 | 指 | 起重机生产过程中，除结构件以外的其他部件，称为配套件 |
外购件 | 指 | 公司直接向供应商采购的标准化的配套件 |
外协件 | 指 | 由公司进行设计，委托其他厂家进行加工的零部件 |
减速机 | 指 | 原动机和工作机之间的独立的闭式传动装置，用来降低转速和增 大转矩 |
制动器 | 指 | 使机械中的运动件停止或减速的机械零件 |
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和存在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、向“同心多元化、投资集团化”企业转型是公司发展的长期战略目标
x公司是我国起重机械制造行业重点骨干企业之一，凭借强大的技术优势和优质的客户资源，在起重机械制造行业，尤其是冶金行业起重设备制造领域占据了较高的市场份额。但随着机械制造行业整体景气度下滑，冶金行业的周期波动和长期放缓，公司的经营业绩受到一定的影响。实施多元化发展战略，拓展新的业务领域，成为公司未来应对市场竞争、谋求长远发展的必然选择。
为抵御下游行业的周期性波动，走出产品较为单一、客户相对集中的困局，公司制定了“稳健开展兼并重组，促进企业转型升级”的发展规划，坚持以产业战略为核心，产业投资为指导，把握资本市场发展和国企进一步深化改革的市场机会，充分利用资本市场融资平台优势，开展产业并购重组，完善投资管理和子公司并购整合，逐步向同心多元化、投资集团化企业转型发展。
2、国家政策鼓励装备制造企业开展资源整合、兼并重组
2009 年 2 月，国务院原则通过装备制造业调整振兴规划，指出“装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。加快振兴装备制造业，必须依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力。”
2009 年 5 月，国务院正式发布《装备制造业调整和振兴规划》，明确提出推进装备制造业企业兼并重组，制定鼓励境内企业跨地区、跨行业、跨所有制重组的政策措施，对重组企业发行股票、企业债券、公司债券、中长期票据、短期融资券以及申请贷款等予以支持。
国家对装备制造业的战略定位与政策扶持，为装备制造企业的资源整合、兼并重组奠定了坚实的基础。本公司作为行业内上市企业，当前面临历史性的发展机遇和广阔的发展空间。
3、并购是上市公司外延式发展的首选方式
为实现成为我国起重机械行业中具有国际竞争力的一流企业的长期发展目标，本公司将采取“内生式成长”与“外延式发展”并举的发展战略。公司内生式成长战略主要是通过提升技术水平、加强成本控制、规范经营管理、提高营销能力、增强公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有一定客户资源、业务渠道、技术优势和竞争实力，并且能够和公司现有业务产生协同效应的相关企业的方式实现。
近年来，产业并购逐步成为资本市场主流，为各行业的优势企业创造了难得的发展机遇。本公司作为上市公司，更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。
4、标的公司未来发展前景良好
（1）标的公司所处行业持续增长
近年来，我国物料搬运设备制造业规模持续增长，2005－2012 年的年均复合增长率达到 22.56%。随着国民经济的快速发展，固定资产投资持续增加，下游行业自动化程度不断提高，物料搬运设备在现代化生产过程中的应用将越来越广，物料搬运设备制造行业将在国民经济发展中发挥越来越重要的作用。标的公司所面对的电力、港口等下游行业，均为国家政策支持和鼓励发展的重点行业，下游行业未来发展前景向好，为标的公司持续、稳定增长创造了有利的条件。
（2）标的公司是行业内领先企业
标的公司是国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，凭借优秀的产品质量和领先的技术水平参与市场竞争，曾多次被客户单位评选为“优秀供应商”、“优秀合作单位”。经过十多年的经营发展，标的公司积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩，在电力、港口、冶金和重工等下游行业具有较高的
知名度和认可度，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑。
截至本报告书签署之日，标的公司已取得 36 项实用新型专利、2 项发明专利和 2 项软件著作权，具备国内领先的设计、生产和安装新型桥式起重机、四卷筒牵引卸船机、装船机、集装箱岸桥等多种机械设备的综合能力，自主设计、研发及配套电气自动化系统的能力，以及自主编制计算机控制程序的能力，并在实践中积累了丰富的设计、制造、安装、调试、服务等一整套完善的项目管理经验。
标的公司是国内较早自主开发无车架侧梁承载桥式起重机、四卷筒牵引卸船机等先进机型的企业之一，经过多年的技术改进和项目积累，相关产品的设计能力和制造技术已经较为成熟。另外，标的公司自主研发的装卸船两用机经浙江省科学技术厅鉴定为国内首创，处于国内领先水平。
（3）标的公司具备较强的人才优势
标的公司坚持以科研开发、产品设计为先导，高度重视人才队伍的建设和培养，经过多年的经营与积累，建立了一支技术精通、经验丰富的产品设计队伍。截至本报告书签署之日，标的公司共有员工 441 人，其中工程技术人员 252
人，包括教授级高级工程师 5 人（包含享受国务院特殊津贴 1 人）、高级工程师
31 人、工程师 57 人及助理工程师 51 人，研发、设计能力处于行业领先水平。标的公司的高级管理人员均为从业多年的技术骨干，具备丰富的专业知识、从业经验以及行业领先的管理理念，能够深入了解行业发展趋势，全面把握经营风险，带领标的公司继续保持现有优势。
（4）标的公司具备明显的地域优势
标的公司位于我国长江三角洲，地域优势明显。一方面，长江三角洲地区经济高度发达，是我国重要的先进制造业基地，拥有雄厚的人才储备和科研资源，有利于标的公司吸引、留住高端技术人才；另一方面，标的公司地处交通发达的沿江、沿海城市，集“黄金海岸”和“黄金水道”的区位优势于一体，有利于标的公司降低大型设备的运输成本，提升产品的市场竞争优势，并扩大其产品和服务的辐射范围。另外，华新机电的子公司海重重工地处中国核电城
——xxxxxx，xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx。
（x）本次交易的目的
1、拓宽公司产品种类，拓展公司细分市场领域
x公司是起重机械设备专业制造商，但产品种类较为单一，且主要应用于冶金等传统行业，下游客户相对集中，使得公司业绩容易受到下游行业周期波动的影响。通过本次收购，公司将迅速拓宽产品种类，实现起重设备进一步向轻量化、节能化、智能化、大型化、个性化产品扩展，并增加卸船机、装船机、装卸船两用机、集装箱岸桥等港口装卸设备产品，提升公司参与市场竞争的能力和范围；公司将增加杭州、无锡和海盐三个生产基地，进一步优化全国产业布局，降低运输成本，扩大产品和服务的辐射范围；与此同时，公司也将获得更多的优质客户资源，成功实现细分市场由冶金行业向电力、港口、重工等行业扩展，大幅提升抵御下游行业周期波动风险的能力。
2、提升公司业务规模，提高公司盈利水平
标的公司属于国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，主要从事港口装卸设备、电力搬运装备及其他机电设备的设计、制造和销售，其产品在电力、港口、冶金和重工等行业具有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度。
本次交易完成后，本公司的盈利能力将大幅提升。2014 年度，本公司每股收益 0.04 元/股，根据立信会计师事务所提供的备考审计报告，假设 2014 年初
完成重组，则本公司备考的 2014 年度每股收益将达到 0.17 元/股，比重组前每股收益增长 325.00%；根据经立信会计师事务所审核的华新机电盈利预测报告，华新机电 2015 年度的净利润为 6,499.58 万元，结合经立信会计师事务所审核的
天桥起重备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，本公司 2015 年度备考预测
归属于母公司所有者的净利润为 7,651.82 万元。
3、发挥双方协同效应
（1）战略协同效应
x次收购完成后，天桥起重将实现产品种类和市场细分领域的快速拓展，
受冶金行业周期波动和长期放缓的影响将减轻，主营业务收入结构将得到优化，成功实现转型升级和结构调整，并为未来的外延式发展积累经验。而华新机电将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，同时将在经营管理、资金支持、技术研发、品牌宣传、市场拓展等方面得到上市公司的强大支持，有助其实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于公司和华新机电的长期发展，公司和华新机电在发展战略层面存在互补性和一致性，能够发挥良好的协同效应。
（2）管理协同效应
天桥起重通过收购华新机电的控制权，将快速进入电力、港口、重工等行业所需物料搬运设备的设计、制造、销售领域，并拥有在上述业务领域具备丰富经验的优秀管理团队，为公司的管理队伍注入新的活力，能够有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次收购完成后，天桥起重将继续保持华新机电的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，公司未来也将采取多样化的激励手段，对核心管理团队及业务骨干进行有效的激励；同时，上市公司还将协助华新机电加强管理制度建设，进一步完善其公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
（3）技术协同效应
x公司与华新机电的业务细分领域虽然有所不同，但同属装备制造行业，在技术研发方面具有发挥协同效应的基础。本次收购完成后，上市公司将获得华新机电全部的技术和专利，并拥有华新机电现有的技术人才队伍。双方的技术人员将组成一支更加强大的设计研发团队，在新产品研发、产品优化设计和技术改进等层面开展深度合作，发挥各自的专长，实现优势互补，提升公司整体的技术研发实力。
（4）市场协同效应
天桥起重与华新机电同属装备制造企业，但提供的产品种类和服务的细分领域有所不同。本次收购完成后，上市公司的资产规模、技术实力都将大幅提
升，产品体系也将进一步完善，具备更强的市场、资源整合能力，能够为客户提供更多种类的产品和更全面的服务。同时，双方可以互相分享市场开拓经验，共享各自积累的客户、渠道资源，协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，共同开发和维护具有多种设备需求、跨行业经营的大型集团客户，迅速提高公司的市场份额。
（5）财务协同效应
x次收购的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，交易完成后，天桥起重的资产规模和盈利能力都将大幅提升，有利于提高上市公司的整体价值，并为股东带来更好的投资回报。
华新机电自成立以来，一直依赖于自有资金、银行借款发展，成为上市公司子公司之后，不仅能够获得上市公司在资金方面的支持，而且随着品牌知名度和社会影响力的提升，其本身的外部融资能力也将进一步提升，能够有效地降低融资成本。同时，华新机电将被纳入上市公司的财务管理体系，进一步提升其管理效率和盈利能力。
二、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华电电科院、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、习昊皓、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx。
本次交易标的为华新机电 100%股权。
（二）交易价格
x次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）3522 号），采用收益法对股东全部权益价值进行评估，华新机电在评估基准日 2014 年 6 月
30 日的股东全部权益评估价值为 57,200.41 万元。经交易双方一致同意，华新机电 100%股权的交易价格确定为 57,200.41 万元。
（三）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及向上市公司控股股东株洲国投，上市公司董事长成固平，董事、总经理xxx，董事、副总经理、董事会秘书xxx发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联方株洲国投、株洲产业与金融研究所、成固平、xxx、xxxx已回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据华新机电 2014 年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
名称 | 资产总额（元） | 资产净额（元） | 营业收入（元） |
华新机电 100%股权（a） | 954,112,310.61 | 572,004,100.00 | 708,178,585.64 |
天桥起重（b） | 1,453,272,986.80 | 1,077,716,793.58 | 501,995,208.21 |
财务指标占比（c=a/b） | 65.65% | 53.08% | 141.07% |
注：天桥起重的资产总额、资产净额、营业收入取自其 2014 年度报告；华新机电的资产总额和资产净额
均根据《重组管理办法》的相关规定取值，营业收入取自华新机电 2014 年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产总额达到上市公司对应指标的 50%以上；标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的 50%以上，且超过 5,000 万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入达到上市公司对应指标的 50%以上。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中
国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
x次交易前，株洲国资委通过株洲国投及株洲产业与金融研究所合计间接持有上市公司 22.36%股份。公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委。
根据本次募集配套资金发行股份价格 4.83 元/股、募集资金总额 15,600.00
万元且株洲国投认购其中 25,745,342 股计算，本次交易完成后，株洲国资委通过株洲国投与株洲产业与金融研究所合计间接持有公司 21.79%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的决策过程及已经取得的授权和批准
（一）上市公司的决策过程
2014 年 9 月 25 日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015 年 3 月 23 日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2015 年 4 月 1 日，本公司取得了湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州华新机电工程有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]31 号），湖南省国资委同意本公司通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式收购杭州华新机电工程有限公司 100%股权并募集配套资金。
2015 年 4 月 8 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的决策过程
2014 年 9 月 5 日，华电电科院召开党政联席会，全体与会人员一致同意将华电电科院持有华新机电的 25%股权转让予天桥起重，并审议通过华电电科院与天桥起重签署《发行股份购买资产之协议书》。
2014 年 9 月 9 日，华新机电召开股东会，全体股东一致同意将华新机电的
100%股权转让予天桥起重。
2015 年 3 月 16 日，经华电集团董事长办公会决策，同意华电电科院以其持有的华新机电 25%股权认购天桥起重增发的股份，并对《资产评估报告》（中企华评报字（2014）3522 号）备案。
（三）本次交易取得的授权和批准
x次交易已经取得中国证监会的核准。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
x次交易完成后，上市公司将持有华新机电 100%股权，拓宽了公司产品种类，拓展了公司细分市场领域，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据立信会计师事务所对上市公司出具的信会师报字[2015]第 210192 号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
资产总计 | 145,327.30 | 277,899.71 | 148,090.70 | 291,412.20 |
营业收入 | 50,199.52 | 121,017.38 | 46,061.64 | 110,956.16 |
营业利润 | 992.12 | 7,892.86 | 3,196.61 | 8,868.87 |
利润总额 | 1,306.17 | 8,280.26 | 3,454.22 | 9,300.92 |
净利润 | 1,299.88 | 7,377.42 | 3,029.20 | 8,062.79 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 1,370.08 | 7,457.16 | 2,761.49 | 7,814.31 |
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 220840 号《合并盈利预测审核报告》，2015 年度华新机电的净利润预计为 6,499.58 万元，同时交易对方承诺 2015 年度、2016 年度、2017 年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500 万元、6,760 万元、7,120 万元。
综上，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司总股本为 43,264 万股。本次交易上市公司将向华电电科
院等交易对方发行股份 97,220,911 股，并通过发行股份 32,298,137 股形式募集
配套资金。本次交易完成后，上市公司总股本预计达到 562,159,048 股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
股东名称 | 本次发行前 | 本次购买资产发行股份数量（股） | 本次发行后（未考虑募 集配套资金） | 本次发行后（考虑募集配 套资金） | |||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例 （%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
株洲国投 | 96,571,262 | 22.32 | - | 96,571,262 | 18.23 | 122,316,604 | 21.76 |
成固平 | 13,717,847 | 3.17 | - | 13,717,847 | 2.59 | 15,028,406 | 2.67 |
xxx | 7,772,562 | 1.80 | - | 7,772,562 | 1.47 | 9,083,121 | 1.62 |
xxx | 8,787,379 | 2.03 | - | 8,787,379 | 1.66 | 10,097,938 | 1.80 |
本次交易前 其他股东 | 305,790,950 | 70.68 | - | 305,790,950 | 57.71 | 305,790,950 | 54.40 |
华电电科院 | - | - | 29,606,837 | 29,606,837 | 5.59 | 29,606,837 | 5.27 |
xxx | - | - | 5,818,691 | 5,818,691 | 1.10 | 7,129,250 | 1.27 |
xxx | - | - | 5,006,516 | 5,006,516 | 0.94 | 6,317,075 | 1.12 |
华新机电其 他 21 名获得 | - | - | 56,788,867 | 56,788,867 | 10.72 | 56,788,867 | 10.10 |
天桥起重股 票的股东 | |||||||
合计 | 432,640,000 | 100.00 | 97,220,911 | 529,860,911 | 100.00 | 562,159,048 | 100.00 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：株洲天桥起重机股份有限公司
公司英文名称：Zhuzhou Tianqiao Crane Co., Ltd.
股票简称：天桥起重股票代码：002523
注册资本：432,640,000.00 元
注册地址：湖南省株洲市石峰区田心北门办公地址：湖南省株洲市石峰区田心北门
企业法人营业执照注册号：430200000002232组织机构代码：71213796-1
公司法定代表人：成固平公司董事会秘书：xxx
联系电话：0000-00000000-0000
经营范围：门、桥式起重机、臂架式起重机、电解铝、碳素多功能机组等专用物流搬运起重设备、环保设备、矿山专用设备、电解阴极板的设计、制造、销售、租赁、安装、维修及技术服务；风力动力设备、风力发电设备、压力容器、建筑钢结构、桥梁钢结构等中大型结构件的制造、销售及维修；机电设备安装、维修与技术服务；机电一体化产品及零配件的销售；工业自动化控制系统、电子产品批零兼营、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
天桥起重的前身为天桥有限。2007 年 8 月 24 日，株洲国投、中铝国际、
xxx、xxx、xxx、xxx、老学嘉、xxx等 35 名天桥有限全体股东
召开株洲天桥起重机股份有限公司（筹）发起人大会，决定以 2007 年 7 月 31
日为审计基准日，将天桥有限整体变更为株洲天桥起重机股份有限公司。
天华中兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天华中兴审字（2007）第 1237-02 号），确认截至 2007 年 8 月 24 日，公司已收到全体股东缴纳的注册
资本人民币 12,000 万元。2007 年 8 月 29 日，天桥有限依法更名为株洲天桥起重机股份有限公司。
2010 年，经中国证监会证监许可[2010]1665 号文批准，天桥起重公开发行
4,000 万股人民币普通股，本次发行前股本为 12,000 万股，发行后总股本为
16,000 万股。
（二）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2011 年度资本公积金转增股本
2012 年 5 月 8 日，天桥起重召开 2011 年度股东大会，审议通过了《公司
2011 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》。根据该方案，天桥起
重以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转
增 6 股，合计转增股本 9,600 万股，转增后的总股本为 25,600 万股。
天职国际会计师事务所有限公司出具天职株 QJ[2012]307 号《验资报告》，验证截至 2012 年 5 月 21 日，天桥起重已将资本公积 9,600 万元转增股本，转
增后的注册资本为 25,600 万元。
2、2012 年度资本公积转增股本
2013 年 4 月 18 日，天桥起重召开 2012 年度股东大会，审议通过了《公司
2012 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》。根据该方案，天桥起
重以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 25,600 万股为基数，向全体股东每 10 股转
增 3 股，合计转增股本 7,680 万股，转增后的总股本为 33,280 万股。
公司以资本公积转增注册资本 7,680 万元，转增基准日为 2012 年 12 月 31
日，除权日为 2013 年 5 月 21 日，业经天职国际会计师事务所有限公司出具的 “天职株 QJ[2013]289 号”验资报告确认。
3、2014 年度资本公积转增股本
2015 年 4 月 2 日，天桥起重召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司
2014 年度利润分配方案》。根据该方案，天桥起重以 2014 年 12 月 31 日公司总
股本 33,280 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 9,984 万
股，转增后的总股本为 43,264 万股。
公司以资本公积转增注册资本 9,984 万元，转增基准日为 2014 年 12 月 31
日，除权日为 2015 年 4 月 20 日，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]9777 号”验资报告确认。
三、上市公司前十大股东情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 |
1 | 株洲国投 | 国有法人 | 22.32% | 74,285,586 |
2 | 中铝国际 | 国有法人 | 6.81% | 22,648,026 |
3 | 成固平 | 境内自然人 | 3.17% | 10,552,190 |
4 | 全国社保基金一一四组合 | 国有法人 | 2.46% | 8,196,361 |
5 | xxx | 境内自然人 | 2.03% | 6,759,522 |
6 | xxx | 境内自然人 | 1.80% | 5,978,894 |
7 | xxx | 境内自然人 | 1.70% | 5,672,507 |
8 | 中国农业银行－富国天成红利灵活配置 混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.32% | 4,408,686 |
9 | xxx | 境内自然人 | 1.21% | 4,038,371 |
10 | xxx | 境内自然人 | 0.76% | 2,541,284 |
四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
本公司的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动，且自上市以来，本公司的实际控制权未发生变动。
本公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
公司长期从事各种起重设备的研发、制造和销售业务，是国内起重机械制造行业重点骨干企业之一。公司的桥、门式起重设备等主要产品在钢铁行业、电解铝行业等细分市场具有较强的竞争实力。近年来，公司加大新产品研制开发力度，实现细分市场由钢铁、电解铝行业向电力、电解铜（铅、锌）、交通运输、非起重机类产品等行业扩展，进一步拓展了公司的业务、市场领域。
（二）最近三年及一期主要财务指标
x公司 2012 年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年、2014 年财务报表经立信会计师事务所审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。2015 年一季度财务报表未经审计。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，本公司简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,488,685,092.46 | 1,453,272,986.80 | 1,480,907,009.30 | 1,449,510,569.25 |
负债总额 | 347,710,501.72 | 315,069,025.71 | 343,409,844.06 | 334,105,418.26 |
归属于母公司所 有者权益 | 1,080,944,281.50 | 1,077,716,793.58 | 1,080,655,957.82 | 1,065,841,061.12 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 93,890,763.86 | 501,995,208.21 | 460,616,368.67 | 613,483,786.47 |
营业利润 | 2,756,190.43 | 9,921,227.12 | 31,966,088.91 | 47,019,487.52 |
利润总额 | 2,863,686.32 | 13,061,663.14 | 34,542,183.05 | 20,292,637.86 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 3,227,487.92 | 13,700,835.76 | 27,614,896.70 | 14,678,303.64 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 32,193,919.68 | -24,324,392.56 | -42,231,207.22 | 1,302,786.86 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -9,134,330.69 | 25,619,852.25 | -215,775,857.63 | 275,390,966.72 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | -3,834,224.39 | -6,031,702.97 | -3,990,929.04 | -33,015,137.22 |
现金及现金等价物净增 加额 | 19,225,364.02 | -4,736,221.12 | -262,041,255.33 | 243,561,442.63 |
4、主要财务指标
项目 | 2015 年 3 月 31 日 /2015 年 1-3 月 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 | 2012 年 12 月 31 日/2012 年度 |
归属于上市公司股东的 每股净资产（元） | 3.25 | 3.24 | 3.25 | 4.16 |
资产负债率（合并） | 23.36% | 21.68% | 23.19 % | 23.05 % |
基本每股收益（元） | 0.01 | 0.04 | 0.08 | 0.06 |
加权平均净资产收益率 | 0.30% | 1.27% | 2.58% | 1.38% |
每股经营活动产生的现 金流量净额（元） | 0.10 | -0.07 | -0.13 | 0.01 |
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲国资委。株洲国投是集产业资本和金融资本于一体，产业引导功能和资本运作功能相融合，能有效对接实体经济与资本市场的产业发展商；是按照株洲市委、市政府的经济发展战略，对产业发展和升级实施引导、投资、经营的现代企业集团。
截至 2015 年 3 月 31 日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
株洲市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
株洲市国有资产投资控股集团有限公司
100%
株洲天桥起重机股份有限公司
株洲市产业与金融研究所有限公司
22.32%
0.04%
七、上市公司合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方及配套资金认购对象基本情况
一、交易对方及配套资金募集对象的基本信息
（一）本次交易涉及的交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华新机电全体股东：华电电科院、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、习昊皓、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx。
上述 30 名交易对方中，xxx与xxx为夫妻关系，xxx、xxx与xxx分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）本次配套资金认购对象
x次募集配套资金的认购对象为株洲国投、成固平、xxx、xxx、xxx、xxx。
（三）交易对方及配套资金认购对象与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与本公司无关联关系，且本次交易前未向本公司推荐董事及高级管理人员。
本次募集配套资金的认购对象中，株洲国投为本公司控股股东，交易完成前直接持有公司 22.32%股份，并通过株洲产业与金融研究所间接持有公司 0.04%的股份；成固平、xxx、xxx在本公司担任董事、高级管理人员。截至本报告书签署之日，株洲国投向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：
姓名 | 株洲国投担任职务 | 天桥起重担任职务 |
成固平 | - | 董事长 |
xxx | xx长 | 董事 |
xxx | - | 董事、总经理 |
xxx | 副总经理 | 董事 |
xxx | - | 董事、副总经理、董事会秘书 |
（四）交易对方及配套资金认购对象最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
x次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主要管理人员，认购配套资金的自然人、法人及其主要的管理人员，最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及配套资金认购对象最近五年的诚信情况
x次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主要管理人员，认购配套资金的自然人、法人及其主要的管理人员，最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
二、交易对方详细信息
（一）华电电科院的详细信息
1、华电电科院的基本信息
公司名称：华电电力科学研究院企业性质：国有企业
成立日期：2002 年 8 月 15 日注册资本：7,265.00 万元
法定代表人：xxx
注册号：330000000042145
组织机构代码：74290397-0
税务登记证号码：浙税联字 330106742903970 号
注册地：杭州西湖区三墩镇西园一路 10 号
主要办公地点：杭州西湖区三墩镇西园一路 10 号
经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，起重机械制造、安装、改造、维修，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发行（详见《期刊出版许可证》，有限期至 2018 年 12 月 31 日），国内广告的设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华电电科院的历史沿革
华电电科院（原名“国电机械设计研究所”、“国电机械设计研究院”）系由华电工程于 2002 年 8 月 15 日设立并一直全资控制的国有企业。华电电科院设
立时注册资本为 4,614,470.91 元，历经两次增资后，注册资本增至 7,265.00 万元。华电电科院历史沿革具体如下：
（1）2002 年 8 月，国电机械设计研究所设立
2002 年 5 月 8 日，华电工程签署《国电机械设计研究所章程》，出资设立
国电机械设计研究所，注册资本 4,614,470.91 元。
2002 年 5 月 8 日，浙江天华会计师事务所有限公司出具天华验字（2002）
第 101 号《验资报告》，截至 2001 年 12 月 31 日止，国电机械设计研究所收到国家电力公司杭州机械设计研究所整体资产清产核资后的净资产转制投入的注册资本 4,614,470.91 元。
2002 年 5 月 9 日，浙江浙华资产评估有限公司出具浙华评报字（2002）第
9 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2001 年 12 月 31 日，国家电力公司杭
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
华电工程 | 461.447091 | 100.00 |
合计 | 461.447091 | 100.00 |
州机械设计研究所的净资产评估价值为 4,643,002.28 元。国电机械设计研究所设立时的股权结构为：
（2）2004 年 3 月，国电机械设计研究所第一次增资
2004 年 1 月 20 日，华电工程作出《关于“增加国电机械设计研究所注册
资金请示”的批复》，同意国电机械设计研究所增加注册资本至 1,550.00 万元。
2004 年 3 月 18 日，浙江中恒会计师事务所有限公司出具中恒验字（2004）
第 142 号《验资报告》，截至 2004 年 2 月 29 日止，国电机械设计研究所收到华
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
华电工程 | 1,550.00 | 100.00 |
合计 | 1,550.00 | 100.00 |
电工程以资本公积转增的注册资本 10,885,529.09 元。本次增资后的股权结构为：
（3）2005 年 10 月，国电机械设计研究所更名为国电机械设计研究院
2005 年 10 月 13 日，华电工程作出《关于国电机械设计研究所更名的批复》
（华电工程人[2005]264 号），同意国电机械设计研究所更名为国电机械设计研究院。
（4）2009 年 9 月，国电机械设计研究院更名为华电电力科学研究院
2009 年 9 月 7 日，华电工程作出《关于同意国电机械设计研究院更名的批复》（华电工程总[2009]304 号），同意国电机械设计研究院更名为华电电力科学研究院。
（5）2014 年 7 月，华电电科院第二次增资
根据财政部《关于下达 2012 年中央国有资本经营预算节能减排资金预算
（拨款）的通知》（财企[2012]390 号）文件通知的有关要求，华电工程向华电电科院增加注册资本 715.00 万元，增资后华电电科院的注册资本为 2,265.00 万
元。2013 年 12 月 26 日，华电工程出具了《关于增加华电电力科学研究院注册资本金的股东证明》，证明了该次增资事宜。
根据财政部、国资委《关于下达中国华电集团公司 2013 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412 号）文件通知的有关要求，华电工程向华电电科院增加注册资本 5,000.00 万元，增资后华电电科院的注册资本为
7,265.00 万元。2014 年 2 月 26 日，华电工程出具了《关于增加华电电力科学研究院注册资本金的股东证明》，证明了该次增资事宜。
2014 年 6 月 18 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具天平验字
（2014）第 0078 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 31 日止，华电电科院收到
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
华电工程 | 7,265.00 | 100.00 |
合计 | 7,265.00 | 100.00 |
华电工程新增的注册资本 5,715.00 万元，均为货币出资。本次增资后的华电电科院股权结构为：
3、华电电科院的产权控制关系及其下属企业
（1）华电电科院的产权控制关系
截至本报告书签署之日，华电电科院的产权控制关系结构图如下：
国务院国资委 | |
100% | |
华电集团 | |
100% | |
华电工程 | |
100% | |
华电电科院
华电工程为华电电科院唯一股东。华电工程成立于 1992 年 3 月 17 日，是全国性国有独资发电企业华电集团的全资子公司，主要从事重工、环保水务、电站建设、能源技术研究与服务四大板块业务。
（2）华电电科院下属企业情况
截至本报告书签署之日，除华新机电之外，华电电科院其他控股、参股公司的情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
1 | 杭州华电能源工程有限公司 | 1,215.00 | 100.00% | 许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术服务：电力系统能源工程产品、节能产品、节能工程、节能技术；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
2 | 杭州国电机械设计研究院 | 1,550.00 | 70.00% | 制造：水利、环保、制冷工程以及起重机械和水工金属机构（在有效期内方可经营）。服务：水利设备、电力设备、建筑设备、环保设备、制冷设备、机械设备、水工金属结构的技术开发、技术服务、成果转让，承接水利工程、环保工程、制冷工程（设计资质凭证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
3 | 杭州华电双良节能技术有限公司 | 1,000.00 | 51.00% | 许可经营项目：无 一般经营项目：服务：节能技术的技术开发，工业节能产品的设计，承接节能环保工程（设计资质凭证经营）；批发、零售：工业节能产品。（上述经营范围不 |
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | ||||
4 | 华电华源人工环境工程有限公司 | 200.00 | 30.00% | 许可经营项目：无 一般经营项目：制冷工程、空调工程、环保工程、水电辅助工程、楼宇自动化控制工程（除消防、监控、防盗、报警）的技术咨询和工程承包；机电产品的技术开发、销售；货物进出口；技术进出口；代理进出 口。 |
5 | 杭州华电华源环境工程有限公司 | 5,000.00 | 25.50% | 许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术服务、安装、承包：空调工程，环保工程；水电辅助工程，电厂灰渣系统工程，智能楼宇工程，机电系统工程及其有关机电产品；批发、零售、代沟、代销：承包所需设备和锅炉；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
6 | 杭州国电大力机电工程有限公司 | 1,500.00 | 25.00% | 生产：起重机、水工金属结构部件；技术开发、技术服务、成果转让、批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运输及建筑工程机械，自动化控制系统；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
7 | 杭州和达机电工程有限公司 | 100.00 | 25.00% | 许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术服务；机电产品；设计、安装；工业自动化控制系统工程；机械系统工程；批发、零售；机电产品；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
8 | 杭州华电工程设备监理有限公司 | 100.00 | 30.00% | 许可经营项目：无 一般经营项目：电力工程监理；电器机械及器材的监制、质量检测、技术咨询、技术服务。 |
4、华电电科院的主要业务发展情况和最近两年的简要财务报表
华电电科院主要从事火力发电技术研究、水电及新能源发电技术研究、煤炭检验检测及清洁高效利用研究、质量标准咨询及检验检测、分布式能源技术研究等。最近两年，华电电科院的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 825,068,309.25 | 819,535,467.99 |
负债合计 | 356,088,720.40 | 438,819,467.96 |
所有者权益合计 | 468,979,588.85 | 380,716,000.03 |
注：2013 年数据经立信会计师事务所审计，2014 年数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 451,984,948.23 | 412,718,646.11 |
营业利润 | 91,268,368.64 | 89,861,521.57 |
利润总额 | 101,133,086.87 | 91,264,244.73 |
净利润 | 90,489,588.82 | 80,938,998.92 |
注：2013 年数据经立信会计师事务所审计，2014 年数据未经审计。
（二）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电监事会主席，身份证号码为 33010419380907****，住所为杭州市西湖区九莲新村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号， 通讯方式为 0571-89905132。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 退休返聘/教授级高 级工程师 | 持有华新机电 5.2921%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx其他关联企业的情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股情况 |
浙江鸿鼎钢结构工程公司 | 900 | 钢结构制造 | xxx之儿媳 100%持股 |
（三）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事、总经理，身份证号码为 33010419640918****，住所为杭州市上城区始板桥东村
** ，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号， 通讯方式为
0571-89905106。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012.01-2013.12 | 董事长 | 持有华新机电 4.9133%的股权 |
2014 年 1 月至今 | 总经理 | ||
华舟重工 | 2013.03-2015.04 | 董事长 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资情况。
（四）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事长，身份证号码为 33010419580112****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905120。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012.01-2013.12 | 总经理 | 持有华新机电 4.2275%的股权 |
2014 年 1 月至今 | 董事长 | ||
华舟重工 | 2013.03-2015.04 | 经理 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（五）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010419630619****，住所为杭州市西湖区明珠公寓**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905122。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 副总经理 | 持有华新机电 4.2275%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（六）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010219570520****，住所为杭州市西湖区香樟公寓**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905128。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 总工程师 | 持有华新机电 3.8897%的股权 |
华舟重工 | 2013.03-2015.04 | 监事 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（七）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为
33010419600429****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯地址为浙江省
杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905126。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 副总经理/工会主席 | 持有华新机电 3.8897%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（八）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010219640504****，住所为杭州市西湖区三墩金厦公寓**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905148。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 副总经理 | 持有华新机电 3.8897%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（九）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事，身份证号码为 33010619660201****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905125。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012.01-2013.12 | 总经理助理 | 持有华新机电 3.8897%的股权 |
2014 年 1 月至今 | 副总经理 | ||
华新科技 | 2012 年 1 月至今 | 总经理 | 无 |
华舟重工 | 2013.03-2015.04 | 董事 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（十）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010419531008****，住所为杭州市下城区朝晖八区**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905115。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012.01-2013.10 | 部门经理 | 持有华新机电 3.8897%的股权 |
2013 年 11 月至今 | 退休返聘 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（十一）xx的详细信息
1、基本情况
xx， 女， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010419571211****，住所为杭州市上城区北落马营**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905170。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012.01-2012.12 | 主任工程师/高 级工程师 | 持有华新机电 2.4567%的股权 |
2012 年 12 月至今 | 退休返聘 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xx不存在其他对外投资行为。
（十二）项沪光的详细信息
1、基本情况
项沪光， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010419630705****，住所为杭州市下城区大凤栖花园**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905041。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 主任工程师/副总工 程师 | 持有华新机电 2.4567%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，项沪光不存在其他对外投资行为。
（xx）xx的详细信息
1、基本情况
xx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010419660318****，住所为杭州市下城区兴和公寓**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905127。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012.01-2013.12 | 副总工程师 | 持有华新机电 2.4567%的股权 |
2014 年 1 月至今 | 副总经理 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xx不存在其他对外投资行为。
（十四）xx的详细信息
1、基本情况
xx， 女， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010419631211****，住所为杭州市上城区天福花园**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905130。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 技术质量部副经理 | 持有华新机电 2.4567%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xx其他关联企业情况如下：
公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例（%） |
杭州任达荷重监控 技术有限公司 | 50 | 附着式载荷限制器制造 | 徐静之配偶持股 49% |
（十五）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010419620115****，住所为杭州市西湖区翠苑新村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-88905130。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012.01-2013.12 | 总经理助理 | 持有华新机电 2.4567%的股权 |
2014 年 1 月至今 | 主任工程师 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（十六）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010419350115****，住所为杭州市西湖区九莲新村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-28992519。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 退休返聘 | 持有华新机电 2.1189%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（十七）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010619360817****，住所为杭州市西湖区文二路**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-88868898。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 退休返聘 | 持有华新机电 2.1189%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（十八）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 女，中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010419400416****，住所为杭州市西湖区九莲新村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905066。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 退休返聘 | 持有华新机电 2.1189%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx其他关联企业的情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股情况 |
浙江鸿鼎钢结构工程公司 | 900 | 钢结构制造 | xxx之儿媳 100%持股 |
（十九）xx的详细信息
1、基本情况
xx， 女， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010419430913****，住所为杭州市上城区北落马营**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89900141。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 退休返聘 | 持有华新机电 2.1189%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xx不存在其他对外投资行为。
（二十）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010419400301****，住所为杭州市上城区始板桥东村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-85853171。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 退休返聘 | 持有华新机电 2.1189%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（二十一）习昊皓的详细信息
1、基本情况
习昊皓， 女， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010619710315****，住所为杭州市西湖区名都苑**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905080。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012.01-2013.12 | 部门经理 | 持有华新机电 1.7709%的股权 |
2014 年 1 月至今 | 部门经理/副总工 程师 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，习昊皓不存在其他对外投资行为。
（二十二）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33010419680726****，住所为杭州市西湖区翠苑新村**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905088。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012.01-2013.10 | 主管 | 持有华新机电 1.7709%的股权 |
2012 年 1 月至今 | 部门经理 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx其他关联企业的情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股情况 |
浙江鸿鼎钢结构工程公司 | 900 | 钢结构制造 | xxx之配偶 100%持股 |
（二十三）xx的详细信息
1、基本情况
xx，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现任华新机电董事，身份证号码为 34292119731221****，住所为杭州市拱墅区盛德嘉苑**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905035。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 港机部副经理 | 持有华新机电 1.7709%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xx不存在其他对外投资行为。
（二十四）吴激扬的详细信息
1、基本情况
吴激扬， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33072119750308****，住所为杭州市上城区老浙大横路**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905085。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 部门副经理 | 持有华新机电 1.433%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，吴激扬不存在其他对外投资行为。
（二十五）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 42010619740902****，住所为杭州市西湖区山水人家**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905149。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 部门经理 | 持有华新机电 1.433%的股权 |
无锡华新 | 2012 年 1 月至今 | 总经理 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（二十六）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 42010619750210****，住所为杭州市江干区万家花园**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905005。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 主任工程师 | 持有华新机电 1.433%的股权 |
2012.01-2013.12 | 部门经理 | ||
2014 年 1 月至今 | 部门副经理 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（二十七）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33041919751221****，住所为杭州市西湖区华海园**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905172。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 港机部副经理/ 总经理助理 | 持有华新机电 1.433%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（二十八）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 42010619750114****，住所为杭州市下城区方洲苑**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905150。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012.01-2013.12 | 部门副经理 | 持有华新机电 1.433%的股权 |
2014 年 1 月至今 | 总经理助理 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（二十九）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 女， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 33022619750402****，住所为杭州市西湖区嘉绿苑南**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905078。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 副主任工程师 | 持有华新机电 0.7677%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xxx不存在其他对外投资行为。
（三十）xx的详细信息
1、基本情况
xx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 61011319780214****，住所为杭州市上城区马市街**，通讯地址为浙江省杭州市西湖科技园区西园路 2 号，通讯方式为 0571-89905007。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
华新机电 | 2012 年 1 月至今 | 部门经理 | 持有华新机电 0.7677%的股权 |
x重重工 | 2013 年 8 月至今 | 副总经理 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除华新机电外，xx其他关联企业的情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股情况 |
杭州别树园林有限公司 | 50 | 花卉、树木 | xx本人持股 20% |
金华晨康机械有限公司 | 300 | 机械加工 | 沈策之父持股 100% |
金华晨光机械厂 | 100 | 粮食机械 | 沈策之父持股 40% |
三、配套资金认购对象的详细信息
（一）株洲国投的详细信息
1、株洲国投的基本信息
公司名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司企业性质：国有独资有限责任公司
成立日期：1998 年 9 月 22 日注册资本：100,000 万元
法定代表人：xxx
注册号：430200000003555
组织机构代码：71213603-7
税务登记证号码：地税湘字 430211712136037
注册地址：株洲市天元区黄河南路 455 号
主要办公地点：株洲市天元区黄河南路 455 号财经办公大楼 18、19 楼
经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经营；企业经营管理咨询服务。（上述经营项目设计行政许可的凭有效许可证经营）。
2、株洲国投的历史沿革
株洲国投成立于 1998 年 9 月，系由株洲市人民政府授权株洲国资委出资组
建的国有独资公司，注册资本 23,111.20 万元，由株洲会计师事务所于 1998 年
9 月 21 日出具株会（98）验字第 069 号《验资报告》验证其出资到位。
2009 年 10 月 22 日，株洲市人民政府下发《关于成立株洲市国有资产投资控股集团有限公司的通知》（株政函（2009）176 号），增加株洲国投注册资本 76,888.80 万元。湖南建业会计师事务所有限公司出具湘建会（2009）验字第 093
号《验资报告》，验证株洲市人民政府已于 2009 年 11 月 11 日前缴纳实收资本
26,888.80 万元，其中货币出资 8,100.00 万元、资本公积转增实收资本 18,788.80
万元。至此，株洲国投的注册资本为 100,000.00 万元，实收资本为 50,000.00 万元。
2011 年 1 月 5 日，湖南建业会计师事务所有限公司出具湘建会（2011）验
字第 007 号验证，截至 2010 年 12 月 27 日，株洲市人民政府授权株洲国资委行
使出资人职责向株洲国投增资 320,374,787.53 元。至此，株洲国投的注册资本
为 100,000.00 万元，实收资本为 820,374,787.53 元。
3、株洲国投的产权控制关系及其下属企业
株洲国投为株洲国资委全资子公司，株洲国资委为其唯一出资人。
截至本报告书签署之日，除天桥起重之外，株洲国投控股、参股的主要公司情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
1 | 株洲市产业与金融 研究所有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 金融研究、企业管理咨询、项目咨询管理、产业投资 及策划 |
2 | 株洲市产权交易中心有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 办理本市企业、事业单位部分或整体国有资产、集体资产产权的交易中介服务；为产权交易提供策划及信 息咨询服务 |
3 | 株洲市恒通农业产业发展投资经营有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 农作物种植；牲畜、家禽饲养；内陆养殖；上述种植、养殖技术的推广服务；农业及林业项目投资开发；林木的育苗、种植；农副产品批发和零售(不含食品)；农业休闲服务(需专项审批的除外)；宾馆及餐饮业的企业管理服务；生态农业推广与发展的咨询服务；房屋及机械设备租赁；农业地产开发服务;预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售； 粮食收购、加工、储存、销售；普通货运；自营和代 |
理货物和技术的进出口业务。 | ||||
4 | 株洲市国投健宁发展有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 公共自行车系列产品的研发、设计、生产、安装及运营服务；广告业；计算机信息系统集成；电子产品、电器产品销售；汽车租赁与代驾服务；安防工程设计与施工；防雷工程设计、施工；建筑智能化工程设计、 施工；实业投资；建材销售。 |
5 | 株洲方元资产经营管理有限公司 | 10,000.00 | 99.00% | 标准工业厂房及其附属配套设施开发建设、租赁、销售；建筑材料销售；政府及有关机构授权存量资产的日常经营管理；政府及有关机构授权企业非经营性资产的托管和运营；资产受托经营管理；国有存量资产项目包装及投资咨询；管理咨询与策划；机械零部件加工、销售；房屋及机械设备租赁；科技推广与技术服务；自行车研发、制造、租赁、批发和零售；公共 自行车租赁系统设备制造、批发和零售；软件开发。 |
6 | 株洲市国投水木开 发建设有限公司 | 10,000.00 | 99.00% | 房地产开发与销售（上述项目凭资质证经营）；房屋 租赁；建筑材料、装饰材料销售；城市基础设施投资。 |
7 | 株洲齿轮股份有限公司 | 4,084.24 | 82.02% | 设计、制造销售各类汽车、工程机械、摩托车、机床传动系总成及齿轮、轴；机械冷热加工、相关设备安装；经销汽车（不含小轿车），摩托车及配件、机械电子设备、五金、交电、百货及政策允许的的金属材 料；租赁业务。 |
8 | 株洲新芦淞洗水工业园经营管理有限公司 | 15,000.00 | 80.00% | 土地开发服务（凭资质证经营）；房屋及设备租赁；工业蒸汽制造与销售；污水处理及其再生利用（涉及行政许可的凭许可证经营）；物业管理（凭资质证经 营）。 |
9 | 株洲新芦淞产业发展集团有限公司 | 100,000.00 | 50.00% | 服饰城、航空城土地一级、开发服饰城、航空城土地二级开发；服饰城、航空城基础设施投资与建设；服饰城、航空城标准厂房投资建设及租赁；服饰城、航空城动迁农民安置小区开发与建设；服饰城、航空城的创新型配套服务及其他经营；服饰产业和通用航空产业的战略性股权投资；芦淞市场群的提质改造投 资。 |
10 | 株洲正融投资有限 公司 | 2,000.00 | 45.00% | 房地产项目的投资，工业、商业项目的投资，房屋门 面租赁、土地整理、企业管理咨询。 |
11 | 株洲新芦淞服饰投 资经营有限公司 | 10,000.00 | 40.00% | 服饰实业投资；投资管理；服饰市场开发经营；服饰 市场配套服务；服饰信息咨询服务。 |
12 | 株洲丰叶担保有限责任公司 | 27,542.00 | 40.00% | 在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付款担保等履约担保业务，与担保有关的融资咨询、财务 顾问等中介服务，以自有资金进行投资。 |
13 | 株洲健宁公共自行 | 2,000.00 | 40.00% | 自行车设计、研制、生产、销售、维修、租赁及售后 |
车发展有限公司 | 服务；自行车租赁的监控系统工程、电子自动化工程及电子设备工程的安装服务；自行车租赁系统运营的 管理服务；广告业。 | |||
14 | 株洲高科企业孵化器有限公司 | 2,773.00 | 36.06% | 技术中介、技术交易、技术咨询、技术服务：标准厂房租赁、销售；xx技术项目合作开发；标准厂房及配套设施建设开发；建筑材料销售；酒店管理服务（不 含经营）。 |
15 | 湖南山河航空动力 机械股份有限公司 | 2,740.00 | 36.00% | 航空发动机的技术研发、制造与销售，产品的维修和 保养，以及相关的技术培训与咨询。 |
16 | 株洲新芦淞玉城置业有限公司 | 7,000.00 | 30.00% | 工业用地和商住地的开发、建设及管理（以上项目，涉及行政许可的，凭相关许可证件经营）；自建标准厂房及其他物业销售与租赁；市场经营管理，营销策划；服饰产业的战略性股权投资、担保（融资性担保 除外）。 |
17 | 湖南千金湘江药业股份有限公司 | 4,800.00 | 28.50% | 生产、销售（限自产）片剂、硬胶囊剂、散剂、溶液剂（外用）、原料药、精神品药（凭本企业许可证经营，有效期至 2015 年 12 月 31 日）；普通货运（凭本 企业许可证经营，有效期至 2014 年 6 月 26 日）；研究、开发医药新产品；提供医药技术成果转让；经营本企业生产的化学合成药的出口业务及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及配件的 进出口业务；消毒剂、卫生用品生产、销售。 |
18 | 湖南特科能热处理 有限公司 | 7,600.00 | 27.63% | 热处理工业设计、热处理加工、热处理技术服务；热 处理设备制造、加工、销售。 |
19 | 中航动力株洲航空零部件制造有限公司 | 8,250.00 | 27.27% | 内燃发电机组；零部件；飞机及直升机零件、通用及专用设备及零部件设计、制造、批发和零售；电气及设备安装（凭资质证经营）；金属制品制造、批发和 零售；上述商品的进出口业务。 |
20 | 众普森科技（株洲）有限公司 | 6,000.00 | 25.00% | LED 具系列产品研发、制造、销售；LED 封装技术研发、销售；LED 灯珠的生产、销售；LED 景观照明灯具控制设备软件、硬件开发生产、销售；LED 显示屏软、硬件开发、制造、销售、安装；LED 行业资讯服务；LED 灯具检测服务；城市亮化工程设计、施工； 货物及技术的进出口。 |
21 | 株洲千金药业股份有限公司 | 30,481.92 | 20.21% | 研制、生产、销售药品、食品、卫生保健用品（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定 范围内经营） |
22 | 湖南千金协力药业有限公司 | 3,200.00 | 20.00% | 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂（含中药提取）；原料药（水飞藓宾葡甲胺、雷公藤提取物、恩替卡韦）制造销售（有限期至 2015 年 12 月 31 日）； 汽车货运（凭本企业许可证经营）。 |
23 | 株洲市电动汽车示范运营有限公司 | 1,000.00 | 20.00% | 国内外电动及环保型车辆的客运及社区、旅游景点及特定区域营运；电动出租汽车经营；电动车辆租赁； 充电站经营；车身媒体广告制作、发布；电动车辆及 |
零部件销售及售后服务；技术咨询、培训及电动车展 览。 |
4、株洲国投的主要业务发展情况和简要财务报表
株洲国投主要从事国有资产投资、经营，其未经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 18,807,785,255.75 | 13,678,547,189.31 |
负债合计 | 11,168,741,139.91 | 6,522,880,314.63 |
所有者权益合计 | 7,639,044,115.84 | 7,155,666,874.68 |
（2）简要利润表
单位：元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 3,586,586,817.44 | 2,933,437,418.87 |
营业利润 | 196,260,271.14 | 243,079,444.00 |
利润总额 | 243,144,302.80 | 266,361,951.45 |
净利润 | 207,016,206.02 | 237,808,196.44 |
（二）成固平的详细信息
1、基本情况
成固平， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 43020219550812****，住所为湖南省株洲市石峰区田北曹家巷**，通讯地址为湖南省株洲市石峰xxx路 266 号，通讯方式为 0731-22337000。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
天桥起重 | 2012 年 1 月至今 | 董事长 | 持有天桥起重 3.17%的股份 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除天桥起重外，成固平不存在其他对外投资行为。
（三）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 43020219670124****，住所为湖南省株洲市石峰区周家垅**，通讯地址为湖南省株洲市石峰xxx路 266 号，通讯方式为 0731-22337000。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
天桥起重 | 2012 年 1 月至今 | 董事/总经理 | 持有天桥起重 1.80%的股份 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除天桥起重外，xxx不存在其他对外投资行为。
（四）xxx的详细信息
1、基本情况
xxx， 男， 中国国籍， 无其他国家或地区居留权， 身份证号码为 43262219630708****，住所为湖南省株洲市荷塘区东方花园村**，通讯地址为湖南省株洲市石峰xxx路 266 号，通讯方式为 0731-22337000。
2、最近三年的主要职业与职务
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
天桥起重 | 2012 年 1 月至今 | 副总经理/董事会秘书 | 持有天桥起重 2.03%的股份 |
2013 年 9 月至今 | 董事 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除天桥起重外，xxx不存在其他对外投资行为。
（五）xxx的详细信息
详见本节“二、交易对方详细信息”之“（四）xxx的详细信息”。
（六）xxx的详细信息
详见本节“二、交易对方详细信息”之“（三）xxx的详细信息”。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
本次交易标的为华新机电 100%股权。
（一）华新机电基本信息
公司名称：杭州华新机电工程有限公司公司类型：有限责任公司
成立日期：2000 年 6 月 21 日注册资本：10,100.00 万元
法定代表人：xxx
注册地：杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 11B 室主要办公地点：杭州西湖科技园区西园路 2 号
注册号：330108000040149
组织机构代码：72278853-0
税务登记证号码：浙税联字 330165722788530 号
经营范围：许可经营项目：生产：本公司开发的产品及配件；生产、制造、改造、维修、安装：起重运输机械（凭有效许可证件经营）。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；起重运输机械，脱硫环保机械设备，机电一体化产品，工业自动化控制系统，实物校验装置，电厂输煤系统及环保工程；设计、安装、调试：机电工程及配件【除承装（修、试）电力设施】（涉及资质凭资质经营）；批发、零售：本公司生产的产品及其相关零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
（二）华新机电历史沿革
1、2000 年 6 月，华新机电成立
2000 年 4 月 5 日，国家电力公司杭州机械设计研究所（2002 年转制为国电
机械设计研究所）批复同意成立华新机电，注册资本 300 万元，其中杭州华新电力技术工程公司出资 25%，职工个人股份 75%。
杭州华新电力技术工程公司和xxx等 30 名自然人签署公司章程，共同投
资设立华新机电，注册资本 300 万元。
2000 年 6 月 16 日，浙江天平会计师事务所出具浙天验[2000]549 号《验资
报告》，截至 2000 年 6 月 16 日，华新机电收到股东缴纳的注册资本合计人民币
300 万元，均为货币出资。
华新机电设立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杭州华新电力技术工程公司 | 75.00 | 25.00 |
2 | 张奇兴 | 15.50 | 5.17 |
3 | xxx | 14.40 | 4.80 |
4 | 徐学明 | 12.40 | 4.13 |
5 | 林金栋 | 12.40 | 4.13 |
6 | 严律明 | 11.40 | 3.80 |
7 | 潘建荣 | 11.40 | 3.80 |
8 | 葛月龙 | 11.40 | 3.80 |
9 | 杜青秀 | 11.40 | 3.80 |
10 | 郭戈南 | 11.4 | 3.80 |
11 | xx | 7.20 | 2.40 |
12 | 项沪光 | 7.20 | 2.40 |
13 | xx | 7.20 | 2.40 |
14 | xx | 7.20 | 2.40 |
15 | 郑建民 | 7.20 | 2.40 |
16 | 徐学耘 | 6.20 | 2.07 |
17 | xxx | 6.20 | 2.07 |
18 | xxx | 6.20 | 2.07 |
19 | xx | 6.20 | 2.07 |
20 | xxx | 6.20 | 2.07 |
21 | xxx | 0.00 | 1.73 |
22 | 张蜀平 | 5.20 | 1.73 |
23 | xx | 5.20 | 1.73 |
24 | 陈亚非 | 5.20 | 1.73 |
25 | 吴激扬 | 4.20 | 1.40 |
26 | 张小刚 | 4.20 | 1.40 |
27 | xxx | 4.20 | 1.40 |
28 | 胡光跃 | 4.20 | 1.40 |
29 | 王吉如 | 4.20 | 1.40 |
30 | 叶小蓉 | 2.25 | 0.75 |
31 | xx | 2.25 | 0.75 |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
2、2004 年 4 月，第一次股权转让和第一次增资
2003 年 10 月 30 日，华电工程作出《关于对“注销杭州华新电力技术工程公司请求”的批复》（华电工程计[2003]166 号），同意注销杭州华新电力技术工程公司，将杭州华新电力技术工程公司所持华新机电 25%股权按原始价格转让给国电机械设计研究所。
2004 年 2 月 9 日，华新机电召开股东会并作出决议，同意杭州华新电力技
术工程公司将其所持 75 万元出资全部转让给国电机械设计研究所。
2004 年 2 月 9 日，杭州华新电力技术工程公司与国电机械设计研究所签订
《股东转让出资协议》，将其所持华新机电 75 万元出资以 75 万元转让给国电机械设计研究所。
2004 年 2 月 9 日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以 2003 年 12 月
31 日可供股东分配的利润按照股权比例转增注册资本 800 万元。
2004 年 2 月 22 日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（2004）097 号《验
资报告》，截至 2004 年 2 月 22 日，华新机电收到股东以未分配利润人民币 800
万元转增资本。
本次股权转让和增资后，华新机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电机械设计研究所 | 275.00 | 25.00 |
2 | 张奇兴 | 56.86 | 5.17 |
3 | xxx | 52.80 | 4.80 |
4 | 徐学明 | 45.44 | 4.13 |
5 | 林金栋 | 45.44 | 4.13 |
6 | 严律明 | 41.80 | 3.80 |
7 | 潘建荣 | 41.80 | 3.80 |
8 | 葛月龙 | 41.80 | 3.80 |
9 | 杜青秀 | 41.80 | 3.80 |
10 | 郭戈南 | 41.80 | 3.80 |
11 | xx | 26.40 | 2.40 |
12 | 项沪光 | 26.40 | 2.40 |
13 | xx | 26.40 | 2.40 |
14 | xx | 26.40 | 2.40 |
15 | 郑建民 | 26.40 | 2.40 |
16 | 徐学耘 | 22.76 | 2.07 |
17 | xxx | 22.76 | 2.07 |
18 | xxx | 22.76 | 2.07 |
19 | xx | 22.76 | 2.07 |
20 | xxx | 22.76 | 2.07 |
21 | 习昊皓 | 19.04 | 1.73 |
22 | 张蜀平 | 19.04 | 1.73 |
23 | xx | 19.04 | 1.73 |
24 | 陈亚非 | 19.04 | 1.73 |
25 | 吴激扬 | 15.40 | 1.40 |
26 | 张小刚 | 15.40 | 1.40 |
27 | xxx | 15.40 | 1.40 |
28 | 胡光跃 | 15.40 | 1.40 |
29 | 王吉如 | 15.40 | 1.40 |
30 | 叶小蓉 | 8.25 | 0.75 |
31 | xx | 8.25 | 0.75 |
合计 | 1,100.00 | 100.00 | |
3、2005 年 10 月，第二次股权转让
2005 年 7 月 25 日，华新机电召开股东会并作出决议，同意xxx将其所
持 19.04 万元出资全部转让给其余自然人股东。
2005 年 7 月 27 日，xxx与xxx等 29 人签署《股东转让出资协议》，
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电机械设计研究所 | 275.0000 | 25.0000 |
2 | 张奇兴 | 58.2131 | 5.2921 |
3 | xxx | 54.0463 | 4.9133 |
4 | 徐学明 | 46.5025 | 4.2275 |
5 | 林金栋 | 46.5025 | 4.2275 |
6 | 严律明 | 42.7867 | 3.8897 |
7 | 潘建荣 | 42.7867 | 3.8897 |
8 | 葛月龙 | 42.7867 | 3.8897 |
9 | 杜青秀 | 42.7867 | 3.8897 |
10 | 郭戈南 | 42.7867 | 3.8897 |
11 | xx | 27.0237 | 2.4567 |
将其所持华新机电 19.04 万元出资以 33.1296 万元的价格转让给xxx等 29 人。本次股权转让后，华新机电的股权结构如下：
12 | 项沪光 | 27.0237 | 2.4567 |
13 | xx | 27.0237 | 2.4567 |
14 | xx | 27.0237 | 2.4567 |
15 | 郑建民 | 27.0237 | 2.4567 |
16 | 徐学耘 | 23.3079 | 2.1189 |
17 | xxx | 23.3079 | 2.1189 |
18 | xxx | 23.3079 | 2.1189 |
19 | 毕苓 | 23.3079 | 2.1189 |
20 | xxx | 23.3079 | 2.1189 |
21 | xxx | 00.0000 | 1.7709 |
22 | 张蜀平 | 19.4799 | 1.7709 |
23 | xx | 19.4799 | 1.7709 |
24 | 吴激扬 | 15.7630 | 1.4330 |
25 | 张小刚 | 15.7630 | 1.4330 |
26 | xxx | 15.7630 | 1.4330 |
27 | 胡光跃 | 15.7630 | 1.4330 |
28 | 王吉如 | 15.7630 | 1.4330 |
29 | 叶小蓉 | 8.4447 | 0.7677 |
30 | xx | 8.4447 | 0.7677 |
合计 | 1,100.00 | 100.00 | |
4、2006 年 8 月，第二次增资
2006 年 7 月 30 日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按
照股权比例转增注册资本 900 万元。
2006 年 8 月 1 日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（2006）190 号《验
资报告》，截至 2006 年 7 月 31 日，华新机电收到股东以未分配利润人民币 900
万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电机械设计研究院 | 500.0000 | 25.0000 |
2 | 张奇兴 | 105.8420 | 5.2921 |
3 | xxx | 98.2660 | 4.9133 |
4 | 徐学明 | 84.5500 | 4.2275 |
5 | 林金栋 | 84.5500 | 4.2275 |
6 | 严律明 | 77.7940 | 3.8897 |
7 | 潘建荣 | 77.7940 | 3.8897 |
8 | 葛月龙 | 77.7940 | 3.8897 |
9 | 杜青秀 | 77.7940 | 3.8897 |
10 | 郭戈南 | 77.7940 | 3.8897 |
11 | xx | 49.1340 | 2.4567 |
12 | 项沪光 | 49.1340 | 2.4567 |
13 | xx | 49.1340 | 2.4567 |
14 | xx | 49.1340 | 2.4567 |
15 | 郑建民 | 49.1340 | 2.4567 |
16 | 徐学耘 | 42.3780 | 2.1189 |
17 | xxx | 42.3780 | 2.1189 |
18 | xxx | 42.3780 | 2.1189 |
19 | 毕苓 | 42.3780 | 2.1189 |
20 | xxx | 42.3780 | 2.1189 |
21 | 习昊皓 | 35.4180 | 1.7709 |
22 | 张蜀平 | 35.4180 | 1.7709 |
23 | xx | 35.4180 | 1.7709 |
24 | 吴激扬 | 28.6600 | 1.4330 |
25 | 张小刚 | 28.6600 | 1.4330 |
26 | xxx | 28.6600 | 1.4330 |
27 | 胡光跃 | 28.6600 | 1.4330 |
28 | 王吉如 | 28.6600 | 1.4330 |
29 | 叶小蓉 | 15.3540 | 0.7677 |
30 | xx | 15.3540 | 0.7677 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
5、2007 年 4 月，第三次股权转让
2007 年 4 月 16 日，华新机电召开股东会并作出决议，同意股东xxx将
其所持 98.266 万元出资全部转让给xxx。
2007 年 4 月 16 日，xxx与xxx签署《股权转让协议》，将其所持 98.266
万元出资以 98.266 万元价格转让给xxx。
本次股权转让后，华新机电股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电机械设计研究院 | 500.0000 | 25.0000 |
2 | xxx | 126.9260 | 6.3463 |
3 | 张奇兴 | 105.8420 | 5.2921 |
4 | 徐学明 | 84.5500 | 4.2275 |
5 | 林金栋 | 84.5500 | 4.2275 |
6 | 严律明 | 77.7940 | 3.8897 |
7 | 潘建荣 | 77.7940 | 3.8897 |
8 | 葛月龙 | 77.7940 | 3.8897 |
9 | 杜青秀 | 77.7940 | 3.8897 |
10 | 郭戈南 | 77.7940 | 3.8897 |
11 | xx | 49.1340 | 2.4567 |
12 | 项沪光 | 49.1340 | 2.4567 |
13 | xx | 49.1340 | 2.4567 |
14 | xx | 49.1340 | 2.4567 |
15 | 郑建民 | 49.1340 | 2.4567 |
16 | 徐学耘 | 42.3780 | 2.1189 |
17 | xxx | 42.3780 | 2.1189 |
18 | xxx | 42.3780 | 2.1189 |
19 | 毕苓 | 42.3780 | 2.1189 |
20 | xxx | 42.3780 | 2.1189 |
21 | 习昊皓 | 35.4180 | 1.7709 |
22 | 张蜀平 | 35.4180 | 1.7709 |
23 | xx | 35.4180 | 1.7709 |
24 | 吴激扬 | 28.6600 | 1.4330 |
25 | 张小刚 | 28.6600 | 1.4330 |
26 | 胡光跃 | 28.6600 | 1.4330 |
27 | 王吉如 | 28.6600 | 1.4330 |
28 | 叶小蓉 | 15.3540 | 0.7677 |
29 | xx | 15.3540 | 0.7677 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
6、2009 年 6 月，第四次股权转让
2009 年 6 月 22 日，华新机电召开股东会并作出决议，同意股东xxx将
其所持 98.266 万元出资转让给xxx。
2009 年 6 月 22 日，xxx与xxx签署《股权转让协议》，将其持有的华
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国电机械设计研究院 | 500.0000 | 25.0000 |
2 | 张奇兴 | 105.8420 | 5.2921 |
3 | xxx | 98.2660 | 4.9133 |
4 | 徐学明 | 84.5500 | 4.2275 |
5 | 林金栋 | 84.5500 | 4.2275 |
6 | 严律明 | 77.7940 | 3.8897 |
7 | 潘建荣 | 77.7940 | 3.8897 |
8 | 葛月龙 | 77.7940 | 3.8897 |
9 | 杜青秀 | 77.7940 | 3.8897 |
10 | 郭戈南 | 77.7940 | 3.8897 |
新机电 98.266 万元出资以 98.266 万元的价格转让给xxx。本次股权转让后，华新机电股权结构如下：
11 | xx | 49.1340 | 2.4567 |
12 | 项沪光 | 49.1340 | 2.4567 |
13 | xx | 49.1340 | 2.4567 |
14 | xx | 49.1340 | 2.4567 |
15 | 郑建民 | 49.1340 | 2.4567 |
16 | 徐学耘 | 42.3780 | 2.1189 |
17 | xxx | 42.3780 | 2.1189 |
18 | xxx | 42.3780 | 2.1189 |
19 | 毕苓 | 42.3780 | 2.1189 |
20 | xxx | 42.3780 | 2.1189 |
21 | 习昊皓 | 35.4180 | 1.7709 |
22 | 张蜀平 | 35.4180 | 1.7709 |
23 | xx | 35.4180 | 1.7709 |
24 | 吴激扬 | 28.6600 | 1.4330 |
25 | 张小刚 | 28.6600 | 1.4330 |
26 | xxx | 28.6600 | 1.4330 |
27 | 胡光跃 | 28.6600 | 1.4330 |
28 | 王吉如 | 28.6600 | 1.4330 |
29 | 叶小蓉 | 15.3540 | 0.7677 |
30 | xx | 15.3540 | 0.7677 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
根据相关当事人出具的说明，经独立财务顾问、湖南启元核查确认，xxx与xxx之间股权相互转让的原因为：2007 年，国家开始规范国有企业职工持股和投资的行为，xxx当时兼任华电电科院副院长，根据相关政策规定，不能持有华电电科院下属企业华新机电的股权，因此，xxxx所持华新机电股权全部转让给xxx。2009 年，xxxxx华电电科院副院长职务，自愿辞职并解除国有企业职工身份，可以投资并持有华新机电股权。xxx与xxxxx一致，协议受让了华新机电 98.266 万元股权。
2014 年 9 月，包括xxx与xxx在内的华新机电全体股东均已签署承诺：
“华新机电设立及后续增资、股权转让行为均为真实且合法有效，各股东的股权完整、有效，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。其所持华新机电股权系真实持有，不存在任何代持、信托和委托持股等权利限制情形。”
7、2010 年 6 月，第三次增资
2010 年 3 月 15 日，公司召开股东会并作出决议，同意以税后利润按照股
权比例转增注册资本 1,200 万元。
2010 年 6 月 10 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2010）
130 号《验资报告》，截至 2010 年 5 月 31 日，华新机电收到股东以未分配利润
人民币 1,200 万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华电电科院 | 800.0000 | 25.0000 |
2 | 张奇兴 | 169.3472 | 5.2921 |
3 | xxx | 157.2256 | 4.9133 |
4 | 徐学明 | 135.2800 | 4.2275 |
5 | 林金栋 | 135.2800 | 4.2275 |
6 | 严律明 | 124.4704 | 3.8897 |
7 | 潘建荣 | 124.4704 | 3.8897 |
8 | 葛月龙 | 124.4704 | 3.8897 |
9 | 杜青秀 | 124.4704 | 3.8897 |
10 | 郭戈南 | 124.4704 | 3.8897 |
11 | xx | 78.6144 | 2.4567 |
12 | 项沪光 | 78.6144 | 2.4567 |
13 | xx | 78.6144 | 2.4567 |
14 | xx | 78.6144 | 2.4567 |
15 | 郑建民 | 78.6144 | 2.4567 |
16 | 徐学耘 | 67.8048 | 2.1189 |
17 | xxx | 67.8048 | 2.1189 |
18 | xxx | 67.8048 | 2.1189 |
19 | 毕苓 | 67.8048 | 2.1189 |
20 | xxx | 67.8048 | 2.1189 |
21 | 习昊皓 | 56.6688 | 1.7709 |
22 | 张蜀平 | 56.6688 | 1.7709 |
23 | xx | 56.6688 | 1.7709 |
24 | 吴激扬 | 45.856 | 1.4330 |
25 | 张小刚 | 45.856 | 1.4330 |
26 | xxx | 45.856 | 1.4330 |
27 | 胡光跃 | 45.856 | 1.4330 |
28 | 王吉如 | 45.856 | 1.4330 |
29 | 叶小蓉 | 24.5664 | 0.7677 |
30 | xx | 24.5664 | 0.7677 |
合计 | 3,200.00 | 100.00 | |
8、2010 年 12 月，第四次增资
2010 年 12 月 15 日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按
照股权比例转增注册资本 1,900 万元。
2010 年 12 月 21 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验（2010）2076
号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 21 日，华新机电收到股东以未分配利润人
民币 1,900 万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华电电科院 | 1,275.0000 | 25.0000 |
2 | 张奇兴 | 269.8971 | 5.2921 |
3 | xxx | 250.5783 | 4.9133 |
4 | 徐学明 | 215.6025 | 4.2275 |
5 | 林金栋 | 215.6025 | 4.2275 |
6 | 严律明 | 198.3747 | 3.8897 |
7 | 潘建荣 | 198.3747 | 3.8897 |
8 | 葛月龙 | 198.3747 | 3.8897 |
9 | 杜青秀 | 198.3747 | 3.8897 |
10 | 郭戈南 | 198.3747 | 3.8897 |
11 | xx | 125.2917 | 2.4567 |
12 | 项沪光 | 125.2917 | 2.4567 |
13 | xx | 125.2917 | 2.4567 |
14 | xx | 125.2917 | 2.4567 |
15 | 郑建民 | 125.2917 | 2.4567 |
16 | 徐学耘 | 108.0639 | 2.1189 |
17 | xxx | 108.0639 | 2.1189 |
18 | xxx | 108.0639 | 2.1189 |
19 | 毕苓 | 108.0639 | 2.1189 |
20 | xxx | 108.0639 | 2.1189 |
21 | 习昊皓 | 90.3159 | 1.7709 |
22 | 张蜀平 | 90.3159 | 1.7709 |
23 | xx | 90.3159 | 1.7709 |
24 | 吴激扬 | 73.0830 | 1.4330 |
25 | 张小刚 | 73.0830 | 1.4330 |
26 | xxx | 73.0830 | 1.4330 |
27 | 胡光跃 | 73.0830 | 1.4330 |
28 | 王吉如 | 73.0830 | 1.4330 |
29 | 叶小蓉 | 39.1527 | 0.7677 |
30 | xx | 39.1527 | 0.7677 |
合计 | 5,100.00 | 100.00 | |
9、2011 年 4 月，第五次增资
2011 年 3 月 30 日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按
照股权比例转增注册资本 5,000 万元。
2011 年 4 月 26 日，浙江南方会计师事务所有限公司出具南方验字（2011）
142 号《验资报告》，截至 2011 年 3 月 31 日，华新机电收到股东以未分配利润
人民币 5,000 万元转增资本。
本次增资后，华新机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华电电科院 | 2,525.0000 | 25.0000 |
2 | 张奇兴 | 534.5021 | 5.2921 |
3 | xxx | 496.2433 | 4.9133 |
4 | 徐学明 | 426.9775 | 4.2275 |
5 | 林金栋 | 426.9775 | 4.2275 |
6 | 严律明 | 392.8597 | 3.8897 |
7 | 潘建荣 | 392.8597 | 3.8897 |
8 | 葛月龙 | 392.8597 | 3.8897 |
9 | 杜青秀 | 392.8597 | 3.8897 |
10 | 郭戈南 | 392.8597 | 3.8897 |
11 | xx | 248.1267 | 2.4567 |
12 | 项沪光 | 248.1267 | 2.4567 |
13 | xx | 248.1267 | 2.4567 |
14 | xx | 248.1267 | 2.4567 |
15 | 郑建民 | 248.1267 | 2.4567 |
16 | 徐学耘 | 214.0089 | 2.1189 |
17 | xxx | 214.0089 | 2.1189 |
18 | xxx | 214.0089 | 2.1189 |
19 | 毕苓 | 214.0089 | 2.1189 |
20 | xxx | 214.0089 | 2.1189 |
21 | 习昊皓 | 178.8609 | 1.7709 |
22 | 张蜀平 | 178.8609 | 1.7709 |
23 | xx | 178.8609 | 1.7709 |
24 | 吴激扬 | 144.7330 | 1.4330 |
25 | 张小刚 | 144.7330 | 1.4330 |
26 | xxx | 144.7330 | 1.4330 |
27 | 胡光跃 | 144.7330 | 1.4330 |
28 | 王吉如 | 144.7330 | 1.4330 |
29 | 叶小蓉 | 77.5377 | 0.7677 |
30 | xx | 77.5377 | 0.7677 |
合计 | 10,100.00 | 100.00 | |
综上，华新机电历史沿革清晰，历次股本变动及股权转让均履行了相关审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）华新机电产权控制关系
杭州华新机电工程有限公司
75%
xxx等29名自然人
华电电科院
截至本报告书签署之日，华新机电的产权控制关系结构图如下：
25%
100%
95%
49%
华新科技
华舟重工
无锡华新
海重重工
90%
余杭分公司
10%
1、股权结构
截至本报告书签署之日，华新机电的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华电电科院 | 2,525.0000 | 25.0000 |
2 | 张奇兴 | 534.5021 | 5.2921 |
3 | xxx | 496.2433 | 4.9133 |
4 | 徐学明 | 426.9775 | 4.2275 |
5 | 林金栋 | 426.9775 | 4.2275 |
6 | 严律明 | 392.8597 | 3.8897 |
7 | 潘建荣 | 392.8597 | 3.8897 |
8 | 葛月龙 | 392.8597 | 3.8897 |
9 | 杜青秀 | 392.8597 | 3.8897 |
10 | 郭戈南 | 392.8597 | 3.8897 |
11 | xx | 248.1267 | 2.4567 |
12 | 项沪光 | 248.1267 | 2.4567 |
13 | xx | 248.1267 | 2.4567 |
14 | xx | 248.1267 | 2.4567 |
15 | 郑建民 | 248.1267 | 2.4567 |
16 | 徐学耘 | 214.0089 | 2.1189 |
17 | xxx | 214.0089 | 2.1189 |
18 | xxx | 214.0089 | 2.1189 |
19 | 毕苓 | 214.0089 | 2.1189 |
20 | xxx | 214.0089 | 2.1189 |
21 | 习昊皓 | 178.8609 | 1.7709 |
22 | 张蜀平 | 178.8609 | 1.7709 |
23 | xx | 178.8609 | 1.7709 |
24 | 吴激扬 | 144.7330 | 1.4330 |
25 | 张小刚 | 144.7330 | 1.4330 |
26 | xxx | 144.7330 | 1.4330 |
27 | 胡光跃 | 144.7330 | 1.4330 |
28 | 王吉如 | 144.7330 | 1.4330 |
29 | 叶小蓉 | 77.5377 | 0.7677 |
30 | xx | 77.5377 | 0.7677 |
合计 | 10,100.0000 | 100.0000 | |
2、实际控制人
截至本报告书签署之日，华新机电共有 1 名法人股东和 29 名自然人股东，
其中：第一大股东华电电科院持股 25%，第二大股东xxx与其妻xxx、其子xxx合计持股 9.18%，其余股东持股比例均低于 5%。华新机电的股权结构较为分散，单一股东可控制的股权比例均未超过 50%，股东之间亦不存在一致行动协定，未有股东能够对华新机电实施控制。因此，华新机电不存在实际控制人。
3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，华新机电拥有 4 家子公司，其中，全资子公司华
新科技下设 1 家分公司，具体情况如下：
（1）华新科技
企业名称 | 杭州华新科 技有限公司 | 注册号 | 330106000014339 |
法定代表人 | xxx | 住所 | 西湖区xxxxxxx 0 x |
注册资本 | 500 万元 | 成立日期 | 2002 年 5 月 9 日 |
组织机构代 码 | 73920719-X | 税务登记证号 | 浙税联字 33010673920719X 号 |
经营范围 | 许可经营项目：制造、改造、维修：钢结构、起重运输机械、环保设备及配件、电气控制柜（在有效期内方可经营）。 一般经营项目：批发、零售：起重运输机械及配件、环保设备及配件；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：起重运输机械、环保设备、机电一体化产品、工业自动化控制系统的设计、开发；其他无需报经审批的一切合法 项目。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | ||
股权演变 | 时间 | 事件 | |
2002 年 5 月 | 华新科技成立，注册资本 500 万元，华新机电持股 49%、杭 州西湖科技经济开发有限公司持股 51% | ||
2005 年 3 月 | 第一次股权转让完成后，华新机电持股 49%、xxx持股 51% | ||
2006 年 7 月 | 第二次股权转让完成后，华新机电持股 100% | ||
（2）无锡华新
企业名称 | 无锡国电华 新起重运输 设备有限公 司 | 注册号 | 330213000007225 |
法定代表人 | xxx | 住所 | 无锡国家xx技术产业开发区旺庄工业配 套区二期 B 区 B-10-1 |
注册资本 | 1,500 万元 | 成立日期 | 2002 年 6 月 7 日 |
组织机构代 码 | 73944230-9 | 税务登记证号 | 锡国税登字 320200739442309 号 |
经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：起重运输机械、钢结构及配件的制造、销售、维修、改造、技术服务；技术开发；新产品的研发；起重运输机械的安装。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经 营）。 | ||
股权演变 | 时间 | 事件 | |
2002 年 6 月 | 无锡华新成立，注册资本 100 万元，华新机电持股 90%、无 锡起重运输机械厂持股 10% | ||
2003 年 4 月 | 第一次股权转让及增资完成后，注册资本 200 万元，xxx x股 50%、华新机电持股 45%、xxxx股 5% | ||
2006 年 8 月 | 第二次增资及股权转让完成后，注册资本 1,500 万元，华新 机电持股 95%、xxxx股 5% | ||
（3）海重重工
企业名称 | 浙江海重重 工有限公司 | 注册号 | 330424000045858 |
法定代表人 | xxx | 住所 | 海盐县大桥新区 01 省道北、B7 道路东 |
注册资本 | 10,000 万元 | 成立日期 | 2010 年 12 月 8 日 |
组织机构代 码 | 56589320-5 | 税务登记证号 | 浙税联字 330424565893205 号 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：起重运输机械、环保设备、钢结构、电器控制柜、机电一体化产品、工业自动化控制系统设计、制造、技术开发、技术咨询、技术服务；机械零部件批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | ||
股权演变 | 时间 | 事件 | |
2010 年 12 月 | x重重工成立，注册资本 10,000 万元，首期出资 5,000 万元， 华新机电持股 90%、华新科技持股 10% | ||
2011 年 11 月 | x重重工二期出资 5,000 万元，华新机电持股 90%、华新科 技持股 10% | ||
（4）华舟重工
企业名称 | 舟山群岛新 区华舟重工 有限公司 | 注册号 | 330902000083741 |
法定代表人 | xxx | 住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x 000 x |
注册资本 | 5,000 万元 | 成立日期 | 2013 年 3 月 20 日 |
组织机构代 码 | 06416933-1 | 税务登记证号 | 浙税联字 330902064169331 号 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：港口设备、海洋工程设备、起重设备、船舶、金属结构技术研发、设计，安装，改造，维修，销售；货物及技术进出口贸易；普通货物 | ||
仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | ||
股权演变 | 时间 | 事件 |
2013 年 3 月 | 华舟重工成立，注册资本 5,000 万元，首期出资 1,000 万元， 华新机电持股 49%、浙江升宇船舶技术开发有限公司持股 51% | |
2013 年 9 月 | 第一次股权转让完成后，华新机电持股 49%、xxxx股 36%、杭州迪创实业有限公司持股 15% | |
截至本报告书签署之日，华舟重工已经履行完毕注销程序。
①华舟重工注销的原因
华新机电 2013 年投资设立华舟重工，目的是在舟山建设滚装基地，生产整机安装的钢构产品。华舟重工成立以后，由于目标地块海域水深发生变化，水深不足，预计投入超出预期，且市场经济环境变化，该投资计划并未能实际执行，华舟重工一直未开展经营。鉴于华舟重工的投资目的已无法实现，且每年存在费用亏损，已无继续存续的必要，因此，华舟重工股东一致决议通过进行清算并注销。
②目前华舟重工注销的进展
截至本重组报告书签署之日，华舟重工已履行完毕全部的注销程序，目前已经合法注销。华舟重工的具体注销程序如下：
2015 年 2 月 27 日，华舟重工清算组正式成立。
2015 年 3 月 10 日，华舟重工在舟山市工商行政管理局定海分局办理了清算备案，并取得了《申请受理通知书》。
2015 年 3 月 11 日，华舟重工清算组通知债权人申报债权，并于当日在《舟山晚报》公告注销，通知债权人申报债权。
华舟重工委托舟山瑞诚税务师事务所出具了舟瑞税注字（2015）112 号注销税务清算鉴证报告，进行了税务清算，并且于 2015 年 4 月 10 日取得了舟山市定海区国家税务局岑港税务分局核发的舟国通（2015）40177 号《税务事项通知书》，于 2015 年 4 月 15 日取得舟山市定海地方税务局城区税务分局核发的舟定地税城销通（2015）274 号《注销税务通知书》。