根据致同出具的编号为“致同专字（2016）第 110ZA2533 号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
证券代码：000882 证券简称：华联股份 上市地点：深交所
北京华联商厦股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司 | 北京华联商厦股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 华联股份 |
股票代码 | 000882 |
交易对方 | 地址 | 通讯地址 |
上海镕尚投资管理中心 （有限合伙） | xxxxxxxxxx 00 x 0-0 x 0 x 0000 x | xxxxxxxxx 00 xxx xx 00 x |
xxxx（xx）投资中心（有限合伙） | 中国（上海）自由贸易试验区张家浜路 37 弄 4-5 号 248 室 | xxxxxxxxx 00 xxx xx 00 x |
配套融资认购方 | 西藏山南信商投资管理有限公司 | |
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
公司声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方xxxxxxxxxx（xxxx）xxxxx（xx）投资中心（有限合伙），配套融资认购方西藏山南信商投资管理有限公司保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本合伙企业/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本合伙企业将承担个别和连带的法律责任。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率 推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京市天元律师事务所，上市公司及标的公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整情况
本报告书披露的交易方案与原预案披露的交易方案构成重大调整，调整后的方案已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准方可实施。本次重大调整的主要内容如下所示：
项目 | 原方案 | 调整后 |
标的资产 | 发行股份购买安徽华联 100%股权 | 不再购买安徽华联 100%股权 |
发行股份购买山西华联 100%股权 | 发行股份购买山西华联 99.69%股权 | |
发行股份购买内蒙古信联 89.29%股权 | 不再购买内蒙古信联 89.29%股权 | |
发行股份购买银川华联 80.92%股权 | 不再购买银川华联 80.92%股权 | |
发行股份购买海融兴达 100%股权 | 发行股份购买海融兴达 100%股权 | |
发行股份购买资产股票发行价格 | 发行股份购买资产定价基准日为第六 届董事会第二十四次会议决议公告日 | 发行股份购买资产定价基准日为第六 届董事会第三十二次会议决议公告日 |
发行股份购买资产选择的市场参考价 为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.88 元/股 | 发行股份购买资产选择的市场参考价 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.43 元/股 | |
审计评估 基准日 | 审计及评估基准日为 2015 年 7 月 21 日 | 审计及评估基准日调整为 2015 年 12 月 31 日 |
评估及作价 | 山 西 华 联 100% 股权的预估值为 44,306.99 万元， 交易价格初定为 44,306.99 万元 | 山 西 华 联 100% 股权的评估值为 44,720.70 万元，山西华联 99.69%股权 的交易价格为 44,583.81 万元。 |
海 融 兴 x 100% 股权的预估值为 38,239.48 万元， 交易价格初定为 38,239.48 万x | x x 兴 x 100% 股权的评估值为 41,712.67 万元，交易价格为 41,712.67 万元 | |
配套融资总额 | 募集配套资金总额不超过 180,000 万元，募集配套资金总额不超过拟收购资 产交易价格的 100% | 募集配套资金总额不超过86,000 万元， 不超过拟收购资产交易价格的 100% |
配套融资 发行方式 | 询价发行 | 锁价发行 |
配套融资股票发行价格 | 募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议 公告日 | 募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告 日 |
最终发行价格将在取得中国证监会的 核准批文后，根据询价结果由上市公司 | x次发行股份募集配套资金的股票发 行价格为 3.43 元/股，不低于上市公司 |
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确 定 | 定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% | |
配套融资认购方 | 包括控股股东华联集团在内的不超过 10 名特定投资者，其中华联集团认购金额不低于配套融资总额的 30%，华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致 | 西藏山南 |
二、本次交易方案概述
华联股份拟向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）发行股份购买其合计持有的青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联购物中心有限公司（以下简称 “山西华联”）99.69%股权，并向西藏山南信商投资管理有限公司发行股份募集配套资金。本次交易未导致本公司实际控制人变更。
（一）山西华联交易方案
x公司拟向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联 99.69%股权。根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第 1082 号”《评估报告》，截至评估基准日
山西华联 100%股权的评估值为 44,720.70 万元。经各方协商，山西华联 99.69%
股权的交易价格为 44,583.81 万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 重组前持有山西华联股权比 例（%） | 本次交易对方出售山西华联 股权比例（%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 |
股份（股） | |||||
1 | 上海镕尚 | 99.69 | 99.69 | 44,583.81 | 129,981,953 |
合计 | 99.69 | 99.69 | 44,583.81 | 129,981,953 | |
（二）海融兴达交易方案
x公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达 100%
股权。根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第 1082 号”《评估报告》，截
至评估基准日海融兴达 100%股权的评估值为 41,712.67 万元。经各方协商，海融兴达 100%股权的交易价格为 41,712.67 万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 重组前持有海融兴达股权比 例（%） | 本次交易对方出售海融兴达 股权比例（%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 |
股份（股） | |||||
1 | 上海镕尚 | 80.91 | 80.91 | 33,750.01 | 98,396,524 |
2 | 中信夹层 | 19.09 | 19.09 | 7,962.66 | 23,214,758 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 41,712.67 | 121,611,282 | |
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组的协同性，增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能力，华联股份计划在购买资产的同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过 86,000 万元，不超过拟收购资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将由西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）全额认购，配套资金扣除发行费用后，将全部用于本次收购的标的公司在建购物中心的后续建设及装修。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易构成关联交易
（一）从当前股权结构认定
华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金 5%股权，其董事、总 裁畅xx同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本 次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。
上海镕尚的有限合伙人包括中信夹层、北银丰业资产管理有限公司和北京世纪国光科贸有限公司，普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为
上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。
配套融资认购方西藏山南为中信产业基金的全资子公司。中信产业基金通过其投资委员会负责西藏山南的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向西藏山南发行股份募集配套资金构成关联交易。
（二）从本次交易情况认定
中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决策，并作为西藏山南的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》八十三条的相关规定，上海镕尚、中信夹层和西藏山南受同一主体控制，为一致行动人。本次交易完成后
（考虑配套融资的影响），上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有上市公司 18.41%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6 条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》生效后，上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有持有上市公司 5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成上市公司重大资产重组
根据华联股份经审计的 2015 年度财务数据、各标的公司经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易的交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 山西华联 | x融兴达 | 合计 | 华联股份 | 比例 |
资产总额与交易额孰高 | 44,583.81 | 96,006.38 | 140,590.19 | 1,360,658.34 | 10.33% |
营业收入 | - | - | - | 119,174.84 | - |
资产净额与交易额孰高 | 44,583.81 | 41,712.67 | 86,296.48 | 611,618.80 | 14.11% |
注：根据《重组管理办法》规定，华联股份资产净额指标为 2015 年年末归属于母公司所有者权益；各标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
根据上述计算结果，标的公司合计资产总额、资产净额占上市公司资产总额、
净资产的比重均不超过 50%，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重也不超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的构成借壳重组。
（一）本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市
截至本报告书签署日，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股份。华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司 658,422,954 股股份，占上市公司总股本比例为 29.58%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），华联集团持有的上市公司股份占公司总股本的比例为 24.13%，上海镕尚、中信夹层和西藏山南的持股比例分别为 8.37%、 0.85%和 9.19%。因此本次发行后华联集团仍为上市公司的控股股东，海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
（二）按照累计首次原则本次交易亦不构成借壳上市
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则”。
2、因鸿炬实业于 2012 年 12 月成为华联集团的控股股东，华联股份实际控
制人于 2012 年 12 月份变更为海南文促会。如按照累计首次原则，则 2012 年 12月后，华联股份向海南文促会及其下属的华联集团及关联人购买资产，均需计算在内。
3、2015 年 2 月，中信产业基金备案为中信夹层的管理人，中信夹层与华联集团及华联股份具有关联关系。2013 年华联股份购买中信夹层持有的内江华联 80.05%股权及包头鼎鑫源 80.05%股权，此时中信产业基金未作为中信夹层的管理人，因此中信夹层与华联股份之间并未认定为关联方，收购中信夹层持有的内江华联、包头鼎鑫源股权亦未认定为关联交易。
4、假设按照 2012 年 12 月份海南文促会成为华联股份实际控制人，华联股
份变更实际控制人开始计算，将 2013 年华联股份向华联集团控股的华联综超购
买物业资产，以及本次向上海镕尚购买山西华联 99.69%股权（华联集团在 2011年 8 月前曾经持有控股权）、向上海镕尚及中信夹层购买海融兴达 100%股权（华联集团在 2013 年 9 月前曾经持有控股权），则 2012 年 12 月份以来华联股份向控股股东及其关联人购买资产的交易比例情况如下：
单位：万元
项目 | 交易作价 | 总资产 | 孰高确认金额 |
2013 年向华联集团控股的华联综超 购买合肥金寨路店物业资产 | 30,864.00 | - | 30,864.00 |
2013 年向华联集团控股的华联综超 购买武汉中华路店物业资产 | 21,695.00 | - | 21,695.00 |
山西华联 99.69%股权 | 44,583.81 | 32,303.52 | 44,583.81 |
海融兴达 100%股权 | 41,712.67 | 136,007.12 | 136,007.12 |
合计 | 138,855.48 | 168,310.64 | 233,149.93 |
华联股份 2011 年末资产总额 | 597,601.14 | ||
占比 | 39.01% | ||
5、中信夹层于 2015 年 2 月将中信产业基金备案为中信夹层的基金管理人，
因此 2013 年 12 月中信夹层与华联集团之间并未认定存在关联关系，2013 年 12月华联股购买中信夹层持有的内江华联、包头鼎鑫源股权并未认定为存在关联交易。如将 2013 年华联股份向中信夹层购买的内江华联、包头鼎鑫源股权计算在
x，则 2012 年 12 月以来华联股份向控股股东及其关联人购买资产的交易情况如下：
单位：万元
项目 | 交易作价 | 总资产 | 孰高确认金额 |
2013 年向华联集团控股的华联综超购 买合肥金寨路店物业资产 | 30,864.00 | - | 30,864 |
2013 年向华联集团控股的华联综超武 汉中华路店物业资产 | 21,695.00 | - | 21,695.00 |
山西华联 99.69%股权 | 44,583.81 | 32,303.52 | 44,583.81 |
海融兴达 100%股权 | 41,712.67 | 136,007.12 | 136,007.12 |
合计 | 138,855.48 | 168,310.64 | 233,149.93 |
2013 年购买中信夹层控股的内江华联 80.05%股权 | 10,895.00 | 12,720.93 | 12,720.93 |
2013 年购买中信夹层控股的内江包头 鼎鑫源 80.05%股权 | 25,696.00 | 30,002.71 | 30,002.71 |
合计 | 175,446.48 | 211,034.28 | 275,873.57 |
华联股份 2011 年末资产总额 | 597,601.14 | ||
占比 | 46.16% | ||
根据上述测算，参照累计首次原则本次交易规模亦达不到华联股份 2011 年末资产总额的 100%，不构成借壳上市。
（三）按照预期合并原则本次交易亦不构成借壳上市
《证券期货法律适用意见第 12 号》第二款“执行预期合并原则”规定，“收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”由于本次交易并未导致实际控制人发行变更，且交易对方并未承诺未来向上市公司注入资产，故不适用《证券期货法律适用意见第 12号》第二款“执行预期合并原则”的规定。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成向控股股东的关联方购买资产；按照累计首次原则及预计合并原则计算的交易比例未达华联股份控制前变更前一年末资产总额的 100%；本次交易不满足重组管理办法第十三条的条件，不构
成借壳上市。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易拟购买的标的公司 100%股权的评估值合计为 86,433.37 万元，经交易各方协商，本次交易标的股权的交易作价为 86,296.48 万元。以本次交易发行
股份的上限 502,322,097 股计算（考虑配套融资的影响），本次交易完成后，本
公司的股本将由 2,226,086,429 股变更为 2,728,408,526 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例为 57.46%，不低于总股本的 10%，本公司股票仍具备上市条件。
七、本次交易涉及的股票发行价格及数量
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2016 年 4 月 9 日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易，自《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告以来，由于交易方案发生重大调整，上市公司以第六届董事会第三十二次会议决议公告日为基准日进行了重新定价。本次重新定价后，发行股份购买资产的发股价格由预案时确定的 4.88 元/股，调整到 3.43 元/股。
本次发行股份购买资产的方案调整已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次方案调整的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。上市公司已于 2016 年 4 月 8 日与上海镕尚和中信夹层就调整后的方案签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。
2、发行数量
x次拟购买的各标的公司 100%股权的评估值合计为 86,433.37 万元，经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 86,296.48 万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 251,593,235 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交 易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为 3.43 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次配套融资在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告的方案中拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 180,000 万元，其中华联集团认购金额不低于配套融资总额的 30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。后经交易各方协商一致，本次配套融资方案调整为上市公司拟向西藏山南发行股份募集配套资金不超过 86,000 万元，将全部用于标的公司在建购物中心后续的建设装修支出。配套融资股票发行价由询价确定调整为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%，即
3.43 元/股。
本次配套融资的方案调整已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次方案调整的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。上市公司已于 2016 年 4 月 8 日与华联集团签署了《附条
件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，并于 2016 年 4 月 8 日与西藏山南签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2、发行数量
x次募集配套资金总额为不超过 86,000 万元，据此测算，本次募集配套资
金发行股份数量为 250,728,862 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
八、交易标的评估方法的选择及估值情况介绍
本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估。本次交易未选择市场法评估，主要是因为无法在资本市场中找到与评估对象
相同或相似的可比企业，同时也无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例。
本次交易未选择收益法评估，主要是因为山西华联的主要资产为物业资产，在资产基础法下已采用收益法对标的物业进行了评估，因此不再采用收益法对公司整体价值进行评估。海融兴达为房地产开发企业，其设立时的目的为开发购物中心物业并对外销售，且部分物业预计在未来 5 年内将完成销售；由于在资产基础法评估时已对标的物业采用动态现金流进行测算，其未来的销售收益已通过假设开发法进行合理预期，销售完成后是否有新项目开发具有不确定性，故不再采用收益法对公司整体价值进行评估。
根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第 1082 号”《评估报告》，本次
交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，山西华联 100%股权的评估值为
44,720.70 万元，较山西华联经审计的净资产账面值增值 28,178.64 万元，增值率
170.35%；海融兴达 100%股权的评估值为 41,712.67 万元，较海融兴达经审计的净资产账面值增值 17,105.29 万元，增值率 69.51%。
九、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、上海镕尚的股份锁定安排
x次发行股份购买资产的交易对方之一上海镕尚承诺：
“1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12
个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将锁定 36 个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上
市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在 12 个月以上（含
12 个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股
份将锁定 12 个月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
（1）若上市公司于 2016 年 6 月 30 日（不含该日）前完成本次资产重组新
增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 228,378,477 股股份自
该等股份上市之日起 36 个月不转让；
（2）若上市公司于 2016 年 6 月 30 日（含该日）至 2016 年 7 月 20 日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 98,396,524 股股份自该等股份上市之日起 36 个月不转让，本合伙企
业因本次交易而取得上市公司的 129,981,953 股股份自该等股份上市之日起 12
个月不转让；
（3）若上市公司于 2016 年 7 月 20 日（含该日）后完成本次资产重组新增
股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 228,378,477 股股份自该
等股份上市之日起 12 个月不转让；
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、中信夹层的股份锁定安排
x次发行股份购买资产的交易对方之一中信夹层承诺：
“1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 36 个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在 12 个月以上（含 12 个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市
公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 12 个月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 23,214,758 股股份自该等股份上
市之日起 12 个月不转让。具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终股份数量为准。
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）发行股份募集配套资金
x次募集配套资金的认购方西藏山南承诺：
“1、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名
下之日起三十六个月内不转让或上市交易。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为 2,226,086,429 股，按照本次
交易方案，预计公司本次将发行普通股 251,593,235 股用于购买资产，同时拟向
西藏山南发行普通股 250,728,862 股募集配套资金。在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
类型 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比 例 | 持股数（股） | 持股比 例 | ||
北京华联集团投资控股有 | 658,422,954 | 29.58% | 658,422,954 | 26.57% | |
限公司 | |||||
北京中商华通科贸有限公 | 95,112,897 | 4.27% | 95,112,897 | 3.84% | |
x | |||||
xx惠理基金－建设银行 | |||||
－中国建设银行股份有限 | 50,077,200 | 2.25% | 50,077,200 | 2.02% | |
公司北京金安支行 | |||||
中国银行－嘉实增长开放 | 9,999,944 | 0.45% | 9,999,944 | 0.40% | |
上市 | 式证券投资基金 | ||||
公司 | 中国工商银行－南方绩优 | 8,512,949 | 0.38% | 8,512,949 | 0.34% |
原股 | 成长股票型证券投资基金 | ||||
东 | 中国建设银行股份有限公 | ||||
司－华商双债丰利债券型 | 5,325,222 | 0.24% | 5,325,222 | 0.21% | |
证券投资基金 | |||||
嘉实基金－建设银行－中 | |||||
国人寿－中国人寿委托嘉 | 5,038,467 | 0.23% | 5,038,467 | 0.20% | |
实基金公司混合型组合 | |||||
中国工商银行股份有限公 | |||||
司－华商量化进取灵活配 | 4,490,000 | 0.20% | 4,490,000 | 0.18% | |
置混合型证券投资基金 | |||||
类型 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
中国建设银行股份有限公司－华商健康生活灵活配 置混合型证券投资基金 | 3,938,720 | 0.18% | 3,938,720 | 0.16% | |
文登市瑞鑫建材有限公司 | 3,553,700 | 0.16% | 3,553,700 | 0.14% | |
其他投资者 | 1,381,614,376 | 62.06% | 1,381,614,376 | 55.76% | |
交易对方 | 上海镕尚 | - | - | 228,378,477 | 9.22% |
中信夹层 | - | - | 23,214,758 | 0.94% | |
合计 | 2,226,086,429 | 100% | 2,477,679,664 | 100% | |
注：本次交易前股东持股数以上市公司截至 2015 年 12 月 31 日股东持股计算。
若考虑配套募集资金影响，本次交易完成前后上市公司股本结构具体如下：
类型 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比 例 | 持股数（股） | 持股比 例 | ||
北京华联集团投资控股有 | 658,422,954 | 29.58% | 658,422,954 | 24.13% | |
限公司 | |||||
北京中商华通科贸有限公 | 95,112,897 | 4.27% | 95,112,897 | 3.49% | |
x | |||||
xx惠理基金－建设银行 | |||||
－中国建设银行股份有限 | 50,077,200 | 2.25% | 50,077,200 | 1.84% | |
公司北京金安支行 | |||||
中国银行－嘉实增长开放 | 9,999,944 | 0.45% | 9,999,944 | 0.37% | |
式证券投资基金 | |||||
上市公司原股东 | 中国工商银行－南方绩优 成长股票型证券投资基金 | 8,512,949 | 0.38% | 8,512,949 | 0.31% |
中国建设银行股份有限公司－华商双债丰利债券型 证券投资基金 | 5,325,222 | 0.24% | 5,325,222 | 0.20% | |
嘉实基金－建设银行－中 | |||||
国人寿－中国人寿委托嘉 | 5,038,467 | 0.23% | 5,038,467 | 0.18% | |
实基金公司混合型组合 | |||||
中国工商银行股份有限公 | |||||
司－华商量化进取灵活配 | 4,490,000 | 0.20% | 4,490,000 | 0.16% | |
置混合型证券投资基金 | |||||
中国建设银行股份有限公 | |||||
司－华商健康生活灵活配 | 3,938,720 | 0.18% | 3,938,720 | 0.14% | |
置混合型证券投资基金 | |||||
类型 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
文登市瑞鑫建材有限公司 | 3,553,700 | 0.16% | 3,553,700 | 0.13% | |
其他投资者 | 1,381,614,376 | 62.06% | 1,381,614,376 | 50.64% | |
交易对方 | 上海镕尚 | - | - | 228,378,477 | 8.37% |
中信夹层 | - | - | 23,214,758 | 0.85% | |
配套 融资 | 西藏山南 | - | - | 250,728,862 | 9.19% |
合计 | 2,226,086,429 | 100% | 2,728,408,526 | 100% | |
注：本次交易前股东持股数以上市公司截至 2015 年 12 月 31 日股东持股计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的编号为“致同专字（2016）第 110ZA2533 号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
项目 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年实现数 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年备考数 | 增幅 |
总资产（万元） | 1,360,658.34 | 1,524,644.10 | 12.05% |
归属于母公司所有者权益（万 元） | 611,618.80 | 686,603.82 | 12.26% |
每股净资产（元/股） | 2.75 | 2.77 | 0.73% |
营业收入（万元） | 119,174.84 | 119,174.84 | - |
营业利润（万元） | 54,294.51 | 51,008.06 | -6.05% |
利润总额（万元） | 21,313.06 | 18,026.61 | -15.42% |
归属于母公司所有者的净利 润（万元） | 22,089.23 | 18,810.43 | -14.84% |
基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.08 | -20.00% |
注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产和净资产将有一定幅度的增长，有利于扩大上市公司的经营规模。由于标的公司旗下购物中心尚处于建设阶段，尚未对外营业，但发生必要的费用支出，使得报告期内标的公司连续亏损，以致本次交易完成后，短期内上市公司的利润指标将出现较大程度的下降。
考虑到标的公司在建购物中心的选址、定位、设计及装修均有较大的优势，
本次交易完成后上市公司将对标的购物中心进行统一管理并提供优质商户资源，使得标的购物中心的培育期将大幅缩短，能有效发挥标的购物中心的规模优势和协同效应，将有利于提高上市公司的长期盈利能力。
十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）华联股份已履行的程序
2015 年 10 月 9 日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过 了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。 2015 年 10 月 9 日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公
开发行股份购买资产协议》。2015 年 10 月 9 日，华联股份与华联集团签订了《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》。2015 年 10 月 27 日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。
2016 年 4 月 8 日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、
《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。2016 年 4 月 8 日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生
效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。2016 年 4 月 8 日，华联股份与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，同日华联股份与西藏山南签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
上市公司在召开审议本次交易的董事会时，关联董事均已回避表决，独立董事已就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易方案尚需提请上市公司股东大会表决，届时关联股东将回避表决。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015 年 10 月 9 日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；2015 年 10 月 9 日，上海镕尚执行事务合伙人出
具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。
2、2016 年 4 月 8 日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，
同意以其所持海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；2016 年 4 月 8日，xxx尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持山西华联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。
（三）标的公司已履行的审批程序
1、2015 年 10 月 9 日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联 100%股权转让给华联股份；本次交易方案调整后，2016 年 4 月 8 日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚将其持有的全部山西华联 99.69%股权转让给华联股份。
2、2015 年 10 月 9 日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达 100%股权转让给华联股份。2016 年 4月 8 日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致通过了本次交易方案。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
x次交易尚须履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易有关各方作出的重要承诺如下表所示：
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
1 | 华联股份及其董事、监事、高级管理人员；华联集团；海南文促会；山西华联；海融兴达 | 关于所提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏；5、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。华联股份董事、监事、高级管理人员亦承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
2 | 华联股份的董事、监事及高级管理人员 | 关于五年内不存在处罚的承诺函 | 本人在此郑重承诺如下，最近五年内，本人/本公司不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市 场明显无关的除外。 |
3 | 海 南 文 促 会、华联集团、上海镕尚、中信夹层、西藏山南 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、不利用自身对上市公司的控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于 （如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 同时，本机构/本公司/本合伙企业将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本机构的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对 于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开 |
招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本机构/本公司/本合伙企业承担赔 偿责任。 | |||
4 | 海 南 文 促 会、华联集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本机构/本公司及本机构/本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、本机构/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本机构/本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本机构/本公司承诺将采取以下措施解决： （1）上市公司认为必要时，本机构/本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本机构/本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本机构/本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本机构/本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本机构/本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本机构/本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 |
5 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本机构/本公司及本机构/本公司 |
控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本机构/本公司将向上 市公司进行赔偿。 | |||
6 | 海 南 文 促 会、华联集团、华联股份董事及高级管理人 | 摊薄即期回报的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理； 2、不侵占上市公司利益； 3、督促上市公司切实履行填补回报措施； 4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 5、对本机构/本公司/本人内及上市公司内人员的职务消费行为进行约束； 6、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 8、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
7 | 华联股份及其董事、监事、高级管理人员；xxxxx；xxxx；xxxx、xxxx、西藏山南、 山西华联、 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 本公司/本人/本机构/本公司/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
海融兴达 | |||
8 | 华联集团 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 |
9 | 上海镕尚 | 1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。 2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下： （1）、若上市公司于2016年6月30日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的228,378,477股股份自该等股份上市之日起36个月不转让； （2）、若上市公司于2016年6月30日（含该日）至2016年7月20日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的98,396,524股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的129,981,953股股份自该等股份上市之日起12个月不转让； （3）、若上市公司于2016年7月20日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的228,378,477股股份自该等股份上市之日起12个月不转让； 3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 | |
10 | 中信夹层 | 1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商 变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股 |
权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。 2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下： 本合伙企业因本次交易而取得上市公司的23,214,758股股份自该等股份上市之日起 12个月不转让。 3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 | |||
11 | 上海镕尚、中信夹层、西藏山南 | 关于诚信情况的承诺函 | x公司/本合伙企业/以及本公司/本合伙企业的主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
12 | 关于所提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本合伙企业/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本合伙企业 /本公司将承担个别和连带的法律责任。 | |
13 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员不在本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系和本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 |
（2）保证不以上市公司的资产为本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司 控制的其他企业的债务违规提供担保。 | |||
3、财务独立 （1）保证上市公司不与本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业共用银行账户。 | |||
（2）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的 资金使用、调度。 | |||
4、机构独立 （3）保证上市公司与本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 | |||
5、业务独立 （1）保证尽量减少本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公 | |||
开、公平、公正”的原则依法进行。 | |||
6、保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务各方面与本合伙企业/ 本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本合伙企业/本公司将向上市公司进行赔偿。 | |||
14 | 关于五年内不存在处罚的承诺 | x合伙企业/本公司在此郑重承诺如下，最近五年内，本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司的主要管理人员不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司的主要管理人员目前不存在尚未 了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除 | |
外。 | |||
1、除xxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxxxx、xx xxxxxx有限公司竣工营业后拟从事购物中心的运营和管理外，承诺 | |||
人及承诺人控制的企业未从事任何对上市公司及其全资子公司及控股子 | |||
公司（以下简称“上市公司及其子公司”）构成实质性竞争的购物中心运 | |||
营管理业务；承诺人保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成实质 | |||
性竞争的购物中心运营管理业务。 | |||
15 | 关于避免 同业竞争 | 2、承诺人将对自身及其控制企业的经营活动进行监督和约束，如果将来 承诺人其控制的企业从事购物中心运营管理业务，从而与上市公司及其子 | |
的承诺 | 公司出现同业竞争的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： | ||
（1）承诺人及其控制的相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及其控制的企业持有的购物中心运营管理资产及/或业务； （2）在同等条件下，上市公司具有优先收购承诺人及其控制的企业持有 的购物中心运营管理有关的资产和业务的权利； | |||
（3）承诺人及其控制的企业将持有的购物中心委托上市公司经营； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 |
承诺人承诺，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在承诺人作为上市公司的股东期间持续有效。 | |||
截至承诺人与上市公司实施本次交易时：1、作为标的资产的两家公司依 | |||
法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。作为标的资产的两家公司不 | |||
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；最近三年也不 | |||
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |||
2、承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、 | |||
关 于 真 | 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 | ||
实、合法 | 3、承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，承诺人真实持有该资产， | ||
16 | 持有交易 | 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资 | |
资产的承 | 产的所有者，承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 | ||
诺函 | 4、承诺人所持作为标的资产的两家公司的标的股权合法有效。标的资产 | ||
上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不 | |||
存在法律法规或作为标的资产的两家公司的公司章程所禁止或限制转让 | |||
或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 | |||
5、承诺人以标的资产认购上市公司发行的股份符合《中华人民共和国公 | |||
司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。 | |||
17 | 上海镕尚、中信夹层 | 关于标的资产无违法情况的 承诺函 | 作为标的资产的两家公司于最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查而受到行政处罚或者刑事处罚。 |
如本次交易完成的当年（会计年度），上市公司经审计的扣除非经常性损 益后每股收益低于本次交易完成的前一个会计年度经审计后的扣除非经 | |||
常性损益后的每股收益，对于因本次交易导致的每股收益摊薄，承诺人保 | |||
证按照因本次交易而取得的华联股份的股票相对比例，以现金方式补足上 | |||
述摊薄，承诺人应补足的现金金额（A）确定方式为： | |||
A=B*C-D*E-F*G-H， | |||
其中：B=本次交易完成的前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的 | |||
每股收益， | |||
关于补足 | C=本次交易导致的上市公司新增股份数量， | ||
18 | 摊薄每股 收益的承 | D=交易完成当年本次交易购入的山西华联实现的经双方认可的具有证券 从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利 | |
诺 | x， | ||
E=上市公司持有山西华联的股权比例， | |||
F=交易完成当年本次交易购入的海融兴达实现的经双方认可的具有证券 | |||
从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利 | |||
润， | |||
G=上市公司持有海融兴达的股权比例， | |||
H=交易对方已补偿的标的资产过渡期（2016年1月1日至交割日）损失； | |||
当A≥0时，则承诺人将在重组完成当年上市公司年度报告披露之日起15 | |||
个工作日内，将应补偿的现金支付给上市公司指定的账户；如存在逾期支 |
付，则按照每日万分之五计算逾期支付金额应缴纳的滞纳金。。 当A<0时，交易对方无需补偿每股收益的摊薄。 | |||
19 | 西藏山南 | 关于资金来源合法性的承诺 函 | x公司用于本次交易的全部资金均合法有效且为自筹，不存在任何直接或间接来源于上市公司的情形。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责 任。 |
20 | 上海镕尚 | 关于基金备案的承诺函 | 1、本合伙企业将尽快通过中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统向中国证券投资基金业协会提交基金备案申请； 2、本合伙企业保证在基金备案办理未完成的情况下，将不会实施本次交 易方案。 |
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关决策及审批程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，华联股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资产，并向控股股东募集配套资金，构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事及关联股东将回避表决。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过，届时关联股东将回避表决。
5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（四）资产定价公允
x公司本次向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联 99.69%股权，向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达 100%股权，已聘请具有证券期货业务资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格参照评估机构出具的评估报告，并由本公司与交易对方协商确定。本次交易作价合理、公允，有利于保护本公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）现金分红政策
x公司的现金分配政策，详见本报告书“第十三章 其他重要事项/六、关于利润分配政策及现金分红规划”。
（六）股份限售的安排
x次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“重大事项提示/八、股份锁定期安排”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
x次重大资产重组完成后，华联股份总股本将有较大幅度的增加。尽管华联股份对本次交易完成后标的公司购物中心未来的运营管理做出了详细可行的整合规划，但由于标的公司所属购物中心仍处于建设阶段，开业及盈利的时间具有不确定性，且在对新建购物中心的培育阶段仍可能产生较大的成本支出，故在短期内可能会对上市公司整体盈利能力造成不利影响。若上市公司当前业务 2016
年未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标可能出现下降的风险。
基于上述情况，本公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 | 金额 |
x次募集配套资金总额（万元） | 86,000 |
本次发行股份数量（股） | 502,322,097 |
假设标的公司2016年尚未开业、其利润水平仍与2015年保持一致；上市公司本身2016年净利润与2015年持平；即假设上市公司2016年净利润与2015年备考净利润保持一致。
项目 | 2015年（实际） | 2016年（预测） |
一、股本 | ||
期末总股本（股） | 2,226,086,429 | 2,728,408,526 |
总股本加权平均数（股） | 2,226,086,429 | 2,477,247,478 |
二、净利润 | ||
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） | 220,892,346.85 | 188,104,333.85 |
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） | -395,573,899.31 | -428,361,890.34 |
三、每股收益 | ||
扣非前基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.08 |
扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.08 |
扣非后基本每股收益（元/股） | -0.18 | -0.17 |
扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.18 | -0.17 |
主要假设：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份上限 502,322,097 股
（包括发行股份购买资产和募集配套资金）；
（5）假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净
利润与 2015 备考净利润保持一致；
（6）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）交易对方对填补摊薄即期回报的补偿承诺
作为本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚和中信夹层（以下简称“承诺人”），对因本次交易摊薄即期回报作出如下承诺：
“如本次交易完成的当年（会计年度），上市公司经审计的扣除非经常性损益后每股收益低于本次交易完成的前一个会计年度经审计后的扣除非经常性损益后的每股收益，对于因本次交易导致的每股收益摊薄，承诺人保证按照因本次交易而取得的华联股份的股票相对比例，以现金方式补足上述摊薄，承诺人应补足的现金金额（A）确定方式为：
A=B*C-D*E-F*G-H
其中：B=本次交易完成的前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的每股收益。
C=本次交易导致的上市公司新增股份数量
D=交易完成当年本次交易购入的山西华联实现的经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润
E=上市公司持有山西华联的股权比例
F=交易完成当年本次交易购入的海融兴达实现的经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润
G=上市公司持有海融兴达的股权比例
H=交易对方已补偿的标的资产过渡期（2016 年 1 月 1 日至交割日）损失 当 A≥0 时，则承诺人将在重组完成当年上市公司年度报告披露之日起 15
个工作日内，将应补偿的现金支付给上市公司指定的账户；如存在逾期支付，则按照每日万分之五计算逾期支付金额应缴纳的滞纳金。
当 A<0 时，交易对方无需补偿每股收益的摊薄。”
（2）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块的运营状况及发展态势
当前公司的核心主营业务为购物中心的运营管理，是国内市场唯一专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商。2008 年公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，公司通过购买、租赁等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。截至本报告书签署之日，公司旗下经营的已开业购物中心数量从 2008 年的 2 家增长至 37 家，其
中自有物业购物中心 11 家、租赁物业购物中心 21 家、BHG Retail REIT 旗下 5家购物中心，项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、大连、沈阳、无锡、兰州等地区；运营管理的购物中心面积从 2008 年的 3.62 万平方米增长至 185 万平
方米，其中自有物业购物中心面积为 55 万平方米、租赁物业购物中心面积 104
万平方米、BHG Retail REIT 旗下
的购物中心 26 万平方米。随着经营规模和辐射市场的逐年扩大，公司的品牌形象与市场影响力逐步提升。近年来，公司在致力于提高对自有或租赁购物中
心的运营与管理的同时，加强对外输出该运营与管理服务，培养新的利润增长点，以进一步增强上市公司的盈利能力。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
A、宏观经济增长放缓导致消费疲软的风险
当前我国国民经济增长已经驶离快车道。2008 年金融危机以来，全球经济发展减速、国际消费市场低迷、国内经济结构转型等原因导致我国经济增速有所放缓，使得我国城镇居民人均可支配收入增速继续下降，消费需求相对疲软。
为了应对上述风险，公司将积极调整业态组合，大力增加“吃喝玩乐”等新兴体验式业态的占比，挖掘客户的“消费刚需”，从而巩固本公司在行业中的优势竞争地位，并利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额，以减少宏观经济增长放缓导致消费疲软的影响。
B、电商网购对传统零售业的分流风险
电商网购的分流是未来传统零售业发展面临的最大挑战。近年来电商网购总规模占社会消费品零售总额的比重快速上升，占比已从 2009 年的不足 1%增加至 2014 年的 10.63%。随着网购、移动电商等渗透率的进一步上升，未来电商网购对传统零售业的分流效应会进一步加剧。虽然公司的主营业务是体验式购物中心的运营，从消费者的体验和感受出发，强化“吃喝玩乐”的消费模式，涵盖餐饮、娱乐、购物、社区服务等多种消费内容，成为与电商网购竞争的一大利器，但传统零售业在公司旗下购物中心的业态结构中仍占有一定的比例，不能完全排除电商网购的分流影响，故电商网购对公司旗下购物中心传统零售业板块仍可能构成一定的挑战。
为了应对上述风险，公司一方面大力拓展线下体验式业态所占比例，另一方面积极开展与电商的合作，培育新的利润增长点。公司已与xx巴巴（中国）有限公司（简称“xx巴巴”）签署合作框架协议，由xx巴巴为公司及下属公司提供企业 O2O 服务，逐步与公司在流量、营销、会员、数据、支付等层面探讨新的合作模式。未来公司将积极落实与电商巨头的具体合作方案，在精准的市场
数据支持下，推动线上线下供应链的一体化发展。
C、行业竞争加剧及消费需求的升级导致成本攀升的风险
随着我国购物中心行业竞争的不断加大，稀缺而优质的物业资源的争夺也日趋激烈。优质商业物业的稀缺性导致租赁成本的不断攀升、人工成本的高企以及物业改造成本的不断增加均对购物中心运营商产生了较大压力。此外，随着居民消费需求的不断升级及消费结构的不断调整，消费者对购物中心的体验性、娱乐性以及购物中心的主题化、个性化、业态的多元化，提出了更高的要求，购物中心运营商需加大对购物中心的整体设计及装修投入、优化业态结构以进一步满足客户的消费需求，故进一步增大了购物中心运营商的成本压力。
为了应对上述风险，公司将不断提高专业化管理水平，完善管理体系，降低经营成本，控制各项管理费用；同时，公司积极尝试拓展运营与管理服务的对外输出等毛利率较高的业务，培育新的利润增长点，进一步加强公司的竞争力。
（3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
①通过本次交易发挥协同效应，进一步巩固公司在购物中心运营行业的优势地位
经过多年的培育，公司已在购物中心运营行业取得了较为明显的优势。目前公司的购物中心主要集中于北京及我国中东部地区，通过本次交易发挥协同效应将有效弥补公司在我国中西部和东部沿海重点城市布局的不足，进一步扩大公司的经营区域覆盖范围，使得公司在上述区域的布局纵深得到加强，进一步稳固公司全国购物中心运营商的行业领先地位。
本次交易完成后，公司将对标的购物中心进行统一管理，能够利用自身的资源、经验和品牌优势，为购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过积极吸附并导入客流，提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力，积极发挥协同效应，推动华联品牌在全国的推广，达到资源的优化配置。
②不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在公司章程中明确规定了利润分配政策尤其是现金分红的有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已根据相关法律法规的要求制定了《北京华联商厦股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》和《北京华联商厦股份有限公司未来三年（2016年-2018 年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
③加强募集配套资金的管理，提高募集资金使用效率
x次交易募集配套资金发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
④加快在建购物中心的建设与培育，努力提高公司的盈利水平
在募集配套资金到位后，公司将根据既定投向积极开展在建购物中心的建设，利用自身在购物中心运营行业积累的丰富资源与管理经验加大对新建购物中心 的培养，努力缩短培育期，使新建购物中心尽快实现盈利，以进一步提升公司整 体的持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次交易 对股东即期回报的摊薄。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十四、过渡期损益安排
上市公司与上海镕尚及中信夹层签署了《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。
在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式补偿予上市公司。上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：
1、对于海融兴达在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其xx融兴达中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为海融兴达于过渡期内产生的亏损或权益减少的 100%；
2、对于山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚按其于山西华联中的持股比例承担，上海镕尚合计对上市公司的补偿金额为山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的 99.69%。
各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。xxxx和中信夹层将在上述审计报告出具后 30 日内，向上市公司支付完毕各自应承担的补
偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后 30 日内完成支付，将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向甲方应支付的赔偿金。
十五、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。由于本次交易能否取得股东大会及中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
由于剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格波动已达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。虽然公司董事会已按要求在本报告书中对相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为进行了自查及说明，但仍然存在由于股价异常波动可能导致上市公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜被暂停或终止审核的潜在风险，提请广大投资者注意相关风险。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易尚需华联股份召开股东大会审议通过，因此存在本次交易方案未获公司股东大会审议通过的风险；此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资
产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向上海镕尚发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 86,000 万元，扣除发行费用后将用于本次购买的 标的资产在建购物中心项目的建设及装修。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次募集配套资金的主承销商。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
华联股份将积极与投资者沟通，尽力完成配套融资募集工作。如果因市场突发因素等导致募集资金不足或失败，华联股份将通过银行贷款、发行债券等各种方式，保证标的资产项目建设的后续支出。
（四）标的资产估值较高的风险
x次交易中，拟购买资产的交易价格以中企华采用资产基础法对山西华联和海融兴达全部股东权益进行评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的“中企华评报字（2016）第 1082 号”《评估报告》，本次交易的
评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，山西华联 100%股权的评估值为 44,720.70 万元，较山西华联经审计的净资产账面值增值 28,178.64 万元，增值率 170.35%；海融兴达 100%股权的评估值为 41,712.67 万元，较海融兴达经审计的净资产账面值增值 17,105.29 万元，增值率 69.51%。
海融兴达为房地产开发企业，在资产基础法中对其存货采用假设开发法的方式评估；而根据在建物业竣工后的用途及经营模式，本次资产基础法中对山西华联旗下在建购物中心采用收益法的方式评估。
海融兴达本次资产基础法评估结果较账面值增值较大，主要原因是由于用于
建造购物中心的土地系拍卖所得，取得时土地价格较低，而截至评估基准日有较大幅度的增值；同时黄岛区为青岛市的新城区和旅游胜地，近年来经济发展迅速，房地产价格上涨较快。目前缤纷港购物中心xx商业物业的平均价格已经达到 22,000 元/平方米，故按照假设开发法评估后有较大增值。
山西华联本次资产基础法评估结果较账面值增值较大，主要原因是由于用于建造购物中心的土地使用权取得时间较早，账面价值相对较低，截至评估基准日有较大增值；同时该物业位于太原市城北的核心商圈，xx商业发达，居住人口周密，居民收入普遍较高，但大型体验式购物中心较为稀缺，标的购物中心建成后预期将会取得良好收益，故采用收益法评估后有较大的增值。
假设开发法主要参考海融兴达在建物业xx可比商业物业的平均成交价格 进行预测；而收益法是在一系列假设基础上对山西华联标的物业建成营业后未来 的盈利能力进行预测。如若未来出现标的物业所属区域行业发展放缓、市场竞争 加剧、宏观经济波动、政策变化等情况，均有可能导致海融兴达标的物业所在区 域商业物业的成交市场价格下降，或者导致山西华联旗下标的物业开业后实际盈 利状况不达预期，进而导致海融兴达或山西华联的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本次交易资产评估增值率较高的风险。
（五）本次交易未承诺未来业绩的风险
公司自 2008 年以来转型为购物中心运营商后，以北京为重点发展区域，在资金和管理水平有保障的前提下，向全国重点城市拓展。目前公司的购物中心门店约一半位于北京。本次交易所涉及的标的分别位于山西和山东的省会或重点发展城市。由于标的公司当前的主要资产均为在建工程，预计开业时间为 2016 年
底至 2017 年上旬或 2018 年中旬，且标的公司所在的城市均为公司初次布局，缺乏在当地经营的可供参考的历史数据，使得标的公司的具体经营收益、整合效应、物业升值收益等指标存在不确定性，可能与估计值存在偏差。此外，本次交易并非向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，且本次交易的作价以资产基础法的评估结果为基准，由此本次交易并未承诺未来业绩，在此提醒投资者注意相关风险。
（六）标的公司未来盈利能力存在不确定性的风险
x次交易拟收购的山西华联和海融兴达，其主要资产均为在建购物中心，尚 未营业，其预计建成开业时间为 2016 年底至 2017 年上旬或 2018 年中旬。标的 公司所在的省市大部分为公司初次布局，缺乏在当地经营的可供参考的历史数据，使得标的公司的经营水平、盈利能力难以估计，具有一定的不确定性。此外，各 标的公司所属购物中心在建设完工后，需要经过一定的培育期才能达到饱和经营 状态，在此期间可能导致标的公司出现持续亏损，从而影响上市公司的整体盈利 能力。
（七）收购整合风险
x次交易完成后，山西华联和海融兴达将成为华联股份的子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的经营业务区域将扩展到中西部地区和东部沿海的重要城市，有利于公司在全国范围内推进 “华联购物中心”的统一布局。由于华联股份对旗下购物中心采取总部统一管理的模式，且标的公司所在的省市大部分为公司初次布局，整合过程中如未能及时制定与当地经营环境及消费习惯相适应的企业文化、组织模式、管理模式、人力资源管理，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利，从而给股东及股东利益造成一定不利影响。
（八）交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险
华联股份本次收购的两项标的资产，未来主要从事购物中心的运营，但目前购物中心仍在建设过程中，尚未对外营业，暂处于亏损状态。本次收购的两项标的资产的存货、在建工程等评估值在 11.59 亿元左右，且未来仍需募集配套资金
8.6 亿元继续投入项目建设，建设完成后各年度的折旧、摊销金额均较大，因此在建设期及购物中心运营前期，标的公司将出现亏损，并可能摊薄上市公司近期的每股收益，提醒投资者关注本公司每股收益摊薄的风险。
公司在收购完成标的资产后，将继续开展项目建设，并提前开展招商活动，争取尽早开业，尽快实现购物中心的正常经营，获取租金及物业管理收入，通过后续的良好运作实现标的公司的持续盈利。
（九）市政规划调整的风险
购物中心的兴旺，与所处的地理位置、交通条件、xx配套措施等城市整体规划密切相关。华联股份本次拟收购的标的资产，均取得了《建设用地规划许可证》等相关文件，符合各地的规划要求。标的公司在购物中心建设选址时，亦考虑了xx的居民区规划、学校、商业区、地铁、公交等市政规划等对客流量的影响。如当地政府未来存在规划调整，改变道路、地铁线路、公交线路、xx配套设施规划等，均可能对购物中心的客流量造成重大不利影响，影响购物中心的经营业绩，提请投资者注意市政规划调整的风险。
（十）房地产价格调整等因素导致标的资产减值的风险
华联股份本次收购的标的资产中，土地使用权及房屋建筑物等金额较大。受经济结构调整、经济增速放缓、信贷政策、各地政府房产限购政策等因素的影响，近年来我国房地产市场，特别是二线及以下城市房地产市场经营压力较大，未来房地产价格波动风险在逐渐加大，因此华联股份本次收购的物业资产存在价值下跌的风险，提醒投资者关注相关风险。
（十一）交易对方尚未完成私募基金备案
x次交易对方中信夹层和上海镕尚均为私募基金。经核查，中信夹层已在中国基金业协会进行备案，其基金编号为 SD6793；上海镕尚的私募基金备案正在办理中。虽然上海镕尚已根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定出具承诺“在完成私募投资基金备案前，不实施本次交易方案”，但若xxx尚在本次交易经证监会批准后仍未完成备案，则将对本次交易实施的时间安排造成不利影响，提醒投资者关注相关风险。
（十二）上市公司业绩无明显改善的风险
上市公司在本次交易中拟购买的购物中心均处于持续建设投资阶段，其中，太原胜利购物中心预计开业时间为 2016 年底至 2017 年上旬，青岛黄岛缤纷港购
物中心预计开业时间为 2018 年中旬开业。本次交易完成后，预计xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx依然尚未开始营业，无法增厚上市公司利润水平，
上市公司的业绩将不会有明显改善。
（十三）募集资金失败对上市公司未来经营造成不利影响的风险
华联股份本次交易拟以 3.43 元/股的价格向西藏山南募集配套资金，本次募集的配套资金在扣除发行费用后拟全部用于标的公司在建购物中心的建设及装修。如果本次募集配套资金失败，则上市公司只能以自有资金或者债务性融资解决标的公司在建工程的后续资金缺口。假如其资金缺口全部通过自有资金予以满足，则将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；假如其资金缺口全部通过债务性融资予以满足，则将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
二、标的资产的经营风险
（一）社会消费景气度低迷风险
购物中心行业与宏观经济相关度较高，我国“十一五”期间较快的社会消费增长速度加之 2008 年的经济刺激政策，在促使商业百货行业高速增长的同时，也刺激了一大批购物中心的新建工程。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。2014 年全年，我国实现社会消费品零售总额 262,394.08 亿元，同比增长 11.95%，增速相比 2013 年放缓
1.15 个百分点，自 2011 年以来连续 4 年增速放缓。中国商业联合会、xxxxxxxxxxxx，0000 年全国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长 0.4%，增速低于上年水平，自 2012 年以来连续第三年呈现放缓情况。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧、社会消费景气度持续下降，将对上市公司的经营造成不利影响。
（二）电子商务对传统百货业的冲击风险
近年，我国电子商务产业发展迅猛，对购物中心业态的挑战力度不断加强。据中国电子商务研究中心监测数据显示，截至 2014 年 12 月，中国网络零售市场交易规模达 28,211 亿元，同比增长 49.7%，占到社会消费品零售总额的 10.63%，较 2013 年增长 32.5%。虽然目前各类零售业态受到电子商务的冲击程度不同，
其中，家电连锁等易于标准化的产品零售市场受到的冲击最大，而体验式购物中 心、便利店和生鲜卖场等受到的冲击则相对较小，但是随着网络购物环境（如支 付、物流环境）的日趋完善与成熟，以及移动互联网购物的快速发展，电子商务 的成本与便捷性优势将更加突出，电子商务的市场规模和范围有望不断扩大。考 虑到传统零售业态在公司所属购物中心的业态结构中仍占有一定的比例，若传统 零售需求持续低迷，电子商务等新型业态与传统渠道对消费者的争夺将更为激烈，届时上市公司若不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不 利影响。
（三）标的购物中心选址风险
华联股份在扩张过程中，购买标的公司的购物中心选址极为重要，需要综合考虑所属区域的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、xx竞争程度、物业价格、可用面积等多种因素。尽管上市公司与标的公司均建立了较为严格的选址标准，必要时还聘请外部专业机构协助考察论证，但我国幅员辽阔，地区之间文化差异较大，各地消费者的消费习惯和喜好各不相同，若对新进入地区消费市场状况和趋势的分析不够充分、定位不够准确，导致购物中心选址不当，使既定的目标市场定位难以实现，将对购物中心的经营情况造成不利影响。
（四）新建购物中心运营初期的市场培育风险
上市公司购物中心运营管理业务收入主要为租金收入，因此出租率和租金水平将对上市公司的经营业绩产生较大影响，支撑这两个指标的是人流量和消费水平。为引进具有良好品牌形象、符合购物中心形象地位的优质租户，培育商圈、聚集客流，上市公司在购物中心运营初期一般采取优惠策略吸引该部分优质租户进驻。按照行业惯例，一般采取一定期限的免租或优惠租金的策略，因此上市公司存在购物中心开业初期收益较低的风险。
（五）新增购物中心项目的经营风险
x次交易完成后，上市公司将新增 2 个坐落于二线城市的购物中心，继续巩固在购物中心运营行业的优势地位。为了保证新开店的竞争优势，上市公司将利
用本次交易新增的 2 个标的项目，继续探索发展其体验化、社区化、亲子化的购物中心运营计划，结合公司多年的购物中心运营经验及租户资源，引入齐全完善的经营业态，注重观感和体验，除满足消费者消费的需求外，将购物中心逐步打造为消费者休闲社交的又一重要平台。本次交易完成后，上市公司将需要继续投入资金进行建造和装修作业，建成之后每年将新增一定规模的固定资产折旧及摊销。由于购物中心行业同质化竞争较为明显，新落成和即将落成的购物中心仍有一定数量，不乏竞争对手的存在，加之促销活动频繁，导致购物中心行业竞争加剧、经营风险加大，若上市公司对于新增购物中心项目的使用效果未达预期，将对上市公司的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。
（六）主力租户引致的经营风险
上市公司现有的购物中心运营模式是在购物中心当中引入主力租户，同时因地制宜引入规模稍小的其他租户。上市公司经过多年的商业运营经验积累，与一批国内外知名品牌建立了长期合作关系，这些主力租户和战略合作租户租赁的面积占到购物中心面积的 50%~70%。本次交易完成以后，上市公司将以相同的模式在标的购物中心引入租户，故主力租户和战略合作租户对上市公司获取稳定的租金收入和提升购物中心客流量均具有重要意义，若主力租户和战略合作租户经营业绩下滑，导致集客能力下降或在极端情况下无力按期支付租金，将直接影响上市公司经营业绩。
（七）市场竞争加剧风险
我国的购物中心起步较晚，行业集中度不高，目前仅有数家初具规模的专业购物中心运营商，专注于重点区域内的战略布局。上市公司主要定位于社区型购物中心，目前国内市场中尚无其他社区型购物中心的专业运营商，主要竞争对手为以城市购物中心为主的购物中心品牌，主要包括大悦城、万达广场、五彩城、凯德商用等。
随着各地市场上新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争也有加剧的趋势，激烈的竞争可能会在出租率和租金水平等方面对上市公司运营的购物中心造成压力，从而影响上市公司的经营业绩。
（八）市政交通因素影响营业的风险
客流量对于上市公司所经营的购物中心持续盈利能力具有重要意义，因而购物中心的经营对于xx市政交通及配套具有较高的依赖性。标的公司在购物中心选址时便已经充分考虑了市政交通对于其未来经营的影响。部分标的公司的选址是在地铁站甚至换乘站站口，或是标的公司已与市政规划部门取得承诺，将来地铁站出站口可以直达购物中心。一方面，由于购物中心项目还处于建设阶段，所在城市的地铁建设也处于规划或建设阶段，未来实际建成时地铁站落成地点及出站口与购物中心的通道是否能按预想实现存在一定的不确定性，所以存在地铁带来客流效应并不能达到预期效果的风险。另一方面，若因市政工程建设等因素影响到购物中心xx的交通便利情况，也有可能导致购物中心无法按期开业或正常经营。
（九）购物中心所处商圈价值下降引致的风险
尽管上市公司现有的和本次交易所涉及的购物中心均处于所在城市的优质商圈内，具有客流量大，购买力强等特点，可以取得合理的租金回报。但若未来由于各种原因导致上述商圈客流量下降，吸引力减弱，将影响上市公司未来取得租金收入的能力。
（十）发生突发事件的风险
上市公司的主营业务为面向购物中心的运营，经营场所均位于人群密集的核 心商业区域，日常及节假日客流量较大。虽然上市公司已经建立了科学完备的应 急机制及安全防范措施，但若发生火灾及危险事故等威胁到人身安全的突发事件，而上市公司未能采取有效措施予以应对，可能会对上市公司的正常经营带来不利 影响。
（十一）标的公司在建工程无法及时营业的风险
x次交易所涉及的购物中心均处于建设状态。尽管开工建设前，施工单位均 对各购物中心的地形条件、基础条件以及施工条件等因素进行了详细勘察与检测，但是由于多种不可预见因素的影响，各购物中心在建设过程中依然有可能发生施
工条件变化等状况。为了保证工程质量，项目的设计方案、施工方式势必随着施工条件的变化而发生改变。这种情况下将会造成各购物中心的竣工与营业时间晚于预期，不利于上市公司业务的正常开展和市场策略的正常实施。
同时，根据我国相关法律法规的规定，在建工程完工后，需要完成消防、人防、环境等多项专项验收程序后方可竣工验收。如果无法及时取得竣工验收文件，则会导致各购物中心无法及时营业，从而对上市公司的正常业务经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
七、最近三年重大资产重组情况 99
八、公司最近五年的守法情况 99
第三章 x次交易对方基本情况 101
一、交易对方总体情况 101
二、发行股份购买资产交易对方详细情况 101
三、募集配套资金的交易对方详细情况 124
第四章 交易标的基本情况 128
一、山西华联 128
二、海融兴达 159
第五章 交易标的的评估及定价情况 182
一、山西华联 100%股权评估情况 182
二、海融兴达 100%股权评估情况 197
三、董事会对本次交易评估事项意见 218
四、独立董事对本次评估事项的意见 227
第六章 发行股份情况 229
一、本次发行股份情况 229
二、募集配套资金的用途等具体情况 232
第七章 x次交易相关协议的主要内容 259
一、《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议 259
二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 263
第八章 x次交易的合规性分析 267
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 267
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 273
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 273
四、本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的各项要求 275
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 277
六、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定 278
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 279
第九章 管理层讨论与分析 280
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 280
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 285
三、标的公司财务状况分析 306
四、标的资产盈利能力分析 322
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 327
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 332
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 333
第十章 财务会计信息 336
一、标的公司财务报告 336
二、上市公司最近一年的备考合并财务报表 342
第十一章 同业竞争和关联交易 347
一、交易标的在报告期内的关联交易情况 347
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 350
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 352
第十二章 风险因素 355
一、本次交易尚需履行的审批程序 355
二、本次交易相关的风险 355
第十三章 其他重要事项 365
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 365
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 365
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 366
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 369
五、本次交易完成后上市公司的独立性 371
六、关于利润分配政策及现金分红规划 373
七、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 377
八、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 378
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 378
十、对股东权益保护的安排 379
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 381
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 382
一、独立董事意见 382
二、独立财务顾问结论性意见 383
三、律师结论性意见 384
第十五章 x次有关中介机构情况 385
一、独立财务顾问 385
二、律师 385
三、审计机构 385
四、资产评估机构 386
第十六章 公司及有关中介机构声明 387
一、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明 387
二、独立财务顾问声明 390
三、律师声明 391
四、审计机构声明 392
五、评估机构声明 393
第十七章 备查文件及查阅地点 394
一、备查文件目录 394
二、备查地点 394
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公 司/华联股份 | 指 | 北京华联商厦股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：000882 |
中商股份 | 指 | 华联股份前身中商股份有限公司 |
中商集团 | 指 | 中商企业集团公司 |
中国商业总公司 | 指 | 中国商业对外贸易总公司 |
浙商集团 | 指 | 浙江省商业集团公司 |
华联集团 | 指 | 北京华联集团投资控股有限公司，北京华联商厦股 份有限公司的控股股东 |
中商华通 | 指 | 北京中商华通科贸有限公司 |
世纪国光 | 指 | 北京世纪国光科贸有限公司 |
鸿炬实业 | 指 | 海南鸿炬实业有限公司 |
鸿炬集团 | 指 | 海南鸿炬文化传媒集团有限公司 |
海南文促会 | 指 | xxxxxxxxxx |
xxxx | x | xxxx（xx）xxxx（xxxx） |
xxx尚 | 指 | xxx尚投资管理中心（有限合伙） |
上海宥德 | 指 | 上海宥德股权投资中心（有限合伙） |
西藏山南 | 指 | 西藏山南信商投资管理有限公司 |
上海言商 | 指 | 上海言商投资中心（有限合伙） |
北银丰业 | 指 | 北银丰业资产管理有限公司 |
安徽华联 | 指 | 安徽华联购物广场有限公司 |
银川华联 | 指 | 银川华联购物中心有限公司 |
内蒙古信联 | 指 | xxxxxxxxxxxxx |
xxxx | x | xxxxxxxx有限公司 |
x融兴达 | 指 | 青岛海融兴达商业管理有限公司 |
上海宥德 | 指 | 上海宥德股权投资中心（有限合伙） |
中信产业基金 | 指 | 中信产业投资基金管理有限公司 |
华联综超 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
山西华联综超 | 指 | 山西华联综合超市有限公司 |
xxx瑞 | 指 | xxx瑞商业投资管理有限公司 |
招商银行 | 指 | 招商银行股份有限公司 |
招商财富 | 指 | 招商财富资产管理有限公司 |
华联商业 | 指 | 北京华联商业贸易发展有限公司 |
x斯xx | 指 | 青岛舒斯xx房地产开发有限公司 |
华联财务 | 指 | 华联财务有限责任公司 |
标的公司 | 指 | 山西华联和海融兴达 |
交易标的/标的资产/ 拟购买资产 | 指 | 山西华联 99.69%股权和海融兴达 100%股权 |
标的购物中心/标的物业 | 指 | 标的公司下属的在建购物中心，包括山西华联所属 的北京华联太原胜利购物市场和海融兴达所属的青岛黄岛缤纷港购物广场项目 |
x次交易对方/交易 对方 | 指 | 发行股份购买资产的交易方上海镕尚和中信夹层 以及配套融资的认购方西藏山南 |
x次交易 | 指 | x次发行股份购买资产并募集配套资金 |
发行股份购买资产 | 指 | x公司拟以发行股份的方式购买交易对方上海镕尚持有的山西华联 99.69%股权以及上海镕尚和中 信夹层合计持有的海融兴达 100%股权 |
募集配套资金/配套 融资 | 指 | 上市公司拟向西藏山南发行股份募集配套资金，配 套资金总额不超过 86,000 万元 |
x次重组/本次交易 | 指 | x次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交 易 |
报告书/本报告书 | 指 | 《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
预案 | 指 | 《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》 |
《非公开发行股份购买资产协议》及补 充协议 | 指 | 华联股份与交易对方上海镕尚和中信夹层针对本次交易签署的一些列附条件生效的《非公开发行股 份购买资产协议》 |
《附条件生效的非公开发行股份认购 协议》 | 指 | 华联股份与西藏山南于 2016 年 4 月 8 日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
《募集资金管理办 法》 | 指 | 《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 |
《财务顾问管理办 法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《适用意见》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第 四十四条的适用意见》 |
《常见问题与解答》 | 指 | 《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
审计/评估基准日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
锁定期 | 指 | 按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内 不得将所持的股票进行转让的期限 |
独立财务顾问/华泰 联合证券/保荐机构/保荐人 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）/原京都天华会计师事务所有限责任公司与天健正信会计师事务 所有限责任公司合并成立 |
京都天华 | 指 | 原京都天华会计师事务所有限责任公司，致同会计师事务所（特殊普通合伙）的前身 |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近两年、报告期 | 指 | 2014 年和 2015 年 |
注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）购物中心行业呈现井喷态势，转型成为日益激烈的竞争下的合理出
路
近年来，我国宏观经济和人均可支配收入的增长放缓，零售行业的增速持续 下滑，2014 年社会消费品零售总额为 26.2 万亿元，同比名义增长 12.0%，连续 四年增幅下降。在整体宏观零售环境增长乏力的大背景下，传统零售企业更是受 到了考验。商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升迫使百货零 售业的运营成本持续增加；消费升级加之对公务消费的遏制整体改变了消费结构；同时购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零 售渠道抢占客流和市场份额的趋势日益明显。
相比于其他传统零售渠道，购物中心的发展态势依旧强劲。根据中国连锁经营协会联合德勤中国、九洲远景、和桥机构最新发布的《2014 中国购物中心与连锁品牌合作发展报告》，自 2010 年住宅宏观调控政策以来，购物中心数量增速
持续走高，在 2011 和 2012 年保持了 15%的增幅。虽然 2013 年增幅稍有回调，
但仍净增购物中心 350 家。一方面住宅宏观调控的政策推动资金流向购物中心，增加购物中心供给；另一方面购物中心体量大、包容性强的特性使其可以涵盖购物、娱乐和餐饮等多种设施，顺应了消费结构多元化以及非购物类消费比重升高的趋势，为其成长提供了空间。
购物中心的快速增长也不可避免的带来了日趋激烈的市场竞争，加之传统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，使得我国购物中心行业出现了供给过剩和有效供给不足并存的现状，面临着行业变更的挑战，购物中心正在主动或者被动的寻求转型，在转型中寻求生存寻求成长。
（二）发展模式向体验式、特色化的差异化经营方向转型
购物中心是适应消费趋势变化的商业形态，从产生到快速发展与经济环境、
城市建设、社会文化、生活方式升级等息息相关。体验式购物中心是从消费者的体验和感受出发，通过融合环境、文化、服务、多元化消费内容打造的综合性的休闲场所，区别于传统的以零售为主的商业模式。
尽管电商极大地改变了人们的消费习惯，但线下体验一直是其短板。购物中心包容性强，可涵盖饮食娱乐购物等多种消费内容，体验式购物正成为了购物中心与电商竞争的核心优势。首先体验式购物中心通过个性化设计满足人们日常交际的情感需求，并强化“吃喝玩乐”的消费模式，能够很好地绕开电商的冲击。同时体验式购物中心能实现差异化经营，延长消费者停留时间，促进更多消费。此外，体验式购物中心的能够对于线上线下融合提供最佳的实体体验。得益于体验式购物中心对于现代人不可或缺的要素，体验式、特色化的差异化经营已经成为各家新建或是现有购物中心的转型方向。
（三）社区型购物中心日益兴起、儿童业态的重要性日益凸显
消费者生活习惯和方式的改变，城市化发展，为社区型购物中心的兴起提供 了市场空间。城市化的推进以及市中心以外住宅带的开发带动了大片颇具规模的 新兴住宅区的形成。这些住宅区家庭密集，但人们日常的生活、休闲、文化需求 已越来越无法通过临街的商铺群所提供的“油盐酱醋”等基本生活用品和服务来 得到满足。同时，生活节奏的加快以及对休闲娱乐需求的增加也促使社区住户更 趋向于能够满足多维生活需求的就近的综合商业体。在生活节奏日益紧张的当下，大多数消费者对购物中心的选择仍然以交通便捷性为主要考虑点，而贴近社区的 购物中心正好符合其消费理念。
与此同时，城市中心地段资源的稀缺、地价的飚升以及大型、巨型购物中心竞争的日趋白热化也推动开发商转向更加具有经济效益的商业项目。社区型购物中心经营风险更低、管理更可控、资本回报周期更短；同时它更加贴近消费者日常生活，能弥补电商收货延迟性以及消费体验缺失等缺点，还可以和开发商所开发的住宅区容为一体，提供连带的配套服务设施，相互补充，提高整体商业项目的价值，因而已越来越为地产商青睐。
坐落于住宅区附近的社区型购物中心与核心商业区的城市购物中心的另一
点不同就是儿童消费业态的重要性得到了凸显。目前网购人群主要由 70 后、80后组成，这个群体渐渐进入生儿育女的阶段，儿童消费有望将部分网购主力人群重新吸引回线下零售渠道中，带动xx业态的消费。儿童业态主要可以分为服务、娱乐、零售、教育等四大类，相比于其他单纯以成人为受众的业态，家长更乐于带着孩子就近享受服务。如前所述，家庭式消费场所的人均停留时间都会比其他购物场所要长很多。未来，儿童主题业态的发展方向是提供更丰富的业态，一方面能够提升儿童消费业态的整体收入水平，另一方面也有望为购物中心整体带来更多的客流。
二、本次交易的目的
（一）扩大经营区域覆盖范围，推进公司主营业务在中西部地区和东部沿海重点城市的布局
虽然当前国内优质的购物中心仍集中于一线城市，但由于成本攀高，市场饱和、竞争激励以及逐渐稀缺的商圈资源等原因，二线城市的优质商圈无疑成为购物中心运营商的上佳选择。随着我国城镇化的加速推进、城市居民支付能力的提高，我国中西部地区和东部沿海重点城市的潜力商圈成为公司布局的重点考量。公司自 2008 年以来转型为购物中心运营商后，以北京为重点发展区域，在资金和管理水平有保障的前提下，向全国重点城市拓展。目前公司的购物中心门店约一半位于北京，其余分布于江苏、四川、辽宁、青海、安徽、甘肃等省份。本次交易所涉及的标的公司分别位于山西和山东的省会或重点发展城市，无论是宏观经济还是居民消费能力都处于稳定增长阶段且具有较长远的发展潜力。本次收购将有利于扩大华联股份的经营区域覆盖范围，使得公司在中西部和东部沿海的重点城市的布局纵深得到加强，进一步稳固公司全国购物中心运营商的行业领先地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。
（二）优化公司重点城市优质商圈的战略布局，提高公司的市场影响力
由于购物中心对商圈的依存度很高，购物中心的经营状况很大程度上取决于其所处商圈的客流数量。商圈的区位具有不可复制性、集聚效应以及范围经济等优势，通常一个城市的商圈的培育需要一定时间，一旦形成之后短期难以改变，
从而使得优质商圈资源相对稀缺，占据优质商圈的购物中心往往具备先发优势。公司对于收购标的做了全方位的考察与调研，本次交易所涉及的标的所在商圈均为所在城市的优质商圈或潜力巨大的商圈。本次交易有利于优化公司在各大城市优质商圈的战略布局，增加客流入店率及客单量，提高公司在这些商圈的市场竞争力及影响力。
本次交易拟收购的标的公司所属购物中心所在商圈情况如下：
项目简称 | 太原胜利 | 青岛黄岛 |
项目公司名称 | 山西华联购物中心有限公司 | 青岛海融兴达商业管理有限公司 |
地理位置 | 项目位于xxxxxxxxxxxxxxx，xxxx | xxx经济新区原黄岛区，薛家岛片区 |
交通 | 北中环街道路能极高，驱车可达性强。延解放北路，项目步行10分钟范围内共设有6个公交站点，公共交通便捷。xx公交辐射范围覆盖尖草坪、火车站等区域； 未来规划地铁2号线与本项目B2连通。 | 6个公交车站9条线路； 未来规划地铁M1号线与本项目连通； 距离长江路商圈约3公里； 距离薛家岛隧道入口约10公里；距离青岛团岛及中山路商圈25分钟车程； 距离青岛市政府及东部商圈约45分钟车程。 |
商圈范围 | xx2-3公里 | xx3公里 |
社区（户数/xx） | 000,000x | 00,000x |
xxx/（x） | 00 | 0 |
xx（x） | 102 | 8 |
备注 | 区域商业市场发展长期滞后，消费需求被压抑，未来将进一步得到释放。 xx大量的新建住宅项目，未来将不断导入常住人口，改善区域消费客群结构，促使区域消费需求升级。项目xx3公里范围内有大量的幼儿园、学校，配套设 施齐全，但品牌培训机构及品质儿童娱 | 项目所在区域以居住功能为主，能够为项目提供消费客群基础。xx5km有8所大专院校，7.45万在校学生，丰富了潜在消费客群层次。项目紧靠城市主干道，到达性、进入性、展示性较好。公 共交通覆盖所有高校，同时能够 |
乐业态较为缺乏。 | 快捷到达区域内主要人口集中区。项目地块狭长，适宜街区式商业的开发。 |
数据来源：上市公司可行性研究报告、市场调研报告
（三）通过收购实践标的公司所在城市或商圈购物中心的全新定位，为公司可持续发展奠定坚实基础
购物中心在定位上既包括中心商圈的超大购物中心，也包括针对不同人群需求的不同体量的商业地产，如针对性较强的满足日常休闲需求的区域性购物中心、社区型购物中心和满足购买折扣商品需求的奥特莱斯。
本次交易中标的公司所在城市或商圈的购物中心通常以中心商圈的超大购物中心或社区型的中小购物商城为主，缺乏以满足消费者休闲娱乐为目的的体验型购物中心。上市公司将收购项目统一定位为一站式体验型购物中心，将填补标的公司所在城市或商圈对于该类购物中心的空白或不足。在加大体验式业态（如餐饮、健身、影院、儿童教育及休闲娱乐等）比例的基础上，公司将从消费群体出发，寻求定位和消费需求的契合，从而在整体建筑设计、内部硬件设施和购物环境的规划、业态组合的比例、配套的特色服务、相应的品牌引进等各方面打造独具特色的休闲场所，取得消费者的心理认同从而激发其消费行为；同时也将实践以儿童为核心的家庭类购物中心、以年轻消费者为目标客群的运动娱乐中心等体验主题，以弥补传统购物中心在该类体验项目上的不足。除此之外，建筑设计以及配套的硬件设施上从定位出发，着眼于体验主体，使购物环境和休闲购物活动浑然天成，让消费者的购物体验顺畅愉悦。
本次交易完成后，公司将在太原和青岛最有潜力的商圈内，以最新的体验式理念打造符合商圈环境及市场定位的购物中心，培养商圈内人群的消费习惯乃至休闲娱乐习惯，促进公司健康可持续发展。
（四）发挥协同效应，实现资源优化配置
华联股份在购物中心行业运营管理经验丰富，在客户、物业资源获取等方面具备较强的竞争优势。经过多年的管理运营，公司与华联综超、BHG 百货、嘉
禾影院、肯德基、必胜客、麦当劳、屈臣氏、COSTA 咖啡等优质租户建立了长期合作关系，稳定的租户资源不仅降低了运营风险，也为公司业务的快速拓展提供了有力支持。近年来，公司主业发展态势保持良好，通过门店拓展、调整业态组合、加强门店运营管理等方式推动购物中心主业发展，在市场竞争加剧的市场环境下，保持了收入的持续增长。
本次交易完成后，上市公司将对标的购物中心进行统一管理，能够利用自身的资源、经验和品牌优势，为购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过积极吸附并导入客流，提高 “华联购物中心”在当地的知名度和影响力，推动华联品牌在全国的推广，达到资源的优化配置。
（五）引入战略性合作伙伴，实现优势互补
x公司经过多年的发展，在零售行业经验丰富，在购物中心的品牌、项目规划、营运管理、租户资源等方面具备一定的竞争优势。
中信产业基金在商业地产的投资、建设及规划方面具有丰富的经验，建立了专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划。中信产业基金负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策。通过本次发行股份购买资产的交易，上海镕尚及中信夹层将成为公司的重要股东，上市公司与中信产业基金将建立长期的战略合作关系，有利于上市公司获取优质的购物中心，增强华联股份未来在购物中心领域的投资、建设、运营以及资本运作能力，推动上市公司购物中心运营业务的可持续发展。
三、本次交易的决策过程
（一）华联股份已履行的程序
2015 年 10 月 9 日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过 了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。 2015 年 10 月 9 日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公
开发行股份购买资产协议》。2015 年 10 月 9 日，华联股份与华联集团签订了《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》。2015 年 10 月 27 日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。
2016 年 4 月 8 日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、
《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。2016 年 4 月 8 日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生
效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。2016 年 4 月 8 日，华联股份与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，同日华联股份与西藏山南签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
上市公司在召开审议本次交易的董事会时，关联董事已回避表决，独立董事已就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易方案尚需提请上市公司股东大会表决，届时关联股东将回避表决。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015 年 10 月 9 日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；2015 年 10 月 9 日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。
2、2016 年 4 月 8 日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，
同意以其所持海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；2016 年 4 月 8日，xxx尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持山西华联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。
（三）标的公司已履行的审批程序
1、2015 年 10 月 9 日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联 100%股权转让给华联股份；本次交易
方案调整后，2016 年 4 月 8 日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚将其持有的全部山西华联 99.69%股权转让给华联股份。
2、2015 年 10 月 9 日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达 100%股权转让给华联股份。2016 年 4月 8 日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致通过了本次交易方案。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
x次交易尚须履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的方案概况
（一）本次交易的具体方案
华联股份拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达 100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联 99.69%股权，并募集配套资金。本次交易未导致本公司实际控制人变更。
1、山西华联交易方案
x公司拟向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联 99.69%股权。根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第 1082 号”《评估报告》，截至评估基准日
山西华联 100%股权的评估值为 44,720.70 万元。经各方协商，山西华联 99.69%
股权的交易价格为 44,583.81 万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 重组前持有山西华联股权比 例（%） | 本次交易对方出售山西华联 股权比例（%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 |
股份（股） | |||||
1 | 上海镕尚 | 99.69 | 99.69 | 44,583.81 | 129,981,953 |
合计 | 99.69 | 99.69 | 44,583.81 | 129,981,953 | |
2、海融兴达交易方案
x公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达 100%
股权。根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第 1082 号”《评估报告》，截至评估基准日海融兴达 100%股权的评估值为 41,712.67 万元。经各方协商，海融兴达 100%股权的交易价格为 41,712.67 万元。
各交易对方对价支付的具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 重组前持有海融兴达股权比 例（%） | 本次交易对方出售海融兴达 股权比例（%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 |
股份（股） | |||||
1 | 上海镕尚 | 80.91 | 80.91 | 33,750.01 | 98,396,524 |
2 | 中信夹层 | 19.09 | 19.09 | 7,962.66 | 23,214,758 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 41,712.67 | 121,611,282 | |
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组的协同性，增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能力，华联股份计划在购买资产的同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过 86,000 万元，不超过拟收购资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将由西藏山南全额认购，配套资金扣除发行费用后，将全部用于本次收购的标的公司在建购物中心的后续建设及装修。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及数量
x次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2016 年 4 月 9 日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易，自《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告以来，由于交易方案发生重大调整，导致上市公司发行股份购买资产的发股价进行了重新锁价。上市公司以第六届董事会第三十二次会议决议公告日为基准日进行了重新锁价。本次重新锁价后，发行股份购买资产的发股价格由预案时确定的
4.88 元/股，调整到 3.43 元/股。
本次发行股份购买资产的方案调整已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次方案调整的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。上市公司已于 2016 年 4 月 8 日与上海镕尚和中信就调整后的方案签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。
（2）发行数量
x次拟购买的各标的公司 100%股权的评估值合计为 86,433.37 万元，经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 86,296.48 万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 251,593,235 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交 易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为 3.43 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次配套融资在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告的方案中拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 180,000 万元，其中华联集团认购金额不低于配套融资总额的 30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。后经交易各方协商一致，本次配套融资方案调整为上市公司拟向西藏山南发行股份募集配套资金不超过 86,000 万元，将全部用于标的公司在建购物中心后续的建设装修支出。配套融资股票发行价由询价确定调整为上市公
司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%，即
3.43 元/股。
本次配套融资的方案调整已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次方案调整的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。上市公司已于 2016 年 4 月 8 日与华联集团签署了《附条
件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，并于 2016 年 4 月 8 日与西藏山南签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（2）发行数量
x次募集配套资金总额为不超过 86,000 万元，据此测算，本次募集配套资
金发行股份数量为 250,728,862 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次交易标的资产的评估值
x次交易中，评估机构采用资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估。根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第 1082 号”《评估报告》，本次交易
的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，山西华联 100%股权的评估值为 44,720.70万元，较山西华联经审计的净资产账面值增值 28,178.64 万元，增值率 170.35%；海融兴达 100%股权的评估值为 41,712.67 万元，较海融兴达经审计的净资产账面值增值 17,105.29 万元，增值率 69.51%。
（四）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
（1）上海镕尚的股份锁定安排
x次发行股份购买资产的交易对方之一上海镕尚承诺：
“1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将锁定 36 个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上
市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在 12 个月以上（含
12 个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股
份将锁定 12 个月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
（1）若上市公司于 2016 年 6 月 30 日（不含该日）前完成本次资产重组新
增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 228,378,477 股股份自
该等股份上市之日起 36 个月不转让；
（2）若上市公司于 2016 年 6 月 30 日（含该日）至 2016 年 7 月 20 日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 98,396,524 股股份自该等股份上市之日起 36 个月不转让，本合伙企
业因本次交易而取得上市公司的 129,981,953 股股份自该等股份上市之日起 12
个月不转让；
（3）若上市公司于 2016 年 7 月 20 日（含该日）后完成本次资产重组新增
股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 228,378,477 股股份自该
等股份上市之日起 12 个月不转让；
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（2）中信夹层的股份锁定安排
x次发行股份购买资产的交易对方之一中信夹层承诺：
“1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 36 个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在 12 个月以上（含 12 个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市
公司取得的相应股份将自上市之日起锁定 12 个月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
本合伙企业因本次交易而取得上市公司的 23,214,758 股股份自该等股份上
市之日起 12 个月不转让。
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、发行股份募集配套资金
x次募集配套资金的认购方西藏山南承诺：
“1、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为 2,226,086,429 股，按照本次
交易方案，预计公司本次将发行普通股 251,593,235 股用于购买资产，同时拟向
西藏山南发行普通股 250,728,862 股募集配套资金。在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
类型 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比 例 | 持股数（股） | 持股比 例 | ||
北京华联集团投资控股有 | 658,422,954 | 29.58% | 658,422,954 | 26.57% | |
限公司 | |||||
北京中商华通科贸有限公 | 95,112,897 | 4.27% | 95,112,897 | 3.84% | |
x | |||||
xx惠理基金－建设银行 | |||||
－中国建设银行股份有限 | 50,077,200 | 2.25% | 50,077,200 | 2.02% | |
上市公司原股东 | 公司北京金安支行 | ||||
中国银行－嘉实增长开放 式证券投资基金 | 9,999,944 | 0.45% | 9,999,944 | 0.40% | |
中国工商银行－南方绩优 成长股票型证券投资基金 | 8,512,949 | 0.38% | 8,512,949 | 0.34% | |
中国建设银行股份有限公 | |||||
司－华商双债丰利债券型 | 5,325,222 | 0.24% | 5,325,222 | 0.21% | |
证券投资基金 | |||||
嘉实基金－建设银行－中 | |||||
国人寿－中国人寿委托嘉 | 5,038,467 | 0.23% | 5,038,467 | 0.20% | |
实基金公司混合型组合 | |||||
类型 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
中国工商银行股份有限公司－华商量化进取灵活配 置混合型证券投资基金 | 4,490,000 | 0.20% | 4,490,000 | 0.18% | |
中国建设银行股份有限公 司－华商健康生活灵活配置混合型证券投资基金 | 3,938,720 | 0.18% | 3,938,720 | 0.16% | |
文登市瑞鑫建材有限公司 | 3,553,700 | 0.16% | 3,553,700 | 0.14% | |
其他投资者 | 1,381,614,376 | 62.06% | 1,381,614,376 | 55.76% | |
交易对方 | 上海镕尚 | - | - | 228,378,477 | 9.22% |
中信夹层 | - | - | 23,214,758 | 0.94% | |
合计 | 2,226,086,429 | 100% | 2,477,679,664 | 100% | |
注：本次交易前股东持股数以上市公司截至 2015 年 12 月 31 日股东持股计算。
若考虑配套募集资金影响，本次交易完成前后上市公司股本结构具体如下：
类型 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比 例 | 持股数（股） | 持股比 例 | ||
北京华联集团投资控股有 | 658,422,954 | 29.58% | 658,422,954 | 24.13% | |
限公司 | |||||
北京中商华通科贸有限公 | 95,112,897 | 4.27% | 95,112,897 | 3.49% | |
x | |||||
xx惠理基金－建设银行 | |||||
－中国建设银行股份有限 | 50,077,200 | 2.25% | 50,077,200 | 1.84% | |
公司北京金安支行 | |||||
中国银行－嘉实增长开放 | 9,999,944 | 0.45% | 9,999,944 | 0.37% | |
上市 | 式证券投资基金 | ||||
公司 | 中国工商银行－南方绩优 | 8,512,949 | 0.38% | 8,512,949 | 0.31% |
原股 | 成长股票型证券投资基金 | ||||
东 | 中国建设银行股份有限公 | ||||
司－华商双债丰利债券型 | 5,325,222 | 0.24% | 5,325,222 | 0.20% | |
证券投资基金 | |||||
嘉实基金－建设银行－中 | |||||
国人寿－中国人寿委托嘉 | 5,038,467 | 0.23% | 5,038,467 | 0.18% | |
实基金公司混合型组合 | |||||
中国工商银行股份有限公 | |||||
司－华商量化进取灵活配 | 4,490,000 | 0.20% | 4,490,000 | 0.16% | |
置混合型证券投资基金 | |||||
类型 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
中国建设银行股份有限公司－华商健康生活灵活配 置混合型证券投资基金 | 3,938,720 | 0.18% | 3,938,720 | 0.14% | |
文登市瑞鑫建材有限公司 | 3,553,700 | 0.16% | 3,553,700 | 0.13% | |
其他投资者 | 1,381,614,376 | 62.06% | 1,381,614,376 | 50.64% | |
交易对方 | 上海镕尚 | - | - | 228,378,477 | 8.37% |
中信夹层 | - | - | 23,214,758 | 0.85% | |
配套 融资 | 西藏山南 | - | - | 250,728,862 | 9.19% |
合计 | 2,226,086,429 | 100% | 2,728,408,526 | 100% | |
注：本次交易前股东持股数以上市公司截至 2015 年 12 月 31 日股东持股计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的编号为“致同专字（2016）第 110ZA2533 号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
项目 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年实现数 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年备考数 | 增幅 |
总资产（万元） | 1,360,658.34 | 1,524,644.10 | 12.05% |
归属于母公司所有者权益（万 元） | 611,618.80 | 686,603.82 | 12.26% |
每股净资产（元/股） | 2.75 | 2.77 | 0.73% |
营业收入（万元） | 119,174.84 | 119,174.84 | - |
营业利润（万元） | 54,294.51 | 51,008.06 | -6.05% |
利润总额（万元） | 21,313.06 | 18,026.61 | -15.42% |
归属于母公司所有者的净利 润（万元） | 22,089.23 | 18,810.43 | -14.84% |
基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.08 | -20.00% |
注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产和净资产将有一定幅度的增长，有利于扩大上市公司的经营规模。由于标的公司旗下购物中心尚处于建设阶段，尚未对外营业，但发生必要的费用支出，使得报告期内标的公司连续亏损，以致本次交易完成后，短期内上市公司的利润指标将出现较大程度的下降。
考虑到标的公司在建购物中心的选址、定位、设计及装修均有较大的优势，本次交易完成后上市公司将对标的购物中心进行统一管理并提供优质商户资源，使得标的购物中心的培育期将大幅缩短，能有效发挥标的购物中心的规模优势和协同效应，将有利于提高上市公司的长期盈利能力。
七、本次交易构成关联交易
（一）从当前股权结构认定
华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金 5%股权，其董事、总 裁畅xx同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本 次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。
上海镕尚的有限合伙人包括中信夹层、北银丰业资产管理有限公司和北京世纪国光科贸有限公司，普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。
配套融资认购方西藏山南为中信产业基金的全资子公司。中信产业基金通过其投资委员会负责西藏山南的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向西藏山南发行股份募集配套资金构成关联交易。
（二）从本次交易情况认定
中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决策，并作为西藏山南的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》八十三条的相关规定，上海镕尚、中信夹层和西藏山南受同一主体控制，为一致行动人。本次交易完成后
（考虑配套融资的影响），上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有上市公司 18.41%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6 条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》生效后，上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持
有持有上市公司 5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成上市公司重大资产重组
根据华联股份经审计的 2015 年度财务数据、各标的公司经审计的 2015 年度财务数据以及本次交易的交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 山西华联 | x融兴达 | 合计 | 华联股份 | 比例 |
资产总额与交易额孰高 | 44,583.81 | 96,006.38 | 140,590.19 | 1,360,658.34 | 10.33% |
营业收入 | - | - | - | 119,174.84 | - |
资产净额与交易额孰高 | 44,583.81 | 41,712.67 | 86,296.48 | 611,618.80 | 14.11% |
注：根据《重组管理办法》规定，华联股份资产净额指标为 2015 年年末归属于母公司所有者权益；各标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。
根据上述计算结果，标的公司合计资产总额、资产净额占上市公司资产总额、净资产的比重均不超过 50%，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重也不超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的构成借壳重组。
（一）本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市
截至本报告书签署日，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股份。华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司 658,422,954 股股份，占
上市公司总股本比例为 29.58%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），华联集团持有的上市公司股份占公司总股本的比例为 24.13%，上海镕尚、中信夹层和西藏山南的持股比例分别为 8.37%、 0.85%和 9.19%。因此本次发行后华联集团仍为上市公司的控股股东，海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
（二）按照累计首次原则本次交易亦不构成借壳上市
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则”。
2、因鸿炬实业于 2012 年 12 月成为华联集团的控股股东，华联股份实际控
制人于 2012 年 12 月份变更为海南文促会。如按照累计首次原则，则 2012 年 12月后，华联股份向海南文促会及其下属的华联集团及关联人购买资产，均需计算在内。
3、2015 年 2 月，中信产业基金备案为中信夹层的管理人，中信夹层与华联集团及华联股份具有关联关系。2013 年华联股份购买中信夹层持有的内江华联 80.05%股权及包头鼎鑫源 80.05%股权，此时中信产业基金未作为中信夹层的管理人，因此中信夹层与华联股份之间并未认定为关联方，收购中信夹层持有的内江华联、包头鼎鑫源股权亦未认定为关联交易。
4、假设按照 2012 年 12 月份海南文促会成为华联股份实际控制人，华联股
份变更实际控制人开始计算，将 2013 年华联股份向华联集团控股的华联综超购
买物业资产，以及本次向上海镕尚购买山西华联 99.69%股权（华联集团在 2011
年 8 月前曾经持有控股权）、向上海镕尚及中信夹层购买海融兴达 100%股权（华
联集团在 2013 年 9 月前曾经持有控股权），则 2012 年 12 月份以来华联股份向控股股东及其关联人购买资产的交易比例情况如下：
单位：万元
项目 | 交易作价 | 总资产 | 孰高确认金额 |
2013 年向华联集团控股的华联综超 购买合肥金寨路店物业资产 | 30,864.00 | - | 30,864.00 |
2013 年向华联集团控股的华联综超 购买武汉中华路店物业资产 | 21,695.00 | - | 21,695.00 |
山西华联 99.69%股权 | 44,583.81 | 32,303.52 | 44,583.81 |
海融兴达 100%股权 | 41,712.67 | 136,007.12 | 136,007.12 |
合计 | 138,855.48 | 168,310.64 | 233,149.93 |
华联股份 2011 年末资产总额 | 597,601.14 | ||
占比 | 39.01% | ||
5、中信夹层于 2015 年 2 月将中信产业基金备案为中信夹层的基金管理人，
因此 2013 年 12 月中信夹层与华联集团之间并未认定存在关联关系，2013 年 12月华联股购买中信夹层持有的内江华联、包头鼎鑫源股权并未认定为存在关联交易。如将 2013 年华联股份向中信夹层购买的内江华联、包头鼎鑫源股权计算在
x，则 2012 年 12 月以来华联股份向控股股东及其关联人购买资产的交易情况如下：
单位：万元
项目 | 交易作价 | 总资产 | 孰高确认金额 |
2013 年向华联集团控股的华联综超购 买合肥金寨路店物业资产 | 30,864.00 | - | 30,864 |
2013 年向华联集团控股的华联综超武 汉中华路店物业资产 | 21,695.00 | - | 21,695.00 |
山西华联 99.69%股权 | 44,583.81 | 32,303.52 | 44,583.81 |
海融兴达 100%股权 | 41,712.67 | 136,007.12 | 136,007.12 |
合计 | 138,855.48 | 168,310.64 | 233,149.93 |
2013 年购买中信夹层控股的内江华联 80.05%股权 | 10,895.00 | 12,720.93 | 12,720.93 |
2013 年购买中信夹层控股的内江包头 鼎鑫源 80.05%股权 | 25,696.00 | 30,002.71 | 30,002.71 |
合计 | 175,446.48 | 211,034.28 | 275,873.57 |
华联股份 2011 年末资产总额 | 597,601.14 | ||
占比
46.16%
根据上述测算，参照累计首次原则本次交易规模亦达不到华联股份 2011 年末资产总额的 100%，不构成借壳上市。
（三）按照预期合并原则本次交易亦不构成借壳上市
《证券期货法律适用意见第 12 号》第二款“执行预期合并原则”规定，“收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”由于本次交易并未导致实际控制人发行变更，且交易对方并未承诺未来向上市公司注入资产，故不适用《证券期货法律适用意见第 12号》第二款“执行预期合并原则”的规定。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成向控股股东的关联方购买资产；按照累计首次原则及预计合并原则计算的交易比例未达华联股份控制前变更前一年末资产总额的 100%；本次交易不满足重组管理办法第十三条的条件，不构成借壳上市。
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易拟购买的标的公司 100%股权的评估值合计为 86,433.37 万元，经交易各方协商，本次交易标的股权的交易作价为 86,296.48 万元。以本次交易发行
股份的上限 502,322,097 股计算（考虑配套融资的影响），本次交易完成后，本
公司的股本将由 2,226,086,429 股变更为 2,728,408,526 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例为 57.46%，不低于总股本的 10%，本公司股票仍具备上市条件。
十一、过渡期损益安排
上市公司与上海镕尚及中信夹层签署了《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡
期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。
在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式补偿予上市公司。上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：
1、对于海融兴达在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其xx融兴达中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为海融兴达于过渡期内产生的亏损或权益减少的 100%；
2、对于山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚按其于山西华联中的持股比例承担，上海镕尚合计对上市公司的补偿金额为山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的 99.69%。
各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。xxxx和中信夹层将在上述审计报告出具后 30 日内，向上市公司支付完毕各自应承担的补
偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后 30 日内完成支付，将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向甲方应支付的赔偿金。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： | 北京华联商厦股份有限公司 |
公司英文名称： | BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO., LTD |
公司曾用名： | 中商股份有限公司 |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
证券代码： | 000882 |
证券简称： | 华联股份 |
注册地址： | 北京市通州区永乐经济技术开发区永开路 1 号 |
办公地址： | 北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号创新中心 2 号楼 3 层 |
注册资本： | 2,226,086,429 元 |
法定代表人： | xxx |
统一社会信用代码： | 9111000071092147XM |
邮政编码： | 102605 |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-57391951 |
公司网站： | |
经营范围： | 销售烟、音像制品、包装食品、副食品；零售、邮购公开发行的国内版书刊（限分支机构经营）；美容美发；电子游艺；餐饮（限分支机构经营）；销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含九座以下乘用车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示活动；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训； 资产经营；零售内销黄金饰品（限分支机构经营）、汽车 |
配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、粮食（限零售）、饲料（限分支机构经营）、复印、健身服务、经营场地出租；项目投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司前身为中商股份，中商股份是经原国家经济体制改革委员会体改生 [1998]9 号文批准，由中商集团、中国商业总公司和浙商集团共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
经原国家国有资产管理局国资企发[1998]3 号文批复同意，中商集团、中国商业总公司和浙商集团以各自经评估确认的净资产按 69.80%折为股本，共计 13,300 万股，募集设立中商股份。其中中商集团持股 6,195 万股；浙商集团持股
3,912 万股；中国商业总公司持股 3,193 万股，股权性质均为国有法人股。京都
会计师事务所出具了京都会验字[1998]第 003 号验资报告，对股东认缴的出资进行了验证。
1998 年，经中国证监会证监发字[1998]88 号文和证监发字[1998]89 号文批准，中商股份向社会公开发行人民币普通股 4,500 万股（含公司职工股 450 万股），
每股面值 1.00 元，发行价格 3.20 元，募集资金总额 14,400 万元。京都会计师事
务所出具了京都会验字[1998]第 055 号验资报告，对股东认缴的出资进行了验证。
中商股份于 1998 年 5 月 18 日召开首届股东大会，并于 1998 年 5 月 29 日办理工商设立登记。
1998 年 6 月 16 日，经深交所批准，中商股份公开发行的股票在深交所挂牌上市交易，证券简称“中商股份”，证券代码为“000882”。
中商股份募集设立并上市后，总股本为 17,800 万股，股权结构如下：
股东名称 | 股权性质 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
一、未上市流通股份合计 | 137,500,000 | 77.25 | |
发起人股 | 133,000,000 | 74.72 | |
其中：中商集团 | 国有法人股 | 61,950,000 | 34.80 |
浙商集团 | 国有法人股 | 39,120,000 | 21.98 |
中国商业总公司 | 国有法人股 | 31,930,000 | 17.94 |
公司职工股 | 4,500,000 | 2.53 | |
二、已上市流通股份合计 | 40,500,000 | 22.75 | |
社会公众股 | 40,500,000 | 22.75 | |
合计 | 178,000,000 | 100.00 |
经公司于 2002 年 10 月 29 日召开的 2002 年第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“中商股份有限公司”变更为“北京华联商厦股份有限公司”，股票简称 “华联股份”。该名称变更已于 2002 年 11 月 8 日获得北京市工商行政管理局的核准。
公司设立程序、工商注册登记合法、真实，发起人合法拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，出资到位及时、出资方式合法，股东出资资产的产权均已过户。
（二）设立后历次股本变动及重大股权变更情况
1、股权分置改革前的股本演变情况
（1）1998 年 12 月公司职工股上市
1998 年 12 月 17 日，公司 450 万股公司职工股在深交所上市交易，公司流
股份类别及股东名称 | 股权性质 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
一、未上市流通股份 | 133,000,000 | 74.72 |
通股数量由 4,050 万股增至 4,500 万股，总股本为 17,800 万股。公司职工股上市后，公司股权结构如下：
发起人股 | 133,000,000 | 74.72 | |
其中：中商集团 | 国有法人股 | 61,950,000 | 34.80 |
浙商集团 | 国有法人股 | 39,120,000 | 21.98 |
中国商业总公司 | 国有法人股 | 31,930,000 | 17.94 |
二、上市流通股份 | 45,000,000 | 25.28 | |
社会公众股 | 45,000,000 | 25.28 | |
合计 | 178,000,000 | 100.00 |
（2）2000 年资本公积金转增股本
2000 年 10 月 10 日，公司召开 2000 年第三次临时股东大会，审议通过了 2000
年中期利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2000 年 6 月 30 日总股本 17,800
万股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 24,920 万股，股权结构如下：
股份类别及股东名称 | 股权性质 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
一、未上市流通股份 | 186,200,000 | 74.72 | |
发起人股份 | 186,200,000 | 74.72 | |
其中：中商集团 | 国有法人股 | 86,730,000 | 34.80 |
浙商集团 | 国有法人股 | 54,768,000 | 21.98 |
中国商业总公司 | 国有法人股 | 44,702,000 | 17.94 |
二、已上市流通股份 | 63,000,000 | 25.28 | |
社会公众股 | 63,000,000 | 25.28 | |
合计 | 249,200,000 | 100.00 |
北京京都会计师事务所于 2000 年 11 月 14 日出具了北京京都验字[2000]第
087 号验资报告，对前述资本公积金转增注册资本进行了验证。
（3）2001 年—2003 年发起人股份转让
股东名称 | 变动前持股（股） | 增加股份（股） | 减少股份（股） | 变动后持股（股） |
中商集团 | 86,730,000 | 0 | 6,650,000 ② | 0 |
20,645,161 ③ | ||||
10,967,742 ④ | ||||
8,000,000 ⑤ | ||||
2,806,452 ⑥ | ||||
19,954,839 ⑨ | ||||
17,705,806 ⑪ | ||||
浙商集团 | 54,768,000 | 0 | 54,768,000 ⑫ | 0 |
中国商业总公 司 | 44,702,000 | 0 | 41,254,207 ① | 0 |
3,447,793 ⑦ | ||||
泰山兴业投资 集团有限公司 | 0 | 41,254,207 ① | 41,254,207 ⑩ | 0 |
华联商贸 | 0 | 6,650,000 ② | 6,650,000 ⑧ | 0 |
中商华通 | 0 | 20,645,161 ③ | 0 | 72,471,987 |
10,967,742 ④ | ||||
8,000,000 ⑤ | ||||
2,806,452 ⑥ | ||||
3,447,793 ⑦ | ||||
6,650,000 ⑧ | ||||
19,954,839 ⑨ | ||||
世纪国光 | 0 | 41,254,207 ⑩ | 0 | 58,960,013 |
17,705,806 ⑪ | ||||
华联集团 | 0 | 54,768,000 ⑫ | 0 | 54,768,000 |
社会公众股 | 63,000,000 | 0 | 0 | 63,000,000 |
合计 | 249,200,000 | - | - | 249,200,000 |
① 因中国商业总公司未及时偿还上海浦东发展银行北京分行债务，根据北 京市第一中级人民法院[2000]一中执字第 151 号民事裁定书以及中国商业总公司、中商集团、上海浦东发展银行北京分行和泰山兴业投资集团有限公司达成的和解 协议，泰山兴业投资集团有限公司自愿按每股 2.1 元的价格购买中国商业总公司 所持 29,467,291 股中商股份法人股及其法定孳息的所有权（2000 年公司中期实 施资本公积金转增股本后，实际裁定转让股数为 41,254,207 股），价款总计
61,881,311.10 元，用于代中国商业总公司偿还其欠上海浦东发展银行北京分行逾期债务及罚息。
② 因中商集团未及时偿还华联商贸债务，根据北京市第一中级人民法院
[2001]一中执字第 639 号民事裁定书以及华联商贸与中商集团达成的和解协议，
中商集团持有的中商股份的 6,650,000 股法人股过户至华联商贸名下，价款总计
6,908,020 元，以抵偿中商集团欠华联商贸债务、利息等费用。
③ 因中商集团未及时偿还华联商贸债务，根据北京市第一中级人民法院
[2001]一中执字第 760 号民事裁定书以及华联商贸与中商集团及中商华通达成的
和解协议，中商华通购买中商集团所持中商股份法人股 20,645,161 股,价款总计
32,000,000 元，并将上述款项代中商集团交付给华联商贸后，中商华通即取得中
商股份的 20,645,161 股法人股及其法定孳息的所有权。
④ 因江苏华安实业总公司未及时偿还交通银行南京分行借款及利息，中商集团承担连带保证责任。根据江苏省南京市中级人民法院[2000]宁执字第 278、 279、443 号民事裁定书以及交通银行南京分行与中商集团及中商华通达成的和解协议，中商华通购买中商集团所持中商股份法人股 10,967,742 股，价款总计
17,000,000 元，并将上述款项代中商集团给付交通银行南京分行后，中商华通持
有中商股份的 10,967,742 股法人股及其法定孳息的所有权。
⑤ 因江苏华安实业总公司未及时偿还中国工商银行南京市玄武支行借款及利息，中商集团承担连带保证责任。根据江苏省南京市中级人民法院[1999]宁执字第 263、264 号民事裁定书、中国工商银行南京市玄武支行与中国华融资产管理公司南京办事处达成债权转让协议以及中国华融资产管理公司南京办事处与中商集团及中商华通达成的协议，中商华通代中商集团一次性给付中国华融资产管理公司南京办事处 8,020,000 元后，原中商集团持有的 8,000,000 股中商股份法人股及法定孳息归中商华通所有。
⑥ 因江苏华安实业总公司未及时偿还中国银行南京市分行借款及利息，中商集团承担连带保证责任。根据江苏省南京市中级人民法院[1999]宁执字第 314号民事裁定书以及中国银行南京市分行与中商集团及中商华通达成的和解协议，中商华通替中商集团给付中国银行南京市分行 4,350,000 元后，中商华通即持有
中商股份的 2,806,452 股法人股及其法定孳息的所有权。
⑦ 因中国商业总公司未及时偿还中商集团及其他债权人债务，根据北京市第一中级人民法院[2001]一中执字第 749 号民事裁定书以及中国商业总公司与中
商华通达成的协议，中国商业总公司所持的中商股份 3,447,793 股法人股被裁定
过户给中商华通，转让价款 6,150,862 元用以偿还债权人债务。
⑧ 因华联商贸未及时偿还中商华通债务，根据北京市第一中级人民法院
（2001）一中执字第 979 号民事裁定书以及华联商贸与中商华通达成的和解协议，
华联商贸所持的中商股份 6,650,000 股法人股及其法定孳息的所有权被裁定转让
予中商华通，价款总计 10,970,000 元，用以终结所欠债务。
⑨ 因中商集团未及时偿还华联商贸债务，根据北京市第一中级人民法院
[2001]一中执字第 1022 号民事裁定书以及华联商贸与中商集团及中商华通达成
的和解协议，中商华通购买中商集团所持有的中商股份 19,954,839 股法人股，并
x中商集团将 34,000,000 元价款支付给华联商贸后，中商华通即取得中商集团所
持有的中商股份 19,954,839 股法人股及其法定孳息。
⑩ 2001 年 9 月，泰山兴业投资集团有限公司与世纪国光签署股份转让协议
书，将其所持中商股份 41,254,207 股法人股转让给世纪国光，转让价款 61,881,300
元。
⑪ 2002 年 3 月，因中商集团未及时偿还中国建设银行营业部借款，经北京市第一中级人民法院民事裁定书[2002]一中执字第 179、180 号裁定，冻结被执行人中商集团持有的中商股份国有法人股 17,705,806 股，并依法委托深圳市国方
拍卖有限公司公开拍卖。世纪国光通过公开竞买，以 1.52 元/股价格，共计
26,912,825.12 元竞得中商股份国有法人股 17,705,806 股。
⑫ 2002 年 6 月 29 日，浙商集团与华联集团签署《股份转让协议》，将所持
中商股份 54,768,000 股国有法人股转让给华联集团。上述股份的转让价格以北京
京都会计师事务所出具的中商股份 2001 年度《审计报告》所确认的每股净资产
为定价的参考依据，转让价款总金额为 12,000 万元。
上述股权转让后，中商华通成为公司第一大股东，持有公司 29.08%的股份，公司的股权结构如下：
股份类别及股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
一、未上市流通股份 | 186,200,000 | 74.72 |
1、国有法人股（注） | 84,820,632 | 34.04 |
2、境内法人股 | 101,379,368 | 40.68 |
二、已上市流通股份 | 63,000,000 | 25.28 |
社会公众股 | 63,000,000 | 25.28 |
合计 | 249,200,000 | 100.00 |
注：国有法人股包括中商华通持有的公司股份中的 30,052,632 股以及华联集
团持有的公司 54,768,000 股股份。
2、股权分置改革
（1）对价方案
方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持 10 股流通股将获
得非流通股股东支付的 3 股对价股份。全体非流通股股东共计支付 18,900,000
股股份。
（2）非流通股股东承诺
① 华联股份的全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
② 华联股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华联股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
如在上述期限内有违反承诺的行为，非流通股股东将违反承诺出售股份的所得资金全额划入华联股份账户内，归华联股份所有。
（3）重要时间
① 2006 年 7 月 3 日，相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
② 2006 年 7 月 10 日，为实施股权分置改革的股份变更登记日。
③ 2006 年 7 月 11 日，公司股票简称变为“G 京华联”，股票恢复交易。
股权分置改革完成后，公司总股本不变，股权结构如下：
股权分置改革前 | 股权分置改革后 | ||||
股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
一、未上市流通股份 | 186,200,000 | 74.72 | 一、有限售条件的流通股 | 167,327,664 | 67.15 |
国有法人股（注） | 54,768,000 | 21.98 | 境内法人股 | 167,300,000 | 67.14 |
境内法人股 | 131,432,000 | 52.74 | 高管持股 | 27,664 | 0.01 |
二、已上市流通股份 | 63,000,000 | 25.28 | 二、无限售条件的流通股 | 81,872,336 | 32.85 |
合计 | 249,200,000 | 100.00 | 合计 | 249,200,000 | 100.00 |
注：中商华通所持有的公司股份中的 30,052,632 股，根据国务院国资委《关于北京中商华通科贸有限公司所持北京华联商厦股份有限公司部分国有股股份性质变更有关问题的函》（产权函[2006]18 号），确认为非国有股，并已在证券登记结算公司办理了股份性质的变更登记，由国有股变更为境内法人股。华联集团所持 54,768,000 股股份已经国务院国资委确认为非国有股。
3、2009 年非公开发行股份
2009 年 6 月 2 日，经中国证监会证监许可[2009]436 号《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可[2009]437 号《关于核准北京华联集团投资控股有限公司公告北京华联商厦股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，公司向华联集团定向发行股票 244,650,501 股以购买其持有的北京华联商业、江苏紫金、无锡奥盛通达、合肥信联顺通、合肥达兴源各 100%股权。
2009 年 6 月 15 日，京都天华对该次非公开发行股份购买资产进行了验资，
并出具了北京京都天华验字[2009]第 033 号验资报告。2009 年 7 月 15 日，上述
非公开发行股份上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为 36 个月。
该次非公开发行股份后，公司的总股本增加至 493,850,501 股，公司控股股东由中商华通变为华联集团，实际控制人为中商集团。
该次非公开发行完成后，公司的股权结构如下表：
股份类别及股东名称 | 股权性质 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 337,197,326 | 68.28 | |
其中：华联集团 | 境内法人股 | 268,939,343 | 54.46 |
中商华通 | 境内法人股 | 40,195,808 | 8.14 |
世纪国光 | 境内法人股 | 28,055,350 | 5.68 |
高管持股 | 境内自然人股 | 6,825 | 0.00 |
二、无限售条件的流通股 | 156,653,175 | 31.72 | |
其中：华联集团 | 境内法人股 | 24,920,000 | 5.05 |
中商华通 | 境内法人股 | 22,430,000 | 4.54 |
世纪国光 | 境内法人股 | 12,582,000 | 2.55 |
其他股东 | - | 96,721,175 | 19.58 |
合计 | 493,850,501 | 100.00 |
4、2010 年非公开发行股份
经中国证监会证监许可[2010]1772 号《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2010 年 12 月 16 日，公司向 9 名特定对象发行股票 250,568,200 股以购买华联集团所持北京万贸 60%股权，同时投资建设和改造 3 处自有物业和 6 处租赁物业。该次非公开发行募集资金总额为 1,653,750,120
元，扣除发行费用 35,650,568 元，募集资金净额为 1,618,099,552 元。
2010 年 12 月 24 日，京都天华对该次非公开发行股票进行了验资，并出具
了京都天华验字[2010]第 0240 号验资报告。2011 年 1 月 14 日，上述非公开发行
股份上市，股份性质为有限售条件股份，锁定期限为 12 个月。
该次非公开发行股份后，公司的总股本增加至 744,418,701 股，华联集团的持股比例由 59.50%下降到 39.48%，但华联集团仍为公司第一大股东。该次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
该次非公开发行完成后，公司的股权结构如下表：
股份类别及股东名称 | 股权性质 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 495,227,346 | 66.53 | |
其中：华联集团 | 境内法人股 | 49,208,842 | 6.61 |
其他股东 | - | 446,018,504 | 59.92 |
二、无限售条件的流通股 | 249,191,355 | 33.47 | |
其中：华联集团 | 境内法人股 | 244,650,501 | 32.86 |
其他股东 | - | 4,540,854 | 0.61 |
合计 | 744,418,701 | 100.00 |
5、2011 年资本公积金转增股本
2011 年 5 月 10 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过了 2010 年度
公积金转增股本预案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 744,418,701 股为基数，向全
体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本 148,883,740 股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 893,302,441 股，股权结构如下：
股份类型 | 本次变动前 | x次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
数量（股） | 比例（%） | 公积金转股 | 数量（股） | 比例（%） | |
一、有限售条件的流通股 | 495,227,346 | 66.53 | 99,045,469 | 594,272,815 | 66.53 |
其中：境内法人股 | 495,221,886 | 66.52 | 99,044,377 | 594,266,263 | 66.52 |
高管持股 | 5,460 | 0.00 | 1,092 | 6,552 | 0.00 |
二、无限售条件的流通股 | 249,191,355 | 33.47 | 49,838,271 | 299,029,626 | 33.47 |
合计 | 744,418,701 | 100.00 | 148,883,740 | 893,302,441 | 100.00 |
2011 年7 月18 日，京都天华出具了京都天华验字[2011]第0131 号验资报告，对前述资本公积金转增注册资本进行了验证。
6、2012 年资本公积金转增股本
2012 年 5 月 16 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了 2011 年度
公积金转增股本预案，以 2011 年 12 月 31 日总股本 893,302,441 股为基数，向全
体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本 178,660,488 股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 1,071,962,929 股，股权结构如下：
股份类型 | 本次变动前 | x次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
数量（股） | 比例（%） | 公积金转股 | 数量（股） | 比例（%） | |
一、有限售条件的流通股 | 293,585,515 | 32.87 | 58,717,103 | 352,302,618 | 32.87 |
其中：境内法人股 | 293,580,601 | 32.86 | 58,716,120 | 352,296,721 | 32.86 |
高管持股 | 4,914 | 0.00 | 983 | 5,897 | 0.00 |
二、无限售条件的流通股 | 599,716,926 | 67.13 | 119,943,385 | 719,660,311 | 67.13 |
合计 | 893,302,441 | 100.00 | 178,660,488 | 1,071,962,929 | 100.00 |
2012 年 8 月 2 日，致同出具了致同验字[2012]第 110ZA0011 号验资报告，对前述资本公积金转增注册资本进行了验证。
7、2013 年非公开发行股份
经中国证监会证监许可[2013]1449 号《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2013 年 12 月 26 日，公司向 6 名特定对象发行
股票 1,154,123,500 股，该次非公开发行募集资金总额为 3,081,509,745 元，扣除
发行费用 53,500,000 元，募集资金净额为 3,028,009,745 元。
2013 年 12 月 26 日，致同对该次非公开发行股票进行了验资，并出具了致同验字（2013）第 110ZA0239 号验资报告。2014 年 1 月 23 日，上述非公开发行股份上市，股份性质为有限售条件股份，其中华联集团认购的股票限售期为 36
个月，其余发行对象认购的股票限售期为 12 个月。
该次非公开发行股份后，公司的总股本增加至 2,226,086,429 股，华联集团的持股比例由仍为 29.58%，华联集团仍为公司第一大股东。该次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
该次非公开发行完成后，公司的股权结构如下表：
股份类别及股东名称 | 股权性质 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 1,154,133,328 | 51.85 | |
其中：华联集团 | 境内法人股 | 341,389,700 | 15.34 |
其他股东 | - | 812,743,628 | 36.51 |
二、无限售条件的流通股 | 1,071,953,101 | 48.15 | |
其中：华联集团 | 境内法人股 | 317,033,254 | 14.24 |
其他股东 | - | 754,919,847 | 33.91 |
合计 | 2,226,086,429 | 100 |
8、限售股份上市流通
公司部分有限售条件的流通股分别于 2007 年 7 月 11 日、2008 年 7 月 21 日、
2009 年 7 月 24 日、2012 年 1 月 18 日、2012 年 7 月 20 日和 2015 年 1 月 23 日上市流通，具体情况如下：
时间 | 限售上市股份数量（股） |
2007 年 7 月 11 日 | 37,380,000 |
2008 年 7 月 21 日 | 37,380,000 |
2009 年 7 月 24 日 | 92,540,000 |
2012 年 1 月 18 日 | 300,681,840 |
2012 年 7 月 20 日 | 352,296,721 |
2015 年 1 月 23 日 | 812,733,800 |
合计 | 1,633,012,361 |
9、公司股权结构及持股情况
截至本报告书签署日，公司股权结构图如下：
（三）上市公司前十大股东情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 658,422,954 | 29.58 |
2 | 北京中商华通科贸有限公司 | 95,112,897 | 4.27 |
3 | 金元惠理基金－建设银行－中国建设银行 股份有限公司北京金安支行 | 50,077,200 | 2.25 |
4 | 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 | 9,999,944 | 0.45 |
5 | 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券 投资基金 | 8,512,949 | 0.38 |
6 | 中国建设银行股份有限公司－华商双债丰 利债券型证券投资基金 | 5,325,222 | 0.24 |
7 | 嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人 寿委托嘉实基金公司混合型组合 | 5,038,467 | 0.23 |
8 | 中国工商银行股份有限公司－华商量化进 取灵活配置混合型证券投资基金 | 4,490,000 | 0.20 |
9 | 中国建设银行股份有限公司－华商健康生 活灵活配置混合型证券投资基金 | 3,938,720 | 0.18 |
10 | 文登市瑞鑫建材有限公司 | 3,553,700 | 0.16 |
合计 | 844,472,053 | 37.94% |
三、上市公司最近三年控股权变动情况
当前公司的控股股东为华联集团，实际控制人为海南文促会。
公司最近三年的控股股东未发生变化，均为华联集团；公司自上市以来最近一次控股股东变更情况如下：
2009 年 6 月，本公司实施非公开发行股份购买资产方案，向华联集团非公
开发行 244,650,501 股。该次发行后，华联集团合计持有本公司 293,859,343 股，占总股本的 59.50%，成为本公司控股股东。海南民族科技投资有限公司为华联集团的控股股东，中商集团持有海南民族科技投资有限公司 58.00%的股权，为海南民族科技投资有限公司的控股股东，中商集团为本公司的实际控制人。
2012 年 12 月 13 日，公司实际控制人由中商集团变更为海南文促会。实际控制人的具体变更情况如下：
2012 年 12 月 13 日，鸿炬实业与华联集团及其股东签署《北京华联集团投
资控股有限公司增资协议》。鸿炬实业以人民币 35,000 万元认购华联集团增加的
注册资本，增资完成后，华联集团的注册资本由80,000 万元增加至115,000 万元，鸿炬实业持股比例为 30.43%，成为华联集团第一大股东。在上述增资完成后，公司的第一大股东未发生变化，仍为华联集团，持有公司 29.58%股份。由于鸿炬实业的实际控制人为海南文促会，公司的实际控制人变更为海南文促会。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，华联集团持有上市公司 658,422,954 股股份，持股比例为 29.58%，是公司的控股股东。海南文促会为上市公司的实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，华联股份的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东的基本情况
华联集团的基本情况如下：
公司名称 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 北京市西城区阜外大街 1 号（四川经贸大厦 2 层 203 室） |
注册资本 | 215,000 万元 |
法定代表人 | 吉小安 |
统一社会信用代码 | 91110000284084698D |
成立日期 | 1993 年 12 月 18 日 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
华联集团是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，是中国最早加入世界购物中心协会的企业。华联集团拥有华联股份、华联综超两家上市公司和多家控股公司，业态涉及生活超市、食品超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。
（三）实际控制人的基本情况
海南文促会是由海南省文化广电出版体育厅主管的社会团体法人。
1992 年海南省民政厅下发琼民登字[1992]014 号“关于成立海南文促会的批
复”，同意成立海南文促会。该会目前持有海南省民政厅于 2014 年 11 月 25 日颁
发的代码为 50386353-7 的社会团体法人登记证书；注册地址：海口市国兴大道
69 号海南广场 1 楼 410 室；法定代表人：xx；注册资本：300 万元；业务范围：与国内外民间团体进行交流合作，组织考察，开展学术研讨，培训咨询等；海南文促会的业务主管单位：海南省文化广电出版体育厅。
五、上市公司主营业务概况
公司于 2008 年经中国证监会批准，公司业务重组，主营业务由百货零售业务变更为与商业零售相关的购物中心的投资、租售及购物中心的运营和管理，经营购物中心运营管理业务。
公司具有丰富的商业零售行业经营管理经验，集团系统拥有成熟的商业零售网络体系，使公司能够获取新的购物中心信息资源，能够更准确地选定新的购物
中心开发项目，具备从事购物中心开发运营管理的先天优势。
公司核心主业为购物中心的运营管理，是国内市场唯一专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商。购物中心是指多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体，融合了零售业、餐饮业、娱乐业及商业地产开发等多种形态。通过营造各种商业业态和服务业态共生的组织模式，使得各业态间能够实现资源共享，尤其在消费者人流资源共享的同时，形成业态间的理性化、差异化竞争，渠道吸引能力较传统零售业更为突出。根据国内市场的实际情况，一般将购物中心分为市区购物中心、社区购物中心和城郊购物中心。其中，贴近大型居民社区、中档定位的社区购物中心最为符合我国城市面积扩大、距离市中心较远的居民聚居区日益增多的城市布局变化。 2015 年，公司继续致力于社区型购物中心的运营与管理，同时随着在购物中心方面的运营管理水平的不断提升，加强对外输出管理服务。
六、最近三年主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2014）第 110ZA1765 号”审计报告、“致同审字（2015）第 110ZA3772 号”审计报告、以及“致同审字（2016）第 110ZA3772 号”审计报告，华联股份最近三年的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,360,658.34 | 1,326,927.94 | 1,330,485.49 |
负债总额 | 694,564.90 | 656,331.38 | 652,438.34 |
归属于母公司所 有者权益 | 611,618.80 | 595,474.18 | 594,144.58 |
（二）利润表主要数据
单位：万元