本所/金杜 北京市金杜律师事务所或其律师 公司/发行人/威胜信息 威胜信息技术股份有限公司 长沙威胜有限/湖南威胜有限 发行人前身长沙威胜信息技术有限公司，后更名为湖南威胜信息技术有限公司 A 股 境内上市人民币普通股 本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 本法律意见书 《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 《律师工作报告》...
北京市金杜律师事务所
关于威胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
二〇一九年三月
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 63
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 63
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 72
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/金杜 | 北京市金杜律师事务所或其律师 |
公司/发行人/威胜信息 | 威胜信息技术股份有限公司 |
长沙威胜有限/湖南威胜 有限 | 发行人前身长沙威胜信息技术有限公司，后更名为湖南 威胜信息技术有限公司 |
A 股 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行上市 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上 市 |
《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 | |
《律师工作报告》 | 《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报 告》 |
上交所 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
香港联交所 | 香港联合交易所有限公司 |
威胜电子 | 威胜集团有限公司前身长沙威胜电子有限公司 |
威胜集团 | 威胜集团有限公司 |
星宝投资 | 星宝投资控股有限公司（注册xx属维尔京群岛，英文 名称为 Star Treasure Investments Holdings Limited） |
威胜控股 | 威胜控股有限公司（ 注册于开曼群岛， 英文名称为 Wasion Holdings Limited），曾用名为威胜集团控股有限公司 |
海基集团 | 海基集团有限公司（注册xx属维尔京群岛，英文名称 为 Oceanbase Group Ltd） |
威佳创建 | 威佳创建有限公司（注册于香港，英文名称为 Power Well Creation Ltd） |
威铭能源 | 湖南威铭能源科技有限公司，曾用名为湖南威胜智能水 表有限公司、湖南威铭科技有限公司 |
喆创科技 | 湖南喆创科技有限公司 |
中慧微电子 | 珠海中慧微电子有限公司，曾用名为珠海中慧微电子股 份有限公司 |
慧信微电子 | 珠海慧信微电子有限公司 |
长沙润智 | 长沙润智电子科技有限公司，为中慧微电子全资子公 司，已于 2018 年 9 月注销 |
银通科技 | 湖南银通科技有限责任公司 |
广州分公司 | 威胜信息技术股份有限公司广州分公司，曾用名为长沙 威胜信息技术有限公司广州分公司 |
甘肃分公司 | 威胜信息技术股份有限公司甘肃分公司，曾用名为长沙 威胜信息技术有限公司甘肃分公司 |
长沙朗佳 | 长沙朗佳企业咨询合伙企业（有限合伙） |
安化xx | x化县卓和企业管理咨询中心（有限合伙） |
安化瑞通 | x化县瑞通企业管理咨询中心（有限合伙） |
xxx成 | 安化县耀成企业管理咨询中心（有限合伙） |
xxx启 | x化县明启企业管理咨询中心（有限合伙） |
威胜电气 | 威胜电气有限公司 |
金胜澳门 | x胜澳门离岸商业服务有限公司（注册于澳门，英文名 称为 Gam Sheng Macao Commercial Offshore Limited） |
施维智能 | 施维智能计量系统服务（长沙）有限公司 |
长沙市工商局 | 原长沙市工商行政管理局，现已整合为长沙市市场监督 管理局 |
湖南省工商局 | 原湖南省工商行政管理局，现已整合为湖南省市场监督 管理局 |
益阳市工商局 | 益阳市工商行政管理局 |
珠海市工商局 | 原珠海市工商行政管理局，现已整合为珠海市市场监督 |
管理局 | |
长沙xx区管委会 | 长沙xx技术产业开发区管理委员会 |
湘资会计师事务所 | 湖南湘资有限责任会计师事务所 |
天健会计师事务所 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
《股东大会议事规则》 | 发行人于2017 年6 月8 日召开的第一次股东大会暨创立大会审议通过的《威胜信息技术股份有限公司股东大会 议事规则》 |
《董事会议事规则》 | 发行人于2017 年6 月8 日召开的第一次股东大会暨创立大会审议通过的《威胜信息技术股份有限公司董事会议 事规则》 |
《监事会议事规则》 | 发行人于2017 年6 月8 日召开的第一次股东大会暨创立 大会审议通过的《威胜信息技术股份有限公司监事会议事规则》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三 次修正） |
《注册管理办法》 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证 监会令第 153 号） |
《上市规则》 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证[2019]22 号） |
《编报规则第 12 号》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） |
《证券法律业务管理办 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券 |
法》 | 监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号） |
《公司章程》 | 根据上下文意所需，指当时有效的《长沙威胜信息技术 有限公司章程》或《湖南威胜信息技术有限公司章程》或《威胜信息技术股份有限公司章程》 |
《发行人章程》 | 发行人为本次发行上市而修订的公司章程，经发行人于 2019 年 3 月 5 日召开的第一届董事会第九次会议审议通 过，经发行人于 2019 年 3 月 26 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，于发行人首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在科创板上市之日起生效实施 |
《审计报告》 | 天健会计师事务所于 2019 年 3 月 5 日出具的天健审 [2019]2-279 号《审计报告》 |
《内控报告》 | 天健会计师事务所于 2019 年 3 月 5 日出具的天健审 [2019]2-280 号《关于威胜信息技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《主要税种纳税情况的鉴证报告》 | 天健会计师事务所于 2019 年 3 月 5 日出具的天健审 [2019]2-283 号《关于威胜信息技术股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
《威铭能源评估报告》 | 中瑞国际资产评估（北京）有限公司以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日于 2016 年 11 月 30 日出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]110731049 号） |
《招股说明书（申报稿）》 | 《威胜信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
报告期/最近三年 | 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 |
香港 | 香港特别行政区 |
中国 | 中华人民共和国（为本法律意见书目的，不包括香港特 |
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） | |
元 | 人民币元 |
北京市金杜律师事务所
关于威胜信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之
致：威胜信息技术股份有限公司
x所受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中国现行的法律法规、《公司章程》及与发行人签署的《法律服务协议》，对涉及发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，金杜经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、确认函，现行有关法律法规，并就本次发行上市有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的
《律师工作报告》中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
金杜仅根据中国现行法律法规的相关规定，就发行人在中国境内的法律行为和法律事实发表法律意见，金杜不具备适当的资格对发行人在中国境外的法律行
为和法律事实发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
发行人已经提供了金杜为出具本法律意见书和《律师工作报告》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记载、误导性xx或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，xxxx有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
（一） 发行人的内部批准
1. 第一届董事会第九次会议
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人于 2019 年 3 月 5 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过本次发行上市相关的议案，并同意将相关议案提交 2018 年年度股东大会审议。
2. 2018 年年度股东大会
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人于 2019 年 3 月 26 日召开 2018年年度股东大会，审议并通过了包括《关于威胜信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》《关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于威胜信息技术股份有限公司出具上市相关承诺及提出约束措施的议案》《关于<威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于<威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划>的议案》《关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行上市有关的议案。
经核查，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，本所认为，发行人董事会、股东大会已经依据法定程序作出了批准发行人本次发行上市的决议。
（二） 经核查，发行人 2018 年年度股东大会就发行人本次发行股票的种类和面值、发行数量、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会及其授权人士办理本次发行上市有关具体事宜等事项进行了审议。
经核查，本所认为，发行人批准本次发行上市的决议内容合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定。
（三） 本次发行上市的授权范围、程序合法有效
根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜。
经核查，根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会及其转授权人士所作授权范围、程序合法有效。
（四） 香港联交所关于本次发行的批准
发行人的间接控股股东威胜控股系香港联交所主板上市的公司，其通过威佳创建、威胜集团控制发行人 65%的股权。
经威胜控股的香港法律顾问 Xxxxxx Xxxxxx LLP（中文名称：盛德律师事务所，以下简称“盛德律师事务所”）确认，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第 15 项应用指引>》的相关规定，威胜信息本次发行上市构成威胜控股将其部分业务分拆并在中国境内证券交易所独立上市的行为（以下简称“分拆上市”），需由威胜控股将有关分拆上市方案呈交香港联交所审批，且威胜控股需就其保证现有股东获得被分拆公司股份的义务向香港联交所申请豁免。
2017 年 1 月 23 日，香港联交所向威胜控股发出书面通知，有条件地同意威胜
控股实施分拆上市，所附条件为：在威胜控股递交基准日截至 2016 年 12 月 31 日的年度财务报表后，威胜控股须向香港联交所证明，其未分拆的部分能够满足《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第 8.05(1)(a)条规定的最低盈利条件。同时，香港联交所有条件地豁免威胜控股保证其股东获得被分拆公司（即发行人）股份的义务。
此外，根据盛德律师事务所于 2019 年 3 月 29 日出具的说明文件，“因分拆上
市涉及发行新股从而将根据上市规则被视为出售交易;根据上市规则第 15 项应用
指引第 3(e)(1)段，如有关交易根据上市规则第 14.07 条的任何百分比率计算达 25%或 25%以上，有关交易须获股东批准。根据公司提供的信息，分拆项目交易的测试比率将在 25％以下，据此，有关交易仅需经过董事会的批准而将不需要经过股东批准进行。”
（五） 本次发行上市尚待履行下列程序：
1. 威胜控股尚需向香港联交所就其截至2018 年12 月31 日的情况对分拆上市申请文件进行更新，并就其继续符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 8.05(1)(a)条规定取得香港联交所的确认；
2. 上交所对本次发行上市的审核同意；
3. 中国证监会对发行人的股票注册申请作出同意注册的决定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权；本次发行上市尚待获得香港联交所对威胜控股截至 2018 年 12 月 31 日的情况仍符合《联交所上市规则》第 8.05(1)(a)条规定予以确认；本次发行上市尚待获得上交所的审核通过及中国证监会对发行人的股票注册申请作出同意注册的决定。
如本法律意见书第四部分“发行人的设立及历史沿革”所述，发行人前身长沙威胜有限成立于 2004 年 5 月 8 日，后更名为“湖南威胜信息技术有限公司”，并以湖
南威胜有限截至2017 年1 月31 日的经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，于 2017 年 6 月 27 日取得了由益阳市工商局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91430100760727392G）。发行人现持有长沙市工商局于 2017 年 12 月 12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430100760727392G）。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，且其自前身长沙威胜有限成立之日起持续经营已超过三年。如本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总经理助理（总裁助理）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了国内营销中心、海外事业部、IOT 事业部、终端事业部、物联网台区事业部、电力监测事业部、智慧水务燃气事业部、能效监测事业部、网络通信事业部、工程技术中心、运营平台、审计部、证券部等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
（一） 本次发行上市符合《公司法》《证券法》的相关条件
1. 根据发行人提供的资料并经本所核查，如本法律意见书第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 54,542,704.41 元、139,727,509.40 元及 162,178,936.43 元，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》及发行人承诺，发行人最近三年财务文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4. 根据发行人《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行完成前股本总额为 45,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5. 根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人拟向社会公众发行的股份数不少于本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项之规定。
6. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次发行上市符合《注册管理办法》的相关条件
1. 如本法律意见书第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》《内控报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具无保留意见的审计报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条之规定。
3. 根据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1） 根据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如本法律意见书第八部分“发行人的业务”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。如本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。根据发行人提供的资料、发行人及发行人控股股东、实际控制人确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 根据《审计报告》和发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围的记载及其生产经营的实际情况、发行人的确认及其提供的主要业务合同，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，香港xxx陈律师行出具的法律意见书并经本所核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
6. 如《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，并经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（三） 本次发行上市符合《上市规则》的相关条件
根据《审计报告》《关于发行人预计市值的分析报告》及发行人确认，发行人预计市值不低于 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润为 301,906,445.83
元，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定之下列条件：
1. 符合中国证监会规定的发行条件；
2. 发行后股本总额不低于人民币 3 千万元；
3. 首次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，首次公开发行股份的比例为 10%以上；
4. 市值及财务指标满足《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的标准。
5. 上交所规定的其他上市条件。
综上，本所认为，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。
（一） 发行人前身的设立及历次变更
1. 2004 年 5 月设立
发行人前身长沙威胜有限成立时，其股东系威胜电子及海基集团，威胜电子及海基集团均系吉为实际控制的企业。2004 年 3 月 29 日，威胜电子与海基集团签订《长沙威胜信息技术有限公司合资企业合同》，双方约定共同投资举办合资经营企业长沙威胜有限，投资总额为人民币 2,000 万元，注册资本为人民币 2,000 万元，其中：威胜电子以人民币出资 1,500 万元，占注册资本的 75%；海基集团以等值人民币 500 万元的港币出资（按缴纳当日中国人民银行公布的基准汇率折算），占注
册资本的 25%。
2004 年 4 月 18 日，威胜电子与海基集团就上述成立合资经营企业长沙威胜有限签署了《公司章程》。
2004 年 4 月 22 日，长沙市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（名称预核字[2004]第 02100 号 2451），核准了“长沙威胜信息技术有限公司”的名称。
2004 年 4 月 27 日，长沙xx区管委会下发《关于合资兴办长沙威胜信息技术有限公司合资合同和公司章程的批复》（长xx管招字[2004]11 号），同意威胜电子与海基集团合资设立长沙威胜有限，合资期限 20 年；同意项目总投资人民币 2,000
万元，注册资本为人民币 2,000 万元，其中威胜电子以人民币出资 1,500 万元，占注册资本的 75%，海基集团以等值人民币 500 万元的港币出资（按缴纳当日中国人民银行公布的基准汇率折算），占注册资本的 25%；同意长沙威胜有限的经营范围为“计算机、通讯系统软件及其它软件项目、电力市场技术支持系统的研究、开发、生产和销售，为上述项目提供技术服务和信息咨询”。
2004 年 4 月 29 日，湖南省人民政府向长沙威胜有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资湘长高审字[2004]0002 号）。
2004 年 5 月 8 日，长沙市工商局向长沙威胜有限核发《企业法人营业执照》（注
册号：企合湘长总字第 000931 号）。根据该《企业法人营业执照》，长沙威胜有限
注册资本为人民币 2,000 万元，实收注册资本为人民币 0 元。
长沙威胜有限设立时各股东出资额及出资比例情况如下所示：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） |
威胜电子 | 1,500 | 75 | 0 |
海基集团 | 500 | 25 | 0 |
合计 | 2,000 | 100 | 0 |
2. 2004 年 7 月实收资本变更
根据湘资会计师事务所于 2004 年 6 月 30 日出具的《验资报告》（湘资（2004）
验外字第 006 号），截至 2004 年 6 月 30 日，长沙威胜有限已经收到威胜电子和海
基集团缴纳的第一期注册资本合计 300.2387 万元，其中：威胜电子以人民币货币
出资 225 万元，占第一期实缴出资的 74.94%；海基集团以港币货币出资，折合人民币 75.2387 万元，占第一期实缴出资的 25.06%。
长沙威胜有限就上述实缴注册资本办理了工商变更登记，并于 2004 年 7 月 21日取得了长沙市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合湘长总字第 000931 号），长沙威胜有限的实收资本变更为人民币 300.2387 万元。
本次变更完成后，长沙威胜有限各股东出资额及出资比例情况如下所示：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） |
威胜电子 | 1,500 | 75 | 225 |
海基集团 | 500 | 25 | 75.2387 |
合计 | 2,000 | 100 | 300.2387 |
3. 2005 年 4 月实收资本变更
根据湘资会计师事务所于 2005 年 4 月 12 日出具的《验资报告》（湘资（2005）
验外字第 002 号），截至 2005 年 4 月 12 日，长沙威胜有限已经收到威胜电子第二
期缴纳的注册资本 1,275 万元，出资方式为人民币货币出资，长沙威胜有限累计实
缴注册资本变更为 1,575.2387 万元。
根据湘资会计师事务所于 2005 年 4 月 28 日出具的《验资报告》（湘资（2005）
验外字第 003 号），截至 2005 年 4 月 28 日，长沙威胜有限已经收到海基集团第二
期缴纳的注册资本折合人民币 424.7613 万元，出资方式为港币货币出资，长沙威
胜有限累计实缴注册资本变更为人民币 2,000 万元。
长沙威胜有限就上述实缴注册资本办理了工商变更登记，并于 2005 年 4 月 30
日取得长沙市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合湘长总字第 000931
号），长沙威胜有限的实收资本变更为人民币 2,000 万元。
本次变更完成后，长沙威胜有限各股东出资额及出资比例情况如下所示：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） |
威胜电子 | 1,500 | 75 | 1,500 |
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） |
海基集团 | 500 | 25 | 500 |
合计 | 2,000 | 100 | 2,000 |
4. 2006 年 3 月增资及股权转让
2006 年 2 月 15 日，长沙威胜有限召开董事会并作出决议，同意威胜电子将其持有的长沙威胜有限全部股权转让给海基集团，长沙威胜有限变更为海基集团全资子公司；同意将长沙威胜有限的投资总额增加至人民币 6,000 万元，注册资本增
加至人民币 3,000 万元，新增 1,000 万元注册资本由海基集团认缴；同意修改《公司章程》。
同日，威胜电子与海基集团签署了《股权转让合同》，双方同意威胜电子将其持有的长沙威胜有限 75%的股权（出资额人民币 1,500 万元）作价人民币 3,064.518万元转让给海基集团。同日，海基集团签署了经修订的《公司章程》。
2006 年 3 月 6 日，长沙xx区管委会下发《关于长沙威胜信息技术有限公司股东变更和增加注册资金、投资总额的批复》（长xx管招字[2006]6 号），同意威胜电子将其所持有的长沙威胜有限 75%的股权全部转让给海基集团，变更后，海基集团持有长沙威胜有限 100%的股权；同意长沙威胜有限的投资总额由 2,000 万元增加至 6,000 万元，注册资本由 2,000 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由海基集团以现汇方式投入；同意长沙威胜有限经修订的《公司章程》。
2006 年 3 月 8 日，湖南省人民政府向长沙威胜有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资湘长高审字[2004]0002 号）。
长沙威胜有限就上述增资及股权转让事宜办理了工商变更登记，并于 2006 年
3 月 9 日取得长沙市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独湘长总字
第 000931 号），长沙威胜有限的注册资本变更为 3,000 万元，其中实收资本为 2,000
万元，公司类型变更为外商独资经营，由海基集团认缴长沙威胜有限 100%出资额。
5. 2006 年 4 月实收资本变更
根据湘资会计师事务所于 2006 年 3 月 28 日出具的《验资报告》（湘资（2006）
验外字第 001 号），截至 2006 年 3 月 27 日，长沙威胜有限已经收到海基集团缴纳
新增注册资本港币 970.8745 万元，按到汇日基准汇率 1:1.0329 计算，折合人民币
1,002.816271 万元，其中折合人民币 1,000 万元计入注册资本，折合人民币 2.816271
万元计入资本公积，长沙威胜有限累计实缴注册资本变更为人民币 3,000 万元。
长沙威胜有限就上述实缴注册资本办理了工商变更登记，并于 2006 年 4 月 7
日取得长沙市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企独湘长总字第 000931
号），长沙威胜有限的实收资本变更为 3,000 万元，由海基集团持有长沙威胜有限
100%出资额。
6. 2007 年 11 月增资
2007 年 9 月 27 日，长沙威胜有限召开董事会并作出决议，同意长沙威胜有限
投资总额由 6,000 万元增加至 12,000 万元；同意长沙威胜有限注册资本由 3,000 万
元增加至 6,000 万元；并同意修改《公司章程》。
2007 年 10 月 9 日，长沙xx区管委会下发《关于长沙威胜信息技术有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（长xx管招字[2007]66 号），同意长沙威胜有限的投资总额由 6,000 万元增加至 12,000 万元，注册资本由 3,000 万元增加至 6,000万元，新增注册资本由海基集团以现汇投入；同意长沙威胜有限经修订的《公司章程》。
2007 年 10 月 10 日，湖南省人民政府向长沙威胜有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资湘长高审字[2004]0002 号）。
根据湖南大信有限责任会计师事务所于 2007 年 10 月 24 日出具的《验资报告》
（湘信会所验字[2007]069 号），截至 2007 年 10 月 24 日，长沙威胜有限已经收到
海基集团实缴的新增注册资本折合人民币 3,000 万元，其中，海基集团以货币出资
400 万美元，按到汇日基准汇率 1:7.49380 折算为人民币 2,997.52 万元，低于投资
款 3,000 万元的 2.48 万元从资本公积金提出补齐。长沙威胜有限变更后的累计注册
资本为 6,000 万元，实收资本为 6,000 万元。
长沙威胜有限就上述增资事宜办理了工商变更登记，并于 2007 年 11 月 8 日取得长沙市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：430100400001280），长沙威胜有限注册资本变更为 6,000 万元，实收资本变更为 6,000 万元，由海基集团持有长沙威胜有限 100%出资额。
本所律师注意到，长沙威胜有限上述增资中存在以资本公积金补足海基集团
增资款项汇率差额人民币 2.48 万元但未履行内部决策程序的情况。就上述程序瑕疵，海基集团及发行人实际控制人吉为、xx均已出具确认函，各方确认，海基集团系长沙威胜有限当时唯一股东，海基集团就长沙威胜有限当时以资本公积金补足海基集团该次增资款项汇率差额的情况予以追认，并确认该次增资不存在任何纠纷。此外，根据发行人主管工商部门及商务部门出具的合规证明，自长沙威胜有限成立至证明出具之日，各项登记事项均符合工商登记、外商投资管理相关规定，各项登记事项均符合工商登记、外商投资管理相关规定，该等主管工商及商务部门未对威胜信息进行过任何行政处罚。本所认为，长沙威胜有限以资本公积金补足增资汇率差额涉及金额较小，且该事宜已经长沙威胜有限当时股东及发行人实际控制人确认，并已履行验资程序，海基集团该次增资行为真实，不存在出资不实的情形，上述程序瑕疵不构成本次发行上市的法律障碍。
7. 2008 年 8 月股权转让及住所变更
2008 年 7 月 17 日，海基集团与威胜电子签订《股份转让协议》，约定海基集
团将其持有的长沙威胜有限 60%的股权（出资额人民币 3,600 万元）以人民币 3,600
万元的价格转让给威胜电子。
同日，海基集团与威佳创建签订《股权转让协议》，约定海基集团将其所持长沙威胜有限 40%的股权（出资额人民币 2,400 万元）以人民币 2,400 万元的价格转让给威佳创建。
2008 年 7 月 17 日，长沙威胜有限召开董事会并作出决议，同意海基集团将其持有的长沙威胜有限 40%的股权转让给威佳创建，60%的股权转让给威胜电子；同意公司住所变更为长沙市xx技术产业开发区桐梓坡西路 468 号；并同意修订《公司章程》。
2008 年 8 月 4 日，长沙xx区管委会下发《关于长沙威胜信息技术有限公司股权转让和地址变更的批复》（长xx管招字[2008]52 号），同意长沙威胜有限原股东海基集团退出，将其所持长沙威胜有限 100%的股权中 40%的股权转让给威佳创建，60%的股权转让给威胜电子。变更后，威胜电子持有长沙威胜有限 60%的股权
（出资额人民币 3,600 万元），威佳创建持有长沙威胜有限 40%的股权（出资额人民币 2,400 万元）；同意长沙威胜有限公司地址变更为长沙xx技术产业开发区桐
梓坡西路 468 号；同意长沙威胜有限经修订的《公司章程》。
2008 年 8 月 4 日，湖南省人民政府向长沙威胜有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘长高审字［2004］0002 号）。
长沙威胜有限就上述股权转让及住所变更事宜办理了工商变更登记，并于
2008 年 8 月 11 日取得长沙市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
430100400001280），长沙威胜有限的住所变更为长沙xx技术产业开发区桐梓坡西路 468 号，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），股东变更为威佳创建和威胜电子。
本次变更完成后，长沙威胜有限各股东的出资额及出资比例情况如下所示：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） |
威胜电子 | 3,600 | 60 | 3,600 |
威佳创建 | 2,400 | 40 | 2,400 |
合计 | 6,000 | 100 | 6,000 |
8. 2009 年 1 月增资
2008 年 12 月 8 日，长沙威胜有限召开董事会并作出决议，同意公司投资总额
由 12,000 万元增加至 20,000 万元，注册资本由 6,000 万元增加至 10,000 万元；同
意威胜电子认缴新增注册资本 2,400 万元，威佳创建认缴新增注册资本 1,600 万元，出资方式为货币资金；并同意修订《公司章程》。同日，威胜电子与威佳创建签署了经修订的《公司章程》和《合资合同》。
2008 年 12 月 17 日，长沙xx区管委会下发《关于长沙威胜信息技术有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（长xx管招字[2008]87 号），同意长沙威胜有限投资总额由 12,000 万元增加至 20,000 万元，注册资本由 6,000 万元增加至 10,000
万元，新增注册资本由威佳创建以现汇出资 1,600 万元，威胜电子以现汇出资 2,400
万元；同意长沙威胜有限经修订的《公司章程》和《合资合同》。
根据湖南大信有限责任会计师事务所于 2008 年 12 月 31 日出具的《验资报告》
（湘信会所验字[2008]058 号），截至 2008 年 12 月 31 日，长沙威胜有限已收到威
胜电子缴纳的新增注册资本合计人民币 2,400 万元，已收到威佳创建缴纳的新增注
册资本港币 1,812.1 万元，折合人民币 1,600.0843 万元，其中人民币 1,600 万元计
入注册资本，人民币 843 元计入资本公积，长沙威胜有限累计注册资本变更为 1
亿元，实收资本变更为 1 亿元。
2008 年 12 月 22 日，湖南省人民政府向长沙威胜有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘长高审字[2004]0002 号）。
长沙威胜有限就上述增资事宜办理了工商变更登记，并于 2009 年 1 月 15 日取得长沙市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：430100400001280），长沙威胜有限的注册资本变更为 1 亿元，实收资本变更为 1 亿元。
本次变更完成后，长沙威胜有限各股东的出资额及出资比例情况如下所示：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） |
威胜电子 | 6,000 | 60 | 6,000 |
威佳创建 | 4,000 | 40 | 4,000 |
合计 | 10,000 | 100 | 10,000 |
9. 2009 年 3 月股东名称变更
2009 年 2 月 3 日，长沙市工商局向长沙威胜有限的股东威胜电子换发《企业法人营业执照》（注册号：430100400001271），威胜电子名称变更为“威胜集团有限公司”。
2009 年 2 月 4 日，威胜集团与威佳创建签署长沙威胜有限经修订的《公司章程》。
2009 年 2 月 18 日，长沙xx区管委会下发《关于长沙威胜信息技术有限公司股东名称变更的批复》（长xx管招字[2009]12 号），同意长沙威胜有限的股东“长沙威胜电子有限公司”名称变更为“威胜集团有限公司”。
2009 年 2 月 27 日，湖南省人民政府向长沙威胜有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘长高审字[2004]0002 号）。
长沙威胜有限就上述股东名称变更事宜办理了工商变更登记，并于 2009 年 3
月 20 日取得长沙市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：430100400001280）。
10. 2009 年 12 月增资
2009 年 11 月 26 日，长沙威胜有限召开董事会并作出决议，同意长沙威胜有
限投资总额由 2 亿元增加至 6 亿元，注册资本由 1 亿元增加至 2.5 亿元；同意新增
注册资本由威胜集团认缴 9,000 万元、威佳创建认缴 6,000 万元，出资方式为货币资金；并通过经修订的《公司章程》。同日，威胜集团、威佳创建签署了经修订的
《公司章程》和《合资合同》。
2009 年 12 月 1 日，长沙xx区管委会下发《关于长沙威胜信息技术有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（长xx管招字[2009]65 号），同意长沙威胜有限投资总额由 2 亿元增加至 6 亿元，注册资本由 1 亿元增加至 2.5 亿元，新增注册资
本由威胜集团出资 9,000 万元，威佳创建出资 6,000 万元；同意经修订的《公司章程》及《合资合同》。
2009 年 12 月 1 日，湖南省人民政府向长沙威胜有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘长高审字[2009]0032 号）。
根据湖南大信有限责任会计师事务所于 2009 年 12 月 8 日出具的《验资报告》
（湘信会所验字[2009]054 号），截至 2009 年 12 月 8 日，长沙威胜有限已经收到威
胜集团缴纳的新增注册资本合计 9,000 万元，威佳创建缴纳的新增注册资本合计港
币 6,810 万元，折合人民币 6,000.016387 万元，其中人民币 6,000 万元计入注册资
本，人民币 163.87 元计入资本公积，长沙威胜有限累计注册资本变更为 2.5 亿元，
实收资本变更为 2.5 亿元。
长沙威胜有限就上述增资事宜办理了工商变更登记，并于 2009 年 12 月 14 日取得长沙市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：430100400001280），长沙威胜有限的注册资本变更为 2.5 亿元，实收资本变更为 2.5 亿元。
本次变更完成后，长沙威胜有限各股东的出资额及出资比例情况如下所示：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） |
威胜集团 | 15,000 | 60 | 15,000 |
威佳创建 | 10,000 | 40 | 10,000 |
合计 | 25,000 | 100 | 25,000 |
11. 2011 年 8 月增资
2011 年 7 月 17 日，长沙威胜有限召开董事会并作出决议，同意长沙威胜有限
投资总额由 6 亿元增加至 8 亿元，注册资本由 2.5 亿元增加至 2.7 亿元；同意新增
注册资本由威胜集团认缴 1,200 万元，威佳创建认缴 800 万元，出资方式为货币资金，并通过《公司章程》修正案及《合资合同》修正案。同日，长沙威胜有限法定代表人签署了《公司章程》修正案，威胜集团与威佳创建签署了《合资合同》修正案。
根据湖南金信达会计师事务所有限公司于2011 年8 月 23 日出具的《验资报告》
（湘金信达验字[2011]第 122 号），截至 2011 年 8 月 22 日，长沙威胜有限已经收到
威胜集团缴纳的新增注册资本人民币 1,200 万元，威佳创建缴纳的新增注册资本
126 万美元，折合人民币 804.636 万元，其中人民币 800 万元计入注册资本，人民
币 4.636 万元计入资本公积，长沙威胜有限累计注册资本变更为 2.7 亿元，实收资
本变更为 2.7 亿元。
2011 年 8 月 25 日，长沙xx区管委会下发《关于长沙威胜信息技术有限公司增加注册资本和投资总额的批复》（长xx管招字[2011]61 号），同意长沙威胜有限投资总额由 6 亿元增加至 8 亿元，注册资本由 2.5 亿元增加至 2.7 亿元；新增注册
资本由威胜集团出资 1,200 万元，威佳创建出资 800 万元，外方增资部分以现汇方式投入；同意《公司章程》及《合资合同》的修正案。
2011 年 8 月 25 日，湖南省人民政府向长沙威胜有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘长高审字[2009]0032 号）。
长沙威胜有限就上述增资事宜办理了工商变更登记，并于 2011 年 8 月 25 日取得长沙市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：430100400001280），长沙威胜有限的注册资本变更为 2.7 亿元，实收资本变更为 2.7 亿元。
本次变更完成后，长沙威胜有限各股东的出资额及出资比例情况如下所示：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） |
威胜集团 | 16,200 | 60 | 16,200 |
威佳创建 | 10,800 | 40 | 10,800 |
合计 | 27,000 | 100 | 27,000 |
12. 2016 年 4 月经营范围变更
2016 年 4 月 18 日，长沙威胜有限召开董事会并作出决议，同意长沙威胜有限的经营范围变更为“电力自动化终端及系统、用电信息采集终端及系统、能源综合自动化管理系统、继电保护、工业电气自动化终端及系统、轨道交通电气自动化终端及系统的开发、生产、销售、服务；新能源利用与开发系统的开发、销售、服务；电能计量仪表及测量仪表的销售；电能数据采集、分析系统及相关设备的运行维护；安防工程的设计与施工；机电设备安装工程专业承包；电力工程施工；电力工程设计服务；智能化安装工程服务；信息系统集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并通过了经修订的《公司章程》和《合资合同》。同日，威胜集团和威佳创建签署经修订的《公司章程》及《合资合同》。
2016 年 4 月 21 日，长沙xx区管委会下发《关于长沙威胜信息技术有限公司经营范围变更的批复》（长xx管招字[2016]21 号），同意长沙威胜有限上述经营范围变更，并同意长沙威胜有限经修订的《公司章程》及《合资合同》。
2016 年 4 月 21 日，湖南省人民政府向长沙威胜有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘长高审字[2009]0032 号）。
长沙威胜有限就上述经营范围变更事宜办理了工商变更登记，并于 2016 年 4月 21 日取得长沙市工商局换发的《 营业执照 》（ 统一社会信用代码： 91430100760727392G），长沙威胜有限的经营范围变更为“电力自动化终端及系统、用电信息采集终端及系统、能源综合自动化管理系统、继电保护、工业电气自动化终端及系统、轨道交通电气自动化终端及系统的开发、生产、销售、服务；新能源利用与开发系统的开发、销售、服务；电能计量仪表及测量仪表的销售；电能数据采集、分析系统及相关设备的运行维护；安防工程的设计与施工；机电设备安装工程专业承包；电力工程施工；电力工程设计服务；智能化安装工程服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
13. 2016 年 9 月名称变更
2016 年 9 月 23 日，长沙威胜有限召开董事会并作出决议，同意公司名称由长沙威胜有限变更为“湖南威胜信息技术有限公司”，并通过《公司章程》修正案和《合资合同》修正案。同日，长沙威胜有限法定代表人签署了《公司章程》修正案，
威胜集团和威佳创建签署了《合资合同》修正案。
2016 年 9 月 26 日，湖南省工商局下发《企业名称变更核准通知书》（（湘）名称变核外字[2016]121 号），核准长沙威胜有限名称变更为“湖南威胜信息技术有限公司”。
2016 年 9 月 26 日，长沙xx区管委会下发《关于长沙威胜信息技术有限公司名称变更的批复》（长xx管招字[2016]63 号），同意长沙威胜有限的名称变更为“湖南威胜信息技术有限公司”，并同意长沙威胜有限《公司章程》和《合资合同》修正案。
2016 年 9 月 26 日，湖南省人民政府向湖南威胜有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘长高审字[2009]0032 号）。
湖南威胜有限就上述名称变更事宜办理了工商变更登记，并于 2016 年 9 月 27日 取 得 长 沙 市 工 商 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91430100760727392G），公司名称变更为湖南威胜信息技术有限公司。
14. 2016 年 9 月住所变更
2016 年 9 月 27 日，湖南威胜有限召开董事会并作出决议，同意将公司的住所变更为湖南省益阳市安化县经济开发区茶酉村茶株路，并通过《公司章程》修正案和《合资合同》修正案。同日，公司法定代表人签署了《公司章程》修正案，威胜集团和威佳创建签署了《合资合同》修正案。
2016 年 9 月 26 日，长沙xx区管委会下发《关于湖南威胜信息技术有限公司住所变更的批复》（长xx管招字[2016]61 号），同意湖南威胜有限的住所变更为湖南省益阳市安化县经济开发区茶酉村茶株路，并收回原《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘长高审字[2009]0032 号）。
2016 年 9 月 27 日，益阳市商务局下发《益阳市商务局关于湖南威胜信息技术有限公司变更法定地址的批复》（益商发[2016]000 x），xxxxxxxxxxxxx，xx变更为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxx《公司章程》和《合资合同》按上述变更作相应修改。
2016 年 9 月 28 日，湖南省人民政府向湖南威胜有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘益审字[2016]0018 号）。
湖南威胜有限就上述住所变更事宜办理了工商变更登记，并于 2016 年 9 月 28
日 取 得 益 阳 市 工 商 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91430100760727392G），公司住所变更为湖南省益阳市安化县经济开发区茶酉村茶株路。
15. 2017 年 1 月增资、经营期限变更
2017 年 1 月 11 日，湖南威胜有限召开董事会并作出决议，同意公司投资总额
由 80,000 万元变更为 1,334,743 万元，公司的注册资本由 27,000 万元变更为 44,491 万元，其中，（1）威胜集团以其持有的威铭能源 60%的股权认缴湖南威胜有限新 增注册资本 1,926 万元，本次增资完成后，威胜集团的出资总额为 18,126 万元，持 股比例为 40.74%；（2）吉为以货币资金方式认缴湖南威胜有限新增注册资本 2,668 万元，本次增资完成后，吉为的出资总额为 2,668 万元，持股比例为 6%；（3）x x以货币资金方式认缴湖南威胜有限新增注册资本 1,334 万元，本次增资完成后，xx的出资总额为 1,334 万元，持股比例为 3%；（4）长沙朗佳以货币资金方式认 缴湖南威胜有限新增注册资本 7,563 万元，本次增资完成后，长沙朗佳的出资总额 为 7,563 万元，持股比例为 17%；（5）安化瑞通以货币资金方式认缴湖南威胜有限 新增注册资本 1,000 万元，本次增资完成后，安化瑞通的出资总额为 1,000 万元， 持股比例为 2.25%；（6）xxx成以货币资金方式认缴湖南威胜有限新增注册资本 1,000 万元，本次增资完成后，xxx成的出资总额为 1,000 万元，持股比例为 2.25%；
（7）xxx启以货币资金方式认缴湖南威胜有限新增注册资本 1,000 万元，本次增资完成后，xxx启的出资总额为 1,000 万元，持股比例为 2.25%；（8）安化卓和以货币资金方式认缴湖南威胜有限新增注册资本 1,000 万元，本次增资完成后，
安化卓和的出资总额为 1,000 万元，持股比例为 2.25%；上述增资于 2017 年 5 月前实缴；同意终止原《合资合同》。
2017 年 1 月 12 日，湖南威胜有限召开董事会并作出决议，同意公司的经营期限变更为长期，并通过了经修订的《公司章程》及《合资合同》。同日，威胜集团、威佳创建、x为、xx、xxxx、xxxx、xxx成、xxx启及安化卓和签署了经修订的《公司章程》和《合资合同》。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2016 年 11 月 30 日出具的《资产
评估报告》（中瑞评报字[2016]110731049 号），经评估，截至评估基准日 2016 年 10
月 31 日，威铭能源股东全部权益在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢价情
况下的评估值为 8,056.12 万元。
根据天健会计师事务所湖南分所于 2017 年 2 月 6 日出具的《验资报告》（天健
湘验[2017]3 号）以及天健会计师事务所于 2019 年 3 月 5 日出具的《实收资本复核
报告》（天健验[2019] 2-9 号），截至 2017 年 1 月 23 日，湖南威胜有限已经收到各
股东实缴的新增注册资本合计 17,491 万元，溢价款 26,412.672 万元计入资本公积。上述实缴新增注册资本中， 威胜集团以其持有的威铭能源 60%的股权作价 4,833.672 万元进行出资，其中，1,926 万元计入实收资本，2,907.672 万元计入资本公积；长沙朗佳以人民币货币资金实缴 18,982 万元，其中，7,563 万元计入实收资本，11,419 万元计入资本公积；安化卓和以人民币货币资金实缴 2,511 万元，其中， 1,000 万元计入实收资本，1,511 万元计入资本公积；安化瑞通以人民币货币资金实缴 2,511 万元，其中，1,000 万元计入实收资本，1,511 万元计入资本公积；xxx成以人民币货币资金实缴 2,511 万元，其中，1,000 万元计入实收资本，1,511 万元计入资本公积；xxx启以人民币货币资金实缴 2,511 万元，其中，1,000 万元计入实收资本，1,511 万元计入资本公积；吉为以港币 7,561.880282 万元进行实缴，折合人民币 6,696 万元，其中，人民币 2,668 万元计入实收资本，人民币 4,028 万
元计入资本公积；xx以港币 3,780.940141 万元进行实缴，折合人民币 3,348 万元，
其中，人民币 1,334 万元计入实收资本，人民币 2,014 万元计入资本公积。本次变
更完成后，湖南威胜有限的注册资本为 44,491 万元，累积实收资本为 44,491 万元。湖南威胜有限就上述变更已取得了《外商投资企业变更备案回执》。
2017 年 1 月 13 日，益阳市工商局向湖南威胜有限核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91430100760727392G），湖南威胜有限注册资本变更为 44,491.0000
万元，经营期限变更为长期。
本次变更完成后，湖南威胜有限各股东的出资额及出资比例情况如下所示：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
威胜集团 | 18,126 | 40.74 |
xx创建 | 10,800 | 24.26 |
xxxx | 7,563 | 17.00 |
吉为 | 2,668 | 6.00 |
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
xx | 1,334 | 3.00 |
安化卓和 | 1,000 | 2.25 |
安化瑞通 | 1,000 | 2.25 |
xxx成 | 1,000 | 2.25 |
xxx启 | 1,000 | 2.25 |
合计 | 44,491 | 100 |
（二） 发行人整体变更为股份有限公司
根据天健会计师事务所于 2017 年 5 月 19 日出具的以 2017 年 1 月 31 日为基准
日的《湖南威胜信息技术有限公司审计报告》（天健审[2017]2-368 号），截至 2017
年 1 月 31 日，湖南威胜有限账面净资产值为人民币 991,526,049.69 元。
根据开元资产评估有限公司于 2017 年 5 月 20 日出具的以 2017 年 1 月 31 日为基准日的《湖南威胜信息技术有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产评估报告》（开元评报字[2017]1-053 号），截至 2017 年 1 月 31 日，湖南威胜有限
经评估的净资产值为 107,440.31 万元。
2017 年 6 月 1 日，湖南威胜有限召开董事会、股东会并作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司，拟定的公司名称为“威胜信息技术股份有限公司”，并重新制定《公司章程》，原《公司章程》废止；同意将公司账面净资产值中的人民币 450,000,000 元折为 450,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，其余部分计入资本公
积金，折股后，公司的注册资本为人民币 450,000,000 元，公司的设立方式为发起设立；同意变更公司经营范围、解聘公司总经理等相关事宜。
同日，威胜集团、威佳创建、x为、xx、xxxx、安化瑞通、xxx成、xxx启及安化卓和签订《威胜信息技术股份有限公司发起人协议》，对公司的设立、公司的经营宗旨和经营范围、发起人的出资与公司注册资本、公司筹备、公司章程、发起人的权利和义务、公司的股东大会、董事会和监事会、公司的经营管理机构等重要事项进行了约定。
根据天健会计师事务所于 2017 年 6 月 3 日出具的《威胜信息技术股份有限公
司（筹）验资报告》（天健验［2017］2-25 号），截至 2017 年 6 月 2 日，发行人（筹）
已收到全体出资者以净资产折合的实收资本 450,000,000 元，净资产中剩余部分转入资本公积。
2017 年 6 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于豁免威胜信息技术股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通知期限的议案》《关于湖南威胜信息技术有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》《关于<威胜信息技术股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《关于<威胜信息技术股份有限公司设立费用的报告>的议案》《关于<威胜信息技术股份有限公司章程>的议案》《关于
<威胜信息技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于<威胜信息技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于<威胜信息技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于<威胜信息技术股份有限公司关联交易实施细则>的议案》
《关于<威胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于<威胜信息技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于选举威胜信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举威胜信息技术股份有限公司第一届监事会监事的议案》《关于授权威胜信息技术股份有限公司董事会办理有关变更登记事宜的议案》《关于终止<合资经营湖南威胜信息技术有限公司合同>与<湖南威胜信息技术有限公司章程>的议案》。
发行人就上述变更已取得了《外商投资企业变更备案回执》。
2017 年 6 月 27 日，发行人完成工商变更登记手续，并取得益阳市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430100760727392G），公司名称为“威胜信息技术股份有限公司”，类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）；住所为湖南省益阳市安化县经济开发区茶酉村茶株路；法定代表人为xx；注册资本为 45,000 万元；成立时间为 2004 年 5 月 8 日；经营期限为长期；经营范围为“电力自动化终端及系统、用能信息采集终端及系统、能源综合自动化管理系统、工业电气自动化终端及系统、轨道交通电气自动化终端及系统的开发、生产、销售、服务；通信产品开发、生产及销售、通信工程；电能监测仪、配电监测及用电管理装置、能耗监测分析与收费系统、智慧交通设备及系统、新能源汽车交换电设施及系统、网络传感器、互感器、通信基站配套设备、售电管理装置、智能营业系统、电气消防安全设备、软件产品、系统解决方案及相关产品的开发、生产、
销售、服务；智能机器人的研发、生产、销售、服务；集成电路设计及销售、通信器材及设备的设计及销售、计算机信息系统集成与工程实施、服务；电能数据采集、分析系统及相关设备的运行维护；机电设备安装工程承包；电力工程设计与施工、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本次变更完成后，发行人的股东及其持股情况如下所示：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
威胜集团 | 183,333,708 | 40.74 |
威佳创建 | 109,235,576 | 24.26 |
xxxx | 76,495,247 | 17.00 |
吉为 | 26,985,233 | 6.00 |
xx | 13,492,616 | 3.00 |
xxx和 | 10,114,405 | 2.25 |
安化瑞通 | 10,114,405 | 2.25 |
xxx成 | 10,114,405 | 2.25 |
xxx启 | 10,114,405 | 2.25 |
合计 | 450,000,000 | 100 |
（三） 发行人整体变更为股份有限公司后的历次变更
发行人于 2017 年 11 月 10 日召开第一届董事会第五次会议，并于 2017 年 11
月 27 日召开 2017 年第二次临时股东大会，同意将公司的住所变更为xxxxxx
xxxxxxxxxxxxxx 000 x，xx相应修改《公司章程》。
发行人就上述住所变更事宜办理了工商变更登记，并于 2017 年 12 月 12 日取得长沙市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430100760727392G），公司住所变更为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x。
发行人已就上述变更取得了《外商投资企业变更备案回执》。
（四） 发行人已取得相关主管工商部门出具的合规证明，主管工商部门认为威胜信息自成立以来至报告期末各项登记事项均符合工商登记管理相关规定，无违反工商行政管理相关法律法规的情形，该等主管工商部门未对威胜信息进行过
任何行政处罚。此外，发行人已取得相关主管商务局出具的合规证明，相关主管商务局认为威胜信息自成立以来至报告期末，各项登记事项均符合外商投资相关规定，无违反外商投资相关法律法规的情形，相关主管商务局未对威胜信息进行过任何行政处罚。
综上，本所认为，发行人历次股权变动合法、有效，发行人的股本结构符合中国法律的规定。
（一） 发行人业务的独立性
根据发行人提供的销售合同、采购合同等相关文件资料及说明并经核查，发行人的主营业务为以物联网技术重塑电、水、气、热等能源，以智慧能源管理为核心，为公用事业提供物联网综合应用解决方案。发行人的主要产品包括电监测终端、水气热传感终端、通信网关、通信模块、以及电、水、气、热等智慧能源管理、智慧消防、智慧路灯等应用管理系统。发行人上述业务独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人具有独立的产、供、销业务体系和直接面向市场独立开展业务的能力。如本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，发行人的业务独立。
（二） 发行人资产独立、完整
根据发行人提供的相关资产权属证明和说明并经核查，发行人及其前身设立及历次增资时的出资均已经会计师事务所审验，发行人的注册资本已足额缴纳。除本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”所述的部分专利、软件著作权等知识产权权利人名称正在办理变更登记手续外，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利、软件著作权等知识产权的所有权或者使用权。
基于上述，本所认为，发行人的资产独立、完整。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人属于生产经营企业，根据发行人的组织机构设置及运行制度并经核查，发行人具有独立完整的与生产经营有关的原材料采购系统、生产系统、辅助生产系统和产品销售系统。
基于上述，本所认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四） 发行人人员的独立性
根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
基于上述，本所认为，发行人的人员独立。
（五） 发行人机构的独立性
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人说明，发行人已设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会）、监事会等机构，聘请了总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监、总经理助理（总裁助理）等公司高级管理人员。发行人根据自身经营管理的需要设置了相关职能部门。经核查，本所认为，发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业间机构混同的情形。
基于上述，本所认为，发行人的机构独立。
（六） 发行人财务的独立性
根据发行人的说明、《内控报告》并经本所核查，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人依法独立设立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
基于上述，本所认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一） 各发起人的情况
根据各发起人于 2017 年 6 月 1 日签订的《发起人协议》以及天健会计师事务
所于 2017 年 6 月 3 日出具的《威胜信息技术股份有限公司（筹）验资报告》（天健
验［2017］2-25 号），发行人共有 9 名发起人股东，其中包括吉为、xx 2 名自然
人发起人，威胜集团及威佳创建 2 家法人发起人，xxxx、xxxx、xxx
x、xxx和及xxxx 5 家合伙企业发起人。
发行人整体变更为股份有限公司时，各发起人的持股情况具体如下：
股东名称 | 认购股份数（万股） | 持股比例% |
威胜集团 | 183,333,708 | 40.74 |
威佳创建 | 109,235,576 | 24.26 |
吉为 | 26,985,233 | 6.00 |
xx | 13,492,616 | 3.00 |
安化瑞通 | 10,114,405 | 2.25 |
xxx成 | 10,114,405 | 2.25 |
xxx启 | 10,114,405 | 2.25 |
xxx和 | 10,114,405 | 2.25 |
xxxx | 76,495,247 | 17.00 |
合计 | 450,000,000 | 100.00 |
根据《发起人协议》以及发行人提供的相关文件，经本所核查，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发起人的出资
根据天健会计师事务所于 2017 年 6 月 3 日出具的《威胜信息技术股份有限公
司（筹）验资报告》（天健验［2017］2-25 号），截至 2017 年 6 月 2 日，发行人已
收到全体出资者以净资产折合的实收资本 450,000,000 元。本所认为，发起人投入
发行人的资产的产权关系清晰，发行人的注册资本已全部缴足。
（三） 发行人现有股东情况
根据发行人《公司章程》及股东名册等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人现有 9 名股东，其中 2 名自然人、2 家法人、5 家有限合伙企业，均为发行人的发起人。
本所认为，发行人的发起人及股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人的实际控制人
吉为及xx系发行人共同实际控制人，均为香港居民。发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
根据发行人提供的资料并经本所核查，最近两年，威胜控股（HK.03393）通过其全资子公司威佳创建持有发行人 24.26%的股权，并通过威佳创建的全资子公司威胜集团持有发行人 40.74%的股权，吉为持有星宝投资 100%的股权，并通过星宝投资持续持有威胜控股 52.62%的股份。此外，最近两年，x为直接持有发行人 6%的股权，xx直接持有发行人 3%的股权，xx系吉为之子，且xx自 2017 年
1 月起担任发行人董事长。因此，本所认为，x为及xx系发行人共同实际控制人，且最近两年未发生变化。
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人的股东持股情况如下：
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
威胜集团 | 183,333,708 | 40.74 |
威佳创建 | 109,235,576 | 24.26 |
吉为 | 26,985,233 | 6.00 |
xx | 13,492,616 | 3.00 |
安化瑞通 | 10,114,405 | 2.25 |
xxx成 | 10,114,405 | 2.25 |
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
xxx启 | 10,114,405 | 2.25 |
xxx和 | 10,114,405 | 2.25 |
xxxx | 76,495,247 | 17.00 |
合计 | 450,000,000 | 100 |
（二） 发行人的历次股权变动情况
1. 发行人前身的设立及历次注册资本变更详见本法律意见书第四部分“发行人的设立及历史沿革”之“（一）发行人前身的设立及历次变更”。
2. 发行人整体变更为股份有限公司的具体情况详见本法律意见书第四部分
“发行人的设立及历史沿革”之“（二）发行人整体变更为股份有限公司”
3. 发行人整体变更为股份有限公司后的变更情况详见本法律意见书正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”之“（三）发行人整体变更为股份有限公司后的变更情况”。
本所认为，发行人（包括其前身）历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人的股本结构符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。
根据发行人的说明，并经本所核查，发行人各股东持有的发行人股份均不存在质押、冻结情况，发行人各股东持有的发行人股份不存在潜在纠纷。
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现持有的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为“电力自动化终端及系统、用能信息采集终端及系统、能源综合自动化管理系统、工业电气自动化终端及系统、轨道交通电气自动化终端及系统的开发、生产、销售、服务；通信产品开发、生产及销售、通信工程；电能监测仪、配电监测及用电管理装置、能耗监测分析与收费系统、智慧交通设备及系统、新能源汽车交换电设施及系统、网络传感器、互感器、通信基站配套设备、售电管理装置、智能营业系统、电气消防安全设备、软件产品、系统解决方案及相关产品的开发、生产、
销售、服务；智能机器人的研发、生产、销售、服务；集成电路设计及销售、通信器材及设备的设计及销售、计算机信息系统集成与工程实施、服务；电能数据采集、分析系统及相关设备的运行维护；机电设备安装工程承包；电力工程设计与施工、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人控股子公司的经营范围如《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主
要财产”之“（四）发行人的对外投资情况”所述。
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的业务经营资质证书情况请见《律师工作报告》附件一。
根据发行人提供的资料、发行人确认并经核查，本所认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定，已经获得其经营所需的相关业务许可或资质。
（二） 境外业务
根据《审计报告》、发行人确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立任何子公司或分支机构，未直接从事任何境外经营活动。
（三） 重大业务变更
根据《审计报告》、发行人提供的工商资料及确认并经本所核查，发行人最近两年内主营业务未发生过重大变更。
（四） 主营业务
根据《审计报告》、发行人确认并经本所核查，发行人的主营业务为以物联网技术重塑电、水、气、热等能源，以智慧能源管理为核心，为公用事业提供物联网综合应用解决方案。发行人的主要产品包括电监测终端、水气热传感终端、通信网关、通信模块、以及电、水、气、热等智慧能源管理、智慧消防、智慧路灯等应用管理系统。2016 年度、2017 年度、2018 年度主营业务收入分别为 666,987,718.33 元、988,110,295.98 元、1,031,529,378.71 元，分别占公司营业总收
入的 98.04%、99.30%、99.32%。本所认为，发行人的主营业务突出。
（五） 持续经营
根据发行人最新的《营业执照》《审计报告》及发行人确认，并经本所核查，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要关联方包括：
1. 直接或间接控制发行人的自然人和法人或其他组织
如本法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”所述，发行人的控股股东为威胜集团，实际控制人为吉为和xx。
截至本法律意见书出具之日，威佳创建持有威胜集团 100%的股权，威胜控股持有威佳创建 100%的股权，星宝投资持有威胜控股 52.62%的股权。xx创建、威胜控股及星宝投资为间接控制发行人的关联人。
2. 除实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
截至本法律意见书出具之日，除实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为xxx。
3. 发行人现任董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事 9 名（含 3 名独立董事），监事
3 名（含 1 名职工监事），总经理（总裁）1 名，副总经理（副总裁）1 名，总经理助理（总裁助理）3 名，财务总监兼董事会秘书 1 名。该等人员的具体情况如《律师工作报告》第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述。
4. 直接或间接控制发行人的自然人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人现任董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员
x为、xx、xxx及发行人现任董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员系发行人关联人。
5. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，除控股股东外，威佳创建直接持有发行人 24.26%
的股份，xxxx直接持有发行人 17%的股份。xx创建及xxx佳为直接持有
发行人 5%以上股份的法人或其他组织。
6. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
（1） 截至本法律意见书出具之日，星宝投资的董事为吉为。
（2） 截至本法律意见书出具之日，威胜控股的执行董事为x为、xxx、xx、xxx、xxx，非执行董事为xx，独立非执行董事为xxx、xx、xxx、xxx，高级管理人员为xxx、xxx、xxx。
（3） 截至本法律意见书出具之日，威佳创建的董事为吉为、xx。
（4） 截至本法律意见书出具之日，威胜集团的董事为xxx、xx、xxx、xxx、xxx，监事为xx，总经理为xxx。
7. 发行人的控股子公司及参股公司
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司共 4 家，参股公司 1 家。该等企业的具体情况如《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“发行人的对外投资情况”所述。
8. 除发行人及其控股子公司外，由上述第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
（1） 直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织控制或施加重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具之日，直接或间接控制发行人自然人、法人或其他组织控制或施加重大影响的其他企业主要如下：
序号 | 关联方名称 | 注册地 | 关联关系说明 |
1 | 星宝投资 | 英属维尔京群岛 | x为持有其 100%股权 |
2 | 威胜控股 | 开曼群岛 | 星宝投资持有其 52.62% 股份 |
3 | 威佳创建 | 香港 | 威胜控股持有其 100% 股权 |
4 | 长沙瑞生电子科技有限 | 中国 | 威胜集团持有其 100% |
序号 | 关联方名称 | 注册地 | 关联关系说明 |
公司 | 股权 | ||
5 | 上海兆怡投资管理有限 公司 | 中国 | 长沙瑞生电子科技有限 公司持有其 100%股权 |
6 | 威胜能源管理有限公司1 | 中国 | 威胜集团持有其 100% 股权 |
7 | 深圳威胜科技有限公司 | 中国 | 威胜集团持有其 100% 股权 |
8 | 湖南威威胜新能源技术 有限公司2 | 中国 | 威胜集团持有其 90%股 权 |
9 | 湖南威科电力仪表有限公司3 | 中国 | 威胜集团持有其 60%股权， 威佳创建持有其 40%股权 |
10 | 长沙威胜进出口有限公 司 | 中国 | 威胜集团持有其 100% 股权 |
11 | 北京威胜科技有限公司 | 中国 | 威胜集团持有其 100% 股权 |
12 | Wasion Group (Tanzania) Limited | 坦桑尼亚 | 威胜集团持有其 67%的 股权 |
13 | Wasion Power Limited（威 胜电力有限公司） | 香港 | 威佳创建持有其 100% 股权 |
14 | Wasion Electric Group Limited（威胜电气集团有 限公司） | 香港 | 威佳创建持有其 100% 股权 |
1 原名称为威胜售电有限公司，于 2016 年 10 月名称变更为威胜能源管理有限公司。
2 原名称为东莞威胜储能技术有限公司，于 2017 年 9 月名称变更为湖南威威胜新能源技术有限公司。
3 原名称为湖南中电威科电力仪表有限公司、湖南威科电子仪表有限公司，后更名为湖南威科电力仪表有限公司，下同。
序号 | 关联方名称 | 注册地 | 关联关系说明 |
15 | 威胜电气有限公司1 | 中国 | 威胜电气集团有限公司 持有其 100%股权 |
16 | 威胜能源产业技术有限公司 | 中国 | 威胜电气有限公司持有其 75%股权，威胜集团持有其 15%股权，威佳 创建持有其 10%股权 |
17 | 湖南胜途信息科技有限 公司 | 中国 | 威胜电气有限公司持有 其 100%股权 |
18 | 湖南金能投资有限公司 | 中国 | 威胜电气有限公司持有 其 100%股权 |
19 | 长沙华高电气有限公司 | 中国 | 湖南金能投资有限公司 持有其 70%股权 |
20 | 湖南威胜智能化综合能效管理技术工程研究中 心有限公司2 | 中国 | 威胜电气有限公司持有其 55%股权 |
21 | 湖南开关有限责任公司 | 中国 | 威胜电气有限公司持有 其 65%股权 |
22 | 海基集团 | 英属维尔京群岛 | 威胜控股持有其 100% 股权 |
23 | Sparkle Light Investments Ltd（照辉投资有限公司） | 英属维尔京群岛 | 海基集团持有其 100% 股权 |
24 | 长沙伟泰塑胶科技有限 公司 | 中国 | 照辉投资有限公司持有 其 100%股权 |
25 | 陕西圣邦众业科技有限 责任公司 | 中国 | 威胜电气有限公司持有 其 49%股权，xxxx |
1 原名称为威胜电力设备有限公司，后更名为威胜电气有限公司，下同。
2 原名称为湖南威胜中大智能能效科技有限公司，后更名为湖南威胜智能化综合能效管理技术工程研究中心有限公司。
序号 | 关联方名称 | 注册地 | 关联关系说明 |
塑胶科技有限公司持有 其 41%股权 | |||
26 | 湖南信和融资租赁有限公司 | 中国 | 海基集团持有其 50%股权， 威佳创建持有其 50%股权 |
27 | Newest Luck Investments Ltd（新瑞投资有限公司） | 萨摩亚 | 海基集团持有其 100% 股权 |
28 | Sinowise Industries Ltd（中 慧工业有限公司） | 英属维尔京群岛 | 海基集团持有其 100% 股权 |
29 | 金胜澳门 | 澳门特别行政区 | 海基集团持有其 100% 股权 |
30 | Abe Technologies, Ltd | 美国 | 威胜集团持有其 98%股 权 |
31 | Hillside International Limited | 英属维尔京群岛 | x为持有其 100%股权 |
32 | Great Gain Investment Limited（金盈投资有限公 司） | 香港 | Hillside International Limited 持有其 95%股权 |
33 | 湖南xxx能源技术有 限公司1 | 中国 | x盈投资有限公司持有 其 63.15%的股权 |
34 | 北京亚联时代科技有限公司（已吊销） | 中国 | 湖南xxx能源技术有 限公司持有其 55%的股权 |
35 | 湖南威胜电子有限公司 （已吊销） | 中国 | x盈投资有限公司持有 其 85%的股权 |
36 | 湖南威恒生物技术有限 | 中国 | x盈投资有限公司持有 |
1 原名称为湖南威远信息技术有限公司，后更名为湖南xxx能源技术有限公司，下同。
序号 | 关联方名称 | 注册地 | 关联关系说明 |
公司（已吊销） | 其 14.89%的股权，湖南 xxx能源技术有限公司持有其 36.72%的股权 | ||
37 | 施维智能 | 中国 | 威胜集团持有其 40%的 股权，系威胜集团施加重大影响的企业 |
（2） 除发行人及其控股子公司外，直接或者间接控制发行人的自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
xx担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业的具体情况详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
根据x为提供的《威胜信息技术股份有限公司自然人股东调查表》并经本所核查，x为担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业主要如下：
序 号 | 关联方名称 | 注册地 | 关联关系说明 |
1 | 威胜集团 | 中国 | x为担任董事长 |
2 | Great Gain Investment Limited（xx投资有限公司） | 香港 | 吉为担任董事 |
3 | REDX International Technology Limited（锐顶国际电力技术有限公司） | 香港 | 吉为担任董事 |
4 | 湖南摩天轮企业发展有限 责任公司（已吊销） | 中国 | 吉为担任董事 |
序 号 | 关联方名称 | 注册地 | 关联关系说明 |
5 | 北京亚联时代科技有限公 司（已吊销） | 中国 | 吉为担任董事长 |
（3） 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，除实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要如下：
序号 | 关联方名称 | 注册地 | 关联关系说明 |
1 | 湖南建和房地产开发有限 公司 | 中国 | xxx担任董事且持有其 50%的股权 |
2 | 长沙威信实业投资有限公 司 | 中国 | 湖南建和房地产开发有限 公司持有其 100%的股权 |
3 | 长沙亚荣信息技术有限公 司 | 中国 | 湖南建和房地产开发有限 公司持有其 66.67%的股权 |
4 | 长沙威华置业有限公司 | 中国 | xxx担任董事长 |
5 | 深圳科胜电子有限公司1 | 中国 | xxx担任董事长兼总经 理且持有其 85%的股权 |
（4） 发行人董事、监事或高级管理人员直接或间接控制，或发行人董事（独立董事除外）、监事或高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
除发行人及其控股子公司外，发行人董事、监事或高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织系发行人关联方。
发行人现任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业的具体情况详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
1 原名称为深圳威胜电子有限公司，后更名为深圳科胜电子有限公司。
（5） 直接或间接控制发行人的自然人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人现任董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（独立董事及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织除外）
根据x为、xx提供的《威胜信息技术股份有限公司自然人股东调查表》，其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业主要如下：
序号 | 关联方名称 | 注册地 | 关联关系说明 |
1 | Hillside International Limited | 英属维尔京群 岛 | x为之配偶白海燕担任董 事 |
2 | 深圳市华兴科科技有限公司 | 中国 | x为配偶之兄长白铁西持股100%，并担任执行董事、 总经理 |
3 | 长沙科锐能源管理有限公 司 | 中国 | 深圳市华兴科科技有限公 司持股 99.33% |
4 | 珠海利升投资有限公司 | 中国 | x为之姐xx持股 50%， x为之弟xx难持股 50% |
5 | 珠海中凰企业有限公司 | 中国 | x为之姐xx持股 10%， 吉为之弟xx难持股 90% |
6 | 珠海xx实业有限公司 | 中国 | 珠海中凰企业有限公司持股 75%，珠海利升投资有 限公司持股 25% |
7 | 珠海南帝经贸发展有限公 司（已吊销） | 中国 | x为之姐xx持股 20%， x为之弟xx难持股 80% |
8 | 珠海慧吉股权投资合伙企 业（有限合伙） | 中国 | x为之弟xx难担任执行 事务合伙人 |
9 | 珠海经济特区华城庆宜房 产开发有限公司（已吊销） | 中国 | 吉为之弟xxx担任董事 |
序号 | 关联方名称 | 注册地 | 关联关系说明 |
10 | 深圳金盈家庭用品有限公 司（已吊销） | 中国 | x为之配偶白海燕担任董 事长 |
11 | 湖南威胜电子有限公司（已 吊销） | 中国 | x为配偶之兄长白移风担 任董事长 |
此外，xxx及发行人现任董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（独立董事及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织除外）系发行人关联方。
（6） 除发行人控股股东外，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
威佳创建直接或间接控制的法人或其他组织的情况请见本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之第 8（1）项所述。
截至本法律意见书出具之日，长沙朗佳不存在直接或间接控制的法人或其他组织。
（7） 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 | 关联方名称 | 注册地 | 关联关系说明 |
1 | 威胜电气有限公司 | 中国 | xxx担任董事长，曾辛担任董事兼总经理，xxx担 任董事 |
2 | 湖南开关有限责任公司 | 中国 | xxx担任董事长，xx担 任董事 |
3 | 湖南信和融资租赁有限 | 中国 | xxx担任董事长 |
除x为、xx控制或担任董事、高级管理人员的关联方外，直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要如下：
序号 | 关联方名称 | 注册地 | 关联关系说明 |
公司 | |||
4 | 威胜能源产业技术有限公司 | 中国 | xxx担任董事长，xx担任董事兼总经理，xxx担 任董事 |
5 | 长沙威胜进出口有限公司 | 中国 | xxx担任董事长，xxx担任董事兼总经理，xxx 担任董事 |
6 | 深圳威胜科技有限公司 | 中国 | xxx担任董事长，xxx 担任董事，xx担任总经理 |
7 | 湖南威胜智能化综合能效管理技术工程研究中 心有限公司 | 中国 | 曾辛担任董事长，xxx担任董事 |
8 | 长沙xx开发区能源综 合服务有限公司 | 中国 | xxx担任副董事长 |
9 | 湖南威科电力仪表有限 公司 | 中国 | xxx、xx、xxx担任 董事，xxx担任总经理 |
10 | 北京威胜科技有限公司 | 中国 | 曾辛担任执行董事 |
11 | 威胜能源管理有限公司 | 中国 | xx担任执行董事兼总经理 |
12 | 湖南威威胜新能源技术 有限公司 | 中国 | 曾辛担任董事长兼总经理 |
13 | 威胜集团 | 中国 | xxx担任董事兼总经理， xxx担任董事 |
14 | 施维智能 | 中国 | xxx担任董事，xx担任 副董事长 |
15 | 湖南集聚多信息科技有 限公司 | 中国 | xx持股 51% |
序号 | 关联方名称 | 注册地 | 关联关系说明 |
16 | 湖南威恒生物技术有限 公司（已吊销） | 中国 | xxx担任董事长 |
9. 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
除间接控制发行人的法人或其他组织外，发行人不存在其他间接持有发行人
5%以上股份的法人或其他组织。
10. 其他关联方
根据《上市规则》第 15.1 条第一款第（十三）项之规定，在交易发生之日前
12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，被视同上市公司的关联方。
（二） 报告期内曾经的主要关联方
序号 | 姓名/企业名称 | 与公司曾经存在的关联关系 |
1 | xxx | 报告期内曾为发行人董事 |
2 | xxx | 报告期内曾为威胜控股独立非执行董事 |
3 | xx | 报告期内曾为威胜控股独立非执行董事 |
4 | 湖南经典投资有限公司 | 报告期内湖南xxx能源技术有限公司曾控制，且发行人实际控制人吉为、xx曾经 担任董事的公司 |
5 | 长沙海普化工设备开发有限 公司 | 湖南经典投资有限公司全资子公司 |
6 | 长沙威荣物业管理有限公司 | 湖南经典投资有限公司全资子公司 |
7 | 长沙蓉和房地产开发有限公司 | 报告期内发行人实际控制xxx、间接自然人股东xxx曾经担任董事，湖南建和房地 产开发有限公司曾控制的公司 |
8 | 东莞锐威微电子有限公司 | 报告期内发行人实际控制xxx曾经担任 |
根据发行人提供的资料及说明并经核查，报告期内发行人曾经的主要关联方包括：
序号 | 姓名/企业名称 | 与公司曾经存在的关联关系 |
董事的公司 | ||
9 | 湖南晟和投资有限公司 | 报告期内发行人实际控制xxx曾经担任 董事的公司 |
10 | 湖南睿胜能效管理技术有限 公司 | 报告期内发行人监事xx曾经担任董事的 公司 |
11 | 湖南晟和电源科技有限公司1 | 报告期内发行人董事xxx、威胜集团董 事、总经理xxx曾经担任董事的公司 |
12 | 湖南嘉乐房地产开发有限公 司 | 报告期内威胜集团曾经控制的公司 |
13 | 湖南利能科技股份有限公司 | 报告期内威胜电气曾经控制及xxx、xx 曾担任董事的公司 |
14 | 广东晟和通能源市场服务有 限公司 | 报告期xx为之弟xx难曾经担任董事的 公司 |
15 | xxxx（已注销） | 报告期内曾为中慧微电子的全资子公司 |
16 | 海南皇冠明珠实业有限公司 （已注销） | 报告期xx为之弟xx难曾经实际控制的 公司 |
17 | 长沙启能企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）（已注销） | 报告期内xxx系持有 50%出资额的普通 合伙人并担任执行事务合伙人的企业 |
18 | 威胜百楚电力科技有限公司 （已注销） | 威胜电气持有其 100%股权，xx担任董事 长，xxx担任董事的企业 |
（三） 发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据发行人的声明和承诺并经核查，发行人的重大关联交易如《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”之“（三）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”所述，主要包括：关联采购、关联销售、关联租赁、代收代缴水电物业费、关联担保、关联方资金往来，以及向威胜集团购买房屋建筑物及土地
1 原名称为湖南晟和电子技术有限公司，于 2017 年 11 月名称变更为湖南晟和电源科技有限公司，下同。
使用权、向威胜集团、威胜电气购买设备、向威胜集团转让所持嘉乐房地产股权、收购威铭能源股权、收购中慧微电子股权、向长沙瑞生电子科技有限公司购买国有土地使用权等。
就报告期内的重大关联交易，发行人已于 2017 年 7 月 18 日召开第一届董事会第二次会议审议通过了《关于向长沙瑞生电子科技有限公司购买国有土地使用权暨关联交易的议案》、于 2017 年 10 月 8 日召开第一届董事会第三次会议及 2017 年
10 月 24 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司湖南威铭能源科技有限公司收购珠海中慧微电子有限公司部分股权暨关联交易的议案》，于 2018 年 5 月 30 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2018 年度
日常关联交易情况>的议案》，于 2019 年 3 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于威胜信息技术股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日发生的关联交易的议案》，对上述报告期内关联交易进行了审批或确认。关联董事就上述议案已回避表决。
就报告期内的重大关联交易，发行人独立董事发表了独立意见，认为：“2016年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，发行人关联交易履行了当时必要的内部审议程序，关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。”
（四） 关联交易决策制度
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及上市后生效的《发行人章程》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
发行人除在上述制度规定有关关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了
《威胜信息技术股份有限公司关联交易实施细则》。该制度就关联人的认定、关联交易的范围、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价、关联人及关联交易应当披露的内容、日常关联交易披露和决策程序的特别规定、溢价购买关联人资产的特别规定、关联交易披露和决策程序的豁免等内容进行了具体规定。
综上所述，本所认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序。
（五） 规范关联交易的承诺
为有效规范关联交易事宜，发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出重要承诺如下：
1. 在作为发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员期间，发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控股、参股的其他企业（不含发行人及其子公司）将尽量减少与发行人的关联交易。
2. 对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控股、参股的其他企业（不含发行人及其子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，履行合法程序，并将按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员将不以任何形式占用发行人资金。
（六） 发行人与关联方之间的同业竞争关系
根据《审计报告》、发行人确认并经本所核查，发行人的主营业务为以物联网技术重塑电、水、气、热等能源，以智慧能源管理为核心，为公用事业提供物联网综合应用解决方案。发行人的主要产品包括电监测终端、水气热传感终端、通信网关、通信模块、以及电、水、气、热等智慧能源管理、智慧消防、智慧路灯等应用管理系统。
发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业请见本法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）节之“发行人控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的其他企业”所述。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人在业态、经营产品等方面均不相同，不存在同业竞争情形，具体分析如下：
1. 发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | 湖南威科电力仪表有限公司 | 电子智能表其配套产品的研发、生产和 销售 |
2 | 深圳威胜科技有限公司 | 电子远传电表的研发、生产和销售 |
3 | 长沙威胜进出口有限公司 | 机电仪器仪表等产品和技术的进出口 贸易及销售 |
4 | 北京威胜科技有限公司 | 电能计量仪表产品的销售及技术服务 |
5 | 湖南威威胜新能源技术有限公 司 | 新能源技术开发、咨询、推广（目前未 实际开展销售业务） |
6 | 威胜能源管理有限公司 | 售电业务；合同能源管理；新能源的技术开发、咨询、转让及推广（目前未实 际开展销售业务） |
7 | 上海兆怡投资管理有限公司 | 投资管理 |
8 | 长沙瑞生电子科技有限公司 | 未实际开展业务经营 |
9 | Wasion Group（Tanzania） Limited | 电能表的销售 |
10 | ABE Technologies, Ltd | 电能表及配套产品的研发、生产和销售 |
11 | 施维智能 | 电能表及配套产品的研发、生产和销售 |
根据发行人提供的材料并经发行人及其控股股东确认，发行人控股股东威胜集团主要从事电能计量仪表及配套设备的研发、生产和销售，其控制或施加重大影响的其他企业主营业务情况如下：
根据发行人及其控股股东的说明并经核查，威胜集团及其控制或施加重大影响的公司业务聚焦于传统电力计量领域，主要产品为电能计量仪表及配套设备；威胜信息业务聚焦于电力物联网和智慧城市领域，主要产品包括电监测终端、水/气/热传感终端、通信网关、通信模块、以及电、水、气、热等智慧能源管理、智慧消防、智慧路灯等应用管理系统。其具体对比如下：
项目 | 威胜集团 | 威胜信息 |
主要产品 所处行业 | C40 仪器仪表行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制 造业，新一代信息技术之物联网 |
应用领域 | 传统电力计量领域 | 电力物联网领域和智慧城市领域 |
主营产品和业务 | （1）应用于传统电力计量领域的电能计量仪表（单相电能表、三相电能表等）； （2）“法制计量器具”，需经技术监督局认定才能合法生产制造； | （1）应用于电力物联网领域的电监测终端、通信网关、通信模块等产品； （2）应用于智慧城市领域的水/气/热传感终端、及智慧公用事业管理系统等产品； （3）产品贯穿了物联网感知层、网络 层与应用层 |
主要产品功能 | （1）主要产品为标准计量属性的电能表，其功能为提高用电量的测量精度，实现用电情况的准确计量； （2）侧重于电网客户的电能计量，目的在于实现电力的贸易结算（计费）功能 | （1）电监测设备为物联网感知层设备，主要功能在于感知气候环境、位置信息、设备状态、电参量信息、作业信息等综合信息； （2）通信网关、通信模块属于物联网网络层产品，主要功能在于实现信息的传输、暂存和解析； （3）侧重于电网与非电网客户（如大型企业、学校医院等公用事业单位）的智慧用电管理，目的在于提升用电 效能及用电安全等 |
核心技术和技术标准 | （1）电表（单相、三相等）核心技术最本质方面是计 量； （2）核心技术包括电能计量、需量测量、远程及本地费控、负荷及事件记录、结算及冻结功能等核心技术； （3）属于法制计量器具，需国家强制性产品认证，标准严格统一，国家严格管理 行业 | （1）电监测设备和通信网关等产品的核心技术是信息传输，即通信技术的发展； （2）核心技术包括高精度、高速率数据采集和压缩、数据库管理、电力线载波通信，微功率无线通信、4G 通信等核心技术； （3）属于数据管理和信息通信的设备，非国家强制性产品认证，随通信技术发展更新迭代 |
生产经营模式 | 偏向于标准化、规模化生产，生产标准由电网公司统一制定，功能模块基本不存 在差异 | 偏向于定制化、多批次小批量生产，功能模块根据应用环境等因素不同而有所区别 |
商标 | 威胜集团在生产经营过程 中主要使用“ ”、“ ”、 “ ”等三个商标 | 发行人生产经营过程中主要使用 “ ”、“ ”、“ ”等相关商标 |
根据发行人的说明及其控股股东的说明，总体来说，威胜集团及其主要附属
企业生产销售的主要产品为电能表，电能表产品为法制计量器具，是传统电力计量的基础设施；而威胜信息所生产销售的电监测终端、通信网关等产品是电力物联网框架下的重要构成部分，其中电监测终端属于电力物联网的感知层产品，功能为感知电力物联网底层的气候环境、位置信息、设备状态、电参量信息、作业信息等综合信息，通信网关属于电力物联网的网络层产品，主要负责对上述信息进行传输、暂存和解析，上述产品间互相不存在可替代性和竞争关系。
此外，威胜集团控制的两家企业湖南威威胜新能源技术有限公司和威胜能源管理有限公司，其分别从事锂电池储能新能源技术的研究开发业务与售电业务，与发行人业务领域完全不同；上述两家公司目前亦未开展销售业务。
综上所述，发行人与威胜集团及其控制或施加重大影响的其他公司在主营业务、行业领域、主要产品及其功能、核心技术和技术标准、生产经营模式、使用的商标等方面存在明显区别，不存在可替代性和竞争关系。
2. 发行人实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
根据发行人提供的材料并经发行人及其实际控制人确认，除威胜集团及其实际控制的其他企业外，发行人实际控制人吉为、xx控制的其他企业主要从事电气机械、器材及相关产品业务、电子元器件、五金制品及相关产品业务、新能源
技术及相关产品业务、投资管理及融资租赁业务等业务，具体情况如下：
（1） 电气机械和器材及相关产品业务
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | 威胜电气 | 输配电及控制设备、中低压电气成套设 备的研发、设计、制造、销售 |
2 | 长沙华高电气有限公司 | 电机、输配电及控制设备的制造 |
3 | 威胜能源产业技术有限公司 | 光伏能源表箱产品的开发、制造及销售 |
4 | 湖南开关有限责任公司 | 电厂及电站设备、高低压开关、成套电 器设备及配件、电工器材的生产及销售 |
5 | 湖南胜途信息科技有限公司 | 系统集成服务、电力电气自动化系统、嵌入式软件产品的开发、生产、销售和 服务 |
威胜电气等 6 家企业开展主营业务为电气机械和器材及相关产品业务，与发行人业务不同，不存在同业竞争。该等企业的具体主营业务情况如下：
6 | 湖南威胜智能化综合能效管理 技术工程研究中心有限公司 | 节能工程技术及节能设备的研发、生产、销售及其相关技术服务 |
根据发行人及其实际控制人的说明，发行人实际控制人控制的威胜电气及其子公司的主要产品为输配电控制设备、环网柜及高低压成套开关设备及配套产品，主要应用于输配电领域的变电和配电设施中，其主要功能在于对输配电路与设备进行控制、保护、测量和监控，对运行电路实现自动关合控制、切断故障保护等。核心技术为灭弧技术、检验检测技术和绝缘密封技术等。发行人主要产品应用于用电领域，属于二次设备（对电力系统内一次设备进行监察、测量、控制、保护、调节的辅助设备）。威胜电气及其子公司主要产品应用于输配电端，属于一次设备
（直接用于电力生产和输配电能的设备，经由这些设备，电能从发电厂输送到各用户），两类产品的功能、产品形态以及核心技术与发行人之间存在明显的差异，二者业务独立，不存在竞争或者替代关系。
综上所述，电气机械、器材及相关产品业务与发行人主要从事的业务，在业务领域、主要产品及其功能、核心技术等方面存在显著差异，并在商标使用、资产、人员等方面均保持独立，实际控制人控制的公司经营的电气机械、器材及相关产品业务与发行人主要从事的业务不存在同业竞争。
（2） 电子元器件、五金制品及相关产品业务
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | 长沙伟泰塑胶科技有限公司 | 塑胶、五金模具产品的开发、生产和销售 |
2 | 金胜澳门 | 电子元件的买卖 |
长沙伟泰塑胶科技有限公司及金胜澳门开展主营业务为电子元器件、五金制品及相关产品业务，与发行人业务不同，不存在同业竞争。该等企业的具体主营业务情况如下：
根据发行人及其实际控制人的说明，电子元器件、五金制品及相关产品业务主要包括塑胶、五金模具产品的开发、生产和销售以及电子元件的买卖等业务，该等业务属于制造业领域，主要产品包括塑胶、五金模具产品。因此，电子元器件、五金制品及相关产品业务在业务领域、主要产品及其功能、核心技术等方面
与发行人存在显著差异。
根据发行人及其实际控制人的说明，发行人实际控制人控制的企业从事电子元器件、五金制品及相关产品业务与发行人各自独立拥有与生产经营有关的机器设备、商标、专利以及其他生产经营资产，资产产权明确清晰，并已各自独立建立劳动、人事及工资管理制度，独立聘用员工，员工工资发放、福利支出严格分开，不存在主要人员交叉任职、交叉领取薪酬或相互垫付职工薪酬之情形。因此，电子元器件、五金制品及相关产品业务在商标使用、资产、人员等方面均保持独立。
综上所述，电子元器件、五金制品及相关产品业务与发行人主要从事的业务，在业务领域、主要产品及其功能、核心技术等方面存在显著差异，并在商标使用、资产、人员等方面均保持独立，实际控制人控制的公司经营的电子元器件、五金制品及相关产品业务与发行人主要从事的业务不存在同业竞争。
（3） 新能源技术及相关产品业务
湖南xxx能源技术有限公司开展主营业务为新能源技术及相关产品的开发、咨询、转让、生产、销售，与发行人业务不同，不存在同业竞争。
根据发行人及其实际控制人的说明，发行人实际控制人经营的新能源技术及相关产品业务，其主要为新能源汽车、锂电池领域的技术研发工作，且相关主体未实际开展销售业务，与发行人从事的业务在业务领域、主要产品及其功能、核心技术等方面存在显著差异，并在商标使用、资产、人员等方面均保持独立，不
存在同业竞争。
（4） 投资管理及融资租赁业务
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | Sinowise Industries Ltd（中慧工业有限公司） | 投资控股 |
2 | 威胜控股 | 投资控股 |
Sinowise Industries Ltd（中慧工业有限公司）等 12 家公司开展主营业务为投资管理及融资租赁业务，与发行人业务不同，不存在同业竞争。该等企业的具体主营业务情况如下：
3 | 星宝投资 | 投资控股 |
4 | 海基集团 | 投资控股 |
5 | Sparkle Light Investments Ltd（照辉投资有限公司） | 投资控股 |
6 | 威佳创建 | 投资控股 |
7 | Wasion Electric Group Limited（威胜电气集团有限公 司） | 投资控股 |
8 | Wasion Power Limited（威胜电力有限公司） | 投资控股 |
9 | Great Gain Investment Limited（xx投资有限公司） | 投资控股 |
10 | Newest Luck Investments Ltd（新瑞投资有限公司） | 投资控股 |
11 | 湖南金能投资有限公司 | 投资控股 |
12 | 湖南信和融资租赁有限公司 | 融资租赁 |
（5） 未开展实际业务的公司
发行人实际控制人控制的陕西圣邦众业科技有限责任公司、北京亚联时代科技有限公司、湖南威胜电子有限公司、湖南威恒生物技术有限公司、Hillside International Limited 等 5 家公司经营范围与发行人不同，且未实际开展销售业务，与发行人不存在同业竞争。其中，北京亚联时代科技有限公司、湖南威胜电子有限公司、湖南威恒生物技术有限公司已吊销。
综上所述，发行人实际控制人吉为、xx控制的其他企业主要从事电气机械、器材相关业务、电子元器件、五金制品及相关业务、新能源技术及相关业务和投
资管理及融资租赁业务，与发行人不存在相互竞争与替代关系。
（七） 避免同业竞争的措施或承诺
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东及董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下重要承诺：
1. 发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东及董事、监事、高级管理人员，以及前述企业、人员及其近亲属的全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与威
胜信息主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人、本人近亲属或各全资或控股子企业亦不生产、使用任何与威胜信息相同或相似或可以取代的产品或技术；
2. 如发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东及董事、监事、高级管理人员，以及前述企业、人员及其近亲属的全资或控股子企业对威胜信息的业务构成竞争的业务，其将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给威胜信息；
3. 如发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东及董事、监事、高级管理人员将来可能存在任何与威胜信息主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知威胜信息并尽力促使该业务机会按威胜信息能合理接受的条款和条件首先提供给威胜信息，威胜信息享有优先获取上述业务的权利；
4. 发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东及董事、监事、高级管理人员不向与威胜信息及威胜信息的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
5. 发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东及董事、监事、高级管理人员承诺，因违反承诺函的任何条款而导致威胜信息和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。
本所认为，上述承诺合法有效，发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东及董事、监事、高级管理人员已采取有效措施避免与发行人发生同业竞争，能够保护发行人及中小股东利益。
（八） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的声明和承诺，并经本所核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易及解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有或使用的主要财产情况如下：
（一） 土地使用权及房屋所有权
1. 发行人及其控股子公司占有、使用的土地
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司通过出让方式实际占有 8
宗合计面积为 145,310.11 平方米的土地，发行人及其控股子公司已取得该等土地的不动产权证书。
本所认为，发行人及其控股子公司上述土地在土地使用权证载明的有效使用期内，有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
2. 发行人及其控股子公司占有、使用的房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已经取得 22 处合计建筑
面积约为 88,856.38 平方米房屋的不动产权证书，且通过出让方式依法取得该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权。
本所认为，发行人及其控股子公司拥有的上述房屋均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，发行人及其控股子公司有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋。
（二） 知识产权
1. 注册商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内合法拥有 12
项注册商标专用权并均已取得国家知识产权局商标局核发的商标注册证书。
2. 专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有 596 项专利权
并均已取得国家知识产权局核发的专利证书，其中发明专利 64 份，实用新型专利
329 份，外观设计专利 203 份。
其中，发行人拥有的 104 项专利证书证载权利人名称尚为“长沙威胜信息技术有限公司”或“湖南威胜信息技术有限公司”。根据发行人的说明，发行人已向国家知识产权局提交权利人名称变更申请，目前正在办理上述 104 项专利证书证载权利人名称变更手续。
由于该等变更并不涉及相关专利的权利人的变更，而仅系因权利人的名称变更而导致的相关权利证书需相应办理变更手续，本所认为，上述专利的权利人名称变更不存在实质性法律障碍。
此外，上述专利中存在 5 项专利权为共有专利。经核查，本所认为，该等共有专利的权属清晰，相关知识产权权利安排约定明确，该专利共有事项不会对发行人知识产权独立性及未来生产经营产生不利影响。
3. 计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有 576 项计算机软件著作权。
其中，发行人拥有的 173 项计算机软件著作权登记证证载权利人名称尚为“长沙威胜信息技术有限公司”或“湖南威胜信息技术有限公司”。根据发行人的说明，发行人已向中国版权保护中心提交权利人名称变更申请，目前正在办理上述 173项计算机软件著作权登记证证载权利人名称变更手续。
由于该等变更并不涉及相关计算机软件著作权的权利人的变更，而仅系因权利人的名称变更而导致的相关权利证书需相应办理变更手续，本所认为，上述计算机软件著作权的权利人名称变更不存在实质性法律障碍。
此外，根据发行人提供的计算机软件著作权登记证并经本所核查，上述计算机软件著作权中，发行人及其控股子公司持有的 5 项计算机软件著作权系与第三方共同所有。经核查，本所认为，该等共有计算机软件著作权的权属清晰，相关知识产权权利安排约定明确，该等计算机软件著作权共有事项不会对发行人知识产权独立性及未来生产经营产生不利影响。
4. 集成电路布图设计专有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有 15 项集成电路布图设计专有权并均已取得国家知识产权局核发的集成电路布图设计登记证书。
5. 互联网域名
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有 8 项注册域名并已取得中国互联网络信息中心颁发的域名注册证书。
（三） 发行人的租赁物业
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共向第三方承租 2 处房屋作为办工场所。
其中，威铭能源承租的 1 处位于益阳市安化县经济开发区茶酉村茶株路的房屋，出租方尚未提供拥有该房产的房屋所有权证书等权属证明，且尚未办理租赁
登记备案。该处房屋的出租方已出具《确认函》，确认其作为租赁房屋所有权人，有权与威铭能源签订房屋租赁合同，威铭能源有权按照租赁合同约定使用租赁房屋；若因上述租赁房屋的权利存有瑕疵导致威铭能源受到影响或遭受损失的，出租方愿意予以赔偿。
本所认为，（1）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释，若出租方未拥有该房屋的所有权，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该租赁事宜提出异议，则可能影响威铭能源继续承租该房屋，但威铭能源仍可依据租赁合同或确认函向出租方进行索赔；此外，在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下，威铭能源也可能依据相关司法解释而被认定为该房屋的合法承租人；（2）根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，但根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的规定，威铭能源未办理租赁登记备案手续存在法律瑕疵，存在因未办理租赁登记而被相关主管部门处罚的可能。因该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，威铭能源有权根据相关租赁合同使用该等房屋。并且，经审查威铭能源报告期内的行政处罚文件，威铭能源报告期内未因房屋未办理租赁备案登记而受到房屋管理部门的行政处罚。综上，本所认为，威铭能源上述租赁房产的瑕疵不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
除上述情况外，发行人及其控股子公司向第三方承租的其他房屋的出租方均拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明且均已履行房屋租赁登记备案手续。经本所核查，该等租赁合法有效。
（四） 发行人的对外投资情况
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司共 5 家，分别为威铭能源、x创科技、中慧微电子、慧信微电子及银通科技，发行人及控股子公司的分公司共 4 家，分别为发行人广州分公司、发行人甘肃分公司、威铭能源长沙分公司及威铭能源盘锦分公司。
（一） 重大合同
根据发行人的说明及承诺，以及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同（合同金额 1,000 万元以上或者虽未达到前述标准但发行人认为对其生产经营有重要影响的合同）主要包括：采购合同、销售合同、授信合同、工程合同及战略合作协议等。
经核查，本所认为，发行人上述重大合同的内容和形式均合法、有效，不违反现行有效的法律、行政法规的禁止性规定，其履行不存在实质性法律障碍及潜在风险。
（二） 重大侵权之债
根据发行人说明、相关环境保护、工商行政管理、人事劳动及社会保障、税务、质量监督、安全生产监督、海关等政府主管部门出具的书面证明文件并经本所核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书另有说明外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四） 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所核查，《审计报告》所列发行人其他应收、应付款均因正常业务发生，合法有效。
（一） 发行人的历次增资扩股
经本所核查，本所认为，发行人历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
（二） 发行人的重大资产变化情况
经核查，本所认为，发行人报告期内收购威铭能源、中慧微电子符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三） 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
（一） 经本所核查，发行人设立时公司章程的制定及最近三年的修改已履行必要的法定程序。
（二） 经本所核查，本所认为，《发行人章程》的制定程序及内容符合相关中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，合法有效。
（一） 经本所核查，发行人依照《公司法》及《公司章程》之规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事、监事并聘请了总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总经理助理（总裁助理）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
（二） 经本所核查，依照《公司法》《证券法》等规定，发行人专门制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三） 股东大会及董事会授权或重大决策等行为
经本所核查，本所认为，发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
x所认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年没有发生重大不利变化；上述董事、监事的选举、更换，以及高级管理
人员的聘任均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关中国法律法规以及
《公司章程》的有关规定。
（一） 根据《审计报告》《主要税种纳税情况的鉴证报告》及发行人确认，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二） 根据发行人确认，并经核查发行人获得税收优惠、财政补贴的相关文件及入账凭证等资料，发行人享有的税收优惠、财政补贴合法合规、真实有效。
（三） 税务类行政处罚
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人部分分公司存在因逾期未申报纳税被相关税务部门处以税务处罚的情况，具体情况如下表所示：
序号 | 处罚 对象 | 处罚 时间 | 处罚决定书 | 处罚 事由 | 处罚金额 （元） | 处罚 机关 | 整改情况 |
1 | 发行人上海分公司 | 2017 年 2 月 15 日 | 《税务行政处罚决定书》（沪地税奉十四简罚[2017]2 号） | 逾期申报 | 500 | 原上海市地方税务局奉贤区分局第十四税 务所1 | 罚款已缴 清，且上海分公司已于 2018 年 11 月30 日完成注销 |
2 | 发行人新疆分 | 2016 年 3 月 17 日 | 《税务行政处罚决定书》（乌天地简罚 | 逾期未缴纳税 | 35 | 原乌鲁木齐市天山区 | 罚款已缴清，且新疆分公司已于 |
1 现已更名为“国家税务总局上海市奉贤区税务局第十四税务所”。
序号 | 处罚 对象 | 处罚 时间 | 处罚决定书 | 处罚 事由 | 处罚金额 （元） | 处罚 机关 | 整改情况 |
公司 | [2016]458 号） | 款 | 地方税务局1 | 2018 年 8 月 14 日完成注销 | |||
3 | 发行人新疆分公司 | 2016 年 3 月 28 日 | 《税务行政处罚决定书》（乌天地简罚 [2016]594 号） | 逾期申报办理税务登记 | 50 | 原乌鲁木齐市天山区地方税务局 | 罚款已缴 清，且新疆分公司已于 2018 年 8 月 14 日完成注 销 |
4 | 发行人新疆分公司 | 2016 年 3 月 28 日 | 《税务行政处罚决定书》（乌天地简罚 [2016]595 号） | 逾期申报 | 115 | 原乌鲁木齐市天山区地方税务局 | 罚款已缴 清，且新疆分公司已于 2018 年 8 月 14 日完成注 销 |
5 | 发行人新疆分公司 | 2016 年 7 月 1 日 | 《税务行政处罚决定书》（乌天地简罚 [2016]1918 号） | 逾期未缴纳税款 | 200 | 原乌鲁木齐市天山区地方税务局 | 罚款已缴 清，且新疆分公司已于 2018 年 8 月 14 日完成注 销 |
6 | 发行人福建分 公司 | 2017 年 8 月 8 日 | 《税务行政处罚决定书》（榕仓地税简罚 [2017]439 号） | 逾期申报 | 1,000 | 原福州市仓山区地方 税务局 | 罚款已缴清，且福建分公司已于 2018 年 12 |
1 现已更名为“国家税务总局乌鲁木齐市税务局天山区分局”，下同。
序号 | 处罚 对象 | 处罚 时间 | 处罚决定书 | 处罚 事由 | 处罚金额 （元） | 处罚 机关 | 整改情况 |
对湖管 理分局1 | 月10 日完成 注销 | ||||||
7 | 发行人甘肃分公司 | 2017 年 3 月 30 日 | 《税务行政处罚决定书》（兰七地税简罚 [2017]428 号） | 逾期申报 | 200 | 原兰州市七里河区地方税务 局2 | 罚款已缴 清，甘肃分公司目前正在办理注销 手续 |
8 | 发行人河北分公司 | 2017 年 10 月 24 日 | 《税务行政处罚决定书》（冀石长安地税简罚[2017]5210 号） | 逾期申报 | 700 | 原石家庄市长安区地方税务局3 | 罚款已缴 清，且河北分公司已于 2019 年 1 月 30 日完成注 销 |
9 | 发行人黑龙江分公司 | 2017 年 2 月 23 日 | 《税务行政处罚决定书》（哈松地税简罚 [2017]36 号） | 逾期申报 | 1,000 | 原哈尔滨市松北（xx）区地 方税务局4 | 罚款已缴 清，且黑龙江分公司已于 2018 年 12 月 6 日完 成注销 |
10 | 发行人四川分 | 2017 年 12 月 26 日 | 《税务行政处罚告知书》（成华国税罚告 [2017]1130 | 逾期申报 | 2,050 | 原四川省成都市成华 | 罚款已缴清，且四川分公司已于 |
1 现已更名为“国家税务总局福州市仓山区税务局对湖税务分局”。
2 现已更名为“国家税务总局兰州市税务局七里河区税务分局”。
3 现已更名为“国家税务总局石家庄市税务局长安区税务分局”。
4 现已更名为“国家税务总局哈尔滨xx技术产业开发区税务局”。
序号 | 处罚 对象 | 处罚 时间 | 处罚决定书 | 处罚 事由 | 处罚金额 （元） | 处罚 机关 | 整改情况 |
公司 | 号） | 区国家税务局1 | 2018 年 12 月 11 日完成注销 |
发行人新疆分公司报告期内曾因逾期申报办理税务登记被处以 50 元罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款的规定，“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的……”。发行人新疆分公司上述处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》上述规定中情节严重的情形。
发行人上海、新疆、福建、甘肃、河北及黑龙江分公司报告期内曾因逾期申报纳税被处以罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定， “纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”发行人上海、新疆、福建、甘肃、河北及黑龙江分公司上述税务行政处罚涉及的罚款金额均在 2,000 元以下，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形，且罚款金额占发行人最近一期经审计净资产的比例均非常小，涉及的罚款均已缴清，本所认为，上述处罚不构成重大违法违规行为，该等情形不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据国家税务总局成都市成华区税务局于 2019 年 2 月 25 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，原四川省成都市成华区国家税务局确认，四川分公司上述处罚不属于重大行政处罚，除上述处罚外，自四川分公司成立以来至 2018 年 10 月 16日，四川分公司不存在其他欠税、偷税及违反税收征管法律法规的行为，未受到原该局作出的其他行政处罚。本所认为，根据原四川省成都市成华区国家税务局
1 现已更名为“国家税务总局成都市税务局成华区分局”。
出具的证明并经本所律师查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（网址： xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/）的公示情况，四川分公司上述税务处罚不属于重大税收行政处罚案件，且涉及的罚款已缴清，上述情形不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
（四） 纳税情况
根据相关税务主管机关出具的证明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，除上述第（三）部分提及的税务行政处罚外，发行人及其控股子公司未因偷税、漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的其他税务行政处罚，发行人及其控股子公司依法纳税。
（一） 发行人生产经营活动及拟投资项目符合环保要求
1. 发行人及其控股子公司生产经营活动的环境保护情况
根据发行人提供的资质证件、相关环境保护主管部门出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及威铭能源持有的污染物排放许可证均尚在有效期内。
根据中慧微电子、慧信微电子及x创科技持有的营业执照、公司章程并经发行人确认，中慧微电子、慧信微电子及x创科技实际从事的生产经营活动不涉及污染物排放，无需办理污染物排放许可。
综上，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求。
2. 拟投资项目的环境保护情况
根据发行人的说明以及长沙xx区管委会城管环保局于2019 年3 月13 日出具的《关于湖南威铭能源科技有限公司物联网感知层流体传感设备扩产及技改项目环境影响报告表的批复》（长xx环评[2019]8 号）、《关于威胜信息技术股份有限公司物联网感知层监测设备扩产及技改项目环境影响报告表的批复》（长xx环评 [2019]9 号）、《关于威胜信息技术股份有限公司物联网网络层产品扩产及技改项目环境影响报告表的批复》（长xx环评[2019]10 号）以及《关于威胜信息技术股份有限公司物联网综合研发中心项目环境影响报告表的批复》（长xx环评[2019]11
号），发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，并已按照环境影响评价制度的要求办理相关手续或由当地环境保护主管部门书面确认无需进行环境影响评价。
（二） 最近三年违反环境保护方面的规定而被处罚的情况
根据发行人的说明、相关环境保护主管部门出具的确认以及本所律师在相关环境主管部门官方网站查询结果显示，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三） 产品质量、技术标准
根据相关质量技术监督管理部门出具的证明、发行人承诺并经本所核查，发行人及其控股子公司近三年没有因违反国家、地方有关质量、技术监督方面的规定而被质量技术监督管理部门处罚的情形。
（四） 安全生产
根据相关安全生产监督管理部门出具的证明、发行人承诺并经本所核查，发行人及其控股子公司的生产经营符合安全生产监督管理要求，最近三年未发生过安全生产事故，未受过安全生产方面的行政处罚。
根据发行人于 2019 年 3 月 5 日召开的第一届董事会第九次会议决议及于 2019
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟用募集资金金额 （万元） | 企业投资项目备案编码 | 环境影响评价批准批文 |
1 | 物联网感知层 监测设备扩产及技改项目 | 6,029.2 | 6,029.2 | 长xx管发计 [2019]27 号 | 长xx环评 [2019]9 号 |
2 | 物联网感知层 流体传感设备 | 6,294.01 | 6,294.01 | 长xx管发计 [2019]31 号 | 长xx环评 [2019]8 号 |
年 3 月 26 日召开的 2018 年年度股东大会决议，发行人本次发行募集的资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟用募集资金金额 （万元） | 企业投资项目备案编码 | 环境影响评价批准批文 |
扩产及技改项 目 | |||||
3 | 物联网网络层 产品扩产及技改项目 | 20,487.31 | 20,487.31 | 长xx管发计 [2019]25 号 | 长xx环评 [2019]10 号 |
4 | 物联网综合研 发中心项目 | 14,695.13 | 14,695.13 | 长xx管发计 [2019]26 号 | 长xx环评 [2019]11 号 |
5 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | —— | —— |
本所认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、行政法规和规章的规定。
根据发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展主要目标是：“借助云计算、大数据以及 NB-IoT、eMTC、5G 等通信技术为物联网发展带来的巨大机遇，依托自有的能源信息采集管理、通信网络技术和多层次的系统解决方案整包能力，贯彻执行国家创新驱动和科技发展战略，从业务、技术、市场等方向全面提升公司市场竞争力与行业地位，致力于成为一家物联网全产业链的龙头企业”。
本所认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（一） 行政处罚
除本法律意见书第十六部分“发行人的税务”之“（三）税务类行政处罚”所披露的行政处罚外，根据发行人的说明并经本所核查，报告期内不存在针对发行人及
其控股子公司的其他行政处罚。
（二） 诉讼、仲裁
1. 发行人或其控股子公司作为原告/申请人的诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的文件并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司作为原告的尚未了结的金额在 100 万元以上的诉讼案件共 1 宗，涉
案金额为 178 万元。经本所核查，该案件系发行人控股子公司威铭能源从事销售业务引起的买卖合同纠纷。截至本法律意见书出具之日，该案件判决已生效，尚在执行过程中。上述案件涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产比例较小，本所认为，上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据发行人提供的文件及说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（网址：h ttp://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询网站（网址：xxxx://xxxxxxx. xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、“信用中国”网站（网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）及通过网络搜索引擎查证，除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在其他作为原告或申请人且尚未了结的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人或其控股子公司作为被告/被申请人的诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的文件并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司作为被告的尚未了结的金额在 100 万元以上的诉讼案件共 1 宗，涉
案金额为 200 万元，案由为侵害实用新型专利权纠纷。该案系因中慧微电子向广州市祁盛电子科技有限公司购买智态录波外壳，而后者被鑫泰安电子科技（深圳）有限公司起诉相关货物侵害其实用新型专利权。根据该案件代理律师出具的说明， “由于中慧公司与广州市祁盛电子科技有限公司签订的《产品销售合同》并没有实际履行，没有实际收到任何货物，原告也没有证据表明中慧公司收到了货物，故被认定为侵犯鑫泰安电子科技（深圳）有限公司实用新型和外观设计专利权的可能性较小；即使假定被认定为收到货物，由于有合法来源且并不知道是侵权产品的情况下，中慧公司也无需承担任何赔偿责任。”上述案件涉及的金额占发行人最近一期经审计的净资产比例较小，本所认为，上述案件不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据发行人提供的文件及说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（网址：h ttp://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询网站（网址：xxxx://xxxxxxx. xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、“信用中国”网站（网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）及通过网络搜索引擎查证，除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在其他作为被告或被申请人且尚未了结的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
（三） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东声明和承诺并经本所律师查询中国裁判文书网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询网站（网址：xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、“信用中国”网站（网址：xxxx://xxx.xxxxxxx xxxx.xxx.xx/）及通过网络搜索引擎查证，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东（即星宝投资、威胜控股、威胜集团、威佳创建、xxxx、xx、吉为、xxx）在境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大行政处罚。
（四） 董事长、总经理（总裁）
根据发行人董事长及总经理（总裁）的声明和承诺并经本所律师查询中国裁判文书网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询网站（网址：xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）及通过网络搜索引擎查证，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理（总裁）在境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
经审阅《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书相关内容的部分，本所认为，截至本法律意见书出具之日，《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不会因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
基于上述事实，本所认为：
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权；本次发行上市尚待获得香港联交所对威胜控股截至2018 年12 月31日的情况仍符合《联交所上市规则》第 8.05(1)(a)条规定予以确认；本次发行上市尚待获得上交所的审核通过及中国证监会对发行人的股票注册申请作出同意注册的决定。
（二） 发行人符合股票发行上市法定条件，最近三年不存在重大违法违规行为。
（三） 发行人的《招股说明书（申报稿）》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）