交易对方 住址/通讯地址 舞福科技集团有限公司 北京市朝阳区望京保利国际广场T1 栋 18 层 电子化学品 指 电子工业使用的专用化学品和化工材料 造纸化学品 指 造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，目的是为了提高纸的品质和生产效率、改善操作条件、降低制造成本、减少污染排放、增加经济效益和开发新的纸种；是精细 化学品中的一个重要类别 AKD 指 烷基烯酮二聚体（Alkyl Ketene Dimer），属于中性施胶剂类造纸化学品，主要作用是使纸张具有抗水特性；具体分为AKD 原粉和AKD...
金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
金陵华软科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 住址/通讯地址 |
舞福科技集团有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxX0 x 00 x |
独立财务顾问
开源证券股份有限公司二〇二二年六月
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
1．本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2．本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本材料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3．本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．如违反上述保证，本公司（本人）将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。
作为本次重大资产出售的交易对方，舞福科技集团有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
1．本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2．本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
第七节 x次交易主要合同 120
第八节 x次交易合规性分析 124
第九节 管理层讨论与分析 128
第十节 财务会计信息 162
第十一节 关联交易与同业竞争 171
第十二节 x次交易的报批事项与风险因素 178
第十三节 其他重要事项 185
第十四节 独立董事意见 195
第十五节 独立财务顾问和律师的意见 197
第十六节 相关中介机构及经办人员 200
第十七节 备查文件及备查地点 202
第十八节 上市公司及相关中介机构的声明 203
在本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、华 软科技 | 指 | 金陵华软科技股份有限公司 |
舞福科技、交易对方 | 指 | 舞福科技集团有限公司，为本公司控股股东、本次交易的 交易对方，曾用名为华软投资控股有限公司 |
交易双方、交易各方 | 指 | 金陵华软科技股份有限公司、舞福科技集团有限公司 |
八大处科技 | 指 | 八大处科技集团有限公司，为本公司控股股东舞福科技的 母公司，同时为本公司第二大股东，为舞福科技的一致行动人 |
标的公司、倍升互联 | 指 | 倍升互联（北京）科技有限公司 |
标的资产、交易标的、拟出售 资产、标的股权 | 指 | 倍升互联 53.33%股权 |
x次交易、本次重组 | 指 | 金陵华软科技股份有限公司向舞福科技集团有限公司以现 金方式出售所持的倍升互联 53.33%股权 |
创xxx | 指 | 江苏创森智云信息科技有限公司，为倍升互联的全资子公 司 |
江苏倍升 | 指 | 倍升互联（江苏）科技有限公司，为倍升互联的全资子公 司 |
天禾软件 | 指 | 天禾软件科技（苏州）有限公司，为倍升互联的全资子公 司 |
信通科技 | 指 | 北京倍升信通科技有限公司，为倍升互联的全资子公司 |
x匙科技 | 指 | 北京麦匙科技有限公司，为倍升互联的全资子公司 |
x钥科技 | 指 | 北京麦钥科技有限公司，为倍升互联的全资子公司 |
奥得赛化学 | 指 | 北京奥得赛化学有限公司，为华软科技的控股子公司 |
供应链管理 | 指 | 供应链管理是一种创新的管理和融资服务。是通过围绕核 心企业，管理上下游中小企业的资金流和物流，并把单个企业的不可控风险转变为供应链企业整体的可控风险，通过立体获取各类信息开展低风险的相应服务 |
精细化工 | 指 | 精细化工，是生产精细化学品工业的通称。具有品种多， 更新换代快；产量小，大多以间歇方式生产；具有功能性或最终使用性：许多为复配性产品，配方等技术决定产品性能；产品质量要求高；商品性强，多数以商品名销售；技术密集高，要求不断进行新产品的技术开发和应用技术的研究，重视技术服务 |
精细化学品 | 指 | 对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的具 有特定功能、特定用途的系列化工产品 |
荧光增白剂 | 指 | 一类有机化合物，能显著提高被作用物的白度和光泽 |
中间体 | 指 | 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树 脂、助剂、增塑剂等的中间产物 |
医药中间体 | 指 | 用于合成化学药物的高级中间产品，属于医用精细化学品， 生产这种化工产品，不需要药品的生产许可证 |
电子化学品 | 指 | 电子工业使用的专用化学品和化工材料 |
造纸化学品 | 指 | 造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，目的是 为了提高纸的品质和生产效率、改善操作条件、降低制造 成本、减少污染排放、增加经济效益和开发新的纸种；是精细化学品中的一个重要类别 |
AKD | 指 | 烷基烯酮二聚体（Alkyl Ketene Dimer），属于中性施胶剂 类造纸化学品，主要作用是使纸张具有抗水特性；具体分为AKD 原粉和AKD 乳液两类产品 |
ICT | 指 | 信 息 与 通 信 技 术 （ information and communications technology）是一个涵盖性术语，覆盖了所有通信设备或应用软件以及与之相关的各种服务和应用软件。 |
光气及光气衍生产品 | 指 | 光气化学名：碳酰氯（氧氯化碳），高毒性气体，是一种 重要的有机中间体，在精细化工行业中有广泛的用途，主要应用于高分子材料、农药、染料、医药、香料等光气衍生产品的合成 |
公司章程 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司章程》 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
《重组报告书》、本报告书、 本重组报告书 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）》 |
《法律意见书》 | 指 | 《北京市君合律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之法律意见书》 |
《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报 告》（大华核字[2022]009512 号） |
《倍升互联审计报告》 | 指 | 《倍升互联（北京）科技有限公司审计报告》（大华审字 [2022]0014390 号） |
《资产评估报告》《倍升互联资产评估报告》 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司拟出售倍升互联（北京）科 技有限公司股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资 产评估报告》（中锋评报字（2022）第 01081 号） |
《股权转让协议》、本协议 | 指 | 《金陵华软科技股份有限公司与舞福科技集团有限公司关 于倍升互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》 |
独立财务顾问、开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
大华会计师、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中锋评估师、中锋评估、评估 机构 | 指 | 北京中锋资产评估有限责任公司 |
法律顾问、律师、律师事务所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深圳证券交易所、交易所、证 券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告〔2016〕17 号） |
《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令 〔2008〕第 54 号） |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：本重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由
于计算过程中四舍五入造成的。
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书中的详细内容，注意投资风险。
x次交易为金陵华软科技股份有限公司以现金交易方式向舞福科技集团有限公司
（原华软投资控股有限公司）出售所持倍升互联（北京）科技有限公司 53.33%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份。
x次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，倍升互联 100%股权的评估价值为 38,473.46 万元，对应 53.33%股权的评估价值为 20,519.18 万元，具体情况参见本报告书“第六节 资产评估情况”和中锋评估出具的有关评估报告。
经交易双方协商，确定本次出售倍升互联 53.33%股权的交易价格为 205,191,787.00
元。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
本次交易前十二个月内，华软科技及其合并范围内子公司购买或出售资产的情况为：
（一）出售全资子公司镇江润港化工有限公司 100%股权
2020 年 11 月 13 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司与淳蓝（上海）实业有限公司（以下简称“淳蓝实业”）签订《股权转让协议》，约定公司以 5,500 万元的价格向淳蓝实业转让持有的镇江润港化
工有限公司（以下简称“润港化工”）的 100%股权。润港化工已于 2020 年 12 月 2 日
完成了第一阶段 51%股权转让的工商变更登记手续，此次股权变更后，淳蓝实业持有润港化工 51%的股权，公司持有润港化工 49%的股权，润港化工不再纳入公司合并报表范围。
2022 年 1 月 26 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于签署股权
转让协议之补充协议的议案》，就剩余股权相应对价款支付安排达成一致。2022 年 1月 30 日，润港化工完成剩余 49%股权转让的工商变更登记手续。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别，因此该次交易无须纳入累计计算范围。
（二）收购山东天安化工股份有限公司 3.28%股权
2021 年 4 月 28 日，公司与山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）
的股东xxx先生签署《股权转让协议》，约定公司受让xxx所持有的天安化工 3.28%股份，受让完成后公司持有天安化工 90.71%的股份。截至本报告书签署日，前述股份转让已完成交割。该次交易属于资产购买，因此无须纳入累计计算范围。
（三）以增资方式获得武穴市久安化工有限公司 51%股权
2021 年 5 月，公司的控股子公司奥得赛化学与xxx、武穴市久安化工有限公司
（以下简称“久安化工”）及其股东xxx签署了《增资协议》，约定奥得赛化学、xxx、xxx对久安化工进行增资，其中奥得赛化学以货币出资 1,530 万元，增资完成后奥得赛化学持有久安化工 51%的股权。截至本报告书签署日，此次增资已完成工商变更登记。该次交易属于资产购买，该交易无须纳入累计计算范围。
（四）出售河南缔旺新材料股份有限公司 30%股权
2021 年 7 月 12 日，公司的控股子公司奥得赛化学与漯河市新旺化工有限公司（以下简称“漯河新旺”）签订《股份转让协议》，约定将其所持有的河南缔旺新材料股份有限公司（以下简称“河南缔旺”）30%股权以现金 650 万元出售给漯河新旺。截至本报告书签署日，此次交易已完成工商变更登记。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别，因此该次交易无须纳入累计计算范围。
除上述交易外，本次交易前十二个月内，华软科技及其合并范围内子公司不存在其他购买或出售资产的情况。
本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如
下：
单位：元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
上市公司（2021 年12 月 31 日/2021 年度） | 3,426,327,314.10 | 3,942,318,263.57 | 2,115,258,340.09 |
拟出售资产—倍升互联（2021 年12 月 31 日/2021 年度） | 575,289,041.37 | 3,064,908,645.15 | 119,333,679.25 |
比例 | 16.79% | 77.74% | 5.64% |
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司营业收入的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
x次交易的交易对方舞福科技为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
x次交易前，公司控股股东为舞福科技，实际控制人为xxx，由于本次交易为交易对方以现金收购上市公司的标的资产，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（一）本次交易对上市公司业务的影响
x次交易之前，公司的主营业务包括精细化工业务板块和供应链管理业务板块。本次交易完成后，公司出售所持供应链管理业务板块重要子公司倍升互联 53.33%股权，
公司将聚焦于精细化工业务板块。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，上市公司将剥离名下主要供应链管理业务（与 ICT 电子产品分销业务有关的供应链管理业务），使公司业务聚焦于精细化工行业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收的现金支持盈利水平较高的精细化工板块的发展，降低资产负债率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
根据大华会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：元
财务指标 | 2021 年备考前 | 2021 年备考后 | 增减幅 |
资产总计 | 3,426,327,314.10 | 3,183,945,555.46 | -7.07% |
负债合计 | 1,311,068,974.01 | 1,072,518,725.07 | -18.20% |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,992,528,636.72 | 2,041,729,390.20 | 2.47% |
营业收入 | 3,942,318,263.57 | 878,204,167.15 | -77.72% |
利润总额 | -210,460,210.75 | -231,855,099.48 | -10.17% |
净利润 | -216,926,838.79 | -232,093,813.01 | -6.99% |
归属于母公司所有者的净利润 | -226,760,801.12 | -234,176,503.93 | -3.27% |
基本每股收益 | -0.28 | -0.29 | -3.57% |
注：若无特别说明，上述财务指标均以合并口径计算。
从资产负债角度看，本次交易完成后，上市公司 2021 年末的总资产较本次交易前
减少 242,381,758.64 元，下降 7.07%；总负债较本次交易前减少 238,550,248.94 元，下降 18.20%；归属于母公司所有者权益合计增加 49,200,753.48 元，增加 2.47%；上市公司的资产负债率由 38.26%下降至 33.69%。通过本次交易，上市公司负债有所减少，资产负债率有所下降。
从现金流角度看，本次交易完成后，上市公司可以获得 205,191,787.00 元对价款的现金流入，可以进一步增强上市公司的资金实力，支持精细化工业务板块投入，为公司精细化工业务发展提供长期的资金支持。
从利润角度看，本次交易完成后，2021 年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为-234,176,503.93 元，较交易前多亏损 7,415,702.81 元。2021 年备考财务报表归属于
母公司所有者净利润下降的主要原因为：净利润减少部分主要为倍升互联的盈利，因本次交易中倍升互联被剥离导致的。
上市公司已经确定了重新聚焦精细化工业务板块的发展战略，公司自 2020 年起陆续收购了奥得赛化学、久安化工等公司股权，加大了精细化工业务板块的投入和布局，并于 2021 年底作出计划停止经营供应链管理业务的战略决策。本次出售倍升互联 53.33%股权是上市公司继续实施业务聚焦战略的重要一步。通过出售标的公司股权，上市公司一方面可以增强上市公司的资金实力，另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为精细化工业务板块的拓展储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司 2021 年度每股收益由-0.28 元下降至-0.29 元，基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多盈利和稳定回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
x次重组不涉及发行股份和上市公司股份转让，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
（一）本次交易已经履行的决策程序
1．华软科技的决策程序
2021 年 12 月 3 日，上市公司与舞福科技签署了《重大资产出售意向协议》。
2022 年 6 月 29 日，上市公司与舞福科技及倍升互联签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2022 年 6 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《重组报告书》及本次重组相关议案。
2．舞福科技的决策程序
2022 年 6 月 27 日，舞福科技的股东八大处科技作出股东决定，同意舞福科技购买倍升互联 53.33%股权。
3．倍升互联的决策程序
2022 年 6 月 2 日，倍升互联的其他股东天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作出决定并出具《关于放弃优先认购权的承诺》，同意华软科技向舞福科技出售倍升互联的 53.33%股权，并放弃优先购买权。
2022 年 6 月 27 日，倍升互联召开股东会并作出决议，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1．本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。
2．本次交易尚需取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，或通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
3．法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1．根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因此给金陵华软或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2．本公司声明向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或书面声明、口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
经合法授权或有权签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，在案件调査结论明确之前，将釆取一切可行措施进行补救。 5．本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连 带的法律责任。 | ||
关于标的资产权属的承诺函 | 1．本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的转让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2．本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 3．本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。本公司自身的股东持有的本公司的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等影响标的公司股权权属的情况。 4．本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给最终受让方的限制性权利。 5．本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。 6．如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将 标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。 | |
关于不存在内幕交易的承诺 | 1．本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3．本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4．如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 | |
关于摊薄即期回 报后采取填补措 | 1．充分利用本次交易获得的现金对价，聚焦主业的可持续发展 x次交易完成后，上市公司剥离公司名下主要的供应链管理业务，使 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
施的承诺 | 公司业务聚焦于精细化工行业，进一步突出上市公司的主业。 本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于精细化工业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。 本次交易完成后，上市公司可以获得 2.05 亿元对价款的现金流入，进一步增强上市公司的资金实力和现金流状况，支持精细化工业务板块的研发、项目的建设。 2．加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本公司将不断加强经营管理，提升运营效率，完善内部控制及薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人力并激发员工积极性，以提高经营效率和管理水平；与此同时，公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司运营成本。 3．优化公司利润分配政策，强化投资回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配政策条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优 化投资回报机制。 | |
关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1．截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及尚未了结的重大诉讼或者仲裁的情形。本公司最近三年未被中国证监会或证券交易所处以监管措施或行政处罚，不存在其他重大失信行为。 2．截至本承诺函出具日，本公司的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存 在其他重大失信行为。 | |
上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1．根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因此给金陵华软或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2．本公司/本人声明向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或书面声明、口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人业经合法授权或有权签署该文件；保证所提供信息和文件的真实 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3．本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，在案件调査结论明确之前，将釆取一切可行措施进行补救。 5．本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连 带的法律责任。 | ||
关于不存在股份减持计划的承诺 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员现就自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺： 1．本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 2．本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的 费用支出承担个别和连带的法律责任。 | |
关于不存在内幕交易及守法诚信情况的承诺 | 1．本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3．本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；本人不存在被中国证监会 采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 | |
上市公司董事和高级管理人员 | 关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 | 1．忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3．对自身职务消费行为进行约束。 4．不动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费行为。 5．支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依 法承担补偿责任。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1．根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因此给金陵华软或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2．本公司/本人声明向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或书面声明、口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权或有权签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3．本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，在案件调査结论明确之前，将釆取一切可行措施进行补救。 5．本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连 带的法律责任。 |
关于对本次重大资产重组的原则性意见及不存在股份减持计划的承诺 | 1．本公司（本人）原则上同意本次交易。 2．截至目前，本公司（本人）无任何减持华软科技股份的计划。 3．自本承诺函出具之日至本次重大资产出售实施完毕期间，本公司（本人）承诺，不减持本公司（本人）持有的华软科技股份。 4．本公司（本人）将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给华软科技或者其他投资者造成损失的，本公司（本人）承诺将向华软科 技或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1．本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2．切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或者相关管理措施。 3．自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
证监会的最新规定出具补充承诺。 | ||
关于避免同业竞争的承诺 | 1．本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业（除华软科技及其控制的企业外，下同）目前没有从事与华软科技主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与华软科技的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2．在作为华软科技控股股东/实际控制人期间，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业未来亦不会从事与华软科技及其下属公司相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与华软科技下属公司从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 3．在作为华软科技控股股东/实际控制人期间，如本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与华软科技及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将立即通知华软科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予华软科技及其下属公司；若华软科技及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司（本人）承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。 4．本公司（本人）保证绝不利用对华软科技及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与华软科技及其下属公司相竞争的业务或项目。 5．在本公司（本人）作为华软科技的控股股东/实际控制人期间，如华软科技进一步拓展业务范围，本公司（本人）及本公司（本人）实际控制的企业（如有）将不与华软科技拓展后的业务相竞争；若出现可能与华软科技拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入华软科技、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护华软科技的利益，消除潜在的同业竞争。 6．本公司（本人）如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利 润归华软科技所有。本公司（本人）保证将赔偿华软科技及其下属公司因本公司（本人）违反本承诺遭受或产生的任何损失或开支。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 1．在作为华软科技控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及华软科技公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2．在作为华软科技控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司/本人有关联关系的企业（除华软科技及其控制的企业外，以下统称关联企业）与华软科技之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性 文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
及资金占用损害华软科技及其他股东的合法权益；本次交易后不会占用华软科技的资金，并在不新增华软科技对本公司/本人或关联企业的担保事项的前提下按计划解除现存的担保事项；保证华软科技与本公司/本人及关联企业之间不存在显失公平的关联交易。 3．本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出 现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致华软科技或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
关于保持上市公司独立性的承诺 | 1．保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。 2．保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并仅在上市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 3．保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度；保证不干涉上市公司依法独立纳税。 4．保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 5．保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的所有直接、间接 的经济损失。 | |
关于回避表决的承诺 | 1．本人/本企业承诺，不利用自身股东或控制地位妨碍公平交易。 2．本人/本企业及其关联方将在上市公司后续审议本次交易的董事会、股东大会上回避表决。 | |
交易对方舞福科技 | 关于提供信息的 真实性、准确性和完整性的承诺 | 1．本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
2．本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公 司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
关于收购标的公司资金来源的承诺 | 1．本公司收购标的公司股权的资金为自有资金或合法筹集的其他资金，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 2．上述保证为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应 法律责任。 | |
关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1．截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚，也未受过刑事处罚、或者涉及尚未结案的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2．截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信 行为。 | |
交易对方关于华软科技为倍升互联担保相关的承诺 | x次交易完成后，仍有华软科技为倍升互联提供的任何担保尚未解除或终止的，如果华软科技因为倍升互联提供担保而导致华软科技承担担保责任的，华软科技将在承担担保责任后及时向倍升互联追偿，如果倍升互联无法偿还的，则舞福科技应当向华软科技承担相应赔偿责 任。 | |
关于不存在内幕交易的承诺 | 1．本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2．本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公 司的重大资产重组的情形。 | |
标的公司倍升互联 及其董事 | 关于提供信息的真实性、准确性 和完整性的承诺 | 1．本公司/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资 料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 |
承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
函 | 2．本公司/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资 | |
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏。 | ||
3．本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 | ||
同、协议、安排或其他事项。 | ||
4．本公司/本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，最终给上市公司、 | ||
交易对方造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 | ||
1．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 | ||
形。 | ||
关于合法合规及 | 2．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在尚未了结的 | |
诚信情况的承诺 | 或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 | |
3．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 | ||
条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及股份减持计划的说明
公司控股股东舞福科技及其一致行动人八大处科技、实际控制人xxx，就本次重组已出具说明，原则上同意本次交易，将积极推动本次重组的顺利进行，并承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
截至本报告出具之日，上市公司各董事、监事、高级管理人员均不存在持有上市公司股票的情况。
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《格式准则 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）关于本次重组期间损益归属的安排
标的股权对应的目标公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损由舞福科技享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（三）交易双方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司
控股股东舞福科技、实际控制人xxx已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（四）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（六）填补摊薄即期每股收益的安排
1．公司计划采取的措施
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，聚焦主业的可持续发展
x次交易完成后，上市公司将剥离公司名下主要的供应链管理业务，使公司业务聚焦于精细化工行业，进一步突出上市公司的主业。
本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于精细化工行业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司可以获得 205,191,787.00 元对价款的现金流入，将进一步增强上市公司的资金实力和现金流状况，支持精细化工业务板块的研发和项目建设。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本
公司将不断加强经营管理，提升运营效率，完善内部控制及薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才并激发员工积极性，以提高经营效率和管理水平；与此同时，公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司运营成本。
（3）优化公司利润分配政策，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
2．公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）对自身职务消费行为进行约束。
（4）不动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
（5）支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。
3．公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相
关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（一）本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
（二）本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，建议投资者据此作出投资决策。
（一）审批风险
x次交易完成后，上市公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响，因此本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和协商，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
本次交易尚需取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，或通过国家 市场监督管理总局经营者集中审查，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）资金占用风险
标的公司与上市公司之间因日常业务存在往来借款，截至本报告书签署日，上市公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额为 18,458.03 万元。若截至标的资产交割日，上述款项仍有余额，将转为关联方资金占用。为避免上述资金占用情形，交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，特别约定标的公司应于协议生效后 3 个月内，并于本次交易交割前，向上市公司归还全部存续债务（含日常经营预付款及往来借款的本金及利息）以及存续债务在本协议签署日至交割日产生的利息。鉴于上述约定，标的公司交割前的存续债务不会因本次交易而转化为对上市公司的资金占用。
本次重大资产重组为现金交易，不涉及股票发行。交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，交易对方舞福科技应当于《股权转让协议》生效后 3个月内并于本次交割前，累计支付价款达到交易对价的 51%，并于交割日后 6 个月内支付完毕剩余转让价款。虽然交易双方已就后续对价款支付作出了相应的安排，但《股权转让协议》生效后，如交易对方未按照约定按时付款，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款，构成控
股股东非经营性占用上市公司资金的情形，提请投资者关注该风险。
（三）标的资产的估值风险
x次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及大华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前，上市公司 2021 年的每股收益为-0.28 元，交易完成后为-0.29 元，上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）关联担保风险
x次交易前，上市公司为本次交易的标的公司及其子公司的银行授信/借款或其他融资提供的正在履行中的担保情况如下：
序号 | 担 保人 | 担保方式 | 担保合同 | 债务人 | 债权人 | 主债务 | 担保金额 | 签订时间 |
1 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证合同》（编号： 0678014_001 ） | 倍升互联 | 北京银行股份有限公司中关村分行 | 《综合授信合同》 （0678014）及2021年5月26 日至2022年5月25日期间债权人与债务人根据该授信合同订立的全部具体业务 合同项下的全部债务 | 本金最高限额为 8,000万元 | 2021 年5月 26日 |
2 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《无锡农村商业银行保证合同》（锡农商保字 [2021]第 01500109090 01号） | 创森智云 | 无锡农村商业银行股份有限公司 | 债权人与债务人签订的《无锡农村商业银行流动资金 借款合同》（锡农商流借字 [2021]第0150010909001号） 项下的债务 | 本金数额为2,000万 元 | 2021 年9月 9日 |
3 | 华 | 连带 | 《最高额保 | 创森 | 华夏银 | 2021年8月6日至2024年8月 | 最高保证 | 2021 |
序号 | 担 保人 | 担保方式 | 担保合同 | 债务人 | 债权人 | 主债务 | 担保金额 | 签订时间 |
软科技 | 责任保证 | 证合同》 （NJ0201 （高保） 20210007） | 智云 | 行股份有限公司苏州 分行 | 6日期间债权人与债务人签订的多个流动资金借款合同项下的债务 | 额为3,000 万元 | 年8月 6日 | |
4 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证担保合同》 （DBHT202 11208000052 14） | 天禾软件 | 江苏张家港农村商业银行股份有限 公司 | 2021年12月9日至2023年12 月27日期间债权人与债务人签订的一系列融资业务合同项下的债务 | 本金最高余额为500万元 | 2021 年12月9日 |
5 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证担保合同》 （DBHT202 11213000060 76） | 天禾软件 | 江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏 州分行 | 2021年12月14日至2023年 12月27日期间债权人与债务人签订的一系列融资业务合同项下的债务 | 本金最高余额为500万元 | 2021 年12月14日 |
6 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证合同》 （CG/SH/BT /20200903） | 倍升互 联、江苏倍 升、创森 xx | x展银行（中国）有限公司上海分行 | 2018年8月23日至2025年9 月2日期间债权人向债务人提供贷款、融资及/或服务与金融衍生产品交易而发生的债务 | 最高债权额度为 10,000万 元 | 2020 年11月25日 |
7 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《担保函》 （201911190 101-1）《担保函补充协议》 （ZHT20200 618003-1） | 倍升互联 | 联想融资租赁有限公司 | XLZ20199108569及 ZHT20200618003号设备租 赁合同及其项下债权人与债务人已经或不时签署的订单项下的债务 | 最高保证金额为 1,500万元 | 2020 年9月 9日 |
8 | 华软科技 | 连带责任保证 | 《最高额保证合同》 （ZHZL(21) 04HZ032-BZ 001） | 倍升互联 | 中航纽赫融资租赁（上海）有限公司 | 《融资租赁合同（售后回 租）》（ZHZL(21)04HZ032）、 《转让合同》 （ZHZL(21)04HZ032-GM0 01）及2021年8月16日至 2022年8月16日期间债权人与债务人签订的所有租赁 | 最高债权限额为 5,000万元 | 2021 年8月 16日 |
序号 | 担 保人 | 担保方式 | 担保合同 | 债务人 | 债权人 | 主债务 | 担保金额 | 签订时间 |
合同、转让合同项下的所有债务 |
x次交易完成后，根据双方约定，本次交易标的资产交割前，上市公司为倍升互联向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的关联担保。
根据各方签署的《股权转让协议》，“由于标的公司及其子公司债权人均为金融机构或类金融机构，甲方为标的公司及其子公司提供的一系列担保安排无法直接将担保人变更为乙方（舞福科技），为保证本次交易交割后，甲方（上市公司）将不会因其为标的公司及其子公司提供的担保而遭受任何损失或承担任何费用，甲方（上市公司）与乙方（舞福科技）、乙方唯一股东八大处科技应于本协议签署之日签署一份反担保协议，约定乙方（舞福科技）及八大处科技就甲方（上市公司）为标的公司提供的一系列担保安排向甲方（上市公司）提供相应的反担保，反担保自本次交易交割日起生效。”
根据各方签署的《反担保保证合同》，就上市公司为倍升互联及其子公司提供的一系列担保，由舞福科技及其股东八大处科技向上市公司提供一揽子反担保，即华软科技承担的因倍升互联及其子公司未履行或未完全履行其在一系列主债权合同项下所有义务、责任而所支出的全部费用，华软科技有权要求舞福科技及其股东八大处科技承担连带保证责任。上述反担保保证期间自倍升互联办理完成股权转让变更登记并取得市场监督部门换发的《营业执照》之日起自一系列《保证合同》的保证期间到期之日（以最晚到期时间为准）起两年。
虽然交易双方及八大处科技已就上述担保事项作出约定，但若倍升互联未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其股东八大处科技无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。以上风险，提请投资者注意。
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者作出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）相关金融债权人要求提前偿付的风险
根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，但上市公司或者标的公司的部分融资协议中约定，债务人发生合并、分立、资产转让等事项需征求债权人同意。截至本报告书签署日，上市公司与标的公司已向涉及的全部金融债权人发送本次交易通知函，标的公司已完成全部金融债权人的同意/知悉程序；上市公司尚未完成同意程序的债务金额为 32,900.00 万元，相较于上市公司 2021 年末货币资金余额及净资产金额，该风险敞口较小，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。交易各方将积极争取剩余相关金融债权人对本次重组的同意，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款的风险，提请投资者注意该风险。
（四）商誉减值风险
上市公司收购奥得赛化学的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三个会计年
度，承诺实现净利润金额分别为 6,200.00 万元、10,675.00 万元和 12,875.00 万元，2020年实际达成金额为 6,209.54 万元；2021 年由于宏观经济形势和海外疫情的持续影响，叠加汇率波动、海运费大幅涨价等不利因素影响，奥得赛化学部分产品出口受阻，未能完成业绩承诺，2021 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 4,342.33 万元，基于谨慎性原则，上市公司 2021 年末已计提商誉减值
21,226.82 万元。由于海外疫情持续影响以及宏观经济、汇率波动和大宗商品价格波动
存在一定的不确定性，x 2022 年业绩仍然不达预期，可能导致商誉进一步减值，提请投资者注意相关风险。
（一）公司双主业快速发展需要消耗大量资源支撑，做精做强成为较优选择
x次交易前，公司的主营业务分为两大板块，一是精细化工板块，主要从事 AKD系列及其他造纸化学品、医药中间体及原料药、农药中间体与光气衍生品及光气加工；二是供应链管理板块，主要从事 ICT 电子产品销售与供应链服务。
2021 年，公司精细化工板块业务收入为 673,212,536.78 元，占公司总收入的比重为
17.08%，实现毛利 143,686,300.80 元，占公司总毛利额的比重为 42.96%。随着近年来国家环保、安全监管的日趋严格，高污染、高能耗的产能、工艺和装置将逐步被淘汰，精细化工行业进入了新一轮的转型升级时期。精细化工行业具备较高的技术壁垒，公司预计精细化工行业将在中长期内保持较高的景气度，因此未来将保持较大规模的研发资金和流动资金的投入，提升公司行业地位和市场份额，实现收入和利润的快速增长。
2021 年，公司供应链管理业务的收入为 3,072,846,720.52 元，占公司总收入的比重为 77.95%，实现毛利为 130,307,156.56 元，占公司总毛利额的比重为 38.96%。公司供应链管理板块收入规模较大，但是整体盈利能力相对偏弱。公司供应链业务具备一定的品牌知名度，发展较为平稳，但是竞争较为激烈。标的公司若想在竞争中取得优势，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦上市公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。
精细化工业务呈现快速发展态势，公司看好精细化工业务的发展前景，并在精细化工板块产业链上下游进行资源整合，实现规模化发展，在现有条件下，集中精力和资源做强做大精细化工业务成为较优选择。公司 2020 年精细化工业务收入为 338,789,746.23元，2021 年收入为 673,212,536.78 元，同比增长 98.71%；公司 2020 年精细化工业务毛利率为 14.06%，2021 年毛利率 21.34%，较上年增长 7.29%。
（二）公司精细化工业务足以支撑上市公司可持续发展
公司精细化工业务拥有独立完整的采购、生产和销售体系，主要化工产品包括造纸化学品、医药/农药中间体、荧光增白剂、电子化学品等。公司是国内造纸化学品领域领先的生产企业，主导产品是 AKD 系列产品，该产品的产能与市场占有率均居全球行业前列。产品的用途主要为造纸企业在生产过程中通过在纸浆中添加不同类型的造纸助剂，实现不同的施胶工艺或达到不同的施胶效果，从而改善产品（纸张）的性能，如增加纸张的韧性、防水性能、抗拉伸性能等效果。公司客户群体主要为国内外大中型造纸企业，医药/农药中间体业务主要包括氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯、氯甲酸正丙酯、丙二腈、氰基乙酰胺等中间体产品，产品主要应用于农药、医药行业。
公司于 2020 年 10 月收购奥得赛化学 98.94%的股权，奥得赛化学作为荧光增白剂和医药中间体的重要生产企业，凭借多年来在精细化工领域的有机合成技术和良好的业界口碑，赢得了国内外众多客户的认可，上述交易完成后公司在业务规模、盈利水平、技术实力、竞争能力和产业话语权等方面都得到了一定提升。奥得赛化学 2021 年实现
营业收入 414,754,578.55 元，实现净利润 45,032,443.28 元，营业净利率 10.86%。
天安化工是上市公司的控股子公司，上市公司对其持股比例超过 90%。天安化工的 主要产品是硬脂酰氯、氯甲酸酯类、造纸中间体（AKD）等。光气及光气化产品是精 细化工领域的重要分支，天安化工利用光气资源已建成了“光气-硬脂酸-硬质酰氯-AKD”的完整生产线。未来，天安化工将以光气链整合与优化为发展目标，选择附加值高、安 全稳定的光气化产品，逐步加大对新产品的研发投入。为提高安全自动化控制水平和设 备安全性能，提升环境治理能力，提高产品质量，适应市场需求，充分利用现有光气资 源优势，天安化工将投资近 2.6 亿元建设“2 万吨/年光气及光气化装置安全环保升级改 造项目”。近年来，天安化工不断加强产销衔接，及时协调产供销存，定期召开价格会 议，根据原料及产品市场变化情况，制定价格政策，指导采购销售工作。同时，天安化 工进一步加强产品质量管控，加大客户开发力度，与国内外龙头企业建立了战略合作关 系，稳固了 AKD 市场地位。天安化工 2020 年、2021 年分别实现营业收入 223,924,399.76 元和 277,822,048.48 元，分别实现净利润-7,024,228.87 元和 15,261,859.25 元。
整体来看，公司 2020 年精细化工业务收入为 338,789,746.23 元，2021 年收入为
673,212,536.78 元，同比增长 98.71%；公司 2020 年精细化工业务毛利率为 14.06%，2021
年毛利率 21.34%，较上年增长 7.29%。
因此，公司精细化工业务具有较强的市场影响力和良好的盈利能力，公司精细化工业务能够支撑上市公司可持续发展。
（一）上市公司进一步明晰发展战略，聚焦精细化工业务
公司于 2018 年收购标的公司发展供应链管理业务，标的公司提升了公司的盈利能力，改善了上市公司经营状况。目前供应链管理业务竞争激烈，我国精细化工行业将持续拥有良好的发展机遇和转型增长动力，公司于 2020 年收购奥得赛化学，重新聚焦精细化工主业发展。
通过本次交易，公司将聚焦精细化工业务，并将回收的资金用于技术升级、项目建设以及补充流动资金，加快业务发展。
（二）本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益，回收现金并改善资本结构，强化股东回报，增强可持续发展能力
公司精细化工板块对资本和流动资金投入的需求较大，产业整合也需要一定的资金支持。通过本次交易，上市公司将回收现金，资本结构将进一步优化。同时，上市公司将回收的现金用于支持精细化工的发展，能够提高资本回报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。
华软科技拟以现金交易方式向舞福科技出售所持倍升互联 53.33%股权。
x次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，倍升互联 100%股权的评估价值为 38,473.46 万元，对应 53.33%股权的评估价值为 20,519.18 万元，具体情况参见本报告书“第六节 资产评估情况”和中锋评估出具的有关评估报告。
经交易双方协商，确定本次出售倍升互联 53.33%股权的交易价格为 205,191,787.00
元。
根据《重组管理办法》：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。”
本次交易前十二个月内，华软科技及其合并报表范围内子公司购买或出售资产的情况为：
（一）出售全资子公司镇江润港化工有限公司 100%股权
2020 年 11 月 13 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让全资
子公司股权的议案》，公司与淳蓝实业签订《股权转让协议》，约定公司以 5,500 万元
的价格向淳蓝实业转让持有的润港化工 100%股权。润港化工已于 2020 年 12 月 2 日完成了第一阶段 51%股权转让的工商变更登记手续，此次股权变更后，淳蓝实业持有润港化工 51%的股权，公司持有润港化工 49%的股权，润港化工不再纳入公司合并报表范围。
2022 年 1 月 26 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于签署股权
转让协议之补充协议的议案》，就剩余股权相应对价款支付安排达成一致。2022 年 1月 30 日，润港化工完成剩余 49%股权转让的工商变更登记手续。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别，因此该次交易无须纳入累计计算范围。
（二）收购山东天安化工股份有限公司 3.28%股权
2021 年 4 月 28 日，公司与天安化工的股东冯长乐先生签署《股权转让协议》，约
定公司受让xxx所持有的天安化工 3.28%股份，受让完成后公司持有天安化工 90.71%的股份。截至本报告书签署日，前述股份转让已完成交割。该次交易属于资产购买，因此无须纳入累计计算范围。
（三）以增资方式获得武穴市久安化工有限公司 51%股权
2021 年 5 月，公司的控股子公司奥得赛化学与xxx、久安化工及其股东xxx签署了《增资协议》，约定奥得赛化学、xxx、xxx对久安化工进行增资，其中奥得赛化学以货币出资 1,530 万元，增资完成后奥得赛化学持有久安化工 51%的股权。截至本报告书签署日，此次增资已完成工商变更登记。该次交易属于资产购买，该交易无须纳入累计计算范围。
（四）出售河南缔旺新材料股份有限公司 30%股权
2021 年 7 月 12 日，公司的控股子公司奥得赛化学与漯河新旺签订《股份转让协议》，约定将其所持有的河南缔旺 30%股权以现金 650 万元出售给漯河新旺。截至本报告书签署日，此次交易已完成工商变更登记。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别，因此该次交易无须纳入累计计算范围。
除上述交易外，本次交易前十二个月内，华软科技及其合并报表范围内子公司不存在其他购买或出售资产的情况。本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
上市公司（2021 年 12 月 31 日/2021 年度） | 3,426,327,314.10 | 3,942,318,263.57 | 2,115,258,340.09 |
拟出售资产—倍升互联（2021 年 12 月 31 日/2021 年度） | 575,289,041.37 | 3,064,908,645.15 | 119,333,679.25 |
比例 | 16.79% | 77.74% | 5.64% |
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司营业收入的比例超过 50%，根据《重组办理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
x次交易中，华软科技拟以现金方式向舞福科技出售所持倍升互联 53.33%股权。舞福科技为上市公司的控股股东，为实际控制人xxx控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
x次交易前，公司控股股东为舞福科技，实际控制人为xxx，由于本次交易为交易对方以现金收购上市公司持有的标的资产，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
x次交易前，华软科技的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（一）本次交易对上市公司业务的影响
x次交易完成后，公司将出售所持供应链管理业务板块重要子公司倍升互联 53.33%
股权，公司将聚焦于精细化工业务板块。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司剥离公司名下主要的供应链管理业务，使公司业务聚焦于精细化工行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收的现金支持盈利水平高的精细化工板块的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
根据大华会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：元
财务指标 | 2021 年备考前 | 2021 年备考后 | 增减幅 |
资产总计 | 3,426,327,314.10 | 3,183,945,555.46 | -7.07% |
负债合计 | 1,311,068,974.01 | 1,072,518,725.07 | -18.20% |
归属于母公司所有者权 益合计 | 1,992,528,636.72 | 2,041,729,390.20 | 2.47% |
营业收入 | 3,942,318,263.57 | 878,204,167.15 | -77.72% |
利润总额 | -210,460,210.75 | -231,855,099.48 | -10.17% |
净利润 | -216,926,838.79 | -232,093,813.01 | -6.99% |
归属于母公司所有者的 净利润 | -226,760,801.12 | -234,176,503.93 | -3.27% |
基本每股收益 | -0.28 | -0.29 | -3.57% |
注：若无特别说明，上述财务指标均以合并口径计算。
从资产负债角度，本次交易完成后，上市公司 2021 年末的总资产较本次交易完成
前减少 242,381,758.64 元，下降 7.07%；总负债较本次交易完成前减少 238,550,248.94元，下降 18.20%；归属于母公司所有者权益合计增加 49,200,753.48 元，增加 2.47%；上市公司的资产负债率由 38.26%下降至 33.69%。通过本次交易，上市公司负债有所减少，资产负债率有所下降。
从现金流角度看，本次交易完成后，上市公司可以获得 205,191,787.00 元对价款的现金流入，可以进一步增强上市公司的资金实力，支持精细化工业务板块资金投入，为公司精细化工业务发展提供长期的资金支持。
从利润角度讲，本次交易完成后，2021 年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为-234,176,503.93 元，较交易前多亏损 7,415,702.81 元，2021 年备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：净利润减少部分主要为倍升互联的盈利，因本次交易中倍升互联被剥离导致的。
上市公司已经确定了重新聚焦精细化工业务板块的发展战略，公司自 2020 年起陆续收购了奥得赛化学、久安化工等公司股权，加大了精细化工业务板块的投入和布局，并于 2021 年底作出计划停止经营供应链管理业务的战略决策。本次出售倍升互联 53.33%股权是上市公司继续实施业务聚焦战略的重要一步，通过出售标的公司股权，上市公司一方面可以进一步增强上市公司的资金实力，另一方面可以降低上市公司财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为精细化工业务板块的拓展储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司 2021 年度每股收益由-0.28 元下降至-0.29 元，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
为应对每股收益摊薄的风险，提供公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
x次重组不涉及发行股份和上市公司股份转让，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
（一）本次交易已经履行的决策程序
1．华软科技的决策程序
2021 年 12 月 3 日，上市公司与舞福科技签署了《重大资产出售意向协议》。
2022 年 6 月 29 日，上市公司与舞福科技及倍升互联签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2022 年 6 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《重组报告书》及本次重组相关议案。
2．舞福科技的决策程序
2022 年 6 月 27 日，舞福科技的股东八大处科技作出股东决定，同意舞福科技购买
倍升互联 53.33%股权。
3．倍升互联的决策程序
2022 年 6 月 2 日，倍升互联的其他股东天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作出决定并出具《关于放弃优先认购权的承诺》，同意华软科技拟向舞福科技出售倍升互联的 53.33%股权，并放弃优先购买权。
2022 年 6 月 27 日，倍升互联召开股东会并作出决议，同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的审批程序及报批程序
1．本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。
2．本次交易尚需取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，或通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
3．法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司名称 | 金陵华软科技股份有限公司 |
证券简称 | 华软科技 |
证券代码 | 002453 |
公司股票上市地 | 深圳证券交易所 |
成立时间 | 1999 年 1 月 13 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000-0 x |
主要办公地址 | 苏州市苏站路 1588 号世界贸易中心B 座 21 层 |
注册资本 | 944,217,225 元 |
法定代表人 | xxx |
上市公司曾用名 | 苏州天马精细化学品股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913205007132312124 |
邮政编码 | 215101 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0512-68098817 |
电子邮箱 | |
经营范围 | 计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让;软件信息服务；计算机系统 集成;自动化控制工程设计、承包、安装;计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；供应链管理；经济贸易咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；企业管理；会议服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（一）公司设立及上市情况
1．公司设立
公司前身是吴县市天马化工原料有限公司，其系由原吴县市天马化工原料厂依法转制成立。
1992 年 5 月 29 日，原吴县经济委员会下发吴经办（92）字第 259 号《关于同意新
办吴县天马化工原料厂的批复》。1992 年 8 月 18 日，原吴县工商行政管理局核准吴县
天马化工原料厂注册登记，并签发吴工商企字 25138141-8 号营业执照，注册资金为人
民币 70 万元，法定代表人xxx，经济性质为集体企业。
1998 年 10 月 8 日，原吴县市木渎镇农工商总公司下发木总转（98）字第 15 号文
《关于同意马庄村所属吴县市天马化工原料厂转为有限公司的批复》。1999 年 1 月 13日，吴县市天马化工原料厂转制成为吴县市天马化工原料有限公司，营业执照注册号为 3205862101025，注册资本为人民币 123 万元，法定代表人xxx。原吴县xx会计师
事务所对上述出资进行验证，并出具xxx验转（98）字第 115 号《验资报告》。
2．2007 年 12 月，公司整体变更设立股份公司
2007 年 11 月 17 日，公司召开股东会，决议整体变更设立股份公司。2007 年 12
月 10 日，公司全体股东签署《发起人协议》。2007 年 12 月 16 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）NZ 字第 020051 号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。2007 年 12 月 16 日，全体发起人召开创
立大会，股份公司设立。2007 年 12 月 28 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理
了工商设立登记手续，领取了注册号为 3205002116677 的营业执照，公司类型变更为股
份有限公司，注册资本变更为 9,000 万元。
3．2010 年 7 月，首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天马精细化学品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕828 号）及深圳证券交易所《关于苏州天马精细化学品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2010﹞233 号）批准，公司首次公开发行 3,000 万人民币普通股，发行完成后总股本为 12,000 万股，并于 2010
年 7 月 20 日在深圳证券交易所上市。天健正信会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（2010）综字第 020088 号《验资报告》。根据江苏省苏州工商行政管理局于 2010 年 9 月 14 日向公司换发的《营业执照》，公司
的注册资本变更为 12,000 万元。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1．2012 年 11 月，资本公积转增股本
2012 年 9 月 6 日，公司召开 2012 年第六次临时股东大会，审议通过了《2012 年半
年度利润分配预案》，公司以总股本 12,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 10 股，转增前总股本为 12,000 万股，转增后总股本为 24,000 万股，在 2012 年
9 月 25 日除权除息日后各股东持股数量同比例增加。致同会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司此次新增注册资本进行审验，并于 2012 年 10 月 12 日出具致同验字（2012）第 320ZA0038 号《验资报告》。2012 年 11 月 22 日，公司完成此次增加注册资本的工商变更登记，并领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为 24,000 万元。
2．2013 年 7 月，非公开发行股票
经中国证监会证监许可﹝2013﹞598 号文件核准，公司向 8 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）4,565 万股，募集资金总额为人民币 47,932.50 万元，扣除发行费用人民币 1,336.05 万元后，实际募集资金净额为人民币 46,596.45 万元。致同会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，于 2013 年 5 月 31 日出具了 致同验字（2013）第 320ZA0167 号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》。 公司于 2013 年 7 月 16 日领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，
公司的注册资本变更为 28,565 万元。
3．2014 年 6 月，资本公积转增股本
2014 年 3 月 31 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于 2013 年度利
润分配及公积金转增股本预案》，同意以 2013 年年末总股本 28,565 万股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股，转增前公司总股本为 28,565 万股，转增
后公司总股本增至 57,130 万股。2014 年 4 月 21 日除权除息日之后各股东持股数量同比
例增加。2014 年 6 月 4 日，公司完成此次新增注册资本的工商变更登记，并领取江苏
省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为 57,130
万元。
4．2020 年 11 月及 2021 年 9 月，发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2020﹞2233 号《关于核准金陵华软科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向奥得赛
化学原股东发行共计 207,114,117 股人民币普通股，经深圳证券交易所批准，该部分股
票于 2020 年 11 月 12 日上市交易，公司为募集配套资金非公开发行 165,803,108 股人民
币普通股，经深圳证券交易所批准，该部分股票于 2021 年 9 月 14 日上市交易。本次发
行完成后，公司总股本由 571,300,000 股增加至 944,217,225 股。
截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司股本结构如下：
股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
一、限售条件流通股/非流通股 | 332,941,256 | 35.26% |
二、无限售条件流通股 | 611,275,969 | 64.74% |
三、总股本 | 944,217,225 | 100.00% |
注：舞福科技共持有 311,036,703 股股份，其中 145,233,595 股为无限售条件股份，剩余
165,803,108 股因自愿作出限售承诺而属于有限售条件股份。
截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
1 | 舞福科技集团有限公司 | 境内一般法人 | 311,036,703 | 32.94% |
2 | 八大处科技集团有限公司 | 境内一般法人 | 90,539,214 | 9.59% |
3 | xxx | 境内自然人 | 82,353,944 | 8.72% |
4 | 中国建设银行股份有限公司-华商 智能生活灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 11,455,600 | 1.21% |
5 | xxx | 境内自然人 | 9,718,800 | 1.03% |
6 | 浙商银行股份有限公司-华商新能 源汽车混合型证券投资基金 | 其他 | 8,069,102 | 0.85% |
7 | xxx | 境内自然人 | 8,052,417 | 0.85% |
8 | 北京xxx投资管理咨询有限公 司 | 境内一般法人 | 7,901,628 | 0.84% |
9 | 中国建设银行股份有限公司-富国 低碳新经济混合型证券投资基金 | 其他 | 5,259,200 | 0.56% |
10 | 中国工商银行股份有限公司-中欧 医疗健康混合型证券投资基金 | 其他 | 4,916,508 | 0.52% |
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东为舞福科技，持有公司 32.94%股份。舞福科技基本情况如下：
公司名称 | 舞福科技集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000562072882G |
成立时间 | 2010年9月21日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | xxxxxxxxxx00xxx0-0-0 |
主要办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxX0x00x |
注册资本 | 200,000万元 |
法定代表人 | |
经营范围 | 技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，xxx控制八大处科技 70%股权，八大处科技持有舞福科技 100%股权，舞福科技持有公司股份占公司总股本的 32.94%，此外八大处科技所持公司股份占公司总股本的 9.59%，张景明合计控制公司 42.53%股权，为公司的实际控制人。
xxxxx，男，1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 1101021964********，毕业于对外经济贸易大学国际金融专业，硕士研究生学历。1996年 11 月至 2018 年 10 月担任万企控股集团有限公司董事长、总经理；1999 年 3 月至今担任北京万景房地产开发有限责任公司执行董事、经理；2008 年 3 月至今担任xxx丰国际投资控股有限公司执行董事、经理；2008 年 4 月至今担任天津润景投资有限公司经理；2009 年 1 月至今担任北京八大处房地产开发集团有限公司董事、总经理；2014年 9 月至今，任八大处科技集团有限公司董事长；2017 年 9 月至今，任八大处科技集团有限公司经理；2014 年 10 月至今担任宝骏涂料有限公司执行董事；2015 年 1 月至今，历任八大处控股集团有限公司董事、副董事长；2019 年 12 月 10 日至今，任八大处控股集团有限公司经理。
2019 年 9 月 23 日，舞福科技的原股东华软投资（北京）有限公司、xxx先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有限公司和xxx先生所持有的舞福科技 100%股权，受让后舞福科技成为八大处科技全资子公司。2019年10 月15 日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记手续。舞福科技股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为舞福科技，持股比例仍为 25.42%，公司实际控制人由xxx先生变更为xxx先生。
2020 年 11 月 12 日，公司向奥得赛化学原股东发行的共计 207,114,117 股人民币普
通股上市交易，公司向舞福科技非公开发行的 165,803,108 股人民币普通股于 2021 年 9
月 14 日上市交易。上述发行完成后，舞福科技及八大处科技合计持有上市公司 42.53%股份，其中舞福科技持有上市公司 32.94%股份，八大处科技持有上市公司 9.59%股份，上市公司控股股东为舞福科技，实际控制人为xxx，均未发生变化。
2019 年前三季度，公司根据董事会制定的经营发展目标，一方面积极推动金融科技业务的发展，另一方面保持传统精细化工业务的稳步经营。第四季度，公司董事会及战略委员会针对公司主营业务板块进行认真充分的梳理研究后决定保留并聚焦精细化工及供应链管理业务，出售金融科技业务，同时，公司继续加强内部管理，整合资源，推动公司的稳步发展。
2020 年公司重点发展精细化工业务，2020 年10 月，公司完成对奥得赛化学的收购，向公司注入了新的优质化工资产，进一步充实并加强了公司的化工业务。公司逐步关停了多年亏损的润港化工和南通市纳百园化工有限公司，将润港化工股权予以出售，优化调整产品结构，增加技术改造和环保投入，进一步稳固了精细化工板块业务，保证了公司优势产品的生产和销售。公司供应链管理业务进一步优化现有增值服务产品阵列，业务持续稳定发展。
2021 年度，公司围绕年初制定的经营发展目标，努力克服原材料价格上涨，运输成本上升，能耗“双控”的影响，有序安排各项生产经营活动，积极应对市场竞争，提高市场占有率。同时，进一步聚焦化工主业，积极整合资产，提高资产质量。内部管理方面，公司进一步加强精细化管理，降本增效，加强资金管理，强化质量控制和环保安
全，加强组织与人力资源建设，推行股权激励计划，进一步提升企业生产经营管理效率和质量。与此同时，公司为进一步聚焦化工主业，于 2021 年 12 月决定将供应链业务对外出售。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]210Z0084 号《审计报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]008911 号《审计报告》，上市公司最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
资产负债表项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 3,426,327,314.10 | 2,878,692,269.13 |
负债合计 | 1,311,068,974.01 | 1,180,398,818.01 |
股东权益合计 | 2,115,258,340.09 | 1,698,293,451.12 |
归属母公司股东的权益 | 1,992,528,636.72 | 1,581,225,591.90 |
收入利润项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 3,942,318,263.57 | 2,739,390,050.46 |
营业利润 | -237,462,888.68 | 41,216,065.44 |
利润总额 | -210,460,210.75 | 59,636,688.54 |
净利润 | -216,926,838.79 | 47,769,204.98 |
归属于母公司所有者的净利润 | -226,760,801.12 | 33,375,850.61 |
现金流量项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 195,007,447.75 | 192,223,517.64 |
投资活动产生的现金流量净额 | -58,843,593.05 | 55,334,274.18 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 112,936,671.38 | -239,602,993.42 |
现金及现金等价物净增加额 | 249,665,200.21 | 5,403,890.19 |
上市公司最近两年的主要财务指标（合并报表）如下：
主要财务指标 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
资产负债率 | 38.26% | 41.00% |
毛利率 | 8.48% | 7.66% |
净利率 | -5.50% | 1.74% |
基本每股收益（元） | -0.28 | 0.06 |
2020 年 6 月 8 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金方式购买奥得赛化学 100%股权并募集配套资金的相关议案；2020 年 8月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过将收购奥得赛化学股权
比例调整为98.94%，该次交易构成重大资产重组。2020 年10 月23 日，奥得赛化学98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。
截至本报告书签署日，除上述情况外，公司最近三年未发生其他《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
公司名称 | 舞福科技集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000562072882G |
成立时间 | 2010年9月21日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | xxxxxxxxxx00xxx0-0-0 |
主要办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxX0x00x |
注册资本 | 200,000万元 |
法定代表人 | |
经营范围 | 技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（一）2010 年 9 月，舞福科技前身金陵投资控股有限公司设立
2010 年 9 月 9 日，自然人xxx、xxx、xx、xxx、xxx、漆xx六人以货币资金共同出资设立舞福科技前身金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵投资控股”），注册资本为 60,600 万元，其中xxx认缴 10,600 万元，xxx认缴 10,000 万
元，xx认缴 10,000 万元，xxx认缴 10,000 万元，xxx认缴 10,000 万元，xxx
认缴 10,000 万元，首次出资额均为 3,500 万元。
2010 年 9 月 9 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中怡和
验字[2010]第 846 号）。经审验，截至 2010 年 9 月 9 日，金陵投资控股有限公司（筹）
已收到全体股东以货币缴纳的出资合计人民币 21,000 万元。
2010 年 9 月 21 日，金陵投资控股取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
110000013254645 的《企业法人营业执照》。金陵投资控股设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 10,600.00 | 17.49 |
2 | xxx | 10,000.00 | 16.50 |
3 | xx | 10,000.00 | 16.50 |
4 | xxx | 10,000.00 | 16.50 |
5 | xxx | 10,000.00 | 16.50 |
6 | 漆xx | 10,000.00 | 16.50 |
合计 | 60,600.00 | 100.00 | |
（二）2011 年 1 月，第一次股权转让
2010 年 11 月 4 日，金陵投资控股股东会决议：同意xxx将其股权全部转让给xxx，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 11 月 5 日，股东xxx与xxx签订《股权转让协议书》。股东xxx将
其持有公司 16.50%的股权（包含尚未缴纳的出资额 6,500 万元）对应的出资额以 3,500
万元的价格转让给xxx。
2011 年 1 月 6 日，北京市工商行政管理局对本次股权转让行为进行了变更登记，
发放了注册号为 110000013254645 的《企业法人营业执照》。本次变更后，金陵投资控股股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 10,600.00 | 17.49 |
2 | xxx | 10,000.00 | 16.50 |
3 | xx | 10,000.00 | 16.50 |
4 | xxx | 10,000.00 | 16.50 |
5 | xxx | 10,000.00 | 16.50 |
6 | 漆xx | 10,000.00 | 16.50 |
合计 | 60,600.00 | 100.00 | |
（三）2013 年 5 月，第二次股权转让
2013 年 4 月 12 日，金陵投资控股股东会决议：
（1）同意股东xxx将其持有的公司 16.50%股权（包括已缴纳出资额 3,500 万元和尚未缴纳的出资额 6,500 万元）转让给股东xxx。
（2）同意股东xx将其持有的公司 16.50%股权（包括已缴纳出资额 3,500 万元和尚未缴纳的出资额 6,500 万元）转让给股东xxx。
（3）同意股东饶喜久将其持有的公司 16.50%股权（包括已缴纳出资额 3,500 万元和尚未缴纳的出资额 6,500 万元）转让给股东xxx。
（4）同意股东漆xx将其持有的公司 16.50%股权（包括已缴纳出资额 3,500 万元和尚未缴纳的出资额 6,500 万元）转让给股东xxx。
（5）同意股东xxx将其持有的公司 15.68%股权（包括已缴纳出资额 3,000 万元和尚未缴纳的出资额 6,500 万元）转让给股东xxx。
（6）同意股东xxx将其持有的公司 0.82%股权（已全额缴纳的出资额 500 万元）转让给新股东华软投资（北京）有限公司，原股东一致同意放弃优先权。
2013 年 5 月 24 日，股东xxx、xx、xxx、xxx、漆xx分别与股东xxx签订《出资转让协议书》。
2013 年 5 月 27 日，北京市工商行政管理局对本次股权转让行为进行了变更登记，
发放了注册号为 110000013254645 的《企业法人营业执照》。本次变更后，金陵投资控股股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 60,100.00 | 99.17 |
2 | 华软投资（北京）有限公司 | 500.00 | 0.83 |
合计 | 60,600.00 | 100.00 | |
（四）2014 年 11 月，第三次股权转让、第一次增资
2014 年 11 月 17 日，金陵投资控股股东会决议：
（1）同意股东xxx将其在金陵投资控股有限公司 65.35%的股权（未缴的 39,600
万元货币出资）转让给华软投资（北京）有限公司。
（2）同意股权转让后，华软投资（北京）有限公司对公司进行增资，增资金额为 140,400 万元，其中，39,400 万元计入公司注册资本，101,000 万元计入公司资本公积。本次增资后华软投资（北京）有限公司认缴出资金额变更为 79,500 万元。
（3）同意将企业类型由有限责任公司变更为其他类型有限责任公司
2014 年 11 月 17 日，股东xxx与股东华软投资（北京）有限公司签订《出资转让协议书》。
2014 年 11 月 19 日，北京市工商行政管理局核准上述变更并为金陵投资控股换发
《企业法人营业执照》。本次变更后，金陵投资控股股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 20,500.00 | 20.50 |
2 | 华软投资（北京）有限公司 | 79,500.00 | 79.50 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
（五）2016 年 11 月，第二次增资
2016 年 11 月 14 日，金陵投资控股股东会决议：同意注册资本由 100,000 万元增加
到 200,000 万元，新增 100,000 万元由股东华软投资（北京）有限公司以货币出资。
2016 年 11 月 29 日，北京市工商行政管理局核准本次增资并为金陵投资控股换发
《企业法人营业执照》。本次变更后，金陵投资控股股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 20,500.00 | 10.25 |
2 | 华软投资（北京）有限公司 | 179,500.00 | 89.75 |
合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
（六）2018 年 5 月，公司名称变更
2018 年 5 月 22 日，经北京市工商行政管理局核准，金陵投资控股名称变更为“华软投资控股有限公司”（以下简称“华软投资控股”）。
（七）2019 年 10 月，第四次股权转让
2019 年 9 月 23 日，华软投资控股股东会决议：
（1）同意增加新股东八大处科技集团有限公司。
（2）同意原股东华软投资（北京）有限公司、xxx退出股东会。
（3）同意股东华软投资（北京）有限公司将其持有的出资 179,500 万元转让给八
大处科技集团有限公司；股东xxx将其持有的出资 20,500 万元转让给八大处科技集团有限公司。
2019 年 9 月 23 日，股东xxx、股东华软投资（北京）有限公司分别与八大处科技集团有限公司签订《出资转让协议书》。
2019 年 10 月 15 日，华软投资控股取得北京市工商行政管理局换发的注册号为
110000013254645 的《企业法人营业执照》。本次变更后，华软投资控股股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 八大处科技集团有限公司 | 200,000.00 | 100.00 |
合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
（八）2021 年 1 月，公司名称变更
2021 年 1 月 4 日，经北京市工商行政管理局核准，华软投资控股名称变更为“舞福科技集团有限公司”。
张景明为华软科技的实际控制人，也是本次重大资产重组交易对方舞福科技的实际控制人。
最近两年，舞福科技作为上市公司控股股东，主要财务数据如下：
单位：元
资产负债表项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 8,688,264,563.30 | 8,232,305,931.85 |
负债合计 | 4,715,576,523.18 | 4,059,368,409.02 |
所有者权益合计 | 3,972,688,040.12 | 4,172,937,522.83 |
收入利润项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 3,950,976,645.97 | 2,747,942,322.30 |
利润总额 | -186,612,914.71 | 2,119,590.15 |
净利润 | -194,141,210.47 | -11,476,711.50 |
注：舞福科技 2021 年、2020 年度财务数据已经审计。
截至本报告书签署日，除上市公司外，舞福科技下属一级参控股企业（直接持股比例 5%及以上）的基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万 元） | 持股比例 （%） | 主营业务/经营范围 |
1 | 北京金陵小额贷款有限 公司 | 10,000.00 | 100.00 | 在xxx区范围内发放贷款 |
2 | 北京中技科融小额贷款 有限公司 | 20,000.00 | 30.00 | 在北京市范围内发放贷款 |
根据天津市广远有限责任公司会计师事务所出具的《审计报告》（编号为津广远内审字（2022）第 0665 号），舞福科技 2021 年度简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
财务指标 | 2021 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 3,690,585,011.51 |
非流动资产 | 4,997,679,551.79 |
资产总额 | 8,688,264,563.30 |
流动负债 | 4,645,540,839.24 |
非流动负债 | 70,035,683.94 |
负债总额 | 4,715,576,523.18 |
所有者权益 | 3,972,688,040.12 |
（二）简要利润表
单位：元
项目 | 2021 年度 |
营业收入 | 3,950,976,645.97 |
营业利润 | -213,582,428.69 |
净利润 | -194,141,210.47 |
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明 x次交易对方舞福科技为上市公司控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方舞福科技向上市公司推荐的董事为xxx、xxx、xx、xx，不存在向上市公司推荐高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，交易对方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及尚未结案的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况
截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（一）基本情况
企业名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 911101080628365167 |
成立时间 | 2013 年 2 月 1 日 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0 xx 00 xxxx 000 x |
主要办公地址 | xxxxxxxxxxx 0 xx 00 xxxx 000 x |
注册资本 | 4,200 万元 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品、汽车、汽车零配件、润滑油、五金交电、机械设备、橡胶制品、安全技术防范产品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；仪器仪表维修；计算机、通讯设备维修；办公设备维修；日用电器修理（限符合家用电子电器维修业服务经营规范）；货物进出口、技术进出口；租赁计算机、通讯设备；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；汽车旧车零售；集中式快速充电站；新能源汽车整车销售；机动车充电桩充电零售；机动车维修；信息系统集成服务；物联网技术服务；废弃电器电子产品处理；零售烟草；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；废弃电器电子产品处理、零售烟草、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股权结构 | 金陵华软科技股份有限公司持有倍升互联 53.33%的股权，天津倍升华谊企 业管理中心（有限合伙）持有倍升互联 46.67%股权 |
（二）历史沿革
1．2013 年 2 月，xx互联前身北京中科金财电子产品有限公司设立
2013 年 2 月 1 日，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”）与北京恒沙科技有限责任公司（以下简称“恒沙科技”）以货币资金共同出资设立北京中
科金财电子产品有限公司（以下简称“中科电子”），取得北京市市场监督管理局核发的注册号为 110108015606451 的《企业法人营业执照》，注册资本 4,000 万元，其中中
科金财认缴 2,040 万元，出资比例 51%，本次实缴 408 万元，恒沙科技认缴 1,960 万元，出资比例 49%，本次实缴 392 万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2013）第 210003 号《验资报告》。
中科电子设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 北京中科金财科技股份有限公司 | 2,040.00 | 408.00 | 51.00 |
2 | 北京恒沙科技有限责任公司 | 1,960.00 | 392.00 | 49.00 |
合计 | 4,000.00 | 800.00 | 100.00 | |
2014 年 4 月 8 日、2014 年 4 月 23 日，恒沙科技分别实缴了 138 万元和 1,430 万元；
2014 年 4 月 21 日，中科金财完成 1,632 万元注册资本实缴。至此，中科电子全部注册
资本 4,000 万元完成了实缴。
2．2014 年 6 月，第一次股权转让
2014 年 4 月 22 日，中科电子股东会决议：同意中科金财将持有中科电子的货币出
资 80 万元转让给恒沙科技，变更后注册资本仍为 4,000 万元，其中恒沙科技出资 2,040万元，持股 51%，中科金财出资 1,960 万元，持股 49%。同日，中科金财与恒沙科技签署《出资转让协议书》，约定中科金财将其持有的标的公司 80.00 万元出资转让给恒沙
科技。2014 年 5 月 20 日，标的公司就上述事宜签署了新的《北京中科金财电子产品有限公司章程》。就上述股权转让事宜，中科金财与恒沙科技签署了《关于中科金财将所持中科电子部分股权转让给恒沙科技的确认书》，确认：“1、本次股权转让中，80.00万元出资额作价为 80.80 万元，该股权转让款已由受让人恒沙科技于 2014 年 4 月 8 日支付给转让方中科金财；2、上述转让价格是双方的真实意思表示，价格公允，转让款按照约定实际支付，双方不存在股权转让纠纷，本次股权转让不存在股权代持事项。”
截至 2014 年3 月 31 日，标的公司实缴出资 800.00 万元，标的公司的净资产为 940.98元。股权转让双方根据对标的公司净资产、实际经营状况、各股东实缴出资、股权转让价款支付方式等综合考虑，本次股权转让每 1 元注册资本作价 1.01 元，即 80.00 万元出
资额作价为 80.80 万元。股权转让价款已于 2014 年 4 月 8 日足额支付。本次股权转让
中，转让方为法人股东，不涉及自然人股东个人所得税缴纳问题；且该法人股东的股权转让所得均已计入当期应纳税所得额，完成相应企业所得税缴纳义务。股权转让双方不存在关联关系。2014 年 6 月 18 日，标的公司在北京市市场监督管理局办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。
本次变更后，中科电子股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京恒沙科技有限责任公司 | 2,040.00 | 2,040.00 | 51.00 |
2 | 北京中科金财科技股份有限公司 | 1,960.00 | 1,960.00 | 49.00 |
合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 | |
3．2017 年 6 月，第二次股权转让
2017 年 3 月 27 日，中科电子股东会决议：同意中科金财将其持有的出资 1,960 万
元转让给古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）。2017 年 6 月 18 日，标的公司办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。
本次变更后，中科电子股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京恒沙科技有限责任公司 | 2,040.00 | 2,040.00 | 51.00 |
2 | 古丈倍升华谊企业管理中心（有限 合伙） | 1,960.00 | 1,960.00 | 49.00 |
合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 | |
4．2018 年 5 月，第一次增资、第三次股权转让
2018 年 4 月 25 日，倍升互联（北京）科技有限公司作出股东会决议，同意恒沙科
技将其持有的出资 2,040 万元转让给北京天马金信供应链管理有限公司，注册资本由
4,000 万元增加至 4,200 万元，其中北京天马金信供应链管理有限公司出资 2,240 万元，持股 53.33%，古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）出资 1,960 万元，持股 46.67%。同日，在北京市市场监督管理局进行了股东变更登记。2018 年 5 月 16 日，标的公司办
理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。2018 年 5 月 21 日，倍升互联
（北京）科技有限公司收到北京天马金信供应链管理有限公司 200 万元注册资本实缴出
资款 1,000 万元。
本次变更后，倍升互联（北京）科技有限公司股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京天马金信供应链管理有限公司 | 2,240.00 | 2,240.00 | 53.33 |
2 | 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合 伙） | 1,960.00 | 1,960.00 | 46.67 |
合计 | 4,200.00 | 4,200.00 | 100.00 | |
5．2019 年 1 月，第四次股权转让
2018 年 12 月 29 日，倍升互联（北京）科技有限公司股东会决议：同意北京天马
x信供应链管理有限公司将其持有的出资 2,240 万元转让给金陵华软科技股份有限公司。
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 金陵华软科技股份有限公司 | 2,240.00 | 2,240.00 | 53.33 |
2 | 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合 伙） | 1,960.00 | 1,960.00 | 46.67 |
合计 | 4,200.00 | 4,200.00 | 100.00 | |
2019 年 1 月 17 日，标的公司办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。本次变更后，倍升互联（北京）科技有限公司股权结构如下：
（三）倍升互联与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
注：2021 年 9 月 14 日，倍升互联少数股东古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）进行了名称变更，变更为天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）。
倍升互联、上市公司、舞福科技及八大处科技的公司章程中不存在影响或限制本次交易的相关条款，倍升互联的直接/间接控股股东、实际控制人及其他出资人等相关主体之间亦不存在影响或限制本次交易的协议或其他安排。
（四）经营资质、授权与许可
1．截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司持有的与其主营业务相关的主要业务资质情况如下：
序号 | 企业名称 | 名称 | 编号 | 颁发部门 | 颁发日期 | 有效期 |
1 | 倍升互联 | 《xx技术企业证书》 | GR20201100 5444 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北 京市税务局 | 2020-12-2 | 3 年 |
2 | 倍升互联 | 《中关村xx技 术企业》 | 20202010548 401 | 中关村科技园区管 理委员会 | 2020-8-31 | 2 年 |
3 | 倍升互联 | 《对外贸易经营 者备案登记表》 | 02135949 | / | 2018-7-11 | / |
2．截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司已获得的与其主营业务相关的授权许可情况如下：
序号 | 授权方 | 被授权方 | 授权区域 | 授权内容 | 授权期限 |
1 | Apple Computer Trading(Shanhai) Xx.Xxx（苹果电脑贸易（上海）有限公司） | 倍升互联 | 中国 | 苹果电脑贸易（上海）有限公司指定倍升互联在中国授权地点（Authorized Locations）销售授权产品。 | 2017-10-31 至 2023-4-30 |
2 | 惠普科技集团 | 倍升互联 | / | 倍 升 互 联 为 DELL TECHNOLOGIES 授权解决方 案提供商 | 2022-1-29 至 2023-2-3 |
3 | MAXHUB | 倍升互联 | 北京 | 授权倍升互联为MAXHUB 北 京地区授权经销商 | 2022-1-1 至 2022-12-31 |
4 | 小米通讯技术有限公司 | 倍升互联 | 中国大陆 （除港澳 台）（渠道： 线下米家 团购渠道） | 按约定在授权范围内经销小米、Redmi、米家全品类产品 | 2022-1-1 至 2022-12-31 |
5 | 深圳市绿巨能科技发展有限公司 | 倍升互联 | / | 授 权 倍 升 互 联 为 绿 巨 能 （llano）品牌产品的合法经销商 | 2021-11-1 至 2022-11-30 |
6 | 罗技（中国）科技有限公司 | 倍升互联 | 中国大陆 | 证明倍升互联为经罗技（中 国）科技有限公司许可的分销商，有权在中国大陆区域内销售罗技产品（不包括该区域内 OEM 渠道的销售活动及电子商贸网站活动亦不包括该区域以外的任何贸易或其他权 利）。 | 2022-4-1 至 2023-3-31 |
7 | 维沃移动通信有限公司 | 倍升互联 | 中国大陆 政企渠道 | 授权倍升互联在中国大陆经 销区域内政企渠道从事 vivo 及iQ00 手机产品的营销宣传。 | 2022-1-1 至 2022-12-31 |
8 | 微软（中国）有 限公司 | 倍升互联 | / | 倍升互联为微软银牌合作伙 伴（编号为 6217434） | 2021-8-28 至 2022-8-27 |
9 | 苹 果电脑贸 易 （上海）有限公司 | 创xxx | / | 创xxx为Apple 授权经销商 | 至 2023-4-30 |
10 | 苹 果电脑贸 易 （上海）有限公司 | 信通科技 | / | 信通科技为Apple 授权经销商 | 至 2023-4-30 |
11 | 苹 果电脑贸 易 （上海）有限公司 | 天禾软件 | / | 天禾软件为Apple 授权分销商 | 至 2023-8-31 |
12 | 微软（中国）有 限公司 | 天禾软件 | / | Surface 和 Office 产品的总分 销商 | 2021-9-1 至 2022-8-31 |
13 | 联想（北京）有 限公司 | 倍升互联 | / | 授权倍升互联为客户代理商 | 2022-5-1 至 2023-4-30 |
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1．主要资产的权属状况
截至本报告书签署日，倍升互联不拥有任何房屋、国有土地使用权。公司拥有的专利、商标和域名等知识产权情况如下：
（1）注册商标
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司在中国境内已获登记的主要注册商标合计 4 项，具体情况如下：
序号 | 商标 | 注册号 | 许可使用 商品类别 | 所有者名称 | 注册有效期 |
1 | <.. image(文本 描述已自动生成) removed ..> | 25930016 | 42 | 倍升互联 | 2018-8-21 至 2028-8-20 |
2 | <.. image(文本 中度可信度描述已自动生成) removed ..> | 25930015 | 42 | 倍升互联 | 2018-8-28 至 2028-8-27 |
3 | <.. image(文本 中度可信度描述已自动生成) removed ..> | 25930014 | 9 | 倍升互联 | 2018-8-21 至 2028-8-20 |
4 | <.. image(文本, 图标 描述已自动生成) removed ..> | 25930013 | 9 | 倍升互联 | 2018-8-21 至 2028-8-20 |
（2）授权专利
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司在中国境内拥有 16 项已授权专利，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利类 型 | 专利号/申请号 | 专利权人 | 申请日 | 公告日 | 专利状态 |
1 | 一种楼宇智能化计算机系统终端电源线固定装 置 | 实用新型 | 2021212048327 | 倍升互联 | 2021-6-1 | 2021-12-10 | 专利权维持 |
2 | 一种云计算数据中心用 机柜 | 实用新型 | 2021211702319 | 倍升互联 | 2021-5-27 | 2021-12-10 | 专利权维持 |
3 | 一种云计算 设备用放置柜支撑机构 | 实用新型 | 2021211132616 | 倍升互联 | 2021-5-24 | 2021-12-10 | 专利权维持 |
4 | 一种基于 | 实用新 | 2021206152342 | 倍升互联 | 2021-3-26 | 2021-12-10 | 专利权维持 |
序号 | 专利名称 | 专利类 型 | 专利号/申请号 | 专利权人 | 申请日 | 公告日 | 专利状态 |
RFID 的样本信息自动 化读取装置 | 型 | ||||||
5 | 一种路由器用PCB 板点 胶装置 | 实用新型 | 2021201161063 | 倍升互联 | 2021-1-17 | 2021-12-10 | 专利权维持 |
6 | 一种可便于接线的计算 机机箱 | 实用新型 | 2020228774004 | 倍升互联 | 2020-12-4 | 2021-12-03 | 专利权维持 |
7 | 一种计算机硬盘安装装 置 | 实用新型 | 2020228774042 | 倍升互联 | 2020-12-4 | 2021-12-10 | 专利权维持 |
8 | 一种便于数 据采集的移动装置 | 实用新型 | 2020226959896 | 倍升互联 | 2020-11-20 | 2021-12-07 | 专利权维持 |
9 | 一种高性能模块化计算机CPU散热 结构 | 实用新型 | 2019208361260 | 倍升互联 | 2019-6-5 | 2019-12-27 | 专利权终止 |
10 | 一种计算机硬盘减震保 护装置 | 实用新型 | 2019207867627 | 倍升互联 | 2019-5-29 | 2019-12-27 | 专利权终止 |
11 | 一种计算机 机箱防护装置 | 实用新型 | 2019204496127 | 倍升互联 | 2019-4-4 | 2019-12-27 | 专利权终止 |
12 | 一种便于清洗更换的大数据储存盘 防尘网箱 | 实用新型 | 2019207410772 | 倍升互联 | 2019-5-22 | 2019-12-27 | 专利权终止 |
13 | 一种用于计算机自动化系统的循 环散热装置 | 实用新型 | 2019207888905 | 倍升互联 | 2019-5-29 | 2020-1-3 | 专利权终止 |
14 | 一种新型计 算机电源保护装置 | 实用新型 | 2019208366512 | 倍升互联 | 2019-6-4 | 2020-1-3 | 专利权终止 |
15 | 一种计算机硬盘数据恢 复用夹持装 | 实用新型 | 2019202313954 | 倍升互联 | 2019-2-25 | 2020-1-3 | 专利权终止 |
序号 | 专利名称 | 专利类 型 | 专利号/申请号 | 专利权人 | 申请日 | 公告日 | 专利状态 |
置 | |||||||
16 | 一种带有减震结构的计算机硬盘固 定装置 | 实用新型 | 2019209354211 | 倍升互联 | 2019-6-20 | 2020-1-7 | 专利权终止 |
（3）域名
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司主要使用 4 项域名，具体情况如下：
序号 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 注册人 | 注册日期 | 到期日期 |
1 | xxxxxxxxxx.xx | 京ICP 备 2022010446 号-1 | 倍升互联 | 2016-01-21 | 2023-01-21 |
2 | xxxxxxxxxxx.xx | 苏ICP 备 2021010860 号-1 | 创森智云 | 2020-11-30 | 2023-11-30 |
3 | xxxxxx.xxx | 京ICP 备 2022003251 号-1 | 信通科技 | 2021-10-18 | 2024-10-18 |
4 | xxxxx.xxx | 京ICP 备 2022002799 号-1 | 麦匙科技 | 2017-02-08 | 2023-02-08 |
（4）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司主要拥有 23 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发布日期 | 登记批准日期 | 权利取得方式 |
1 | 智能数据订单 管理系统V1.0 | 2016SR280353 | 中科电子 | 2014-8-7 | 2016-9-29 | 原始取得 |
2 | 智能手机文件管理器软件 V1.0 | 2016SR283794 | 中科电子 | 2015-3-10 | 2016-10-8 | 原始取得 |
3 | 智能手机全功能测试软件 V1.0 | 2016SR281826 | 中科电子 | 2015-6-12 | 2016-9-30 | 原始取得 |
4 | 智能手机安全防护系统软件 V1.0 | 2016SR281608 | 中科电子 | 2015-2-5 | 2016-9-30 | 原始取得 |
5 | 线路集成测试 系统V1.0 | 2016SR280524 | 中科电子 | 2014-2-12 | 2016-9-29 | 原始取得 |
6 | DIY 雕刻系统 V1.0 | 2016SR280631 | 中科电子 | 2014-9-19 | 2016-9-29 | 原始取得 |
7 | DOA 检测系 统V1.0 | 2016SR282022 | 中科电子 | 2014-6-20 | 2016-9-30 | 原始取得 |
序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发布日期 | 登记批准日期 | 权利取得方式 |
8 | 软件预装管理 系统V1.0 | 2016SR280321 | 中科电子 | 2014-12-5 | 2016-9-29 | 原始取得 |
9 | 智能设备故障 诊断系统V1.0 | 2016SR280363 | 中科电子 | 2015-8-12 | 2016-9-29 | 原始取得 |
10 | 嵌入式终端回收评估系统 V1.0 | 2016SR280325 | 中科电子 | 2014-10-16 | 2016-9-29 | 原始取得 |
11 | 智能手机气密性检测系统 V1.0 | 2019SR1275988 | 倍升互联 | 2019-9-30 | 2019-12-4 | 原始取得 |
12 | 移动终端安全 管理系统V1.0 | 2019SR1275980 | 倍升互联 | 2019-9-10 | 2019-12-4 | 原始取得 |
13 | 计算机系统和 外围设备接口平台V1.0 | 2019SR1270889 | 倍升互联 | 2019-1-31 | 2019-12-3 | 原始取得 |
14 | 计算机外围设备共享服务器装置管理系统 V1.0 | 2019SR1269488 | 倍升互联 | 2019-3-29 | 2019-12-3 | 原始取得 |
15 | 计算机硬件维护与管理系统 V1.0 | 2019SR1263196 | 倍升互联 | 2019-1-5 | 2019-12-3 | 原始取得 |
16 | 手机摄像头防水测试系统 V1.0 | 2019SR1263186 | 倍升互联 | 2019-10-18 | 2019-12-3 | 原始取得 |
17 | 基于自动化技 术的手机性能检测系统V1.0 | 2019SR1262313 | 倍升互联 | 2019-11-12 | 2019-12-3 | 原始取得 |
18 | 基于移动终端的电力参数检 测系统V1.0 | 2019SR1262303 | 倍升互联 | 2019-7-26 | 2019-12-3 | 原始取得 |
19 | 基于移动终端 的便携检测系统V1.0 | 2019SR1262133 | 倍升互联 | 2019-4-26 | 2019-12-3 | 原始取得 |
20 | UPS 技术改造 升级控制管理平台V1.0 | 2019SR1262125 | 倍升互联 | 2019-2-21 | 2019-12-3 | 原始取得 |
21 | 移动手机玻璃盖板及屏幕检 测系统V1.0 | 2019SR1264351 | 倍升互联 | 2019-11-1 | 2019-12-3 | 原始取得 |
序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发布日期 | 登记批准日期 | 权利取得方式 |
22 | 移动智能终端安全保密检查 监管系统V1.0 | 2019SR1264341 | 倍升互联 | 2019-6-20 | 2019-12-3 | 原始取得 |
23 | Enterprise Service Platform 系统 | 2021SR1694599 | 倍升互联 | 2021-3-26 | 2021-11-10 | 原始取得 |
2018 年 2 月，标的公司名称由中科电子变更为倍升互联，截至本报告书签署日，
上表中 1-10 项软件著作权尚未办理著作权权利人名称变更登记。根据《计算机软件保护条例》的规定，我国实行软件著作权自愿登记制度。软件著作权属于法人的，法人变更、终止后，其著作权在规定的保护期内由承受其权利义务的法人享有。
2．对外担保情况
截至本报告书签署日，倍升互联不存在对外担保的情况。
3．主要负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，倍升互联短期借款 16,022.46 万元，应付账款 13,078.40
万元，应付票据 1,000 万元，合同负债 8,226.03 万元，租赁负债 675.16 万元，其他应付
款 1,798.16 万元，长期应付款 893.94 万元。具体情况详见《倍升互联审计报告》。
4．或有负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，倍升互联不存在需要披露的重要或有负债。
5．产权是否清晰，是否存在抵押、质押权利限制
根据《倍升互联审计报告》，2020 年末、2021 年末倍升互联资产受限情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 受限原因 |
货币资金 | 5,020.86 | 4,128.88 | 保证金等款项 |
应收账款 | 10,943.59 | - | 质押借款 |
固定资产 | 1,656.81 | 248.91 | 融资租赁/售后回租 |
合计 | 17,621.26 | 4,377.79 | - |
（1）货币资金、应收账款受限
截至 2021 年 12 月 31 日，倍升互联货币资金、应收账款受限明细如下：
2020 年 9 月 3 日，为支付苹果电脑贸易（上海）有限公司货款，倍升互联（北京）科技有限公司（及其全资子公司：倍升互联（江苏）科技有限公司，江苏创森智云信息科技有限公司）与星展银行（中国）有限公司上海分行签订了编号为 P/SH/BT/20200903的借款协议，星展银行为倍升互联出具总额度 1 亿元（1 亿元额度仅适用于每年 9 月至
第二年的 2 月底，其余时间总额度为 8,000 万元）的保函，参考利率为最新一年期贷款市场报价利率（LPR）加每年 1.5%。为保障主债权的实现，星展银行（中国）有限公司上海分行与倍升互联（及其两家全资子公司）签订了编号为 COD/SH/BT/20200903-1、 COD/SH/BT/20200903-2 、COD/SH/BT/20200903-3 的存款质押合同， 以及编号为 ARP/SH/BT/20200903-1 的应收账款质押合同。
2021 年 5 月 26 日，为满足日常经营开支，倍升互联（北京）科技有限公司与北京
银行股份有限公司中关村分行签订了编号为 0678014 的综合授信合同，授信期间为 2021
年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日，最高授信额度为 8,000 万元。为保障主债权的实现，北京银行股份有限公司中关村分行与倍升互联签订了编号为 0678014_002 的最高额质押合同，以公司的“交易类应收账款”作为质物对借款进行担保。
2021 年 12 月 9 日，天禾软件科技（苏州）有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行签订了编号为 ZRCYC2021120800184 的签发银行承兑汇票最高额合同，授信期间为 2021 年 12 月 9 日至 2023 年 12 月 27 日，敞口业务项下授信额度为
500 万元。在上述合同项下， 天禾软件与张家港农商行苏州分行签订了编号为 CD2112090040 的签发银行承兑汇票合同，签发金额 1,000 万元，天禾软件缴存保证金 500 万元。
2021 年 12 月 14 日，天禾软件科技（苏州）有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行签订了编号为 ZRCYC2021121300216 的签发银行承兑汇票最高额合同，授信期间为 2021 年 12 月 14 日至 2023 年 12 月 27 日，敞口业务项下授信额度
为 500 万元。在上述合同项下， 天禾软件与张家港农商行苏州分行签订了编号为 CD2112140029 的签发银行承兑汇票合同，签发金额 1,000 万元，天禾软件缴存保证金 500 万元。
（2）固定资产受限
截至 2021 年 12 月 31 日，倍升互联受限资产原因为报告期内倍升互联以电子设备为标的物，开展融资租赁、售后回租类业务。根据相关租赁合同和转让合同，上述电子设备的处置、转让需要经过出租方的同意，同时上述电子设备具有设备唯一序列号，形式上是可分的，因此倍升互联出售、出借上述电子设备等权利将会受到限制。报告期内倍升互联开展融资租赁、售后回租类业务具体如下：
2020 年倍升互联与联想融资租赁有限公司开展融资租赁，根据相关融资租赁合同，标的物在租赁期结束后所有权归属倍升互联，故倍升互联将此项业务计入固定资产和长期应付款科目，截至 2021 年 12 月 31 日，上述标的物账面价值为 70.59 万元；2020-2021年倍升互联与欧力士融资租赁（中国）有限公司、华津融资租赁有限公司、中航纽赫融资租赁（上海）有限公司 3 家公司开展售后回租业务，截至 2021 年 12 月 31 日，融资
金额（即售价）合计 1,975.86 万元，标的物账面价值为 1,586.22 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，倍升互联因融资租赁及售后回租而受限的固定资产账面
价值合计 1,656.81 万元。
截至本报告书签署日，倍升互联资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。倍升互联除上述部分货币资金、应收账款和固定资产的权利受到限制外，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
6．倍升互联合法合规情况
截至本报告书签署日，倍升互联最近三年以来依法合规经营，不存在重大违法违规的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
1．主要产品
倍升互联主要聚焦企业移动化办公领域，向企业提供 ICT 产品供应、移动化解决方案咨询、实施与运维管理、技术培训、移动设备全生命周期服务、经营租赁服务等增
值业务。公司以企业、教育、服务&MDaaS（Mobile Device as a Service，移动设备即服务）等业务为核心，采用多品牌、多元化的发展策略。
企业业务板块：倍升互联主要定位以企业级客户传统贸易以及直客类业务为主，公司采取横向拓宽上游厂商品牌合作，纵向深耕更多行业领域客户，形成一横一纵，双元驱动的发展策略。横向拓展方面，倍升互联与苹果、华为、小米、VIVO、微软品牌厂商保持核心伙伴关系，推动企业业务市场稳步扩张，保持苹果 ESC、小米 ESC，VIVO行业解决方案中心等国内厂商企业业务的区域覆盖。公司目前在全国拥有 13 家企业解决方案中心，分布在北京、天津、石家庄、上海、苏州、杭州、深圳、成都、西安等主要城市。同时，紧跟移动化领域发展趋势，公司拓宽在移动终端、管理管控领域的品牌阵列，为客户提供更多增值服务。纵向深耕方面，公司现有 4,000 家优质客户资源，已触达多个行业，包括传统制造、航空、金融、互联网、服装零售、生物制药等。公司深度整合优质方案和服务资源，帮助企业快速移动化转型，提供一站式企业服务。
教育业务板块：教育业务以教育类直客业务为主，主要拓展高校、国际学校、K12等领域的教育客户，提供苹果教育一体化解决方案与增值服务。同时，2021 年子公司创xxx与天猫校园达成战略合作伙伴关系，借助天猫校园在全国地区的开拓能力，加速公司拓展 Apple 校园店业务，触达更多区域的教育市场与用户。
服务&MDaaS 业务板块：高附加值增值业务主要以解决方案和服务运维为核心，专注于赋能行业客户的服务体验。倍升互联的 MDaaS 订阅式服务模式，以经营租赁业务为核心，业务通过定制化、订阅式的服务模式，提供费用可预测的全新移动化服务方式，二者相辅相成，为有机整体。同时，公司自研服务平台—ESP 企业服务平台（Enterprise Service Platform,简称“ESP 平台”），通过数字化服务，赋能客户服务体验，提高服务价值，专注于打造在优质行业的客户影响力。
2．核心竞争力
公司累计的企业客户超过 4,000 家，包括部分国内外 500 强知名企业，其中半数以上的企业客户都与公司签署了长期合作的框架协议，客户粘性较强。倍升互联的品牌知名度和美誉度位列同行业第一方阵，在苹果企业级移动办公应用领域的国内市场处于领先地位。公司所服务客户行业范围广泛，包括传统制造、航空、金融、互联网、服装零售、生物制药和教育领域等。
3．科技创新和专利技术自主研发能力
供应链管理业务方面，倍升互联依托多年的客户服务经验，形成从设备采购、部署、运维到回收的设备全生命周期服务阵列，满足企业客户在移动化办公方面的多样化需求,并在现有服务体系基础上，自主开发了 ESP 平台，运用数字化管理方式，标准化服务流程，提高内部服务交付效率，提升客户服务体验，与行业内友商实施差异化竞争。同时，倍升互联的自有业务 MDaaS 品牌，通过定制化、订阅式的服务模式，将设备、租赁、管控和服务整合在一起，提供费用可预测的全新移动化服务方式，让企业客户享受按需定制、自由订阅的创新体验，为企业移动化赋能。
4．专业的资深业务团队
倍升互联拥有成熟稳定的人力团队，员工多为企业移动化领域资深从业人员，具备国际化大公司的从业经验，并拥有超百人的移动化解决方案技术人员。公司核心管理团队具备 15 年以上的 ICT 业务管理经验，并且与主要品牌企业保持着多年成熟、稳定的合作关系。
（七）最近两年的主要财务指标
单位：万元
财务指标 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 57,528.90 | 41,609.04 |
总负债 | 45,595.54 | 29,102.26 |
净资产 | 11,933.37 | 12,506.78 |
单位：万元
财务指标 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 306,490.86 | 223,342.58 |
利润总额 | 2,137.69 | 3,325.29 |
净利润 | 1,515.41 | 2,454.36 |
2020 年度和 2021 年度，倍升互联的净利润分别为 2,454.36 万元和 1,515.41 万元，
2021 年度相比 2020 年度下降 38.26%。
2021 年度，倍升互联计入非经常性损益的营业外收入金额为 38.92 万元，计入非经
常性损益的营业外支出金额 16.75 万元，绝对额较低，对倍升互联的净利润的影响较小。倍升互联的非经常性损益主要是非流动资产处置损益、营业外收入等，具有不可持续性。
（八）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
1．是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
截至本报告书签署日，倍升互联不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2．是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
持有交易标的 46.67%的股东天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）于 2022 年 6
月 2 日出具了《关于放弃优先购买权的承诺》。本次交易符合倍升互联公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（九）倍升互联最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
倍升互联最近三年不存在对外股权转让、增资、减资或改制情况，也不存在进行相关的资产评估情况。
（十）倍升互联的分支机构及下属企业的基本情况
1．倍升互联的分支机构
截至本报告书签署日，倍升互联共有 12 家分支机构，具体情况如下：
（1）倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司
分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司 |
统一社会信用代码 | 91110108MA00DU2B2Y |
企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
负责人 | xx |
营业场所 | 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 35 号楼104 号 |
成立日期 | 2017 年 4 月 24 日 |
营业期限 | 2017 年 4 月 24 日至无固定期限 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | 销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发、计算机系统服务；技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询、计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理，发布广告：会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口；通讯设备维修、仪器仪表维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司
分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司 |
统一社会信用代码 | 91310115MA1K3PP51B |
企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
负责人 | xx |
营业场所 | 中国（上海）自由贸易试验区纳贤路 800 号 1 幢B 座一层 |
成立日期 | 2017 年 4 月 28 日 |
营业期限 | 2017 年 4 月 28 日至 2033 年 1 月31 日 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | 软件开发并从事相关领域内的技术服务、技术转让、技术咨询，电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用百货的销售，计算机服务，数据处理服务，企业管理咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，电脑动画设计，仪器仪表维修，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
（3）倍升互联（北京）科技有限公司苏州分公司
分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司苏州分公司 |
统一社会信用代码 | 91320594MA1P49WB11 |
企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
负责人 | xx |
营业场所 | 苏州市朱家湾街 8 号姑苏天安云谷 2 栋A 座 405 室 |
成立日期 | 2017 年 6 月 2 日 |
营业期限 | 2017 年 6 月 2 日至无固定期限 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发； |
电子科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、计算机技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训） ；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统集成服务：数据处理；企业管理咨询：企业形象策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布国内各类广告：会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设计；仪器仪表上门维修；从事上述商品及技术的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
（4）倍升互联（北京）科技有限公司上海长宁分公司
分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司上海长宁分公司 |
统一社会信用代码 | 91310105MA1FWBXL9N |
企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
负责人 | xx |
营业场所 | 上海市长宁区通协路 269 号 5 号楼 126 商铺 |
成立日期 | 2018 年 7 月 2 日 |
营业期限 | 2018 年 7 月 2 日至无固定期限 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | 销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发、计算机系统服务；通讯设备、计算机、仪器仪表的维修（限上门服务）；通讯设备、计算机、信息技术领域的技术转让、技术转让、技术咨询，技术服务；企业管理咨询，企业形象策划；市场调查；设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告；会务服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
（5）倍升互联（北京）科技有限公司杭州分公司
分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司杭州分公司 |
统一社会信用代码 | 91330110MA2CDK2A1X |
企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
负责人 | xx |
营业场所 | 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 998 号 5 幢104-2-1 |
成立日期 | 2018 年 8 月 6 日 |
营业期限 | 2018 年 8 月 6 日至 9999 年 9 月 9 日 |
登记状态 | 存续 |
经营范围 | 为总公司承接业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
（6）倍升互联（北京）科技有限公司朝阳分公司
分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司朝阳分公司 |
统一社会信用代码 | 91110105MA01GC5XX8 |
企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
负责人 | xx |
营业场所 | 北京市朝阳区创远路 34 号院 2 号楼 1 层（01）102 x 105 号 |
成立日期 | 2018 年12 月 24 日 |
营业期限 | 2018 年 12 月 24 日至无固定期限 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | 技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理咨询；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（7）倍升互联（北京）科技有限公司成都分公司
分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司成都分公司 |
统一社会信用代码 | 91510100MA63E23M13 |
企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
负责人 | xx |
营业场所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都xx区天府五街 200 号 4 栋 A 区 206 室 |
成立日期 | 2019 年 1 月 23 日 |
营业期限 | 2019 年 1 月 23 日至无固定期限 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | 软件开发及技术服务；销售：电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询；市场调研；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；会议服务；动漫设计；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 |
（8）倍升互联（北京）科技有限公司深圳分公司
分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司深圳分公司 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5FQJCN8N |
企业类型 | 有限责任公司分公司 |
负责人 | xxx |
营业场所 | 深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道创智云城 1 标段 1 栋151、152 |
成立日期 | 2019 年 8 月 6 日 |
营业期限 | 2019 年 8 月 6 日至2033 年 1 月 31 日 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | 技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；仪器仪表 维修；货物进出口、技术进出口。 |
（9）倍升互联（北京）科技有限公司西安分公司
分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司西安分公司 |
统一社会信用代码 | 91610133MA6X33G046 |
企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
负责人 | xx |
营业场所 | 西安曲江新区雁翔路 3269 号旺座曲江 AB 座一层10102 房 |
成立日期 | 2019 年 8 月 15 日 |
营业期限 | 2019 年 8 月 15 日至 2033 年 1 月30 日 |
登记状态 | 开业 |
经营范围 | 技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务、经济贸易咨询；仪器仪表维修；货物进出口、技术进出口；租赁计算机、通讯设备。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（10）倍升互联（北京）科技有限公司宁波分公司
分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司宁波分公司 |
统一社会信用代码 | 91330212MA2GTL3856 |
企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
负责人 | xx |
营业场所 | 浙江省宁波市鄞州区宁东路 901 号宁波报业传媒大厦 A 座北楼 1F 西、 北角部分 |
成立日期 | 2019 年 9 月 3 日 |
营业期限 | 2019 年 9 月 3 日至9999 年 09 月09 日 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | 技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务、经济贸易咨询；仪器仪表维修；货物进出口、技术进出口；租赁计算机、通讯设备。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（11）倍升互联（北京）科技有限公司石家庄分公司
分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司石家庄分公司 |
统一社会信用代码 | 91130108MA0G7D9K69 |
企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
负责人 | xx |
营业场所 | 河北省石家庄市裕华区祥泰路 66 xxxxxxxxx（xxx）X xx xxxX000X x |
成立日期 | 2021 年 3 月 30 日 |
营业期限 | 2021 年 3 月 30 日至无固定期限 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；仪器仪表维修；计算机、通讯设备维修；办公设备维修；日用电器修理（限符合家用电子电器维修业服务经营规范）；租赁计算机、通讯设备；经营电信业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（12）倍升互联（北京）科技有限公司天津分公司
分支机构名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司天津分公司 |
统一社会信用代码 | 91120104MA07A8KB7T |
企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
负责人 | xx |
营业场所 | 天津市滨海xx区华苑产业区开华道 20 号南开科技大厦主楼 203 |
成立日期 | 2021 年 4 月 2 日 |
营业期限 | 2021 年 4 月 2 日至无固定期限 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
经营范围 | 许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；日用品销售；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；数据处理服务；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；专业设计服务；仪器仪表修理；通讯设备修理；计算机及办公设备维修；日用电器修理；计算机及通讯设 备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2．倍升互联的下属企业
截至本报告书签署日，倍升互联拥有 6 家全资子公司，分别是江苏倍升、创xxx、麦匙科技、信通科技、麦钥科技、天禾软件。各子公司的基本情况如下：
（1）倍升互联（江苏）科技有限公司
企业名称 | 倍升互联（江苏）科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320508MA1X795C1L |
成立时间 | 2018 年 9 月 18 日 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | 苏州市朱家湾街 8 号 2 幢A 座 405 室 |
注册资本 | 人民币 5,000 万元 |
法定代表人 | xx |
经营范围： | 计算机软件的技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售：电子产品、计算机软硬件及辅助设备、家用电器、日用品；计算机技术培训 （不含国家统一认可的职业证书培训）；软件开发、基础软件服务、应 用软件服务、计算机系统集成服务、数据处理服务；企业管理咨询、企业策划设计、市场调查、会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设计；仪器仪表维修；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车租赁；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；润滑油销售；五金产品零售；机械设备销售；橡胶制品销售；汽车装饰用品销售；汽车旧车销售；汽车新车销售；机动车修理和维护；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构 | 倍升互联持有江苏倍升 100%的股权 |
（2）江苏创森智云信息科技有限公司
企业名称 | |
统一社会信用代码 | 91320508MA202DHM50 |
成立时间 | 2019 年 9 月 10 日 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | 苏州市朱家湾街 8 号 2 幢A 座 4 层 405 室 |
注册资本 | 人民币 3,000 万元 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 销售：计算机、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；计算机、办公设备的维修；计算机信息技术领域内的技术咨询、技术推广及技术服务；计算机软件的开发及维护服务；计算机及软件技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；汽车租赁；汽车装饰用品销售；橡胶制品销售；润滑油销售；五金产品零售；机械设备销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构 | 倍升互联持有创xxx 100%的股权 |
（3）北京麦匙科技有限公司
企业名称 | 北京麦匙科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110108MA04FUF506 |
成立时间 | 2021 年 9 月 30 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 37 号楼一层 102 号 |
注册资本 | 人民币 3,000 万元 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询：软件开发：软件咨询；销售文化用品、通讯设备、机械设备、汽车、计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务；企业管理咨询；基础软件服务；企业管理咨询；办公设备维修；日用电器修理；汽车旧车零售；机动车维修；新能源汽车整车销售；机动车充电桩充电零售；集中式快速充电站；手机修理服务；废弃电器电子产品处理；基础电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；废弃电器电子产品处理、基础电信业务以及依法须经批准的项目，经 |
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
股权结构 | 倍升互联持有麦匙科技 100%股权 |
（4）北京倍升信通科技有限公司
企业名称 | 北京倍升信通科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110112MA01Y5HU0E |
成立时间 | 2020 年 12 月 17 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 37 号楼一层 104 号 |
注册资本 | 人民币 2,000 万元 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；技术进出口、货物进出口；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；企业策划、设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；维修仪器仪表、计算机、通用设备、办公设备、家用电器；租赁计算机、通讯设备；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股权结构 | 倍升互联持有信通科技 100%股权 |
（5）北京麦钥科技有限公司
企业名称 | 北京麦钥科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110108MA7FFF1H17 |
成立时间 | 2021 年 12 月 21 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 000 x 0 xxx 0-000 |
注册资本 | 人民币 3,000 万元 |
法定代表人 | 苏小明 |
经营范围 | 技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；技术进出口；机动车充电桩充电零售；集中式快速充电站；销售日用品、计算机、软件及辅助设备、汽车、汽车零配件、润滑油、五金交电、机械设备、橡胶制品、安全技术防范产品、家用电器、电子产品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设 计；维修计算机、办公设备、仪器仪表、通讯设备；日用电器修理；租赁 |
计算机、通讯设备；机动车维修；汽车旧车零售；废弃电器电子产品处理；第二类增值电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；废弃电器电子产品处理、第二类增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
股权结构 | 倍升互联持有麦钥科技 100%股权 |
（6）天禾软件科技（xx）xxxx
xxxx | xxxxxx（xx）有限公司 |
统一社会信用代码 | 913205056082884954 |
成立时间 | 1993 年 07 月 28 日 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | 苏州市吴中区长桥街道龙西路 160 号 201-1 室 |
注册资本 | 人民币 3,000 万元 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 计算机软件的技术开发、技术咨询服务；研发、销售电子产品、计算机软件及其辅助设备；机械设备、环保设备、通讯设备、计算机软硬件及配件的销售；销售：AKD 乳液、阳离子分散松香、干强剂、湿强剂、硅溶胶、非危险化工产品、煤炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：软件开发；广告设计、代理；广告发布；广告制作；市场营销策划；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构 | 倍升互联持有天禾软件 100%股权 |
（十一）最近一期子公司主要财务数据
单位：万元
公司 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产额 | 净利润 | |
江苏倍升 | 金额 | 11,128.26 | 7,344.64 | 5,130.74 | 2.52 |
占比 | 19.34% | 2.40% | 42.99% | 0.17% | |
创森智云 | 金额 | 9,278.88 | 45,567.19 | 4,514.08 | 955.20 |
占比 | 16.13% | 14.87% | 37.83% | 63.03% | |
信通科技 | 金额 | 366.67 | 43.15 | 0.33 | 0.33 |
占比 | 0.64% | 0.01% | 0.00% | 0.02% | |
天禾软件 | 金额 | 4,707.39 | 30,307.79 | 245.34 | -220.35 |
占比 | 8.18% | 9.89% | 2.06% | -14.54% |
注：xx互联子公司麦匙科技的成立时间为 2021 年 9 月 30 日，麦钥科技成立时间为 2021 年
12 月 21 日。截至 2021 年 12 月 31 日，上述两家子公司未发生业务。
（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
x次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十三）拟出售资产涉及的债权债务转移
x次重组后，华软科技出售倍升互联 53.33%股权给交易对方舞福科技，从而转让华软科技对倍升互联的控制权，但倍升互联的企业法人地位不发生变化，除与上市公司之间往来款将于本次交易交割日前进行清偿之外，倍升互联与第三方之间的债权、债务不受本次交易影响。除下述情形外，本次重组完成后，倍升互联的债权、债务仍将由倍升互联享有和承担：
倍升互联与上市公司之间因日常业务存在往来借款，截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司借款仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，上市公司与舞福科技在《股权转让协议》中特别约定：“标的公司应于本协议生效后 3 个月内，并于本次交易交割前，向甲方（上市公司）归还全部存续债务以及存续债务在本协议签署日至交割日产生的利息（以下简称“利息”），标的公司在向甲方支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予甲方（上市公司）确认。乙方（舞福科技）应采取必要的措施，促使标的公司在交割前向华软科技归还全部存续债务及利息，包括但不限于向标的公司提供借款，用于标的公司向华软科技偿还存续债务及利息。”
（一）最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产额 | 净利润 |
创森智云 | 9,278.88 | 45,567.19 | 4,514.08 | 955.20 |
占倍升互联相应 数据（合并口径）比例 | 16.13% | 14.87% | 37.83% | 63.03% |
由上表可知，创xxx最近一期经审计的净资产额和净利润占合并口径对应数据的比例均超过 20%。
（二）历史沿革
1．2019 年 9 月设立
2019 年 8 月 20 日，创森智云股东签订公司章程，约定由倍升互联出资设立创xx
x，创xxx的注册资本为 3,000 万元。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 倍升互联 | 3,000.00 | 100.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
2019 年 9 月 10 日，苏州市姑苏区市场监督管理局向创xxx颁发《营业执照》。创xxx设立时股权结构为：
（三）创xxx与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1．产权控制关系图
创xxx为倍升互联的全资子公司，为华软科技的孙公司，实际控制人为xxx。截至 2021 年 12 月 31 日，创森智云的股权结构及控制关系如下图所示：
2．创森智云控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，创森智云的股东为倍升互联，间接控股股东为华软科技和舞福科技，实际控制人为xxx。
倍升互联的基本情况参见本报告书“第五节 交易标的基本情况”之“一、倍升互联”；华软科技的基本情况参见本报告书“第三节 上市公司基本情况”；舞福科技的基本情况参见本报告书“第四节 交易对方基本情况”；实际控制人的基本情况参考本报告书“第三节 上市公司基本情况”。
3．公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书签署日，创xxx现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生障碍的内容，亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。
4．关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书签署日，创xxx不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1．主要资产的权属状况
创xxx不拥有任何房屋、国有土地使用权，也不拥有任何专利、商标等知识产权。截至本报告书签署日，创xxx主要使用 1 项域名，具体详见本报告书“第五节交
易标的基本情况”之“一、倍升互联”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
2．对外担保情况
截至本报告书签署日，创xxx不存在对外担保的情况。
3．主要负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，创xxx短期借款 4,005.75 万元，应付账款 561.30 万元，
不存在应付票据，预收货款 9.97 万元，租赁负债 15.23 万元，不存在其他应付款和长期应付款。
4．或有负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，创森智云不存在需要披露的重要或有负债。
5．产权是否清晰，是否存在抵押、质押权利限制
截至本报告书签署日，创森智云纳入评估范围的部分资产有涉及抵押、质押特定事项，情况如下：
2020 年 9 月 3 日，为支付苹果电脑贸易（xx）xxxxxx，xxxx（xx）科技有限公司（及其全资子公司：倍升互联（xx）xxxxxx，xx创森智云信息科技有限公司）与星展银行（中国）有限公司上海分行签订了编号为 P/SH/BT/20200903的担保协议，星展银行为倍升互联出具总额度 1 亿元（1 亿元额度仅适用于每年 9 月至
第二年的 2 月底，其余时间总额度为 8,000 万元）的保函，参考利率为最新一年期贷款市场报价利率（LPR）加每年 1.5%。为保障主债权的实现，星展银行（中国）有限公司上海分行与倍升互联（及其两家全资子公司）签订了编号为 COD/SH/BT/20200903-1、 COD/SH/BT/20200903-2 、COD/SH/BT/20200903-3 的存款质押合同， 以及编号为 ARP/SH/BT/20200903-1 的应收账款质押合同。
截至本报告书签署日，除上述情形外，创xxx其他资产权属清晰，不存在其他抵押、质押权利限制的情况。
6．创xxx合法合规情况
截至本报告书签署日，创xxx最近三年以来依法合规经营，不存在重大违法违规的情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
创xxx主要聚焦企业移动化办公领域，向企业提供 ICT 产品供应、移动化解决方案咨询、实施与运维管理、技术培训、移动设备全生命周期服务、经营租赁服务等增值业务。创xxx主营业务突出，最近三年业务未发生重大变化。
（六）最近两年的主要财务指标
单位：万元
财务指标 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 9,278.88 | 3,702.94 |
总负债 | 4,764.80 | 144.05 |
净资产 | 4,514.08 | 3,558.89 |
单位：万元
财务指标 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 45,567.19 | 18,019.46 |
利润总额 | 1,273.72 | 745.19 |
净利润 | 955.20 | 558.89 |
扣除非经常性损益的净利润 | 955.20 | 558.89 |
注：报告期内，创xxx不存在非经常性损益。
（七）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
创xxx为倍升互联的全资子公司。创xxx不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易拟出售创xxx的股东即倍升互联的 53.33%股权。创xxx的章程规定不存在对本次交易构成前置条件的内容。
（八）创xxx最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
除本次交易评估外，最近三年，创森智云不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（九）创xxx下属企业的基本情况
截至本报告书签署日，创xxx无任何对外投资，不存在任何下属企业。
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
x次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）许可及被许可使用资产情况
截至本报告签署日，创xxx为 Apple 授权经销商，授权有效期至 2023 年 4 月 30
日。具体详见本报告书“第五节交易标的基本情况”之“一、倍升互联”之“（四）经
营资质、授权与许可”。除此之外，创xxx不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）拟出售资产涉及的债权债务转移
x次重组后，华软科技出售倍升互联 53.33%股权给交易对方舞福科技，从而间接转让华软科技对创xxx的控制权，但创xxx的企业法人地位不发生变化。本次重组完成后，创xxx的债权、债务仍将由创xxxxx和承担。
（十三）业务资质
截至本报告书签署日，创xxx不具有任何业务资质。
（一）最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产额 | 净利润 |
江苏倍升 | 11,128.26 | 7,344.64 | 5,130.74 | 2.52 |
占倍升互联相应 数据（合并口径） 比例 | 19.34% | 2.40% | 42.99% | 0.17% |
江苏倍升最近一期经审计的净资产额占合并口径对应数据的比例超过 20%。
（二）历史沿革
2018 年 9 月 10 日，倍升互联签署《倍升互联（江苏）科技有限公司章程》，据此
章程，江苏倍升的注册资本为人民币 5,000 万元，全部由唯一股东倍升互联认缴；经营范围为计算机软件的技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售：电子产品、计算机软硬件及辅助设备、家用电器、日用品；计算机技术培训（不含国家统一认可的职业证书培训）；软件开发、基础软件服务、应用软件服务、计算机系统集成服务、数据处理服务；企业管理咨询、企业策划设计、市场调查、会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设计；仪器仪表维修；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018 年 9 月 10 日，xx互联作出股东决定，同意成立xxxx；同意xxxx的
公司章程；决定任命xx为执行董事；决定任命xx为监事。
2018 年 9 月 18 日，苏州市姑苏区工商行政管理局核准江苏倍升设立并为其核发《营业执照》。
（三）江苏倍升与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1．产权控制关系图
江苏倍升为倍升互联的全资子公司，为华软科技的孙公司，实际控制人为xxx。截至 2021 年 12 月 31 日，江苏倍升的股权结构及控制关系如下图所示：
2．江苏倍升控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，江苏倍升的股东为倍升互联，间接控股股东为华软科技和舞福科技，实际控制人为xxx。
倍升互联的基本情况参见本报告书“第五节 交易标的基本情况”之“一、倍升互联”；华软科技的基本情况参见本报告书“第三节 上市公司基本情况”；舞福科技的基本情况参见本报告书“第四节 交易对方基本情况”；实际控制人的基本情况参考本
报告书“第三节 上市公司基本情况”。
3．公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书签署日，江苏倍升现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生障碍的内容，亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。
4．关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书签署日，江苏倍升不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1．主要资产的权属状况
截至本报告书签署日，江苏倍升不拥有任何房屋、国有土地使用权，亦不拥有专利、商标和域名等知识产权。
2．对外担保情况
截至本报告书签署日，江苏倍升不存在对外担保的情况。
3．主要负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，江苏倍升预收货款 5,994.46 万元，其他应付款 0.01 万元，不存在短期借款、应付账款、应付票据、租赁负债、长期应付款。
4．或有负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，江苏倍升不存在需要披露的重要或有负债。
5．产权是否清晰，是否存在抵押、质押权利限制
截至本报告书签署日，江苏倍升纳入评估范围的部分资产有涉及抵押、质押特定事项，情况如下：
2020 年 9 月 3 日，为支付苹果电脑贸易（xx）xxxxxx，xxxx（xx）科技有限公司（及其全资子公司：倍升互联（xx）xxxxxx，xx创森智云信息科技有限公司）与星展银行（中国）有限公司上海分行签订了编号为 P/SH/BT/20200903
的担保协议，星展银行为倍升互联出具总额度 1 亿元（1 亿元额度仅适用于每年 9 月至
第二年的 2 月底，其余时间总额度为 8,000 万元）的保函，参考利率为最新一年期贷款市场报价利率（LPR）加每年 1.5%。为保障主债权的实现，星展银行（中国）有限公司上海分行与倍升互联（及其两家全资子公司）签订了编号为 COD/SH/BT/20200903-1、 COD/SH/BT/20200903-2 、COD/SH/BT/20200903-3 的存款质押合同， 以及编号为 ARP/SH/BT/20200903-1 的应收账款质押合同。
截至本报告书签署日，除上述情形外，江苏倍升其他资产权属清晰，不存在其他抵押、质押权利限制的情况。
6．江苏倍升合法合规情况
截至本报告书签署日，江苏倍升最近三年以来依法合规经营，不存在重大违法违规的情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
江苏倍升主要聚焦企业移动化办公领域，向企业提供 ICT 产品供应、移动化解决方案咨询、实施与运维管理、技术培训、移动设备全生命周期服务、经营租赁服务等增值业务。江苏倍升主营业务突出，最近三年业务未发生重大变化。
（六）最近两年的主要财务指标
单位：万元
财务指标 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 11,128.26 | 20,769.21 |
总负债 | 5,997.52 | 15,640.99 |
净资产 | 5,130.74 | 5,128.22 |
单位：万元
财务指标 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 7,344.64 | 8,656.61 |
利润总额 | 3.51 | 4.64 |
净利润 | 2.52 | 3.48 |
财务指标 | 2021 年度 | 2020 年度 |
扣除非经常性损益的净利润 | 2.52 | 3.48 |
注：报告期内，江苏倍升不存在非经常性损益。
（七）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
江苏倍升为倍升互联的全资子公司。江苏倍升不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易拟出售江苏倍升的股东即倍升互联的 53.33%股权。江苏倍升的章程规定不存在对本次交易构成前置条件的内容。
（八）江苏倍升最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
江苏倍升最近三年不存在股权转让、增资、减资或改制情况，也不存在进行相关的资产评估情况。
（九）江苏倍升下属企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxxx无任何对外投资，不存在任何下属企业。
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
截至本报告书签署日，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）许可及被许可使用资产情况
截至本报告书签署日，江苏倍升不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）拟出售资产涉及的债权债务转移
x次重组后，华软科技出售倍升互联 53.33%股权给交易对方舞福科技，从而间接转让华软科技对江苏倍升的控制权，但江苏倍升的企业法人地位不发生变化。本次重组完成后，江苏倍升的债权、债务仍将由xxxx享有和承担。
（十三）业务资质
截至本报告签署日，除持有营业执照外，江苏倍升未就从事当前业务取得任何其他业务资质。
中锋评估接受华软科技委托，对倍升互联的全部股东权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了倍升互联资产评估报告，评估机构采用市场法和收益法两种估值的方法对倍升互联股东全部权益进行了评估，并选用了市场法评估结论作为评估结果。截至评估基准日2021 年12 月31 日，倍升互联的净资产账面值为 11,933.37万元，在持续经营前提下净资产的评估值为38,473.46万元，增值额为26,540.09万元，增值率为222.40%。
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力承担责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
1．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7．假设被评估单位及其子公司管理层能从大局出发，在总体利益最大化的基础上，使未来经营水平和成果更加合理，不存在重大差异。
8．假设被评估单位提供的有关设备技术资料和运行记录是真实有效的，有关房屋、构筑物的工程资料是真实有效的。
9．假设企业经营相关的业务授权许可到期后续签，本次评估未考虑到期后续签可能发生的对价。
10．有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
11．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
12．假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。资产基础法需要对被评估单位各项资产
尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序较复杂，工作量大。根据行业特点，资产基础法一般无法体现批发零售的销售网络等资源和资产特点；同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估 数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市 场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值 的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜 集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目 标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似 的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的 发展，其基本的市场功能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估 适用市场法。
综上，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（一）概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，现金流折现方法是通过将企业未来预期
净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（二）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和经营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的财务报表为基础估算其股东全部权益价值（净资产）。即首先按收益途径采用现金流折现法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，加上其他资产的价值，减去其他负债的价值，得出被评估单位股东全部权益价值。
即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
（三）计算模型
x次评估的基本计算模型为：
E = B − D
E：评估对象的股东全部权益价值 B：评估对象的企业整体价值
B = P + ∑Ci + Q
其中：P：评估对象的经营性资产价值 ΣCi：溢余资产和非经营性资产（负债）的价值 Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
1. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，基准日后企业自有现金流量预测所涉及的资产与负债。根据评估对象的历史经营状况以及未来发展趋势，结合行业发展形势等估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，得到企业的经营性资产价值。经营性资产价值的计算公式如下：
𝑛
𝑃 = ∑ 𝑅 (1 + 𝑟)−𝑖 + 𝑅𝑛 × （1 + 𝑔） × (1 + 𝑟)−𝑛
𝑖
𝑖=1
𝑟 − 𝑔
其中：Ri：第 i 年的企业自由现金流量 Rn：预测期第 n 年的企业自由现金流量 r：折现率
g：永续期的增长率 n：预测收益期
①企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资金增加
②折现率
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。
r = 𝐾𝑒 × 𝐸 + 𝐾𝑑 × (1 − 𝑇) × 𝐷
𝐷+𝐸 𝐷+𝐸
其中：
r：折现率
E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估单位的所得税税率
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常做法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
𝐾𝑒 = 𝑅𝑓 + 𝛽 × 𝑀𝑅𝑃 + 𝜀
其中：
Ke：权益资本成本 Rf：无风险收益率 β：权益系统风险系数 MRP：市场风险溢价
ε ：评估对象的特有风险调整系数
③永续期增长率
在详细的预测期之后，被评估单位开始达到稳定的规模，本次假设其从预测期后维持预测期第5年的经营规模，本次评估中永续期增长率g为0%。
2. 溢余资产和非经营性资产（负债）的价值
企业自由现金流量是经营活动产生的现金流量，不包含溢余资产和非经营性资产
（负债）所产生的现金流量。溢余资产（负债）是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产（负债），非经营性资产（负债）是与企业生产经营活动无直接关系的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）的价值需单独分析和评估。
∑Ci
=C1+C2
其中：C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余资产和非经营性资产（负债）价值
3. 长期股权投资价值
长期股权投资是被评估单位对外的股权投资，因为评估范围口径为合并口径，因此不需要对长期股权投资单位的价值进行单独评估，按 Q=0 计算。
4. 付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。
（一）概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和并购案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析股票市场上正常交易的、与被评估单位属于同一行业或受相同经济因素影响的可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（二）市场法的应用前提和选择
上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。市场法的适用性主要体现在以下三个方面：
1．数据的充分性
数据的充分性是指在选择可比企业的同时，应该获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况。数据越充分，